FILLAMENTUM a.s.
FILLAMENTUM a.s.
PROSPEKT AKCIÍ ISIN CZ0009007027
Kusové Akcie v předpokládaném počtu 28 800 (slovy: dvacet osm tisíc osm set) (dále jen "Nové akcie"), jejichž emitentem je společnost FILLAMENTUM a.s. se sídlem na adrese nám. Míru 1217, 768 24 Hulín, IČO: 069 79 564, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 7931 vedenou Krajským soudem v Brně (dále jen "Emitent"), jsou vydávány podle českého práva jako zaknihované cenné papíry ve formě na jméno.
Nové akcie jsou vydávány v souvislosti s rozhodnutím valné hromady Emitenta konané dne 27. 4. 2018 (stávající akcie Emitenta a Nové akcie dále jen "Akcie").
Emitent požádal o přijetí Akcií, včetně Nových akcií, k obchodování na trhu START organizovaném Burzou cenných papírů Praha, a.s. (dále jen "BCPP"). Žádost směřovala k tomu, aby Akcie byly přijaty k obchodování na trhu START po vydání Nových akcií a připsání Akcií na majetkové účty jednotlivých investorů; předpokládaným datem přijetí Akcií k obchodování na trhu START je 21. 5. 2018. Trh START je provozován BCPP jako mnohostranný obchodní systém. Trh START není regulovaným trhem ve smyslu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZPKT").
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Nových akcií. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole 1 (Rizikové faktory) tohoto dokumentu.
Tento prospekt (dále jen "Prospekt") byl vypracován a uveřejněn pro účely veřejné nabídky Nových akcií činěné Emitentem v České republice. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Nových akcií jsou v některých zemích omezeny zákonem. Prospekt nebyl povolen ani schválen jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky (dále též jen "ČNB").
Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2018/056942/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2018/00016/CNB/572 ze dne 27. 4. 2018, které nabylo právní moci dne 28. 4. 2018. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB osvědčuje, že schválený prospekt obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír
nabude či nikoli. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost platit výnosy nebo jiné částky z cenného papíru.
Akciím byl Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. (dále též jen "Centrální depozitář"), přidělen ISIN CZ0009007027.
Tento Prospekt byl vyhotoven ke dni 27. 4. 2018 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých trhů cenných papírů, na kterých budou Akcie přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační povinnost. Dojde-li po schválení tohoto Prospektu a před ukončením veřejné nabídky Nových akcií k podstatným změnám údajů v něm uvedených, bude Emitent tento Prospekt aktualizovat, a to formou dodatků k tomuto Prospektu. Každý takový dodatek Prospektu bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy.
Prospekt (a jeho případné dodatky), všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, jsou k dispozici v elektronické podobě na webové stránce Emitenta (v sekci Pro investory), a dále také v sídle Emitenta na adrese nám. Míru 1217, 768 24 Hulín, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hodin (blíže viz kapitolu 1 (Důležitá upozornění)).
[TATO STRANA JE ZÁMĚRNĚ PONECHÁNA PRÁZDNÁ]
OBSAH
2.1 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI A JEHO ODVĚTVÍ 22
2.2 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K AKCIÍM 27
3. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 30
4.1 ZÁKLADNÍ INFORMACE O NABÍDCE 31
4.2 ÚDAJE O NABÍZENÝCH AKCIÍCH 33
4.4 NÁKLADY SPOJENÉ S NABÍDKOU 36
4.6 OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE NOVÝCH AKCIÍ 37
4.7 PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA TRH START 39
5.5.1 Historie a vývoj Emitenta 43
5.6.2 Významné nové produkty a služby 46
5.7 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA 48
5.8 NEMOVITOSTI, STROJE A ZAŘÍZENÍ 50
5.9 PROVOZNÍ A FINANČNÍ PŘEHLED 50
5.11 VÝZKUM A VÝVOJ, PATENTY A LICENCE 54
5.13 PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU 57
5.14 SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY 57
5.14.3 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů 60
5.16 POSTUPY PŘEDSTAVENSTVA A DOZORČÍ RADY 61
5.19 TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI STRANAMI 63
5.20 FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A O ZTRÁTÁCH EMITENTA 64
5.20.1 Historické finanční informace 64
5.20.2 Mezitímní a jiné finanční informace 64
5.20.3 Dividendová politika 64
5.20.4 Soudní a rozhodčí řízení 64
5.20.5 Významná změna obchodní nebo finanční situace Emitenta 65
5.21.2 Zakladatelské dokumenty a stanovy 65
5.23 ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU 68
5.25 ÚDAJE O MAJETKOVÝCH ÚČASTECH 68
6. ZDANĚNÍ PŘÍJMŮ Z DIVIDEND A PŘÍJMŮ Z PRODEJE AKCIÍ V ČESKÉ REPUBLICE 69
7. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 72
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tento dokument je prospektem akcií ve smyslu §36 ZPKT, článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady č.2003/71/ES a článku 25 Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen "Nařízení"). Tento Prospekt byl vypracován podle příloh I, III a XXII Nařízení.
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Nových akcií jsou v některých zemích omezeny zákonem. Nové akcie ani Prospekt nebudou povoleny, schváleny ani registrovány jakýmkoliv správním či jiným orgánem jakékoliv jurisdikce, s výjimkou schválení Prospektu ze strany ČNB. Nové akcie takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 (dále jen "Zákon o cenných papírech USA") a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona
o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Nových akcií nebo držbě a rozšiřování Prospektu a jakýchkoli dalších materiálů vztahujících se k Novým akciím.
Zájemci o úpis či koupi Nových akcií musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Prospektu ve znění jeho případných dodatků. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o úpisu či koupi či Nových akcií musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Nových akcií každým z potenciálních investorů.
Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Akciích, než jaká jsou obsažena v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu tohoto Prospektu. Předání Prospektu kdykoli po datu jeho vydání neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu tohoto Prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Prospektu.
Informace obsažené v kapitolách "Zdanění příjmů z dividend a příjmů z prodeje akcií v České republice" a "Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi" jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Nových akcií by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Nových akcií se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci Nových akcií, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Akcií, a rovněž prodej Akcií do zahraničí nebo nákup Akcií ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Akciemi, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Emitent bude v rozsahu stanoveném právními předpisy a předpisy jednotlivých trhů s cennými papíry, na kterých budou Akcie přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnosti.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o úpis či koupi Nových akcií by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.
Některé hodnoty, uvedené v tomto Prospektu, byly upraveny zaokrouhlením. To kromě jiného znamená, že hodnoty uváděné pro tu samou informační položku se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, z kterých vychází.
Pokud bude tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.
1. SHRNUTÍ
Každé shrnutí se skládá z požadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaženy v oddílech A až E (A.1 – E.7) v tabulkách uvedených níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované pro shrnutí Emitenta a Nových akcií. Jelikož některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Nové akcie vyžadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý prvek je pro daného Emitenta a Nové akcie vyžadován, je možné, že pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj "nepoužije se".
ODDÍL A – ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
A.1 | Upozornění | Toto shrnutí představuje úvod prospektu Nových akcií. Jakékoli rozhodnutí investovat do Nových akcií by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Nových akcií jako celek, tj. tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků). V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) ZPKT. |
A.2 | Souhlas Emitenta s použitím prospektu pro následnou nabídku vybranými finančními zprostředkovateli | Nepoužije se; Emitent souhlas s použitím prospektu pro následnou nabídku neudělil. |
ODDÍL B - EMITENT
B.1 | Obchodní firma Emitenta | Emitentem je FILLAMENTUM a.s. |
B.2 | Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost | Emitent byl založen podle práva České republiky jako akciová společnost. Emitent je zapsán u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. B 7931, IČO: 069 79 564. Sídlo Emitenta je na adrese xxx. Míru 1217, 768 24 Hulín. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "NOZ") a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZOK"), a zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů. |
B.3 | Popis současné povahy podnikání Emitenta a jeho hlavních činností | Emitent byl založen a existuje výhradně jako holdingová společnost, jejíž hlavním předmětem činnosti je držba 100% podílu ve společnosti PARZLICH s.r.o. se sídlem na adrese nám. Míru 1217, 768 24 Hulín, XXX: 292 33 275, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 67364 vedenou Krajským |
soudem v Brně (dále též "PARZLICH"). Společnost PARZLICH byla založena s vizí dodávat na trh výrobky vyrobené pomocí technologie kontinuální extruze polymerů s důrazem na vysokou přesnost výrobků, a/nebo s použitím nekomoditních tedy inženýrských a speciálních polymerů. PARZLICH vyrábí nekovové materiály pro 3D tisk v podobě tzv. filamentů pod vlastní obchodní značkou "Fillamentum". Na trh tuto značku společnost uvedla v roce 2014 a v současné době patří "Fillamentum", dle názoru Emitenta, mezi nejpopulárnější globální značky výrobců materiálů pro 3D tisk. PARZLICH vyrábí materiály jak pro hobby uživatele, tak i materiály využitelné v průmyslu, přičemž kromě filamentů vyrábí produkty pro automobilový a potravinářský průmysl a pro zdravotnictví. Produkce PARZLICHu je rozložena na tyto produktové skupiny: • 3D tiskové filamenty; • Plastové trubky a hadičky pro automobilový průmysl (dále též "Automotive"); • Stoupací trubice pro nápojové obaly (dále též "Packaging"); • Ochranné obaly pro zdravotnické instrumenty (dále též "Medical"); • Technické monofilamenty; a • Ostatní. | ||
B.4a | Popis posledních trendů | Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, nároky, povinnosti nebo události, u kterých je reálně pravděpodobné, že budou mít podstatný vliv na vyhlídky Emitenta minimálně během běžného finančního roku. Společnost PARZLICH vyrábí polymerové struny pro 3D tisk, které jsou využívány jak hobby uživateli, tak v průmyslu. Jejich prodej může být ovlivněn vývojem integrace materiálů a technologií 3D tisku do jednotlivých odvětví. V posledních letech se v různých oblastech trhu dramaticky zvýšilo mediální podvědomí o 3D tisku a jho aplikací. 3D tisk si vybudoval svoji pozici v mnoha segmentech trhu a lze tedy očekávat, že se 3D tisk bude využívat jak mezi menšími společnostmi, pro které se stane 3D tisk přístupnější, tak velkými průmyslovými společnosti, které integrují 3D tisk do výrobního procesu. 3D tiskárny začínají být velmi dostupné a s přibývajícími trendy se zvyšuje jejich popularita jak pro spotřebitele, tak v průmyslu. Mezi nejrychleji rostoucí komoditu v oblasti materiálů pro 3D tisk nebudou patřit pouze polymerní materiály (plasty), ale i kovy, jejichž využití v 3D tisku se již dnes úspěšně integruje do výroby. Mezi nejužívanější materiály mezi respondenty (mohou používat více než jeden materiál, proto součet netvoří 100 %) patří plasty (88 %), po kterých následuje pryskyřice (35 %), kovy (28 %), keramika (8 %) a ostatní, mezi které patří i karbonové komposity, kombinace karbonu s kovem, nebo grafit.1 Nově, díky vodivým materiálům, jsou 3D tiskárny schopny tisknout objekty z vodivých materiálů, které přenáší elektrickou |
1 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxxx-xxxxxx-xxx-0x-xxxxxxxx/
energii. Dalším z trendů je rychlost tisku. Tiskárny, které dokáží tisknout rychleji a zároveň si udrží vysokou kvalitu, se stanou důležitým aspektem pro spotřebitele. Výhledem do budoucnosti se stává výstavba domu, která byla přislíbena v roce 2017 týmem architektů Chicagského WATG Urban Architecture Studio, který bude vyroben pomocí 3D tisku.2 Společnost PARZLICH dále vyrábí trubky pro pneumatické rozvody a vnitřní bowdenové výstelky do automobilového průmyslu, přičemž jejich prodej může být ovlivněn vývojem tohoto průmyslového odvětví. I když společnost PARZLICH prodává své výrobky určené do automobilového průmyslu pouze tuzemským firmám v rámci dodavatelského řetězce, produkty jsou dále díky převážně zahraničním matkám a mezinárodní síti těchto firem distribuován po celé Evropě. Evropský automobilový trh představuje zhruba ¼ světové produkce, která tvoří asi 100 mil. aut ročně3 a produkce každým rokem narůstá4. Tento rostoucí trend s sebou nese jak potřebu vyšší produkce dodavatelů, tak i nových materiálů. V případě produktů PARZLICHu pro automobilový průmysl se bude jednat spíše o zlepšování kvality a materiálových vlastností současné produkce (inovace). Společnost PARZLICH vyrábí také stoupací trubice pro nápojové obaly - plastové pivní sudy. Tyto plastové sudy (nazývané též PET keg) jsou vyráběny v různých velikostech a jsou určeny pro jednorázové použití (jsou považovány za alternativu ke klasickým hliníkovým či nerezovým nápojovým sudům) na zahraničních trzích. Oproti konvenčním sudům je s nimi snadnější manipulace, šetří prostor a odpadá starost s vracením sudů, protože PET kegy jsou plně recyklovatelné. Vše výše uvedené může mít za následek v nejbližších letech částečný přesun výrobců od neplastových pivních sudů k plastovým5. | ||
B.5 | Skupina Emitenta | Emitent je členem skupiny a holdingu NWT (dále jen "Skupina"). Jednoduchý graf Skupiny s uvedením majetkových podílů je uveden níže. |
2017/#7975bb7f5947
3 xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/xx/xxx/XXX-Xxxxxxxxxx-Xxxxxx-Xxxxxxx-Xxxxxxxxxx-XXX-00-00_000000000000000000.xxx
4 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxx-xx-xxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxx-0000/
5 xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxx/xxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xxx-xxxxxxx-xx-xxx/
Pozn.: Vlastnické podíly představují současně i podíly na hlasovacích právech. | ||
B.6 | Akcionáři Emitenta | Stávajícími akcionáři Emitenta jsou Xxx. Xxxxx Xxxxxx (podíl 15 %), Xxxxx Xxxxxxx (podíl 15 %) a NWT Holding Limited se sídlem na adrese Arch Makariou & Xxxxxxxxxx, 0 Xxxxxxxxxx Xxx Xxxx Xxxx, 0xx Floor, Flat/Office 903-904 Block A-B, 6016. Larnaca, Kyperská republika (dále jen "NWT Holding") (podíl 70 %). Emitent je ovládán kyperskou společností NWT Holding a jejími 100% konečnými vlastníky, manžely Xxxxxxx Xxxxxx a Xxxxxxxx Xxxxxxxx (každý vlastní 50% přímý podíl na NWT Holding). Povaha kontroly těchto osob nad Emitentem je dána nepřímým vlastnictvím 70 % akcií Emitenta a hlasovacích práv. |
B.7 | Vybrané hlavní historické finanční údaje | Níže jsou uvedeny vybrané historické finanční údaje ze zahajovací rozvahy Emitenta k 26. 3. 2018 ověřené auditorem (dle CAS): Výkaz o finanční situaci (rozvaha) – údaje v tis. Kč |
k 26. 3. | 2018 |
AKTIVA CELKEM | 100 400 |
Dlouhodobý majetek | 100 400 |
Dlouhodobý finanční majetek | 100 400 |
Podíly – ovládaná nebo ovládající osoba | 100 400 |
k 26. 3. | 2018 | ||||
PASIVA CELKEM | 100 400 | ||||
Vlastní kapitál | 100 400 | ||||
Základní kapitál | 10 000 | ||||
Ážio a kapitálové fondy | 90 400 | ||||
Dále jsou uvedeny vybrané auditované nekonsolidované historické finanční údaje společnosti PARZLICH za roky 2015, 2016 a 2017 (dle CAS): Výkaz o finanční situaci (rozvaha) – údaje v tis. Kč | |||||
k 31. 12. | 2015 | 2016 | 2017 |
AKTIVA CELKEM | 25 295 | 23 478 | 32 139 |
Dlouhodobý majetek | 18 050 | 15 556 | 15 148 |
Dlouhodobý nehmotný majetek | 472 | 302 | 113 |
Dlouhodobý hmotný majetek | 17 578 | 15 254 | 15 035 |
Oběžná aktiva | 7 055 | 6 777 | 11 373 |
Zásoby | 4 572 | 3 425 | 5 840 |
Pohledávky | 2 350 | 2 961 | 5 202 |
Krátkodobý finanční majetek | 133 | 391 | 331 |
Časové rozlišení | 190 | 1 145 | 5 618 |
k 31. 12. | 2015 | 2016 | 2017 |
PASIVA CELKEM | 25 295 | 23 478 | 32 139 |
Vlastní kapitál | -9 875 | -18 179 | -17 967 |
Cizí zdroje | 34 969 | 41 421 | 49 960 |
Dlouhodobé závazky | 17 305 | 19 954 | 20 198 |
Krátkodobé závazky | 14 479 | 15 477 | 22 665 |
Bankovní úvěry a výpomoci | 3 165 | 5 990 | 7 097 |
Časové rozlišení | 201 | 236 | 146 |
Výkaz zisků a ztrát – údaje v tis. Kč
za období končící k 31. 12. | 2015 | 2016 | 2017 |
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | 19 437 | 25 111 | 37 188 |
Tržby za prodej zboží | 10 786 | 130 | 945 |
Výkonová spotřeba a náklady na prodané zboží | 23 872 | 20 632 | 27 855 |
Změna stavu zásob vlastní činnosti | -1 277 | 769 | -1 230 |
Osobní náklady | 5 784 | 7 566 | 8 171 |
Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku | 1 185 | 3 547 | 1 717 |
Ostatní provozní výnosy | 584 | 712 | 546 |
Ostatní provozní náklady | 77 | 258 | 1 206 |
Provozní výsledek hospodaření | 1 166 | -6 819 | 960 |
Finanční výnosy | 292 | 45 | 1 089 |
Finanční náklady | 1 280 | 1 530 | 1 837 |
Finanční výsledek hospodaření | -988 | -1 485 | -748 |
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) | 178 | -8 304 | 212 |
Výkaz o peněžních tocích – údaje v tis. Kč
za období končící k 31. 12. | 2015 | 2016 | 2017 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -5 557 | -158 | 2 902 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | -14 184 | - 1 052 | -1 248 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 19 766 | 1 488 | -1 714 |
Peněžní prostředky a ekvivalenty na konci peněžního období | 000 | 000 | 000 |
Ve sledovaném období 2015-2017 rostly společnosti PARZLICH tržby v průměru o více než 38 % ročně z hodnoty 19 437 tis. Kč v roce 2015 na hodnotu 37 188 tis. Kč v roce 2017. Společnosti se podařilo dosáhnout mírně pozitivního čistého zisku 179 tis. Kč v roce 2015, a to zejména díky zisku ve výši 3 730 tis. Kč z prodeje jedné z výrobních linek.
V roce 2016 byla společnost PARZLICH ve ztrátě 8 304 tis. Kč, která vznikla v důsledku stěhování výroby, přičemž došlo k výpadku ve výrobě, následně došlo ke zvýšení osobních nákladů v důsledku rychlého růstu výroby. Výsledek je ovlivněn také vysokými odpisy v důsledku investic v roce 2015 souvisejícími s odstěhováním se z prostor v Otrokovicích a nastěhováním do nových prostor v Hulíně.
V roce 2017 dokázala společnost PARZLICH dosáhnout zisku 212 tis. Kč, a to zejména díky dosažení hodnoty produkce, která dokázala pokrýt fixní náklady.
Od data posledního auditovaného finančního výkazu Emitent ani společnost PARZLICH neuveřejnili žádné další auditované finanční informace. Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta. | ||
B.8 | Vybrané hlavní pro forma finanční údaje | Nepoužije se; Emitent žádné pro forma finanční údaje nevypracoval ani neuveřejnil |
B.9 | Prognózy či odhady zisku | Nepoužije se; Emitent prognózu ani odhad zisku neučinil |
B.10 | Výhrady ve zprávách auditora | Zpráva auditora k historickým finančním informacím Emitenta (tj. auditované zahajovací rozvaze Emitenta) byla bez výhrad či varování. Zpráva auditora k historickým finančním informacím společnosti PARZLICH k 31. 12. 2017 byla bez výhrad či varování. |
Zpráva auditora k historickým finančním informacím společnosti PARZLICH k 31. 12. 2015 a 31. 12. 2016 obsahovala výhrady – auditor se nezúčastnil fyzické inventury zásob na počátku a na konci příslušného účetního období a nebyl schopen se ani jiným způsobem ujistit o stavu zásob vždy ke konci příslušného účetního období. Protože počáteční a konečné stavy zásob ovlivňují výkaz zisku a ztráty, nebyl auditor schopen určit, zda mohly být nezbytné úpravy v souvislosti s výsledkem hospodaření vykázaným ve výkazu zisku a ztráty. | ||
B.11 | Výhrady k provoznímu kapitálu | Nepoužije se; provozní kapitál Emitenta i společnosti PARZLICH je dle názoru Emitenta dostatečný pro jejich současné požadavky. |
ODDÍL C – CENNÉ PAPÍRY
C.1 | Akcie | Nové akcie jsou kusové akcie, zaknihované cenné papíry na jméno. Emitent k datu tohoto dokumentu nevydal žádný jiný druh akcií. ISIN Akcií je CZ0009007027. |
C.2 | Měna Akcií | Koruna česká (CZK) |
C.3 | Počet Akcií, jmenovitá hodnota | Základní kapitál Emitenta je k datu tohoto dokumentu rozdělen na 100 000 kusových Akcií na jméno v zaknihované podobě. Kusové Akcie nemají jmenovitou hodnotu. Základní kapitál Emitenta k datu tohoto dokumentu je 10 000 000 Kč a všechny dosud vydané Akcie byly plně splaceny. V souvislosti se schváleným zvýšením základního kapitálu Emitenta může Emitent vydat až 28 800 kusů Nových akcií; v případě vydání všech Nových akcií bude základní kapitál rozdělen na 128 800 kusových Akcií na jméno v zaknihované podobě. |
C.4 | Popis práv spojených s Akciemi | S Novými akciemi, ani Akciemi obecně, nejsou spojena žádná zvláštní práva. Akcionář má zejména právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu). Akcionář je dále oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat |
na ní, požadovat vysvětlení o záležitostech týkajících se společnost, protestovat a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Po zrušení společnosti má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. | ||
C.5 | Převoditelnost Akcií | Převoditelnost Akcií není omezena. |
C.6 | Přijetí Nových akcií na regulovaný či jiný trh | Akcie nejsou ani nebudou předmětem žádosti Emitenta, či jiné osoby s jeho vědomím, o přijetí k obchodování na regulovaný trh. Akcie budou po vydání Nových akcií přijaty k obchodování na neregulovaný trh START organizovaný BCPP (trh START je mnohostranným obchodním systémem). Předpokládaným datem přijetí Akcií k obchodování na trhu START je 21. 5. 2018. |
C.7 | Popis dividendové politiky | Valná hromada Emitenta může rozhodnout o tom, že akcionářům bude vyplacen podíl na zisku ve formě dividendy. Tento podíl ze zisku je přímo úměrný výši akcionářova podílu (tj. počtu jeho akcií) na základním kapitálu Emitenta. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do fondů společnosti v souladu se ZOK a stanovami Emitenta. Emitent nikdy nepřijal žádná pravidla, která by se dotýkala rozdělování dividend a nemá tedy ani žádná omezení týkající se této oblasti. Od jeho vzniku nedošlo k výplatě dividend. |
ODDÍL D – RIZIKA
D.1 | Hlavní rizika specifická pro Emitenta nebo jeho odvětví | Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi jsou uvedeny níže: • Kreditní riziko představuje riziko ztrát, kterým je Emitent vystaven v případě, že třetí strany nesplní svůj dluh vůči Emitentovi vyplývající z finančních nebo obchodních vztahů Emitenta. |
• Změna strategie Emitenta v případě změny akcionářské struktury Emitenta může mít následně negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitenta, jeho podnikatelskou činnost. | ||
• Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů Emitenta, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv Emitenta. | ||
• Riziko ztráty klíčových osob představuje riziko, že Emitent nebude schopen udržet a motivovat osoby, které jsou klíčové z hlediska schopností Emitenta vytvářet a uskutečňovat klíčové strategie Emitenta. Mezi klíčové osoby Emitenta patří členové vrcholového vedení Emitenta. | ||
• Se zahájením insolvenčního řízení proti dlužníkovi jsou obecně spojeny určité právní účinky (zejména omezení týkající se možnosti dlužníka nakládat se svým majetkem), které nastanou bez ohledu na to, zda je insolvenční návrh opodstatněný, či nikoli. Obecně tedy |
nelze vyloučit, že i v případě podání neopodstatněného návrhu na zahájení insolvenčního řízení proti Emitentovi, by Emitent byl omezen po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho výsledcích podnikání. • Přestože v současnosti neexistují žádná soudní, rozhodčí ani jiná řízení (probíhající nebo hrozící), která by měla významný nepříznivý dopad na obchodní nebo finanční situaci Emitenta či společnost PARZLICH, do budoucna nelze vznik takových sporů vyloučit. Negativní výsledek případných soudních sporů Emitenta nebo společnosti PARZLICH a možné související náhrady škody mohou mít vliv na obchodní nebo finanční činnost Emitenta a jeho budoucí výhledy. Níže jsou uvedena rizika spojená s činností společnosti PARZLICH: • Vývoj nosných odvětví pro rozvoj – 3D tisk: Růst PARZLICH je z velké části přisuzován uplatnění jeho produktů v odvětví spotřebního materiálu pro 3D tisk. Odvětví 3D tisku je nově se utvářejícím oborem, který není ověřen historickou udržitelností. Společnost PARZLICH je vystavena riziku, že trh nepřijme 3D tisk jako alternativu k stávajícím metodám, nebo příjme 3D tisk založený na jiné technologií než PARZLICH nabízí. • Výrobky společnosti PARZLICH se v budoucnu mohou zařadit do produkce s nízkou marží: Finální cena výrobků v oblasti 3D tisku je do výrazné míry ovlivňována cenou stanovenou konkurencí a nedá se tak vyloučit tlak na cenu výrobků. • Společnost PARZLICH nemusí být schopna výrazně rozšířit množství druhů materiálů pro filamenty: Vytváření filamentů z nových materiálů je komplikovaný inženýrský proces a není tak možné předpovídat dopředu úspěch jednotlivých pokusů. • Změna technologických standardů při 3D tisku a změna preference zákazníků: Společnost PARZLICH nemusí být schopna reflektovat všechny nové trendy ve své výrobě a i kdyby ano, tak její nové produkty se nemusí na trhu uchytit. Také neexistuje žádná záruka, že zákazníci společnosti PARZLICH budou nadále preferovat její produkty v budoucnosti nebo že se budou v 3D tisku nadále používat polymery. • Rizika regulace, zdravotní rizika a environmentální rizika: Rizika vyplývající z povahy podnikání PARZLICH, a to na úrovni několika odvětví a jurisdikcí, kde PARZLICH dodává své produkty. • Riziko, že se společnosti PARZLICH nepodaří naplnit strategické cíle: Společnost PARZLICH ve svých plánech počítá s vyšší produkcí a vyššími objemy prodejů stávajících a nových výrobků, a to efektivnějším způsobem. Společnost nemusí být |
schopna plnit své strategické plány či získat pro ně potřebný kapitál. • Ukončení dodávek od dodavatelů: Společnost PARZLICH je závislá na externích dodavatelích materiálu a strojního vybavení od třetích stran. • Ztráta, nebo snížení výnosů od většího množství nezávislých prodejců či distributorů: Většina produkce PARZLICH je prodávaná přes síť nezávislých prodejců a distributorů a hrozí tak riziko ukončení spolupráce nebo selhání v prodejích produktů společnosti. • Zahraniční expanze: Rozšíření výroby mimo Českou republiku s sebou nese řadu dodatečných rizik, kterým je společnost PARZLICH vystavena. • Jeden z akcionářů Emitenta (a nepřímých společníků PARZLICH) bude schopen uplatnit významný vliv: Společnost NWT Holding bude po úpisu Nových akcií stále držet v Emitentovi majoritní podíl, přičemž se zájmy majoritního akcionáře mohou lišit od zájmu Emitenta (a společnosti PARZLICH) a zájmu ostatních akcionářů. • Společnost PARZLICH nemusí být dostatečně pojištěna pro všechny události: Společnost PARZLICH je pojištěna vůči většině potenciálních rizik, nedá se však vyloučit, že toto krytí bude při všech škodních událostech plně pokryté nebo zcela vyplacené. • Vývoj cen na trhu polymerů: Primárním vstupním materiálem společnosti PARZLICH jsou polymery (petrochemické produkty), u kterých dochází k fluktuacím ceny. Společnost nemusí byt schopna správně toto riziko řídit nebo případně přenášet zvýšenou cenu polymerů na koncového zákazníka. • Podstatná část tržeb v produktovém segmentu "Packaging" pochází od jednoho zákazníka: Ztráta hlavního zákazníka v tomto segmentu by mohla mít výrazný vliv na výnosy a ziskovost společnosti PARZLICH. • Segment ostatních činností: Vzhledem k tomu, že skupina ostatních činností funguje jako interní projektový inkubátor a společnost PARZLICH ji vnímá jako jeden z hlavních zdrojů pro nové produkty/projekty, je rizikem nezvládnutí těchto rozvojových projektů po stránce technologické nebo nedosáhnutí mezní efektivity. • Jakékoliv narušení chodu výroby (dlouhodobá porucha výrobních zařízení, odstávka energií, apod.) společnosti PARZLICH by mělo na činnost podstatný nepříznivý vliv. • Úspěch společnosti PARZLICH je závislý na |
pravidelných dodávkách a dopravě produktů z výroby k prodejcům, distributorů a koncových zákazníků, s čímž jsou spojeny různé nejistoty a rizika spočívající zejména v přerušení dopravy a vlivu počasí (doprava mezikontinentální); • Společnost PARZLICH působí na vysoce konkurenčním trhu a příchod nových soutěžitelů by mohl mít podstatný nepříznivý vliv na výnosy společnosti. • Současní zahraniční konkurenti PARZLICH mohou mít přístup k dostupnému levnějšímu kapitálu. To by jim umožnilo modernizovat a rozšiřovat rychleji jejich činnost než společnosti PARZLICH. • Výše zadlužení společnosti PARZLICH a její schopnost dostát souvisejícím závazkům a plnit kritéria pro udržitelnost externího financování (kovenanty) by mohla mít nepříznivý vliv na finanční situaci a schopnost dosahovat plánované hospodářské výsledky. • Pokles relevantních trhů v důsledku recese nebo omezení investic především v sektorech důležitých pro PARZLICH, tj. 3D tisk, Automotive (automobilový průmysl - cyklické odvětví) a potravinářském/nápojovém (Packaging) sektoru, které jsou dosavadními hlavními odběrateli, může mít negativní vliv na finanční výsledky společnosti. | ||
D.3 | Hlavní rizika specifická pro Akcie | Rizikové faktory vztahující se k Novým akcií, zahrnují především následující faktory: • Investor nemá žádný nárok na splacení či vrácení své investice do nových akcií; • Riziko likvidity - nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Novými akciemi, nebo pokud se vytvoří, že bude trvat (obchodování v systému START bude možné nejvýše v několika vyhrazených dnech v roce). Na nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Nové akcie za adekvátní tržní cenu; • Tržní riziko - prodejnost Nových akcií může klesnout a tržní cena Nových akcií může nepřiměřeně kolísat v reakcích na negativní vývoj, který nesouvisí s provozními výsledky Emitenta; • Dividendové riziko - neexistuje žádná záruka toho, že Emitent v budoucnu vyplatí dividendy; • Riziko budoucího zředění – potenciální investoři do Nových akcií nemusejí být vždy schopni uplatnit svá přednostní práva a v důsledku toho mohou při budoucích emisích akcií pocítit podstatné zředění; • Riziko zdanění - potenciální investoři do Nových akcií by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Nových |
akcií, nebo jiném státu; • Riziko změny práva anebo jeho výkladu - nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto dokumentu; • Kurzové riziko – možnost negativního vývoje směnného kurzu české koruny vůči zahraničním měnám a následné znehodnocení investice pro investory, jejichž primární měna je odlišná od české koruny. • Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích nebo rychlý pohyb měnových kurzů, může mít negativní vliv na hodnotu Nových akcií. |
ODDÍL E - NABÍDKA
E.1 | Celkové čisté výnosy a odhad nákladů nabídky | Očekávané čisté výnosy nabídky Nových akcií se budou odvíjet od dosaženého emisního kursu Nových akcií – Emitent odhaduje čisté výnosy kolem cca 23 000 tis. Kč až 38 000 tis. Kč (při prodeji celého předpokládaného objemu Nových akcií za cenu v rozmezí 816 Kč až 1 337 Kč za jednu Novou akcii). Emitent očekává, že se celkové náklady související s přijetím Akcií na trh START a veřejnou nabídku Nových akcií, tj. náklady na auditora Emitenta, poplatky Centrálního depozitáře, BCPP, ČNB, analytickou společnost zpracovávající analýzu společnosti, notáře a právního poradce Emitenta budou pohybovat kolem 500 tis. Kč. Investorům nebudou Emitentem účtovány žádné poplatky v souvislosti s nabytím Akcií, které mají být přijaty k obchodování na trhu START. |
E.2a | Důvody nabídky a použití výnosů | Čistý výtěžek z prodeje Nových akcií bude, po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s nabídkou a přijetím na trh START, použit na financování rozvojových podnikatelských aktivit společnosti PARZLICH, konkrétně: |
• nákup až tří nových výrobních prostředků (extruzních linek) pro zvýšení kapacity výroby v celkové předpokládané ceně cca 18 000 tis. Kč; | ||
• přesun stávající linky a zřízení výrobního areálu v USA ve výši 1 500 tis. Kč; | ||
• financování vývoje nových materiálů a produktů v celkovém objemu cca 4 000 tis. Kč; | ||
• investice pro rozšíření digitalizace výroby ve výši 2 000 tis. Kč; | ||
• instalace systému vodního hospodářství v celkové výši cca 2 500 tis. Kč; | ||
• rezervu pro ostatní kapitálové a provozní výdaje. | ||
Očekávaný čistý výtěžek nabídky Nových akcií je uveden v předchozím prvku E.1. Celý výtěžek bude použit k výše uvedeným účelům, přičemž Emitent poskytne společnosti PARZLICH finanční prostředky formou příplatku mimo |
základní kapitál. | ||
E.3 | Popis podmínek nabídky | Nové akcie jsou vydávány za využití elektronického systému pro upisování START – Veřejná nabídka. Upisování Nových akcií bude probíhat na základě veřejné nabídky - tímto způsobem dojde ke zvýšení základního kapitálu Emitenta. Veřejná nabídka poběží od 30. 4. 2018 do 15. 5. 2018. Nové akcie mohou být nabízeny všem kategoriím investorů, včetně kvalifikovaných i retailových investorů, tuzemských i zahraničních, při dodržení právních předpisů, které se na takovou nabídku a příslušného investora vztahují. Potenciální investoři mohou zadávat objednávky na nákup Nových akcií výhradně prostřednictvím člena BCPP. Cenové rozpětí objednávek bylo stanoveno na 816 Kč až 1 337 Kč za jednu Novou akcii. Minimální počet požadovaných Nových akcií v objednávce je omezen minimální nabídnutou upisovací/kupní cenou za Nové akcie – 244 800 Kč, maximální počet je omezen celkovým počtem Nových akcií. Podanou objednávku k nákupu Nových akcií nelze stáhnout. Příslušní členové BCPP budou shromažďovat nákupní objednávky po celé období nabídky, tj. od 30. 4. 2018 (včetně) až do 15. 5. 2018 (START Day) (včetně). Všichni potenciální investoři, kteří se chtějí obchodování účastnit, musí mít dále svého účastníka Centrálního depozitáře, u kterého mají otevřený účet vlastníka zaknihovaných cenných papírů; účastník Centrálního depozitáře může být stejný subjekt jako člen BCPP, přes kterého zadává investor objednávku ke koupi Nových akcií. V případě podání objednávek převyšujících počet vydávaných Nových akcií budou objednávky jednotlivých investorů poměrně kráceny (vracení přeplatku za upsané cenné papíry není s ohledem na způsob vypořádání úpisu a koupě Nových akcií relevantní). V rámci veřejné nabídky Nových akcií bude nabízeno až 28 800 kusů Nových akcií. Konečný počet upsaných a vydaných Nových akcií v rámci příslušného START Day bude uveřejněn na webové stránce BCPP. Emisní kurs a celkový počet skutečně upsaných Nových akcií určí Emitent v den START Day dle vlastního uvážení na základě informací o přijatých objednávkách. Informace o stanovené hodnotě emisního kursu Nových akcií a počtu Nových akcií, které budou vydány na základě veřejné nabídky, budou následně veřejně vyhlášeny v rámci START Day, uveřejněny v elektronickém systému START – Veřejná nabídka a také na webové stránce BCPP. Upsané a vydané Nové akcie budou Emitentem připsány ve prospěch účtu jednotlivých investorů po uhrazení kupní ceny odpovídající emisnímu kursu Nových akcií, a to nejdříve 3. (třetí) pracovní den následující po START Day. Neexistují žádné postupy pro výkon předkupního práva, obchodovatelnosti upisovacích práv ani pro zacházení s |
nevykonanými upisovacími právy. Investorům nebudou v souvislosti s nabytím Nových akcií účtovány Emitentem jakékoli náklady nebo daně. | ||
E.4 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na nabídce Nových akcií zájem, který by byl pro nabídku podstatný. |
E.5 | Identifikace nabízející osoby; dohody znemožňující prodej akcií (lock-up agreements) | Nové akcie jsou nabízeny Emitentem. Neexistují žádné dohody znemožňující prodej Akcií. |
E.6 | Zředění při nabídce | V případě, že budou v rámci nabídky upsány a vydány všechny Nové akcie, klesl by podíl každého ze stávajících akcionářů, v případě, že by sami neupsali žádné Nové akcie, na Emitentovi následovně: |
E.7 | Odhad nákladů účtovaných investorovi | Investorům nebudou Emitentem účtovány žádné poplatky v souvislosti s nabytím Akcií, které mají být přijaty k obchodování na trhu START. Investorovi mohou být účtovány poplatky jeho finanční institucí za zřízení a vedení majetkového účtu, převody Nových akcií apod. |
Akcionář | Stávající podíl (v %) | Podíl po vydání Nových akcií (v %) |
Xxx. Xxxxx Xxxxxx | 15 | 11,65 |
Xxxxx Xxxxxxx | 15 | 11,65 |
NWT Holding | 70 | 54,35 |
2. RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o úpis či koupi Nových akcií by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o úpis či koupi Nových akcií ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým zájemcem o úpis či koupi Nových akcií pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Nových akcií.
Nákup a držba Nových akcií jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Následující shrnutí rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo údajů uvedených v tomto Prospektu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání nebo koupi Nových akcií by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách nabídky Nových akcií a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Nových akcií provedené případným nabyvatelem Nových akcií. Některým provozním rizikům čelí Emitent nepřímo, prostřednictvím společnosti PARZLICH.
2.1 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI A JEHO ODVĚTVÍ
Z pohledu Emitenta existují zejména následující rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na jeho finanční a ekonomickou situaci, podnikatelskou činnost a schopnost plnit dluhy:
(a) Kreditní riziko
Kreditní riziko představuje riziko neschopnosti dlužníků Emitenta splatit své dluhy z finančních nebo obchodních vztahů, které může vést k finančním ztrátám.
Navzdory všem opatřením Emitenta za účelem omezení následků kreditního rizika může selhání protistrany nebo protistran Emitenta způsobit ztráty, které by mohly negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho ekonomické výsledky a finanční situaci. K 31. 3. 2018 měla společnost PARZLICH pohledávky ve výši 7 250 tis. Kč, z čehož byly 6 563 tis. pohledávky z obchodních vztahů, pohledávky po splatnosti více než rok jsou nevýznamné a jsou na ně tvořené opravní položky.
(b) Riziko změny akcionářské struktury
Navzdory tomu, že Emitent si není vědom plánů na změnu své akcionářské struktury (s výjimkou nabídky Nových akcií investorům), v případě nečekaných událostí může dojít k významné změně akcionářů. Tímto může dojít ke změně kontroly a úpravě obchodní strategie Emitenta. Změna strategie Emitenta může mít následně negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitenta a jeho podnikatelskou činnost.
(c) Riziko likvidity
Hlavním cílem řízení rizika likvidity je omezit riziko, že Emitent nebo společnost PARZLICH nebude mít k dispozici zdroje k pokrytí svých dluhů, pracovního kapitálu a kapitálovým výdajům, ke kterým je zavázán. Řízení likvidity má za cíl zajistit zdroje, které budou k dispozici v každém okamžiku tak, aby zajistily úhradu dluhů, jakmile se stanou splatnými. Částečné nebo úplné nesplnění tohoto cíle může mít negativní vliv na provoz společnosti PARZLICH. K 31. 3. 2018 byla oběžná aktiva společnosti PARZLICH 15 204 tis. Kč a krátkodobé závazky byly 30 122 tis. Kč. K 31. 3. 2018 byly likvidní zdroje společnosti PARZLICH na dostatečné úrovni pro vykonávání své podnikatelské činnosti, navíc společnost NWT Holding potvrdila patronátním prohlášením ze dne 30. 3. 2018, že bude společnost PARZLICH finančně podporovat, aby ta byla schopna dostát svým splatným závazkům a pokračovat ve své činnosti v roce 2018 a v dohledné budoucnosti.
(d) Riziko ztráty klíčových osob
Klíčové osoby Emitenta, tj. členové vedení a především vrcholového vedení, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových strategií Emitenta. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a jeho schopnost zavádět a uskutečňovat tyto strategie. Emitent věří, že bude schopen udržet a
motivovat tyto osoby, a to i přes silnou poptávku po kvalifikovaných osobách na trhu. Emitent nicméně nemůže zaručit, že bude schopen tyto klíčové osoby udržet a motivovat je nebo že bude schopen oslovit a získat nové klíčové osoby. Emitent aktivně podporuje a motivuje tyto klíčové osoby k nepřetržitému zvyšování kvalifikace a praktických poznatků, čím se snaží podporovat jejich kariérní růst. Jejich případná ztráta by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.
(e) Riziko zahájení insolvenčního řízení
Dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Insolvenční zákon") je dlužník v úpadku, jestliže má více věřitelů a dluhy po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti a tyto dluhy není schopen plnit, případně je-li předlužen.
I přesto, že je od července 2017 v účinnosti novela Insolvenčního zákona zaměřená mimo jiné proti šikanózním insolvenčním návrhům, která zakotvuje určitá opatření, která mají zabránit neopodstatněným a nepodloženým návrhům na zahájení insolvenčního řízení (včetně tzv. předběžného posouzení věřitelského návrhu ze strany soudu), nelze vyloučit, že takové návrhy nebudou podány. Insolvenční řízení je zahájeno soudní vyhláškou, kterou soud obecně zveřejní nejpozději do 2 hodin od doručení insolvenčního návrhu soudu. Od okamžiku zveřejnění vyhlášky až do rozhodnutí soudu o insolvenčním návrhu (pokud soud nerozhodne jinak) je dlužník povinen zdržet se nakládání s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní může náležet, pokud by mělo jít o podstatné změny ve skladbě, využití nebo určení tohoto majetku anebo o jeho nikoli zanedbatelné zmenšení.
I přesto, že omezení týkající se nakládání s majetkovou podstatou se netýká, mimo jiné, jednání nutných k provozování podniku v rámci obvyklého hospodaření nebo k odvrácení hrozící škody, nelze vyloučit, že pokud bude neopodstatněný návrh na zahájení insolvenčního řízení podán na Emitenta, ten bude omezen po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho výsledcích podnikání.
(f) Soudní a jiná řízení
K datu tohoto dokumentu Emitent není účastníkem soudních, rozhodčích ani jiných řízení, která by významně souvisela s jeho finanční nebo obchodní situací. Emitent si není vědom žádných nevyřešených sporů, které by mohly ohrozit nebo značně nepříznivě ovlivnit hospodářský výsledek Emitenta. Přestože v současnosti neexistují žádná soudní, rozhodčí ani jiná řízení (probíhající nebo hrozící), která by měla významný nepříznivý dopad na obchodní nebo finanční situaci Emitenta, do budoucna nelze vznik takových sporů vyloučit. Negativní výsledek případných soudních sporů Emitenta a možné související náhrady škody mohou mít vliv na obchodní nebo finanční činnost Emitenta a jeho budoucí výhledy. Totéž platí i pro spory, které by sice úspěšné byly, ale v důsledku vynaložených nákladů a času managementu by mohli negativně ovlivnit provoz Emitenta.
(g) Jeden z akcionářů bude schopný uplatnit významný vliv
Společnost NWT Holding bude po úpisů akcií stále držet v Emitentovi (a nepřímo i ve společnosti PARZLICH) majoritní podíl, bude vykonávat dohled a bude mít možnost sama rozhodovat o zásadních věcech jako např. nominování managementu, rozhodování o strategických rozhodnutích, včetně rozhodování o transakcích, které by měly za následek změnu kontroly, jako např. prodeji nebo sloučení společnosti; k prosazení řady rozhodnutí stačí na valné hromadě Emitenta prostá většina hlasů přítomných akcionářů. Zájmy majoritního akcionáře se mohou lišit od zájmu Emitenta, společnosti PARZLICH a zájmů ostatních akcionářů.
Níže jsou uvedena rizika spojená s činností společnosti PARZLICH:
(h) Vývoj nosných odvětví pro rozvoj - 3D tisk
Růst společnosti PARZLICH je z velké části přisuzován uplatnění jeho produktů v odvětví spotřebního materiálu pro 3D tisk. Odvětví 3D tisku je nově se utvářejícím oborem, který není ověřen
historickou udržitelností. Jeden z důležitých trhů pro 3D tisk, trh pro vývoj prototypů (např. v segmentu "Automotive"), je stále z části ovládán konvenčními metodami. Pokud trh nepřijme 3D tisk jako alternativu k vývoji prototypů konvenčními metodami, nebo pokud přijme 3D tisk založený na jiné technologii než PARZLICH nabízí, může se jeho budoucí vývoj lišit od očekávání managementu a výnosy PARZLICH mohou v důsledku této skutečnosti stagnovat nebo klesat, což může nepříznivě ovlivnit provozní výsledky společnosti.
(i) Výrobky společnosti PARZLICH se v budoucnu mohou zařadit do produkce s nízkou marží
Finální cena výrobků v oblasti 3D tisku je do výrazné míry ovlivňována cenou stanovenou konkurencí. Výrobky PARZLICH jsou odběrateli preferovány dle názoru Emitenta zejména díky kvalitě a škále. Pokud konkurence dosáhne obdobné kvality a rozsahu produkce, může dojít v určité míře k zaměnitelnosti výrobků jednotlivých výrobců a společnost PARZLICH bude přinucena nastavit cenu podle konkurence. Výnosy z rozsahu a cenová politika jak domácích, tak zahraničních výrobců/prodejců může nepříznivě ovlivnit ziskovost produktových skupin, a to zejména v období snížené poptávky po produktech. Pokud společnost PARZLICH nebude schopna vykrýt pokles cen produktů zlepšením provozní efektivity a snížením nákladů, pokles ceny by v tomto případě mohl nepříznivě ovlivnit provozní výsledky společnosti.
(j) Společnost PARZLICH nemusí být schopna výrazně rozšířit množství druhů materiálů pro filamenty
Plánovaná výkonost PARZLICH závisí také na schopnosti přinášet na trh nové materiály použitelné pro 3D tisk. To by rozšířilo cílovou skupinu zákazníků. Vytváření filamentů z nových materiálů je však komplikovaný inženýrský proces a není tak možné předpovídat dopředu úspěch jednotlivých pokusů. Pokud se nepodaří mít dostatek kvalifikovaných zaměstnanců schopných vytvářet filamenty z nových materiálů, PARZLICH nemusí naplnit svoji plánovanou výkonost. Totéž platí v případě, že by se toto konkurenci dařilo lépe, a taková skutečnost by mohla mít negativní vliv na finanční výkonost společnosti.
(k) Změna technologických standardů při 3D tisku a změna preference zákazníků
Vyvíjející se standardy a inovace v technologiích 3D tisku, tak s tím související inovace v používaných materiálech, sehrávají pro PARZLICH významnou roli, když nemusí být společnost schopna reflektovat na všechny nové trendy ve své výrobě, a i kdyby ano, tak její nové produkty se nemusí na trhu uchytit. Navíc, nové produkty konkurentů mohou snížit konkurenceschopnost PARZLICH, a to jak cenovou, tak kvalitativní. Také neexistuje žádná záruka, že zákaznici PARZLICH budou nadále preferovat produkty společnosti v budoucnosti, nebo že se bude v 3D tisku nadále používat polymer. Vše výše zmíněné, může být mít negativní vliv na finanční výsledky společnosti.
(l) Zahraniční expanze
V nejbližších letech PARZLICH plánuje rozšířit své podnikání, zejména výrobu, do USA. To s sebou nese řadu rizik, vyplývajících z místa podnikání jiném než je Česká republika (personální, regulatorní, celní zatížení). PARZLICH musí rozšířit počet zaměstnanců především v oblastech provozu a marketingu pro úspěšné penetrování trhu, a tito nemusejí být k dispozici. Budoucí úspěch PARZLICH bude také částečně záviset na schopnosti vedení patřičně zajistit výrobní a administrativní infrastrukturu a síť distributorů a obchodních zástupců pro efektivní zvládnutí růstu v zahraničí. V případě neúspěchu při zvládaní výše uvedených výzev, společnost PARZLICH nemusí být schopna dosáhnout očekávané úrovně růstu tržeb, což může nepříznivě ovlivnit její provozní výsledky.
(m) Rizika regulace, zdravotní rizika a environmentální rizika
Společnost PARZLICH při své činnosti používá chemické materiály, ze kterých produkuje odpad. Ačkoliv v současné době nemá na činnost společnosti PARZLICH regulace v oblasti zacházení s odpady významný vliv, nelze do budoucnosti vyloučit, že v odvětví "Packagingu" nastanou změny
právních předpisů a/nebo zdanění při zacházení s odpady, které budou mít vliv na Emitenta Přizpůsobení se takovým právním předpisům a daňovým změnám může v budoucnu přinést společnosti PARZLICH neočekávané náklady, což může v důsledku mít negativní vliv na hospodářské výsledky společnosti.
V současné době neexistuje žádná regulace v oblasti biopolymerů, nicméně nelze vyloučit, že v oblasti 3D tisku díky vysokému zastoupení biopolymerů v budoucnu dojde k regulaci či zavedení přirážky v souvislosti se vznikem a zacházení s odpady v rámci EU.
Obdobně nyní neexistuje žádná regulace v oblasti fluoropolymerů, avšak nelze vyloučit, že v důsledku budoucí environmentální legislativy (týká se pouze produktové oblasti technických monofilamentů) dojde ke změnám, která přinesou společnosti PARZLICH zvýšené náklady.
V případě, že se společnosti PARZLICH nepodaří provozovat svoji činnost v souladu s právními řády zemí, ve kterých působí (včetně právních předpisů z oblasti zdravotnictví a ochrany životního prostředí), vystavovala by se riziku pokuty či soudních sporů, které by mohly vést až k zákazu činnosti v daných zemích. Tato skutečnost by mohla nepříznivě ohrozit finanční výkonost společnosti. V současné době však nepřináší dodržování takových právních předpisů společnosti PARZLICH významné náklady a nepředstavuje tedy pro společnost významné riziko.
(n) Nepodaří se naplnit strategické cíle
PARZLICH ve svých plánech počítá s vyšší produkcí a vyššími objemy prodejů svých výrobků, a to efektivnějším způsobem. Plány společnosti zahrnují vývoj a prodej technicky pokročilých materiálů, které nemusí být schopna společnost vyvinout nebo nebude schopna najít zákazníky pro nové produkty/materiály. Schopnost financovat plánovaný vývoj a dosahovat plánovanou finanční výkonost bude záviset na úspěšnosti současných projektů společnosti a od ochoty a podmínek trhu společnost dále financovat. Při plánované expanzi hrozí, že společnost PARZLICH nemusí byt schopna získat další potřebný kapitál pro rozvoj svých podnikatelských aktivit.
(o) Ukončení dodávek od dodavatelů
Společnost PARZLICH je závislá na externích dodavatelích materiálu a strojního vybavení třetích stran, a i když je možnost dodávek široká, v současné době odebírá většinu od omezeného množství dodavatelů. V případě snížení kvality dodávek, omezení dodávek, ukončení spolupráce, finančních problémů dodavatelů, apod. je možné, že by se společnosti PARZLICH nepodařilo najít rychle nebo vůbec vhodnou náhradu. To by mohlo způsobit snížení tržeb, což by mělo dopad do hospodářského výsledku společnosti.
(p) Ztráta, nebo snížení výnosů od většího množství nezávislých prodejců či distributorů
Většina produkce PARZLICH je prodávaná přes síť nezávislých prodejců a distributorů, kteří prodávají produkty koncovým uživatelům v jejích zemích/regionech. Prodejci a distributoři nejsou vázaní exkluzivitou na produkty a prodávají tak i výrobky konkurentů, které mohou z různých důvodů preferovat. Současně se jim nemusí dařit efektivně prodávat výrobky přes své kanály. V případě, že by větší množství prodejců a distributorů náhle ukončilo spolupráci nebo odmítlo nebo selhalo (a to i z důvodu finančních potíží či krachu) v prodejích produktů PARZLICH, je možné, že by se společnosti nepodařilo najít vhodnou náhradu. To by mohlo způsobit snížení tržeb, což by mělo nepříznivý dopad do hospodářského výsledku společnosti.
(q) Současné a plánované mezinárodní působení PARZLICH vystavuje a bude vystavovat společnost dodatečným tržním a provozním rizikům
PARZLICH čelí či bude čelit rizikům kvůli svému zahraničnímu přesahu a částečnému přesunu výroby do zahraničí. Tato rizika zahrnují zejména:
• fluktuace měnového kurzu;
• potenciální problémy při inkasu pohledávek;
• potenciálně méně výhodné daňové podmínky;
• potenciální zhoršení možnosti ochrany práv duševního vlastnictví;
• potenciální problémy při najímaní personálních kapacit a řízení zahraničního provozu;
• zákony a zvyky potenciálně favorizující lokální konkurenci;
• dodržování pravidel podnikání v souladu se širokou škálou právních předpisů, mezinárodních dohod, regulací apod.;
• tarify/cla, překážky trhu a jiná regulatorní nebo smluvní omezení, která mohou limitovat schopnost předávat nebo vyvíjet produkty na zahraničních trzích;
V případě neúspěšného řízení tržních a provozních rizik spojených s mezinárodní přítomností by společnost PARZLICH nemusela dosahovat plánovaných výsledků a růstu, což by nepříznivě ovlivnilo její provozní výsledek.
(r) Společnost PARZLICH nemusí být dostatečně pojištěna pro všechny události
V rámci své obchodní činnosti může být od společnosti PARZLICH požadována náhrada související přímo či nepřímo s jejími výrobky. Společnost je pojištěna vůči většině potenciálních rizik, nedá se však vyloučit, že pojistné krytí bude při všech škodních událostech dostatečné nebo zcela vyplacené. Vůči některým rizikům, jako např. riziko reputační, se pak pojistit nedá, a i zde by společnosti mohla vzniknout škoda nekrytá jakýmkoli pojištěním.
(s) Vývoj cen na trhu polymerů
Primárním vstupním materiálem společnosti PARZLICH jsou polymery (petrochemické produkty), u kterých dochází k fluktuacím ceny spolu se změnami na petrochemickém trhu (ve všeobecnosti korelace s vývojem cen ropy). Ceny polymeru budou odvislé od světové nabídky a poptávky, inflace a celkového ekonomického vývoje. Výsledek hospodaření společnosti se může do jisté míry odvíjet i od cen polymerů na trhu a schopnosti společnosti správně toto riziko řídit či přenášet zvýšenou cenu polymerů na koncového zákazníka.
(t) Podstatná část tržeb v produktovém segmentu "Packaging" pochází od jednoho zákazníka, jehož ztráta by měla výrazný vliv na výnosy a ziskovost.
Tržby v segmentu "Packaging" byly v roce 2017 tvořeny pouze společností Petainer Czech Holdings
s.r.o. v celkové výši zhruba 12 500 tis. Kč, což odpovídá zhruba i 33 % celkových tržeb společnosti PARZLICH. Společnost PARZLICH je tak v tomto segmentu v současnosti závislá pouze na tomto zákazníkovi a pravděpodobně bude v tomto segmentu i v budoucnu nadále závislá na jednom nebo malém množství zákazníků. Závislost na omezeném množství zákazníků mimo jiné znamená, že společnost má omezenou vyjednávací schopnost a může tak dodávat i za měně příznivých podmínek. I když společnost PARZLICH dokáže využít výrobní linku určenou pro tento segment na výrobu jiných svých produktů, ztráta hlavního zákazníka v tomto segmentu by mohla mít vliv na výnosy a ziskovost společnosti. Společnost PARZLICH nemá se svým klíčovým zákazníkem uzavřenou žádnou dlouhodobou smlouvu na dodávky.
(u) Riziko ostatních činností
Vzhledem k tomu, že v rámci aktivit společnosti PARZLICH existují další vývojové činnosti jako interní projektový inkubátor a společnost je vnímá jako jeden z hlavních zdrojů pro nové produkty/projekty, je rizikem nezvládnutí těchto rozvojových projektů po stránce technologické nebo z hlediska nedosažení mezní efektivity.
(v) Další rizika společnosti PARZLICH
Tato rizika zahrnují zejména následující:
• Jakékoliv narušení chodu výroby (dlouhodobá porucha výrobních zařízení, odstávka energií, apod.) by mělo na činnost podstatný nepříznivý vliv;
• Úspěch PARZLICH je závislý na pravidelných dodávkách a dopravě produktů z výroby k prodejcům, distributorů a koncových zákazníků, s čímž spojeny různé nejistoty a rizika spočívající zejména v přerušení dopravy a vlivu počasí (doprava mezikontinentální);
• Společnost PARZLICH působí na vysoce konkurenčním trhu a příchod nových soutěžitelů by mohl mít podstatný nepříznivý vliv na výnosy společnosti;
• Současní zahraniční konkurenti mohou mít přístup k dostupnému levnějšímu kapitálu. To by jim umožnilo modernizovat a rozšiřovat rychleji jejich činnost než společnosti PARZLICH;
• Výše zadlužení společnosti PARZLICH a její schopnost dostát souvisejícím závazkům a plnit kritéria pro udržitelnost externího financování (kovenanty) by mohla mít nepříznivý vliv na finanční situaci a schopnost dosahovat plánované hospodářské výsledky společnosti. K 31. 3. 2018 společnost PARZLICH měla cizí zdroje (tj. zadlužení) ve výši 53 347 tis. Kč. Z důvodu záporného vlastního kapitálu (k 31. 12. 2015 ve výši - 9 875 tis. Kč, k 31. 12. 2016 ve výši -18 179 tis. Kč a k 31. 12. 2017 ve výši -17 967 tis. Kč), který je způsoben výsledky hospodaření minulých let (za rok 2015 ve výši 178 tis. Kč, za rok 2016 ve výši -8 304 tis. Kč a za rok 2017 ve výši 212 tis. Kč), jsou zdrojem financování společnosti PARZLICH výhradně cizí zdroje;
• Pokles relevantních trhů v důsledku recese nebo omezení investic především v sektorech důležitých pro společnost PARZLICH, tj. Automotive, 3D tisku a potravinářském/nápojovém (Packaging), které jsou dosavadními hlavními odběrateli, může mít negativní vliv na finanční výsledky společnosti.
2.2 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K AKCIÍM
Rizika spojená s Novými akciemi mohou být rozdělena do následujících kategorií:
(a) Obecná rizika spojená s Novými akciemi
Potenciální investor do Nových akcií si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost takové investice. Každý investor by měl především:
- mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Nových akcií, výhod a rizik investice do Nových akcií, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu (včetně jeho případných dodatků) přímo nebo odkazem;
- mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Nových akcií a jejího dopadu na své celkové investiční portfolio;
- mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Nových akcií;
- úplně rozumět podmínkám Nových akcií (především tomuto Prospektu, včetně jeho případných dodatků) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu; a
- být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika.
Nevhodnost investice potenciálního investora do Nových akcií může mít negativní vliv na investorem očekávanou hodnotu a vývoj investice do Nových akcií.
Návratnost investice není jakkoli zaručena. Investor nemá nárok na splacení či návratnost své investice a může v konečném důsledku o část své investice, nebo celou investici přijít.
(b) Nové akcie jako komplexní finanční nástroj
Nové akcie představují komplexní finanční nástroj. Institucionální investoři obvykle nekupují komplexní finanční nástroje jako své jediné investice. Institucionální investoři nakupují komplexní finanční nástroje s přeměřeným rizikem, jehož výše jsou si vědomi, s cílem snížit riziko nebo zvýšit výnos svých celkových portfolií. Potenciální investor by neměl investovat do Nových akcií, které jsou komplexním finančním nástrojem, bez odborného posouzení (které učiní sám či spolu s finančním poradcem) vývoje hodnoty Nových akcií za měnících se podmínek determinujících hodnotu Nových akcií a dopadu, který bude taková investice mít na investiční portfolio potenciálního investora. Nevhodnost investice do Nových akcií může mít negativní vliv na investorem očekávanou hodnotu a vývoj investice do Nových akcií.
(c) Riziko likvidity
Emitent požádal o přijetí Nových akcií k obchodování na trhu START organizovaném BCPP. Bez ohledu na přijetí Nových akcií k obchodování do systému START nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Novými akciemi, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat (obchodování na trhu START bude probíhat nejvýše v několika málo dnech během kalendářního roku). Skutečnost, že Nové akcie, včetně stávajících Akcií, mohou být přijaty k obchodování na trhu START, nemusí nutně vést k vyšší likviditě Nových akcií oproti akciím nepřijatým k obchodování na trhu cenných papírů. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Nové akcie za adekvátní tržní cenu.
(d) Tržní riziko
Existuje riziko poklesu tržní ceny Nových akcií v důsledku volatility Akcií. Při poklesu tržní ceny Nových akcií může dojít k částečné nebo dokonce úplné ztrátě počáteční investice do Nových akcií. Potenciální investor do Nových akcií by měl mít znalosti ohledně stanovení tržní ceny příslušného cenného papíru a dopadu různých skutečností na jeho tržní cenu, včetně možného poklesu tržní ceny.
(e) Poplatky
Zprostředkovatel koupě/prodeje Nových akcií si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, převody cenných papírů apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Nových akcií, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Novými akciemi.
(f) Zdanění
Potenciální kupující či prodávající Nových akcií by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Nových akcií či jehož jsou občany či rezidenty, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou akcie. Potenciální investoři by se neměli při získání či prodeji Nových akcií spoléhat na stručné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění. Zvážení investování podle rizik uvedených v této části by mělo být učiněno minimálně po zvážení kapitoly "Zdanění příjmů z dividend a příjmů z prodeje akcií v České republice" tohoto Prospektu.
(g) Zákonnost úpisu/koupě
Potenciální investoři do Nových akcií (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že investice do Nových akcií může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí.
Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Nových akcií potenciálním investorem, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení, resp. jehož je rezident, nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální investor se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti získání Nových akcií.
(h) Dividendové riziko
Potenciální investor by měl investovat do Nových akcií s vědomím, že výnos z Akcií ve formě dividendy není garantovaným výnosem a jeho případná výše se odvíjí, mimo jiné, od tržních podmínek a finančního stavu Emitenta. Potenciální investor nebude realizovat dividendu, dokud o ní nerozhodne valná hromada Emitenta v souladu se stanovami společnosti.
(i) Riziko zředění základního kapitálu
Potenciální investor by měl investovat do Nových akcií s vědomím, že jakýmkoli dodatečným zvýšením základního kapitálu Emitenta (kde zároveň akcionář neupíše příslušnou část nových akcií) se jeho podíl na Emitentovi relativně sníží.
(j) Změna práva
Nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto Prospektu.
Od 1. 1. 2014 došlo v České republice k rozsáhlé rekodifikaci soukromého práva, zejména nabyl účinnosti nový občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb.), zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) a řada dalších souvisejících právních předpisů, které se budou vztahovat na Emitenta a vztahy mezi Emitentem a investory. Nové právní předpisy, mimo jiné, představily řadu nových právních institutů, změnily do značné míry koncept absolutní a relativní neplatnosti právních jednání a kogentnosti a dispozitivnosti právních norem.
V současné době neexistuje k novým institutům a právním situacím relevantní rozhodovací praxe soudů a právní výklady a komentáře k jednotlivým ustanovením nových právních předpisů se v řadě případů významně liší. Absence relevantní judikatury a neustálenost výkladu nových právních předpisů - a z toho vyplývající právní nejistota - může mít negativní vliv na uplatňování práv z Akcií, včetně Nových akcií.
(k) Kurzové riziko
Investor, jehož primární měnou není česká koruna, nese riziko znehodnocení své investice v případě negativního vývoje směnné kurzu. V případě, že kurz české koruny vůči domácí měně investora poklesne, může investor v důsledku kurzových změn a převodu výnosů z Akcií do své domácí měny o část své investice nebo celou investici přijít.
(l) Riziko nepředvídatelné události
Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích nebo rychlý pohyb měnových kurzů, může mít vliv na hodnotu Akcií, včetně Nových akcií. Negativní vliv takových událostí by mohl způsobit snížení návratnosti peněžních prostředků investovaných Emitentem a ohrozit jeho finanční stabilitu. Dále může být hodnota Akcií, včetně Nových akcií, a jakékoliv příjmy z nich ovlivněny globální událostí (politické, ekonomické či jiné povahy), která se stane i v jiné zemi, než ve které jsou Nové akcie vydávány nebo obchodovány.
3. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM
Na webové adrese Emitenta (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx) v sekci Pro investory lze nalézt následující dokumenty, jež jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem:
Informace | dokument | stránky |
Zahajovací rozvaha Emitenta za období k 26. 3. 2018, včetně výroku auditora | Zpráva nezávislého auditora k zahajovací rozvaze k 26. 3. 2018 | celý dokument |
Účetní závěrka společnosti PARZLICH s.r.o. dle CAS za 2015, včetně výroku auditora | Roční účetní závěrka 2015 | celý dokument |
Účetní závěrka společnosti PARZLICH s.r.o. dle CAS za 2016, včetně výroku auditora | Roční účetní závěrka 2016 | celý dokument |
Účetní závěrka společnosti PARZLICH s.r.o. dle CAS za 2017, včetně výroku auditora | Roční účetní závěrka 2017 | celý dokument |
Zahajovací rozvaha Emitenta za období k 26. 3. 2018, včetně výroku auditora, je uvedena na: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/x/0x0xxxxxxxxx0x0/Xxxxxx_xxxxxxxxxxx_xxxxxxxx_xxxx.xxx?xxx0
Účetní závěrka společnosti PARZLICH s.r.o. za rok 2015, včetně výroku auditora, je uvedena na: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/x/xxx0xxxx0x0x00x/XX_0000_xxxx.xxx?xxx0
Účetní závěrka společnosti PARZLICH s.r.o. za rok 2016, včetně výroku auditora, je uvedena na: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/x/xxxxxxxxxx0xxx0/XX_0000_xxxx.xxx?xxx0
Účetní závěrka společnosti PARZLICH s.r.o. za rok 2017, včetně výroku auditora, je uvedena na: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/x/x00xxxxxx0x0xxx/XX_0000_xxxx.xxx?xxx0
Veškeré výše uvedené dokumenty jsou rovněž k dispozici v sídle Emitenta.
4. POPIS NABÍZENÝCH AKCIÍ
4.1 ZÁKLADNÍ INFORMACE O NABÍDCE
4.1.1 Prohlášení o provozním kapitálu
Emitent prohlašuje, že podle jeho názoru je provozní kapitál dostatečný pro současné požadavky Emitenta.
4.1.2 Kapitalizace a zadluženost
Základní kapitál Emitenta je ve výši 10 000 tis. Kč a Emitent nemá žádné cizí zdroje.
Základní kapitál společnosti PARZLICH je 200 tis. Kč. Zdrojem financování společnosti jsou výhradně cizí zdroje z důvodu záporného vlastního kapitálu ve výši -17 863 tis. Kč k 31. 3. 2018, který je způsoben výsledky hospodaření minulých let, kdy docházelo k postupnému nárůstu neuhrazené ztráty minulých let.
Přehled zadluženosti společnosti PARZLICH k 31. 3. 2018 – údaje v tis. Kč
Celkové krátkodobé závazky | 31 410 |
Závazky k úvěrovým institucím (dluh zajištěný blankosměnkou) | 6 156 |
Závazky z obchodních vztahů (nezajištěný dluh) | 16 190 |
Závazky – ovládaná nebo ovládající osoba (dluh za NWT a.s.) | 6 995 |
Závazky – ostatní + jiné (nezajištěný dluh) | 2 069 |
Celkové dlouhodobé závazky (bez závazků splatných do jednoho roku plynoucích z dlouhodobých závazků) | 21 937 |
Závazky k úvěrovým institucím (zajištěný dluh) | 919 |
Závazky – ovládaná nebo ovládající osoba (dluh za NWT a.s.) | 1 106 |
Závazky k vlastníkům Emitenta (dluh za NWT Holding, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx) | 19 912 |
Vlastní kapitál | -17 863 |
Přehled čisté zadluženosti společnosti PARZLICH v krátkodobém a v středně dlouhém horizontu k 31. 3. 2018 – údaje v tis. Kč
A. Peněžní prostředky | 206 |
B. Krátkodobé pohledávky | 7 250 |
X. Xxxxxxxxxx závazky k úvěrovým institucím | 4 868 |
X. Xxxxxxx splatné do jednoho roku z dlouhodobých závazků | 1 288 |
X. Xxxxxxxxxx závazky z obchodních vztahů | 16 190 |
X. Xxxxxxxxxx závazky – ovládaná nebo ovládající osoba | 6 995 |
G. Jiné krátkodobé závazky | 2 069 |
X. Xxxxxxxxxx finanční dluh (C) + (D) + (E) + (F) + (G) | 31 410 |
I. Čistá krátkodobá finanční zadluženost (H) - (A) - (B) | 23 954 |
X. Xxxxxxx k úvěrovým institucím | 919 |
K. Jiné dlouhodobé závazky | 21 018 |
L. Dlouhodobý finanční dluh (J) + (K) | 21 937 |
X. Xxxxx celkový finanční dluh (I) + (L) | 45 891 |
4.1.3 Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných na nabídce
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na nabídce Nových akcií zájem, který by byl pro nabídku podstatný.
4.1.4 Důvody nabídky a použití výnosů
Čistý výtěžek z prodeje Nových akcií bude, po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s nabídkou a přijetím na trh START, použit na financování rozvojových podnikatelských aktivit společnosti PARZLICH, konkrétně, seřazeno podle priorit:
• nákup až tří nových výrobních prostředků (extruzních linek) pro zvýšení kapacity výroby v celkové předpokládané ceně cca 18 000 tis. Kč;
• přesun stávající linky a zřízení výrobního areálu v USA ve výši 1 500 tis. Kč;
• financování vývoje nových materiálů a produktů v celkovém objemu cca 4 000 tis. Kč;
• investice pro rozšíření digitalizace výroby ve výši 2 000 tis. Kč;
• instalace systému vodního hospodářství v celkové výši cca 2 500 tis. Kč;
• rezervu pro ostatní kapitálové a provozní výdaje.
Emitent odhaduje čisté výnosy kolem cca 23 000 tis. Kč až 38 000 tis. Kč (při prodeji celého předpokládaného objemu Nových akcií za cenu v rozmezí 816 Kč až 1 337 Kč za jednu Novou akcii). Celý výtěžek bude použit k výše uvedeným účelům, přičemž Emitent poskytne společnosti PARZLICH finanční prostředky formou příplatku mimo základní kapitál. V případě, že by Emitent
nevydal všechny Nové akcie, nebo by tyto nebyly upsány v celém zamýšleném objemu emisního kursu, došlo by postupnému plnění investičních záměrů v pořadí dle výše uvedených priorit.
4.2 ÚDAJE O NABÍZENÝCH AKCIÍCH
Druh: kusová akcie
Forma cenného papíru: na jméno
Podoba cenného papíru: zaknihovaná; evidenci o cenném papíru vede Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem na adrese Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
ISIN: CZ0009007027
Právní předpis, podle kterého budou cenné papíry vydány:
české právo – zejména NOZ a ZOK (jak jsou tyto definovány dále)
Měna emise cenných papírů: Kč (koruna česká)
Počet Nových akcií: až 28 800 ks
Práva spojená s cennými papíry
Akcionář je zejména oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a vznášet návrhy a protinávrhy. Na valné hromadě připadá na každou Akcii jeden (1) hlas.
Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválí k rozdělení, ve formě dividendy. Podíl na zisku se určuje poměrem počtu vlastněných Akcií k výši základního kapitálu společnosti. Nárok na dividendu vzniká akcionářům na základě rozhodnutí valné hromady Emitenta o výplatě dividendy. Dividenda je splatná ve lhůtě tří (3) měsíců ode dne přijetí usnesení valné hromady o její výplatě. Dividendy, které nebylo možné vyplatit, budou uloženy na zvláštním bankovním účtu, přičemž oprávněné osoby budou mít nárok po předložení příslušných dokladů na jejich vyplacení. Nárok na výplatu dividendy se promlčuje v obecné promlčecí době dle ustanovení NOZ (3 roky).
Společnost od svého vzniku nevyplácela dividendy a výplatu dividendy ani v dohledné době nepředpokládá. Vyjma této dividendové politiky společnosti neexistují žádná omezení spojená s výplatou dividend ani neexistují žádné zvláštní postupy pro držitele Akcií – nerezidenty. Společnost nevydala žádné cenné papíry, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za jiné cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných cenných papírů.
V případě zvýšení základního kapitálu Emitenta peněžitými vklady mají stávající akcionáři přednostní právo na úpis nových akcií ve smyslu ZOK.
Akcionář má právo na podíl na likvidačním zůstatku společnosti. Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru k počtu jimi vlastněných Akcií.
Neexistují žádná práva/povinnosti ke zpětnému odkupu Akcií.
Další akcionářská práva vyplývají z právních předpisů, zejména ZOK, a ze stanov Emitenta.
Rozhodnutí o navýšení základního kapitálu a vydání Nových akcií
O navýšení základního kapitálu peněžitými vklady a vydání Nových akcií rozhodla valná hromada Emitenta dne 27. 4. 2018.
Očekávané datum vydání Nových akcií
Nové akcie mohou být vydány po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Emitent očekává, že Nové akcie budou vydány v rámci tzv. START Day (jak je popsáno níže v kapitole 4.3 tohoto dokumentu).
Omezení převoditelnosti akcií Emitenta
Akcie Emitenta, včetně Nových akcií, jsou převoditelné bez omezení.
Povinné nabídky převzetí, pravidla pro převzetí cenných papírů hlavním akcionářem (squeeze-out) a povinné odkoupení (sell-out) cenných papírů
Nucený přechod akcií (tzv. squeeze-out) je upraven v § 375 a násl. ZOK. Hlavní akcionář vlastnící akcie, (i) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti (na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy), nebo (ii) s nimiž je spojeno alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti, může požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu společnosti a předložilo jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních akcií na hlavního akcionáře.
Ostatní akcionáři mají při přechodu svých akcií na hlavního akcionáře právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada společnosti – přiměřenost protiplnění dokládá hlavní akcionář valné hromadě znaleckým posudkem (v případě akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu hlavní akcionář protiplnění namísto doložení posudkem zdůvodní a doloží předchozí souhlas ČNB).
Vlastníci akcií, vůči kterým má hlavní akcionář právo uplatnit postup pro nucený přechod akcií, mohou požadovat, aby jejich akcie hlavní akcionář odkoupil postupem podle ustanovení ZOK o povinném veřejném návrhu smlouvy (tzv. sell-out).
Veřejné nabídky převzetí učiněné vůči Emitentovi v posledním finančním roce a v běžném roce
Není relevantní.
Daň z příjmů z akcií v České republice
Informace o zdanění dividend a příjmů z prodeje Akcií jsou uvedeny v kapitole 6 (Zdanění příjmů z dividend a příjmů z prodeje akcií v České republice) tohoto dokumentu. Emitent přebírá odpovědnost za srážku daně provedenou u zdroje.
4.3.1 Xxxxxxxx, statistické údaje, o nabídce, očekávaný harmonogram a způsoby žádostí o nabídku
Valná hromada Emitenta dne 27. 4. 2018 rozhodla o navýšení základního kapitálu o částku 2 880 000 Kč na celkovou částku 12 880 000 Kč (jedná se o zvýšení základního kapitálu na základě veřejné nabídky podle § 475 písm. e) a §§ 480 až 483 ZOK) a vydání Nových akcií v počtu až 28 800 kusů – v případě vydání celého počtu Nových akcií bude mít Emitent vydaných 128 800 kusů Akcií. Stávající akcionáři Emitenta se vzdali zákonného přednostního práva na úpis Nových akcií.
Veřejná nabídka poběží od 30. 4. 2018 do 15. 5. 2018.
Nabídku Nových akcií nelze po jejím zahájení rozhodnutím Emitenta odvolat ani pozastavit.
Potenciální investoři mohou zadávat objednávky na nákup Nových akcií výhradně prostřednictvím člena BCPP. Cenové rozpětí objednávek bylo stanoveno na 816 Kč až 1 337 Kč za jednu Novou akcii. Minimální počet požadovaných Nových akcií v objednávce je omezen minimální nabídnutou upisovací/kupní cenou za Nové akcie – 244 800 Kč, maximální počet je omezen celkovým počtem Nových akcií. Podanou objednávku k nákupu Nových akcií nelze stáhnout. Příslušní členové BCPP budou shromažďovat nákupní objednávky po celé období nabídky, tj. od 30. 4. 2018 (včetně) až do
15. 5. 2018 (START Day) (včetně). Všichni potenciální investoři, kteří se chtějí obchodování účastnit, musí mít dále svého účastníka Centrálního depozitáře, u kterého mají otevřený účet vlastníka zaknihovaných cenných papírů; účastník Centrálního depozitáře může být stejný subjekt jako člen BCPP, přes kterého zadává investor objednávku ke koupi Nových akcií.
V případě podání objednávek převyšujících počet vydávaných Nových akcií budou objednávky jednotlivých investorů poměrně kráceny (vracení přeplatku za upsané cenné papíry není s ohledem na způsob vypořádání úpisu a koupě Nových akcií relevantní).
V rámci veřejné nabídky Nových akcií bude nabízeno až 28 800 kusů Nových akcií. Konečný počet upsaných a vydaných Nových akcií v rámci příslušného START Day bude uveřejněn na webové stránce BCPP xxx.xxxxxxx.xx nejpozději 2. (druhý) pracovní den po START Day.
Upsané a vydané Nové akcie budou Emitentem připsány ve prospěch účtu jednotlivých investorů po uhrazení kupní ceny odpovídající emisnímu kursu Nových akcií, a to nejdříve 3. (třetí) pracovní den následující po START Day.
Neexistují žádné postupy pro výkon předkupního práva, obchodovatelnosti upisovacích práv ani pro zacházení s nevykonanými upisovacími právy.
4.3.2 Stanovení ceny a plán rozdělení a přidělování Nových akcií
Nové akcie mohou být nabízeny všem kategoriím investorů, včetně kvalifikovaných i retailových investorů, tuzemských i zahraničních, při dodržení právních předpisů, které se na takovou nabídku a příslušného investora vztahují.
Nabídka není rozdělena na tranše určené kvalifikovaným či retailovým investorům, nebo zaměstnancům Emitenta. Emitent bude zacházet se všemi investory při přidělování Nových akcií stejně; vícečetná upisování nejsou akceptována.
Stanovený emisní kurs Nových akcií a počet upsaných Nových akcií vloží Emitent do elektronického systému START – Veřejná nabídka. Následně dojde elektronickým systémem START – Veřejná nabídka ke stanovení míry přidělení Nových akcí jednotlivým poptávkám po upsání Nových akcií dle následujícího principu.
(A) Všechny poptávky po upsání Nových akcií s hodnotou emisního kursu vyšší nebo rovnou hodnotě emisního kursu Nových akcií, která je stanovena Emitentem, jsou uspokojeny takto:
− je-li skutečné upisované množství Nových akcií větší nebo rovno sumě požadovaného množství všech poptávek po upsání, jsou všechny poptávky po upsání uspokojeny plně,
− je-li skutečné upisované množství Nových akcií menší než suma upisovateli požadovaných množství Nových akcií dle všech poptávek po upsání, jsou všechny poptávky po upsání kráceny.
(B) Při poměrném krácení systém automaticky:
− stanoví míru alokace Nových akcií k poptávkám po úpisu Nových akcií,
− alokované množství následně zaokrouhlí na celé násobky minimálního upisovaného objemu dolů,
− poté jsou sestupně seřazeny poptávky po upsání Nových akcií podle jejich míry zaokrouhlení,
− část Nových akcií, která má být dle rozhodnutí Emitenta vydána, ovšem ještě není přidělena k některé poptávce po upsání a je následně přidělována postupně po počtech odpovídajících minimálnímu upisovanému objemu vždy každé poptávce po upsání dle jejich pořadí v rámci jejich míry zaokrouhlení. V případě, že více poptávek po upsání dosáhne stejné míry zaokrouhlení, uplatní se při přidělování Nových akcií princip dřívějšího vložení poptávky po upsání do elektronického systému START – Veřejná nabídka.
Poptávky s hodnotou emisního kursu nižší, než je hodnota stanovená Emitentem, nebudou uspokojeny
Na základě hodnot emisního kursu Nových akcií a jejich skutečného vydaného počtu dojde k úhradě emisního kursu Nových akcií a následnému vyhotovení listiny upisovatelů Nových akcií. Emisní kurs upisovaných Nových akcií je upisovateli Nových akcií hrazen ve formě finančního kolaterálu na určený peněžní účet Centrálního depozitáře.
Upisovatelům Nových akcií nebudou v souvislosti s nabytím Nových akcií účtovány Emitentem jakékoli poplatky, jiné náklady nebo daně.
S Novými akciemi není možné před učiněním oznámení obchodovat. Nadlimitní opce (green shoe) se neuplatní.
Dle údajů dostupných Emitentovi se na úpisu nebudou podílet stávající akcionáři Emitenta ani členové představenstva či dozorčí rady Emitenta. Emitentovi není známo, že by nějaká osoba hodlala v rámci nabídky upsat více než 5 (pět) % Nových akcií.
4.3.3 Umístění a upisování
Nové akcie jsou vydávány za využití elektronického systému pro upisování START – Veřejná nabídka. Umístěním ani upisováním Nových akcií nebyl pověřen žádný koordinátor či zprostředkovatel umístění.
V souvislosti s emisí Nových akcií nebyl pověřen žádný platební ani depozitní zástupce.
Neexistují žádné dohody mezi Emitentem a třetí osobou o upsání emise Nových akcií nebo její části bez pevného závazku ani na základě pevného závazku upsání.
Vztah mezi upisovateli – členy BCPP - a Emitentem při upisování Nových akcií je ve smyslu ustálené judikatury smlouvou. Úspěšný upisovatel je zapsán do seznamu upisovatelů a vzniká mu povinnost uhradit emisní kurs Nových akcií. Tato povinnost musí být v souladu s pravidly trhu START splněna nejpozději 2. (druhý) pracovní den následující po START Day. Upsané a vydané Nové akcie budou Emitentem připsány ve prospěch účtu jednotlivých investorů po uhrazení kupní ceny odpovídající emisnímu kursu Nových akcií, a to nejdříve 3. (třetí) pracovní den následující pro START Day.
4.4 NÁKLADY SPOJENÉ S NABÍDKOU
Emitent očekává, že se celkové náklady přijetí Akcií na trh START a veřejné nabídky Nových akcií, tj. náklady na auditora Emitenta, poplatky Centrálního depozitáře, BCPP, ČNB, analytickou společnost zpracovávající analýzu společnosti, notáře a právního poradce Emitenta budou pohybovat kolem 500 tis. Kč.
V případě, že budou v rámci nabídky upsány a vydány všechny Nové akcie, klesl by podíl každého ze stávajících akcionářů, v případě, že by žádný z nich neupsal jakékoli Nové akcie, na Emitentovi následovně:
Akcionář | Stávající podíl (v %) | Podíl po vydání Nových akcií (v %) |
Xxx. Xxxxx Xxxxxx | 15 | 11,65 |
Xxxxx Xxxxxxx | 15 | 11,65 |
NWT Holding | 70 | 54,35 |
4.6 OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE NOVÝCH AKCIÍ
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Nových akcií jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nehodlá požádat o schválení nebo uznání tohoto Prospektu (včetně jeho případných dodatků) v jiném státě. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Nových akcií nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Novým akciím.
Veřejná nabídka Nových akcií může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn. Veřejná nabídka Nových akcií v jiných státech může být omezena právními předpisy v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad Prospektu nebo jeho části, nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem.
Kromě výše uvedeného Emitent žádá nabyvatele Nových akcií, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou upisovat, nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Nové akcie vydané Emitentem nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Prospekt, včetně jeho případných dodatků, nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Novými akciemi související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Prospekt nebo jeho dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Novými akciemi související budou zachyceny v tištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě.
Před schválením Prospektu jsou Emitent, potenciální investoři a všechny další osoby, jimž se tento Prospekt dostane do dispozice, povinni dodržovat výše uvedené omezení pro veřejnou nabídku a nabízejí-li Nové akcie v České republice, musí tak činit výhradně způsobem, který není veřejnou nabídkou. V takovém případě by měli informovat osoby, jimž nabídku Nových akcií činí,
o skutečnosti, že Prospekt nebyl dosud schválen ČNB a uveřejněn a že taková nabídka nesmí být veřejnou nabídkou a je-li nabídka činěna takovým způsobem, který se podle ustanovení ZPKT nepovažuje za veřejnou nabídku, informovat takové osoby též o souvisejících omezeních.
Jakákoliv případná nabídka Nových akcií, kterou činí Emitent (včetně distribuce tohoto Prospektu vybraným investorům na důvěrné bázi) v České republice ještě před schválením tohoto Prospektu, je činěna na základě ustanovení § 35 odst. 2 písm. c) ZPKT a taková nabídka tudíž nevyžaduje předchozí uveřejnění prospektu nabízeného cenného papíru. V souladu s tím Emitent upozorňuje všechny případné investory a jiné osoby, že Nové akcie, ohledně kterých bude činěna jakákoliv nabídka před schválením a uveřejněním tohoto Prospektu, mohou být nabyty pouze za cenu v hodnotě převyšující částku odpovídající nejméně příslušným právním předpisem stanovenému limitu v eurech na jednoho investora (k datu tohoto Prospektu je stanoveným limitem v eurech částka 100.000 euro). Emitent nebude vázán jakoukoliv objednávkou případného investora k upsání nebo koupi takových Nových
akcií, pokud by emisní cena takto poptávaných Nových akcií činila méně než ekvivalent stanoveného limitu v eurech.
U každé osoby, která nabývá jakoukoli Novou akcii, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Nových akcií zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Nové akcie, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Nové akcie měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Nových akcií mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.
Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Nových akcií, že Nové akcie nejsou a nebudou registrovány v souladu se Zákonem o cenných papírech USA ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA.
Emitent dále upozorňuje, že Nové akcie nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen "Velká Británie") prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškerá právní jednání týkající se akcií prováděná ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděna v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (Financial Promotion Order) v platném znění a nařízeními o prospektu z roku 2005 (The Prospectus Regulations 2005) v platném znění.
4.7 PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA TRH START
Ve vztahu k Akciím bylo požádáno o přijetí k obchodování na trh START, který je součástí mnohostranného obchodního systému provozovaného BCPP. BCPP rozhodla o přijetí Akcií k obchodování na trh START dne 26. 4. 2018 s tím, že odkládací podmínkou přijetí Akcií na trh START je vydání minimálního počtu Nových akcií v rámci Nabídky. Den přijetí Akcií k obchodování je pracovní den následující po dni, kdy dojde k vydání Nových akcií a připsání Akcií na účty jednotlivých investorů. Předpokládaný den přijetí Akcií k obchodování na trhu START je 21. 5. 2018.
Akcie, jiná emise akcií vydaných Emitentem ani žádné cenné papíry stejné třídy (druhu) jako jsou akcie, nejsou v den vyhotovení tohoto dokumentu přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému či jiném rovnocenném trhu, vyjma trhu START. Emitent nemá informace o jakémkoli regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému nebo jiném rovnocenném trhu, na kterém by byly ke dni vyhotovení tohoto dokumentu Akcie, jiná emise akcií vydaných Emitentem nebo cenné papíry stejné třídy (druhu) jako Akcie přijaty k obchodování bez souhlasu Emitenta.
Žádné cenné papíry Emitenta stejné třídy jako Akcie nebudou v souvislosti s veřejnou nabídkou a podáním žádosti o přijetí akcií Emitenta na trh START upisovány nebo umisťovány soukromě.
Žádná osoba se nezavázala jednat jako zprostředkovatel v sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji.
Emitent nemá v plánu jakýmkoliv způsobem využít možnosti stabilizace ceny Akcií po jejich přijetí na trh START, ani nemá jakékoliv informace o tom, že by po přijetí Akcií na trh START měla být realizována jakákoliv opatření směřující ke stabilizaci ceny Akcií.
Emitent
Výkaz o finanční situaci (rozvaha) – údaje v tis. Kč
Zahajovací rozvaha k 26. 3. | 2018 |
AKTIVA CELKEM | 100 400 |
Dlouhodobý majetek | 100 400 |
Dlouhodobý finanční majetek | 100 400 |
Podíly – ovládaná nebo ovládající osoba | 100 400 |
Zahajovací rozvaha k 26. 3. | 2018 |
PASIVA CELKEM | 100 400 |
Vlastní kapitál | 100 400 |
Základní kapitál | 10 000 |
Ážio a kapitálové fondy | 90 400 |
Ážio | 90 400 |
PARZLICH
Výkaz o finanční situaci (rozvaha) – údaje v tis. Kč
k 31. 12. | 2015 | 2016 | 2017 |
AKTIVA CELKEM | 25 295 | 23 478 | 32 139 |
Dlouhodobý majetek | 18 050 | 15 556 | 15 148 |
Dlouhodobý nehmotný majetek | 472 | 302 | 113 |
Dlouhodobý hmotný majetek | 17 578 | 15 254 | 15 035 |
Stavby | 2 117 | 0 | 12 364 |
Hmotné movité věci a jejich soubory | 3 783 | 3 550 | 2 671 |
Poskytnuté zálohy na dlouhodobý majetek a nedokončený dlouhodobý hmotný majetek | 11 678 | 11 704 | 0 |
Oběžná aktiva | 7 055 | 6 777 | 11 373 |
Zásoby | 4 572 | 3 425 | 5 840 |
Dlouhodobé pohledávky | 282 | 0 | 0 |
Krátkodobé pohledávky | 2 068 | 2 961 | 5 202 |
Pohledávky z obchodních vztahů | 1 964 | 2 931 | 5 140 |
Ostatní krátkodobé pohledávky | 104 | 30 | 62 |
Krátkodobý finanční majetek | 133 | 391 | 331 |
Časové rozlišení | 190 | 1 145 | 5 618 |
k 31. 12. | 2015 | 2016 | 2017 |
PASIVA CELKEM | 25 295 | 23 478 | 32 139 |
Vlastní kapitál | -9 875 | -18 179 | -17 967 |
Základní kapitál | 200 | 200 | 200 |
Výsledek hospodaření minulých let (+/-) | -10 254 | -10 075 | -18 379 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-) | 179 | -8 304 | 212 |
Cizí zdroje | 34 969 | 41 421 | 49 960 |
Dlouhodobé závazky | 20 470 | 22 376 | 21 722 |
Závazky k úvěrovým institucím | 3 165 | 2 422 | 1 524 |
Závazky – ovládaná nebo ovládající osoba | 0 | 1 003 | 1 025 |
Závazky ke společníkům | 17 305 | 18 951 | 19 173 |
Krátkodobé závazky | 14 499 | 19 045 | 28 238 |
Závazky k úvěrovým institucím | 20 | 3 568 | 5 573 |
Závazky z obchodních vztahů | 6 112 | 7 986 | 14 640 |
Závazky – ovládaná nebo ovládající osoba | 6 985 | 6 817 | 6 981 |
Ostatní závazky | 1 382 | 674 | 1 044 |
Časové rozlišení | 201 | 236 | 146 |
Výkaz zisků a ztrát – údaje v tis. Kč
za období končící k | 31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 31. 12. 2017 |
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | 19 437 | 25 111 | 37 188 |
Tržby za prodej zboží | 10 786 | 130 | 945 |
Výkonová spotřeba a náklady na prodané zboží | 23 872 | 20 632 | 27 855 |
Změna stavu zásob vlastní činnosti | -1 277 | 769 | -1 230 |
Osobní náklady | 5 784 | 7 566 | 8 171 |
Úpravy hodnot v provozní oblasti | 1 185 | 3 547 | 1 717 |
Ostatní provozní výnosy | 584 | 712 | 546 |
Ostatní provozní náklady | 77 | 258 | 1 206 |
Provozní výsledek hospodaření | 1 166 | -6 819 | 960 |
Celkové finanční výnosy | 292 | 45 | 1 089 |
Celkové finanční náklady | 1 280 | 1 530 | 1 837 |
Finanční výsledek hospodaření | -988 | -1 485 | -748 |
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) | 178 | -8 304 | 212 |
Výkaz o peněžních tocích – údaje v tis. Kč
za období končící k | 31. 12. 2015 | 31. 12. 2016 | 31. 12. 2017 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -5 557 | -158 | 2 902 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | -14 184 | - 1 052 | -1 248 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 19 766 | 1 488 | -1 714 |
Peněžní prostředky a ekvivalenty na konci peněžního období | 000 | 000 | 000 |
5.4 RIZIKOVÉ FAKTORY
Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a Novým akciím jsou uvedeny v kapitole 1 (Rizikové faktory) tohoto Prospektu.
5.5 ÚDAJE O EMITENTOVI
5.5.1 Historie a vývoj Emitenta
Obchodní firma: FILLAMENTUM a.s.
Místo registrace: Česká republika, Krajský soud v Brně, sp. zn. B 7931
IČO: 069 79 564
Datum vzniku: Emitent vznikl dne 15. 3. 2018 jako akciová společnost; Emitent byl založen na dobu neurčitou
Právní forma: akciová společnost dle českého práva
Právní řád: Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "NOZ"), zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZOK"), zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů
Sídlo: nám. Míru 1217, 768 24 Hulín, Česká republika
Telefonní číslo: x000 000 000 000
Webová adresa: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx
Emitent vznikl dne 15. 3. 2018 podle českého práva jako akciová společnost na základě zápisu Emitenta v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 7931 vedenou Krajským soudem v Brně. Emitent byl založen a existuje výhradně jako holdingová společnost, jejíž hlavním předmětem činnosti je držba 100% podílu ve společnosti PARZLICH, jejímž je Emitent jediným společníkem.
Společnost PARZLICH vznikla jako start-up firma v roce 2011. Na začátku byla vize zakladatele společnosti, pana Xxxxxx Xxxxxxx, vyrábět inovativní produkty pomocí kontinuální extruze s využitím know-how v oblasti polymerních materiálů a jejich zpracování. Tato vize byla založena na předchozím úspěšném působení ve firmách z oboru zpracování plastů. Společně s druhým společníkem, Ing. Xxxxxxx Xxxxxxx, společně vytvořili koncepci a plán rozvoje, s nimiž oslovili potenciální investory. Tímto způsobem došlo k uzavření spolupráce s finančními investory z NWT a.s., kteří jako "business andělé" poskytli společnosti PARZLICH finanční úvěr pro počáteční investici a za tuto příležitost získali 70% podíl ve společnosti PARZLICH. Díky těmto investičním prostředkům a zárukám vůči
dalším finančním institucím poskytujícím úvěrování nebo leasing bylo možné uskutečnit pořízení kvalitního strojního vybavení.
Od začátku činnosti společnosti PARZLICH je možné sledovat stálý organický růst produkce a s tím spojených investičních potřeb. Postupně se podařilo uvést do provozu čtyři vlastní extruzní linky. V souvislosti s tím bylo nutno přijmout rozhodnutí o přemístění výroby do větších a vhodnějších prostor, což se stalo na začátku roku 2015, kdy byla celá firma přestěhována z prvních pronajatých prostor v Otrokovicích do areálu v Hulíně. V současné době PARZLICH provozuje 5 extruzních linek.
Společnost PARZLICH klade velký důraz na inovace a naplňování tohoto cíle se děje jednak prostřednictvím kvalitně personálně obsazeného oddělení R&D (Výzkum a vývoj), tak i intenzivní spoluprací s odbornými pracovišti univerzit. O tom, že se daří tento cíl naplňovat, svědčí i fakt, že se společnost PARZLICH v roce 2016 stala finalistou soutěže o Inovativní firmu Zlínského kraje.
5.5.2 Investice
Ke dni vypracování Prospektu nebyly Emitentem zahájeny ani provedeny žádné investice, ani žádný orgán Emitenta neschválil, ani se Emitent nezavázal k žádným budoucím investicím.
Růst společnosti PARZLICH může vyžadovat investice do pořízení nových extruzních linek nebo do údržby a rozšiřování funkčnosti stávajících extruzních linek v současných provozních prostorách PARZLICH či v zamýšlených závodech. Celkově se může jednat až o nákup tří extruzních linek pro výrobu jak filamentů, tak produktů pro Automotive a Packaging v souhrnné ceně cca 18 000 tis. Kč.
V současné době již probíhá přípravná fáze – kvalifikace požadavků pro vypsání výběrového řízení na pořízení další extruzní linky zaměřené na posílení výrobní kapacity pro segmenty "Packaging" a "Automotive" (plánovaná realizace v období Q4 2018 / Q1 2019) ve stávajícím závodě v Hulíně.
V roce 2018 plánuje PARZLICH založení dceřiné společnosti v USA, jakožto prostředek k vytvoření vlastního zázemí pro intenzivnější obchodní a výrobní činnost na území USA. Součástí této plánované expanze je relokace stávající extruzní linky do USA a výstavba výrobní haly. Náklady na relokaci a spuštění výroby odhaduje Emitent na cca 1 500 tis. Kč.
Financování vývoje nových materiálů odhaduje Emitent v nejbližším období ve výši cca 4 000 tis. Kč. Další investice budou směřovat na rozšíření digitalizace výroby ve výši 2 000 tis. Kč.
Další významnou zamýšlenou investicí je instalace energeticky úsporného systému chlazení okruhu technologické vody včetně úpravy demineralizace ve stávajícím závodě v Hulíně; realizace je očekávána v průběhu roku 2018 a vyžádá si investici ve výši cca 2 500 tis. Kč.
Financování plánovaných investic se předpokládá z prostředků získaných úpisem Nových akcií případně kombinací upsáním Nových akcií a bankovního financování.
Níže jsou uvedeny historické investice společnosti PARZLICH:
2011-2012 – pořízení 1EL (extruzní linka - dále jako "EL") včetně příslušenství (chlazení, sušička, mlýn) - první linka byla AMUT v ceně 5 210 664 Kč, pořízena byla na leasing v roce 2012. Sušící jednotka byla pořízena za 402 400 Kč;
2014 – pořízení 2EL včetně příslušenství - druhou linkou je NOROLEX. Pořízena byla za pomoci úvěrového úvěrovým financováním v roce 2015 za 1 877 346 Kč;
2015 – pořízení 3EL včetně příslušenství - třetí linkou je linka Universal Trade System, pořizovala se pomoci úvěrového financování v roce 2015 za 1 100 000 Kč;
2015 – pořízení sekačky pro přesné sekání kusových produktů pořízené úvěrovým financováním za 644 000 Kč;
2015-2017 – stavební úpravy výrobních prostor pronajatých Svěřenským fondem Hvězda v lokalitě Hulín – investice kumulativně: 2015: 11 678 500 Kč; 2016: 11 703 500 Kč; 2017:
12 540 000 Kč;
2015-2016 – pořízení 4EL včetně příslušenství - čtvrtou linkou je linka EVERPLAST; byla pořízena společností NWT a.s. v roce 2015 za 7 178 500 Kč. Pátou linkou (5EL) je další linka EVERPLAST, která je pronajímána od společnosti NWT a.s.
5.6 PŘEHLED PODNIKÁNÍ
5.6.1 Hlavní činnosti
Podle zápisu v obchodním rejstříku předmět činnosti Emitenta představuje "Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona" a "Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor", přičemž skutečným předmětem činnosti je zejména držba 100% podílu ve Společnosti PARZLICH.
Společnost PARZLICH byla založena s vizí dodávat na trh výrobky vyrobené pomocí technologie kontinuální extruze polymerů s důrazem na vysokou přesnost výrobků, a/nebo s použitím nekomoditních tedy inženýrských a speciálních polymerů.
Produkce PARZLICH je rozložena do několika produktových skupin:
• 3D tiskové filamenty;
• Plastové trubky a hadičky pro automobilový průmysl ("Automotive");
• Stoupací trubice pro nápojové obaly ("Packaging");
• Ochranné obaly pro zdravotnické instrumenty ("Medical");
• Technické monofilamenty;
• Ostatní.
3D tisk – PARZLICH vyrábí nekovové materiály pro 3D tisk v podobě tzv. filamentů pod vlastní obchodní značkou "Fillamentum". Na trh tuto značku společnost uvedla v roce 2014. V současné době patří "Fillamentum" dle názoru Emitenta mezi nejpopulárnější globální značky výrobců materiálů pro 3D tisk a PARZLICH vyrábí materiály jak pro hobby uživatele, tak i materiály využitelné v průmyslu, a nabízí širokou škálu barevných odstínů.
V produktové skupině "Automotive" nabízí PARZLICH tyto produkty:
(a) trubky pro pneumatické rozvody – sloužící k distribuci tlakového vzduchu v automobilu – převážně pro brzdové systémy nákladních vozů, autobusů a návěsů;
(b) vnitřní bowdenové výstelky – jako komponent bowdenových táhel určených k ovládání mechanizmů dveří a oken, nebo jako mechanizmus ruční brzdy v osobním automobilu. PARZLICH je součástí dodavatelského řetězce.
Packaging – většina výkonů v tomto segmentu je realizována prostřednictvím dodávek plastových trubek nápojových obalů (plastových sudů) pro společnost Petainer Czech Holdings, s.r.o., kde dodává PARZLICH vnitřní komponentu (stoupací trubici) pro jejich sestavu plastových sudů (tzv. PET keg). Tento produkt je inovativním výrobkem směřujícím na globální trh s dynamicky rostoucím prodejem. PET kegové sudy se používají v regionech, kde z různých důvodů (např. vysoké zálohy na sudy, neefektivní sudové hospodářství apod.) není možné distribuovat nápoje v kovových (např. hliník nebo nerez) sudech.
Medical sektor - V současné době vyrábí PARZLICH speciální katetry jak pro humánní, tak veterinární medicínu a krytky pro zaváděcí trubičky používané v asistované reprodukci. Produkty pro tento sektor představují rozvojový program, kde uvažuje PARZLICH o možné další diverzifikaci prodejů a možný další rozvoj dalších produktů v budoucnu.
Produktová skupina technických monofilamentů synergicky navazuje na produkci 3D tiskových filamentů. PARZLICH využívá znalosti jak materiálové, tak i procesní. PARZLICH nabízí speciální monofilamenty jako přídavkový materiál pro svařování plastů určený zejména pro použití při svařování folií z fluoropolymerů sloužících jako povrchová ochrana nádob a zařízení zejména v chemickém průmyslu.
Ostatní produkce zahrnuje jednak nízkoobjemové zakázkové výroby s vysokou přidanou hodnotou respektující princip nikových segmentů (ojedinělých a úzce specializovaných segmentů, tedy ta část trhu, která není obsazená konkurencí a kde zákazníci vyžadují vysoce specializovaný produkt) tak i nové projekty, kde si PARZLICH testuje smysluplnost a proveditelnost projektu pro možné budoucí vytvoření samostatné produktové kategorie.
5.6.2 Významné nové produkty a služby
Pro Emitenta není tato část s ohledem na jeho předmět činnosti relevantní.
Níže jsou uvedeny nové výrobky ve vztahu ke společnosti PARZLICH a jednotlivým segmentům produkce:
(A) Materiály pro 3D tisk
- Postupné rozšiřování nabídky barevných škál u CPE materiálu
CPE neboli kopolyester je speciální materiál na bázi kyseliny tereftalové, který je svou výbornou odolností předurčen pro technické využití, zejména pro tisk funkčních prototypů a mechanických součástí. S CPE lze dosáhnout kvalitního a snadného tisku. Jedná se o vylepšený PET (PETG) filament, což je chemicky polyetylen tereftalát, resp glykolem modifikovaný polyetylen tereftalát – jeden z nejvíce používaných plastů. Typickými aplikacemi jsou textilní vlákna, nebo lahve pro nealkoholické nápoje (PET lahev).
- Uvedení na trh materiálu PC-ABS, ABS - UNIVERZÁLNÍ
PC-ABS je směs ABS (Akrylonitril-butdien-styren, konstrukční plast běžně používaný v průmyslu) a PC (polykarbonát, plast s vysokou transparentností), tedy směs dvou různých plastů, s vynikajícími vlastnostmi, které předurčují jeho použití v profesionální aditivní výrobě zejména pro vytváření funkčních modelů v elektrotechnice (např. pouzdra mobilních telefonů), přičemž využívá výhod obou plastů ve směsi.
- Uvedení vodourozpustného BVOH (butendiol-vinylalkohol, biologicky odbouratelný plast) na trh
BVOH je materiál pro snadný tisk se spolehlivými vlastnostmi extruze a rychlou dobou tavení, mnohem rychlejší než současné materiály PVA/PVOH (polyvinylalkohol – biologicky odbouratelný plast – běžně se používá např. na vodourozpustné kapsle pro prací prostředky) na trhu. Designérům tak umožňuje realizovat 3D modely daleko rychleji než dříve. Je vysoce rozpustný ve vodě, kterou lze jako odpadní vodu po rozpuštění likvidovat do běžné kanalizace (k likvidaci tohoto materiálu je zapotřebí voda minimálně 20násobné hmotnosti, tj. minimálně 20 ml vody na 1g BVOH, při maximální hmotnosti 2 kg BVOH za den. Při vyšší denní spotřebě BVOH bude zapotřebí profesionální ekologická úprava tekutého odpadu). Je citlivý na světlo a UV záření. Vyniká rychlostí tavení, kvalitní adhezí a vynikající strukturou vrstev. Je využíván jako podpůrný materiál pro 3D tisk FDM technologií speciálně pro tvarově složité díly. Optimální tisk v kombinaci s běžnými materiály pro 3D tisk.
(B) Automotive
- Testování inovativního materiálového provedení vnitřní výstelky pro bowdenové kabely
(C) Packaging
- Testování inovované plastové trubky pro zákazníka
(D) Technické monofilamenty
- Uvedení celé nové produktové skupiny na trh.
Technické monofilamenty jsou označením skupiny produktů vyznačující se společnými vlastnosti. Jedná se o extrudované vlákno, které je určeno pro profesionální a průmyslové použití. Tato skupina produktů využívá znalostí společnosti z výroby filamentů pro 3D tisk. Hlavním reprezentantem této produktové řady je monofilament vyrobený z fluoropolymerů tj. materiálů s vysokou teplotní a chemickou odolností a jehož použití je jako přídavný materiál pro svařování vnitřních výstelek nádrží pro chemické látky, ropné produkty nebo pro chemická zařízení.
5.6.3 Hlavní trhy
Hlavní trhy společnosti PARZLICH
Společnost PARZLICH dodává 3D tiskové filamenty do mnoha zemí světa, ve kterých působí stovky různě velkých výrobců filamentů zaměřených jak na hobby uživatele, tak na průmysl. Vzhledem k nízkým barierám zahraničního obchodu a množství výrobců filamentů ve světě, není možné popsat postavení PARZLICH na všech jednotlivých trzích. V absolutní hodnotě světové produkce filamentů je produkce PARZLICH nevýznamná.
Ve všech ostatních produktových segmentech společnost PARZLICH dodává pouze na český a z minimální části slovenský trh (segment Automotive). Finální produkty společností, kterým společnost PARZLICH dodává své výrobky, směrují na trhy po celém světě. Tržní podíl společnosti PARZLICH je kvůli velice specifickému produktu v jednotlivých segmentech minimální.
Společnost PARZLICH v roce 2017 dodávala na tyto hlavní trhy, níže je uvedený seznam včetně relativního podílu na celkové produkci a absolutní hodnoty tržeb:
Geografické rozdělení tržeb – údaje v tis. Kč:
za období | 2015 | 2016 | 2017 |
Česká republika | 16 485 | 19 726 | 27 826 |
3D tiskové filamenty | 2 234 | 2 579 | 5 079 |
Automotive | 6 815 | 7 913 | 8 492 |
Packaging | 5 985 | 7 737 | 12 607 |
Ostatní | 1 451 | 1 497 | 1 648 |
Německo | 0 | 2 864 | 4 331 |
3D tiskové filamenty | 0 | 2 864 | 4 331 |
Španělsko | 596 | 405 | 825 |
3D tiskové filamenty | 596 | 405 | 825 |
USA | 88 | 806 | 1 597 |
3D tiskové filamenty | 88 | 806 | 1 597 |
Velká Británie | 0 | 899 | 1 250 |
3D tiskové filamenty | 0 | 899 | 1 250 |
Slovensko | 256 | 381 | 387 |
3D tiskové filamenty | 12 | 217 | 174 |
Automotive | 244 | 164 | 213 |
Různé (3D tiskové filamenty) | 2 012 | 30 | 972 |
Celkem | 19 437 | 25 111 | 37 188 |
Tržby – údaje v tis. Kč:
za období | 2015 | 2016 | 2017 |
3D tiskové filamenty | 4 942 | 7 800 | 14 228 |
Automotive | 7 059 | 8 077 | 8 705 |
Packaging | 5 985 | 7 737 | 12 607 |
Ostatní (technické trubky a další) | 1 451 | 1 497 | 1 648 |
Celkem | 19 437 | 25 111 | 37 188 |
5.7 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA
Emitent je členem skupiny a holdingu NWT.
Níže je uvedena organizační struktura Skupiny a vztahy mezi jednotlivými osobami k datu tohoto dokumentu:
XXXXXXX A XXXXX XXXXXXX
Pozn.: Vlastnický podíl odpovídá vždy podílu na hlasovacích právech.
Společnost NWT a.s. poskytuje společnosti PARZLICH určité servisní služby (zejména v oblasti IT) v zájmu zajištění optimálního provozu systému PARZLICH s.r.o.
Společnost NWT a.s. dále poskytuje společnosti PARZLICH účetní služby.
Na základě smlouvy o kooperaci v rámci výroby poskytuje NWT a.s. společnosti PARZLICH služby spočívající v úpravě materiálu v rámci kontinuální extruze polymerů. Na základě smlouvy o kooperaci v rámci výroby poskytuje NWT a.s. společnosti PARZLICH dále služby spočívající v úpravě materiálu v rámci výroby filamentů do 3D tiskáren.
Na základě smlouvy o pronájmu poskytuje NWT a.s. společnosti PARZLICH extruzní linku č. 5 (5EL).
5.8 NEMOVITOSTI, STROJE A ZAŘÍZENÍ
Emitent nevlastní žádné nemovitosti stroje ani zařízení.
Společnost PARZLICH má v leasingu od společnosti ČSOB Leasing, a.s., následující stroje/zařízení:
(i) řezací stroj, (ii) dvě výrobní linky na výrobu filamentů do 3D tiskáren, (iii) měřící zařízení a
(iv) měřící systém XXXXXXX s příslušenstvím. Částka nesplacené jistiny z těchto úvěrů činila 2 207 tis. Kč k 31. 3. 2018.
Společnost PARZLICH dále k 31. 12. 2017 vlastnila stroje, vybavení provozu a další movitý majetek v celkové účetní hodnotě 2 671 tis. Kč.
Společnost PARZLICH nevlastní žádný nemovitý majetek – využívá nebytových prostor na základě nájemní smlouvy mezi PARZLICH a Svěřenským fondem Hvězda jako vlastníkem, přičemž součástí těchto nebytových prostor jsou stavby - technické zhodnocení budov ve vlastnictví PARZLICH v účetní hodnotě 12 364 tis. Kč k 31. 12. 2017. Jedná se o stavby v podobě technického zhodnocení níže uvedených budov v katastrálním území Hulín, a to:
(a) administrativní budova, ve které má společnost PARZLICH pronajaty kancelářské prostory v rozsahu tří podlaží;
(b) budova výrobní haly, ve které jsou umístěny veškeré linky provozované společností PARZLICH;
(c) budovy skladů, ve kterých je umístěn materiál;
(d) manipulační plocha nádvoří a parkovacích prostor.
5.9 PROVOZNÍ A FINANČNÍ PŘEHLED
5.9.1 Finanční situace PARZLICH
Dlouhodobý majetek
Hodnota aktiv společnosti PARZLICH dosáhla k 31. 12. 2017 hodnoty 32 139 tis. Kč (netto), z čehož tvořil 15 148 tis. Kč dlouhodobý majetek a hodnota oběžných aktiv byla 11 373 tis. Kč.
Dlouhodobý hmotný majetek byl tvořen převážně stavbami (technické zhodnocení budov) s účetní hodnotou 12 364 tis. Kč. Druhou největší položku tvořily samostatné věci movité s účetní hodnotou 2 671 tis. Kč, což představuje výrobní linky a další nezbytné příslušenstvím v celkové pořizovací ceně 6 875 tis. Kč.
Na rozvahové položce "Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek" byly v letech 2015 a 2016 evidovány stavby, které byly v roce 2017 aktivovány (technické zhodnocení budov).
Součástí dlouhodobého nehmotného majetku byla k 31. 12. 2017 ocenitelná práva v netto hodnotě 113 tis. Kč, kterou tvoří pět ochranných známek společnosti PARZLICH v pořizovací ceně 1 095 tis. Kč.
Oběžná aktiva
Spolu s rozrůstajícími se obchodními aktivitami společnosti PARZLICH rostly ve sledovaném období i oběžná aktiva představovaná především zásobami a krátkodobými pohledávkami. Hodnota oběžných aktiv k 31. 12. 2017 byla 11 373 tis. Kč, přičemž výrazný meziroční nárůst mezi roky 2016 a 2017 oběžných aktiv je zapříčiněn právě rostoucí výrobou.
Zásoby jsou oceňovány pořizovacími cenami s použitím metody FIFO (first-in, first-out) tj. první cena pro ocenění přírůstku zásob se použije jako první cena pro ocenění úbytku zásob. Pořizovací cena zásob zahrnuje náklady na jejich pořízení včetně nákladů s pořízením souvisejících. Účetní hodnota skladových zásob k 31. 12. 2017 byla 5 840 mil. Kč. Ta je přibližně z poloviny tvořena potřebným materiálem pro výrobu a z druhé vlastními nebo hotovými výrobky. Hodnota zásob se v důsledku expanze společnosti meziročně téměř zdvojnásobila.
Krátkodobé pohledávky tvořily především krátkodobé pohledávky z obchodních vztahů, které byly k 31. 12. 2017 v hodnotě 5 140 tis. Kč, přičemž jejich nárůst je způsoben expanzí společnosti a zvýšením prodejů. Výše krátkodobého finančního majetku je ve všech letech sledovaného období 2015-2017 nevýznamná.
Pohledávky po splatnosti více než 365 dní k 31. 12. 2017 činily 60 tis. Kč, ke kterým byly v roce 2017 vytvořeny opravné položky.
Poslední významnou položkou aktiv jsou náklady příštích období, které k 31. 12. 2017 měly hodnotu 5 5 618 tis. Kč, z čehož 5 118 tis. Kč představovaly náklady spojené s vývojem nových výrobků, které společnost uvede v příštích obdobích na trh. Tato položka v sobě zahrnuje hlavně přímé materiálové náklady a mzdové náklady vzniklé v souvislosti s vývojem nových produktů, které budou časově rozlišovány po dobu tří let.
Vlastní kapitál
Základní kapitál společnosti PARZLICH je 200 tis. Kč. Zdrojem financování společnosti jsou cizí zdroje z důvodu záporného vlastního kapitálu, který je způsoben výsledky hospodaření minulých let, kdy docházelo k postupnému nárůstu neuhrazené ztráty minulých let, která k 31. 12. 2017 dosáhla 18 379 tis. Kč, přičemž v roce 2015 byl čistý zisk společnosti 177 tis. Kč, v roce 2015 byl -8 304 tis. Kč a v roce 2017 dosáhl 212 tis. Kč.
Cizí zdroje
Výše cizích zdrojů společnosti PARZLICH k 31. 12. 2017 byla 49 960 tis. Kč, z toho dlouhodobé závazky ke společníkům tvořily 19 173 tis. Kč a dalších 1 025 tis. Kč jako závazky za ovládající osobou. Společnost měla k 31. 12. 2017 úročené závazky za NWT Holding v souhrnné výši 18 637 tis. Kč při úrokové sazbě 5 %, resp. 9 % p.a. Závazky za zbývajícími dvěma akcionáři jsou v souhrnné výši 536 tis. Kč při úrokové sazbě shodně 9 % p.a.
Krátkodobé závazky společnosti vůči bankám byly k 31. 12. 2017 v souhrnné výši 5 573 tis. Kč. Společnost má kontokorentní účet, který ji umožňuje čerpat úvěr do výše 5 000 tis. Kč. K 31. 12. 2017 byl vyčerpán do výše 4 644 tis. Kč a zbývající výše bankovních úvěrů jsou investiční úvěry u ČSOB Leasing a.s., které tvoří část úvěrů z dlouhodobých závazků splatných do jednoho roku.
Krátkodobé závazky k 31. 12. 2017 vykazovala společnost ve výši 22 665 tis. Kč, přičemž závazky z obchodních vztahů tvořily 14 640 tis. Kč, závazky za ovládající osobou byly ve výši 6 981 tis. Kč a zbývající část tvoří provozně nevýznamné položky. Nárůst závazků z obchodních vztahů mezi roky 2016 a 2017 je zapříčiněn expanzí společnosti a vzrůstajícím objemem obchodu s dodavateli společnosti PARZLICH. Závazky za ovládající osobou ve výši 6 981 tis. Kč představují zejména závazky z vedení účetnictví, závazky za energie a ze smlouvy o kooperaci.
Dlouhodobé závazky k úvěrovým institucím byly k 31. 12. 2017 ve výši 1 524 tis. Kč. Jde o leasingy na řezací stroj, dvě linky, měřící zařízení a měřící systém XXXXXXX.
Časové rozlišení pasiv – výdaje příštích období, především za služby, jsou pouze minimální.
5.9.2 Provozní výsledky PARZLICH
Tržby a obchodní marže
V sledovaném období 2015-2017 rostly společnosti PARZLICH tržby za prodej vlastních výrobků a služeb v průměru o více než 38 % ročně z hodnoty 19 437 tis. Kč v roce 2015 na hodnotu 37 188 tis. Kč v roce 2017. Společnosti se podařilo dosáhnout mírně pozitivního čistého zisku 179 tis. Kč v roce 2015, a to zejména díky realizovanému zisku ve výši 3 730 tis. Kč z prodeje jedné z výrobních linek.
V roce 2016 byla společnost ve ztrátě 8 304 tis. Kč, která vznikla v důsledku stěhování do stávajících prostor v Hulíně, což si vyžádalo rozsáhlé náklady v souvislosti s přestěhováním linek. Došlo k výpadkům ve výrobě a zhoršení efektivity v provozní činnosti. Následně došlo k zvýšení osobních nákladů v důsledku rychlého růstu výroby. Současně se v roce 2016 zvýšily odpisy v důsledku realizovaných investic (technické zhodnocení budov) v roce 2015.
V roce 2017 dokázala společnost dosáhnout zisku 212 tis. Kč, a to zejména díky dosažení hodnoty produkce, která dokázala pokrýt fixní náklady.
Osobní náklady
Zatímco osobní náklady byly v roce 2015 na úrovni 5 784 tis. Kč, v roce 2016 dosáhly až 7 566 tis. Kč a v roce 2018 narůstaly jenom pozvolným tempem na 8 171 tis. Kč. Skokový růst mezi roky 2015 a 2016 byl způsoben přijetím nových zaměstnanců po přesunu výroby a částečně růstem mezd.
Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku
Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku byly v roce 2017 na úrovni 1 717 tis. Kč, což je asi o polovinu méně než v roce 2016, kdy dosáhly v důsledku investic výše 3 547 tis. Kč. To mělo výrazně negativní dopad do čistého zisku společnosti. V roce 2015 byly odpisy na úrovni 1 185 tis. Kč.
Významné položky výkazy zisku a ztráty
V roce 2017 realizovala společnost zisk 1 230 tis. Kč v důsledku změny stavu zásob vlastní činnosti tj. výrobků vyrobených v minulých obdobích. V roce 2016 společnost vyrobila více, než prodala, a klesl jí tak zisk o 769 tis. Kč.
Nákladové úroky vztahující se k závazkům k úvěrovým institucím za rok 2017 činily 210 tis. Kč, v roce 2016 to bylo 174 tis. Kč a v roce 2015 dosáhly 106 tis. Kč. Nákladové úroky vůči společníkům byly 1 160 tis. Kč v roce 2017, 1 069 tis. Kč v roce 2016 a714 tis. Kč v roce 2015.
V roce 2017 představovaly jiné provozní náklady 1 027 tis. Kč, a to převážně za majetkové pojištění, členské příspěvky v rámci odborných organizací a sdružení v oboru či vzorky na produkty, které nebyly realizovány. Ostatní finanční výnosy byly 1 089 tis. Kč za náhrady od pojišťovny. V ostatních letech nebyly tyto položky významné.
5.9.3 Peněžní toky
Výkaz o peněžních tocích – údaje v tis. Kč
za období končící k 31. 12. | 2015 | 2016 | 2017 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -5 557 | -158 | 2 902 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | -14 184 | - 1 052 | -1 248 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 19 766 | 1 488 | - 1714 |
Peněžní prostředky a ekvivalenty na konci peněžního období | 000 | 000 | 000 |
Za rok 2015 dosáhla společnost PARZLICH čistý peněžní tok z provozní činnosti ve výši
-5 557 tis. Kč, který je negativně zkreslený přeúčtováním krátkodobých závazků ke společníkům z roku 2014 do dlouhodobých závazků v roce 2015 ve výši 8 694 tis. Kč, které bylo provedeno za účelem věrnějšího zobrazení a dosažení srovnatelnosti údajů za rok 2015 a 2014 (o tuto hodnotu by měl být výsledek navýšený). Výsledek čistého peněžního toku z provozní činnosti by tak reálně byl 2 596 tis. Kč (obsahuje i prodej jedné z výrobních linek ve výši 3 730 tis. Kč). Toky z investiční činnosti představují zejména investice spojené s rekonstrukcí nové výrobní haly v Hulíně (11 678 tis. Kč) a pořízení jedné výrobní linky. Tok z finanční činnosti je tvořen kombinací půjček společníků (tok z finanční činnosti by měl být naopak ponížen o 8 694 tis. Kč) a bankovního financování.
Peněžní toky z provozní činnosti (-158 tis. Kč) jsou v roce 2016 ovlivněny zejména dočasným pozastavením výroby kvůli stěhování do nových prostor v Hulíně. V roce 2016 bylo také pořízeno strojní vybavení, a to kombinací půjčky společníků a společnosti NWT a.s. a bankovního financování. Peněžní toky z investiční a finanční činnosti tak byly vzájemně téměř vyrovnané.
V roce 2017 dosáhla společnosti PARZLICH pozitivního peněžního toku z provozní činnosti, a díky tomu dokázala zdroje použít na nákup dlouhodobého hmotného majetku a splatit část svých dlouhodobých závazků.
5.10 ZDROJE KAPITÁLU
Společnost PARZLICH uzavřela dne 28. 11. 2016 s Raiffeisenbank a.s smlouvu o nezávazném kontokorentním úvěru až do výše 5 000 tis. Kč (dluhy jsou zajištěny blankosměnkou dlužníka a dohodou o podřízenosti vnitroskupinových dluhů mezi bankou, dlužníkem a NWT a.s.). Dnem konečné splatnosti je 31. 5. 2018.
Společnost PARZLICH jako dlužník dále uzavřela se svými společníky a společností NWT, a.s., řadu smluv o úvěru/zápůjčce. Přehled nesplacených jistin těchto vnitroskupinových zápůjček k 31. 3. 2018 je uveden níže:
Věřitel | nesplacená jistina v tis. CZK | úrok (p.a.) | Den splatnosti |
Xxxxx Xxxxxxx | 170 | 9 % | 10. 7. 2020 |
Xxx. Xxxxx Xxxxxx | 75 | 9 % | 31. 12. 2025 |
NWT Holding Limited | 5 000 | 9 % | 31. 12. 2025 |
NWT Holding Limited | 1 550 | 9 % | 31. 12. 2019 |
Věřitel | nesplacená jistina v tis. EUR | úrok (p.a.) | Den splatnosti |
Xxxxx Xxxxxxx | 2 | 9 % | 30. 6. 2020 |
Xxx. Xxxxx Xxxxxx | 5,5 | 9 % | 31. 12. 2025 |
NWT Holding Limited | 249,334 | 5 % | 31. 12. 2025 |
NWT a.s. | 36 | 9 % | 31. 12. 2025 |
Věřitel | nesplacená jistina v tis. USD | úrok (p.a.) | Den splatnosti |
NWT Holding Limited | 86,5 | 5 % | 31. 12. 2025 |
Společnost PARZLICH se vždy zavázala splatit věřiteli výše uvedené úvěry s přirostlými úroky nejpozději v den konečné splatnosti. Společnost může kdykoliv předčasně splatit celý úvěr nebo jeho část, přičemž celý úrok přirostlý k předčasně splacenému úvěru nebo jeho části je splatný současně s jistinou úvěru.
5.11 VÝZKUM A VÝVOJ, PATENTY A LICENCE
Společnost PARZLICH se zabývá aplikovaným výzkumem a vývojem jako jedním ze stěžejních pilířů již od svého založení. Celá strategie byla od začátku postavena na práci s nejnovějšími poznatky vědy a výzkumu v oblasti polymerů, na vlastních zkušenostech, kvalitním obsazení oddělení Výzkumu a vývoje a na spolupráci s akademickou a podnikovou sférou. Společnost spolupracuje na řešení projektových úkolů s několika univerzitami, podle specializace akademického pracoviště. Konkrétně se jedná o Slovenskou technickou univerzitu v Bratislavě, Univerzitu Xxxxxx Xxxx ve Zlíně, Vysoké učení technické v Brně, či Polytechnickou univerzitu v Barceloně.
Společnost PARZLICH se rovněž jako vývojový partner podílí na několika výzkumných projektech řízených univerzitami, kde bude moci využívat výstupů těchto projektů pro mnoho významných institucí jako např. Evropská vesmírná agentura. V soukromé sféře společnost spolupracuje např. s českou společností Nafigate a.s., která vlastní technologii konverze použitého kuchyňského oleje na biopolymer.
Společnost PARZLICH s.r.o. je majitelem ochranných známek pro názvy "PARZLICH" a "fillamentum addi(c)tive polymers" (obrazová i kombinovaná), "Timberfill" a "DuraMax".
V letech 2015 a 2016 byl výzkum a vývoj financován v rámci běžné provozní činnosti společnosti PARZLICH a je součástí výkonové spotřeby v daných letech – náklady na výzkum a vývoj nebyly v tomto období podstatné.
V roce 2017 společnost PARZLICH s.r.o. vynaložila na výzkum a vývoj 5 117 tis. Kč. Tyto náklady jsou spojené zejména s vývojem nových výrobků, které společnost uvede v následujícím období na trh. Tato položka v sobě zahrnuje hlavně přímé materiálové náklady a mzdové náklady vzniklé v souvislosti s vývojem nových produktů, které budou časově rozlišovány po dobu tří let.
5.12 INFORMACE O TRENDECH
Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, nároky, povinnosti nebo události, u kterých je reálně pravděpodobné, že budou mít podstatný vliv na vyhlídky Emitenta minimálně během běžného finančního roku.
5.12.1 3D tisk
Společnost PARZLICH vyrábí extruzní filamenty pro 3D tisk a jejich prodej může být ovlivněn velikostí a růstem či poklesem tohoto trhu a novými trendy ovlivňující produkci užívaných materiálů.
Mediální podvědomí o 3D tisku a jeho aplikacích v různých oblastech trhu se v posledních letech dramaticky zvýšilo a 3D tisk si vybudoval svoji pozici v mnoha segmentech trhu. Tradiční aplikace 3D tisku lze nalézt nejen v automobilovém, strojírenském, elektrotechnickém, farmaceutickém či chemickém průmyslu, ale také v oblasti spotřebního zboží v maloobchodu i velkoobchodu. Z 3D tisku se stala respektovaná technologie nejen v retailových aplikacích a hledáčky investorů definitivně zaostřily na výrobce 3D tiskáren s vidinou zajímavých a rychle návratných investic. S rozvojem technologií a aplikací do různých oblastí trhu lze očekávat, že se bude 3D tisk využívat jak mezi menšími společnostmi, pro které se stane 3D tisk přístupnější, tak pro velké společnosti, které s 3D tiskárnami velkých rozměrů budou integrovat vytisknuté součástky do finálních produktů.
Nové trendy v 3D tisku a jejich aplikace se rychle rozvíjí se zvyšující se popularitou jak u spotřebitelů, tak v průmyslu. 3D tiskárny začínají být pro tradiční spotřebitele dobře dostupné. U středně velkých podniků je zajímavou inovací tisk přímo v kanceláři z různých materiálů včetně kovů. Naopak velké podniky v průmyslu rozvíjí novější technologie 3D tisku jako například metodou stereolitografie (SLA), která vytváří objekty pomocí postupného vytvrzování polymerů prostřednictvím působení UV záření, a integrují vytisknuté součástky přímo do finálních produktů.
Velikost trhu s 3D tiskárnami je dle statistického portálu Statista6 odhadován na 5 miliard amerických dolarů v roce 2015, přičemž do roku 2017 se téměř zdvojnásobil a rok 2018 by měl přesáhnout 12 miliard dolarů, což zodpovídá 33% růst CAGR (zkratka z anglického Compound Annual Growth Rate neboli složená roční míra růstu). Do roku 2021 by měl trh s 3D tiskem dosáhnout 20 miliard dolarů s průměrným 20% růstem CAGR od roku 2018. Zdroj očekává, že 3D tiskárny a materiály do 3D tiskáren budou představovat v příštích čtyřech letech téměř polovinu z celkových výnosů v tomto sektoru, ale také říká, že softwarové a související služby zaznamenají značný růst. Počítačový designový software (CAD) a trh s náhradními díly na vyžádání očekávají téměř trojnásobný růst. Využití v průmyslové výrobě je a bude stále považováno za dominantní odvětví 3D tisku.
Co se týče vývoje využití technologií ve světě, tak v prvním čtvrtletí 2018 si 3D tisk prostřednictvím technologie FDM (Fused Deposition Modeling - technologie 3D tisku vrstvením pomocí filamentů) materiálů navýšili svůj podíl na trhu z 61 % na 66 % oproti prvnímu čtvrtletí v roce 2017, přičemž na druhém místě s 15% podílem trhu je SLA + DLP (Digital Light Processing). Díky vysokému tržnímu podílu technologie FDM využívané v průmyslu, materiály využívané k 3D tisku zaujímají značný podíl na trhu prodeje filamentů (aditiv). Technologie FDM využívá pro tisk struny typu PLA, ABS nebo PETG a další. PLA pokračuje v nárůstu svého tržního podílu na trhu s filamenty o 2 % na 34 %
6 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxxx-xxxxxx-xxx-0x-xxxxxxxx/
trhu, následuje materiál typu ABS také s 2% meziročním růstem dosahující 16 % podílu trhu7. Lze očekávat, že tento trend bude pokračovat a aplikace těchto materiálů se bude rozvíjet s růstem prodeje 3D tiskáren a s vývojem nových aplikací.8
Dle studie informačního a statistického portálu Statista, který čerpal data z dotazníku více než 900 respondentů (mohou používat více než jeden materiál a proto součet zastoupení může být větší než 100 %) se řadí mezi nejužívanější materiály plasty (88 %), po kterých následuje pryskyřice (35 %), kovy (28 %), keramika (8 %) a ostatní, ale nově i karbonové komposity, kombinace karbonu s kovem, nebo grafitu9. Zároveň tiskárny, které jsou schopny 3D tisku z jiných materiálů nežli z plastu začínají být dostupnější pro spotřebitele a menší firmy. Například společnost Desktop Metal uvedla na trh kancelářskou 3D tiskárnu, která využívá filamenty z kovu, čímž zpřístupňují 3D tisk menším firmám. 3D tiskárny si upevňují své místo nejen v tradičních odvětvích trhu jako jsou například letectví, strojírenství, automobilový průmysl, školství, ale i v módě (3D tisk obuvi), medicíně nebo v projektování a stavebnictví. S novými vodivými materiály 3D tisk posouvá hranice opět o krok dál a 3D tiskárny jsou nově schopny tisknout objekty z vodivých materiálů, které při připojení ke zdroji přenáší elektrickou energii k cílové součástce (například LED dioda). Tento trend disponuje velkým potenciálem, ale v současné době skýtá mnoho překážek, co se týče vybalancování mezi vodivostí a odporem.
Jedním z dalších současných trendů je rychlost tisku. Lze předpokládat, že tiskárny, které dokáží tisknout rychleji nebo struny, které se dokáží tavit rychleji a za nižších teplot, ale zároveň si udrží kvalitu a vlastnosti na vysoké úrovni, budou důležitým aspektem pro konzumenty. Co se týče rychlosti, minulý rok byl na trh uveden nový způsob.
Dalším novým nápadem v této oblasti je výstavba domů pomocí 3D tiskáren, ale zatím neexistuje žádný dům postavený pomocí této technologie. To se ale může brzy změnit. Tým architektů Chicagského WATG Urban Architecture Studio oznámil v roce 2017, že postaví rodinný dům o rozloze 800 čtverečních metrů, který bude kompletně vyroben pomocí 3D tisku z kombinace polymerových a tradičních stavebních materiálů.10
5.12.2 Automotive
Společnost PARZLICH vyrábí trubky pro pneumatické rozvody a vnitřní bowdenové výstelky do automobilového průmyslu (plastové trubky a hadičky pro automobilový průmysl), přičemž jejich prodej může být ovlivněn vývojem tohoto průmyslového odvětví, když toto odvětví je považováno za cyklické. I když společnost PARZLICH prodává své výrobky určené do automobilového průmyslu pouze tuzemským firmám v rámci dodavatelského řetězce, produkty jsou dále, díky převážně zahraničním mateřským společnostem a mezinárodní síti těchto firem, distribuovány po celé Evropě. Evropský automobilový trh představuje zhruba ¼ světové produkce, která tvoří asi 100 milionů aut ročně11 a minimálně do roku 2023 se očekává další růst tohoto odvětví12. Tento rostoucí trend s sebou nese jak potřebu vyšší produkce dodavatelů, tak i nových materiálů, jak formou inovace stávajících materiálů, tak nahrazováním materiály jinými. Trendy v automobilovém průmyslu, jako jsou klesající nákupy dieselových automobilů či vzestup elektromobilů či autonomní vozidla, nepředstavují v nejbližších letech žádný významný vliv na současnou produkci společnosti PARZLICH. V případě oblasti produktů PARZLICHu pro automobilový průmysl se proto bude v oblasti trendů jednat spíše o zlepšování kvality a materiálových vlastností současné produkce.
7 xxxxx://xxx.0xxxxx.xxx/xxxx/0x-xxxxxxxx-xxxxxx/
8 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxxx-xxxxxx-xxx-0x-xxxxxxxx/
9 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxxx-xxxxxx-xxx-0x-xxxxxxxx/
2017/#7975bb7f5947
11 xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/xx/xxx/XXX-Xxxxxxxxxx-Xxxxxx-Xxxxxxx-Xxxxxxxxxx-XXX-00-00_000000000000000000.xxx
12 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxx-xx-xxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxx-0000/
5.12.3 Packaging
Společnost PARZLICH vyrábí a dodává stoupací trubice do nápojových, zejména pivních, obalů (sudů), přičemž jejich odbyt se může odvíjet od světové a regionální produkce, prodeje piva a vývoje tohoto nápojového trhu obecně. Toto odvětví je možno považovat za anticyklické. Společnost dodává plastové komponenty do plastových sudů tzv. PET kegů, které jsou zatím téměř výhradně používány pro pivo. Tyto plastové sudy jsou vyráběny v různých velikostech a jsou určeny pro jednorázové použití (jsou považovány za alternativu ke klasickým hliníkovým či nerezovým nápojovým sudům) na zahraničních trzích. Oproti konvenčním sudům je s nimi snadnější manipulace, šetří prostor a odpadá starost s vracením sudů, protože PET kegy jsou plně recyklovatelné. Tento produkt je inovativním výrobkem směřujícím na globální trh s dynamicky rostoucím prodejem. Vše výše uvedené může mít za následek v nejbližších letech částečný přesun výrobců od nerezových/hliníkových pivních a obecně nápojových sudů k plastovým.13
5.12.4 Ostatní
Společnost PARTZLICH, mimo jiné, usiluje o diverzifikaci svých produktů a rozvoj do oblastí trhu jako například zdravotnictví, do kterých dodává ochranné obaly pro zdravotnické instrumenty, např. ochranou trubičku pro zaváděcí tyčinku používanou v asistované reprodukci. Vyrábí také průmyslové technické monofilamenty a různé další produkty průmyslového zaměření. Vzhledem k velké variaci produktů ve skupině "ostatní" a jejím podílu na tržbách společnosti nelze dostatečně přesně odhadnout trendy vývoje těchto produktových řad a jejich dopadem na společnost PARZLICH.
5.13 PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU
Emitent prognózu ani odhad zisku neučinil.
5.14 SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY
Emitent zřídil dualistický systém struktury společnosti. Orgány Emitenta jsou valná hromada akcionářů jako nejvyšší orgán, představenstvo a dozorčí rada. Ustavení, složení a pravomoc těchto orgánů vymezují stanovy a platné právní předpisy.
Představenstvo, jako řídicí orgán společnosti, trvale dbá na zvyšování standardů správy a řízení společnosti. Činnost členů představenstva je v prvé řadě podmíněna zákonnými požadavky.
Nikdo ze současných členů představenstva či dozorčí rady Emitenta nebyl v minulosti odsouzen za trestný čin a žádná z těchto osob nebyla v předešlých pěti letech spojena s jakýmkoli konkursním řízením, nucenou správou či likvidací. Nikdo z uvedených osob nečelil v posledních pěti letech úřednímu veřejnému obvinění či sankci ze strany statutárních orgánů či regulatorních orgánů (včetně profesních orgánů) a žádná z těchto osob nebyla v takovém období soudně zbavena způsobilosti k výkonu člena příslušného orgánu jakékoli společnosti nebo funkce ve vedení jakékoli společnosti.
Emitent nezaměstnává žádné vrcholové manažery.
Mezi členy řídících a dozorčích orgánů a vrcholového vedení společnosti neexistují příbuzenské vztahy, kromě předsedkyně představenstva (paní Xxxxxxx) a člena dozorčí rady (pana Xxxxx), kteří jsou manželé.
Pracovní adresa členů představenstva a dozorčí rady Emitenta je nám. Míru 1217, Hulín.
13 xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxx/xxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xxx-xxxxxxx-xx-xxx/
5.14.1 Představenstvo
Obchodní vedení Emitenta, včetně řádného vedení účetnictví, vykonává a zajišťuje představenstvo, které má dva členy. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Představenstvo volí a odvolává svého předsedu. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala většina přítomných členů představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy představenstva. Představenstvo může za souhlasu všech členů představenstva přijímat rozhodnutí i mimo zasedání hlasováním pomocí písemného hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. O průběhu jednání představenstva a jeho rozhodnutí se pořizuje zápis. Funkční období členů představenstva je pětileté. Představenstvu náleží veškerá působnost, kterou stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu společnosti.
Členové představenstva k datu vyhotovení Prospektu jsou:
Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx, předseda představenstva Datum uplynutí funkčního období: 26. 3. 2023
Období, v němž osoba funkci vykonávala: 26. 3. 2018 – dosud
Informace o manažerských odborných znalostech a zkušenostech:
- finanční ředitelka NWT a.s.
- Narodila se 18. 1. 1974 v Kroměříži. Vystudovala Gymnázium v Kroměříži, poté Vysokou školu ekonomickou v Praze, obor účetnictví a finanční řízení podniku. V roce 1992 spolu s manželem otevřeli obchod s počítači. On sestavoval počítače, vytvářel ceníky, nakupoval, montoval, rozvážel. Začala při škole účtovat, vést skladovou evidenci a vyřizovat administrativní záležitosti. V roce 1995 založili s.r.o. Obrat rostl, zaměstnanců přibývalo. S vývojem firmy rostly také její profesní zkušenosti. V roce 2010 se společnost změnila na akciovou společnost. Od začátku byli mezi prvními, kteří zaváděli technologické novinky a společnost NWT vyrostla mezi nejvýznamnější technologické a inovační firmy. Hlavními obory působení jsou informační technologie, telekomunikace, výroba a úspory energií, stavebnictví a zemědělství. Společnost NWT již třetím rokem patří mezi 100 nejlepších firem Česka.
Dnes jako spolumajitelka a finanční ředitelka holdingu NWT s pobočkami na Slovensku, v Anglii a na Kypru řídí finance holdingu firem s obratem přes miliardu korun. Spravuje finance, řídí investice a kapitál celého holdingu, její tým mimo jiné vede účetnictví, vytváří daňová přiznání, účetní uzávěrky pro 40 společností, zpracovává mzdy pro více než 300 zaměstnanců, udržuje přidělené dotace, dojednává bankovní financování pro celý holding i zákazníky, stará se o nemovitosti a HR.
S manželem Xxxxxxx žije v Kroměříži a vychovávají tři dcery. Společně provozují farmu, která je s produkcí medu jedním z největších českých producentů. Podílí se také na založení mezinárodního sdružení rodinných firem, kde má na starosti sekci mládeže. Časopis Forbes Xxxxxxx Xxxxxxxx zařadil mezi nejvlivnější ženy Česka roku 2017 a v prestižním žebříčku Hospodářských novin TOP ŽENY ČESKA 2017 ze sféry byznysu se umístila mezi prvními 25 nejúspěšnějšími ženami.
Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech:
- NWT a.s. – místopředseda představenstva;
- BIOMASS TECHNOLOGY a.s. – člen představenstva;
- NWT Manažerská a.s. – člen dozorčí rady; v období od 11. 9. 2014 – 15. 5. 2015 člen představenstva;
- EMEA s.r.o. – jednatel;
- PARZLICH s.r.o. – jednatel;
- NWT Energo DOMOV s.r.o. – prokurista;
- NWT Invest, s.r.o. – xxxxxxxx;
- AGRONA Žitín s.r.o. – jednatel;
- Farma Bezdínek s.r.o. – jednatel;
- NWT Books s.r.o. – jednatel;
- Tepelné zásobování a.s. – člen představenstva;
- EKOPARK Těšnovice s.r.o. – jednatel od 13. 12. 2004 – 1. 3. 2016;
- Farma Údolíčko s.r.o. – jednatel od 30. 7. 2010 – 1. 3. 2016;
- Farmarket s.r.o. – jednatel od 2. 8. 2010 – 10. 9. 2013;
- Farma Kopeček s.r.o. – jednatel od 16. 8. 2010 – 12. 8. 2014;
- Farma Niva s.r.o. – jednatel od 29. 7. 2010 – 1. 3. 2016;
- Dipteron s.r.o. – jednatel od 29. 7. 2010 – 15. 1. 2015;
- INDOTA s.r.o. – jednatel od 30. 7. 2010 – 22. 11. 2016;
- Farma Rovinka s.r.o. – jednatel od 22. 11. 2012 – 1. 3. 2016;
- Watt&Peak, s.r.o. – jednatel od 12. 6. 2012 – 23. 4. 2014 (společnost již neexistuje);
- PRE FVE Pozořice, s.r.o. – jednatel od 15. 11. 2011 – 30. 4. 2015 (společnost již neexistuje).
Xxxxx Xxxxxxx, člen představenstva
Datum uplynutí funkčního období: 26. 3. 2023
Období, v němž osoba funkci vykonávala: 26. 3. 2018 – dosud
Informace o manažerských odborných znalostech a zkušenostech:
- ředitel společnosti PARZLICH
- Narozen 7. 3. 1975 v Karlových Varech. Po studiu na Střední průmyslové škole chemické v Ústí nad Labem pracoval na manažerských pozicích ať již v soukromé, či veřejné sféře. Od roku 2008 studoval Právní vědu na Právnické fakultě Masarykovy univerzity v Brně, studium nedokončil, protože upřednostnil věnovat se vlastnímu podnikání.
V roce 1998 se vrátil zpět k vystudovanému oboru a jako hlavní technolog ve společnosti Kvintet a.s. – firma se zabývala výrobou kovových obalů.
Od roku 2001 do roku 2010 působil jako Business Development manager ve společnosti D Plast a.s., kde stál za úspěšným rozvojem projektu speciálních polymerních kompoundů pro kovové obaly, projekt byl veden od rané startupové fáze až do získání vedoucí pozice na globálním trhu. Dnes tento projekt patří mezi globální lídry v oboru s tržbami okolo 1 miliardy Kč, s hrubým ziskem okolo 200 mil. Kč za rok.
V červnu 2010 ukončil své působení ve společnosti D Plast a.s. a stal se zaměstnancem společnosti NWT a.s. se zodpovědností za nové startupové projekty, v rámci divize "Labs". V jejím rámci připravoval vznik PARZLICH s.r.o. – výrobní společnosti zaměřené na zpracování plastů s vysokou přidanou hodnotou, kde zúročil svoje pracovní zkušenosti. Tato společnost vznikla jako startup za přispění investice ze strany NWT a.s.
Dnes je považovaný za odborníka na zpracování polymerů a odbornou autoritu v oblasti polymerních materiálů pro 3D tisk ve světě, což potvrzuje svou přednáškovou činností v oboru.
Xxxxx Xxxxxxx je podruhé ženatý, z prvního manželství má syna, nyní společně s manželkou Xxxxx, která jako materiálová inženýrka je i silnou oporou v podnikání, vychovávají dceru.
Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech:
- nebyl v předešlých pěti letech a není ke dni vyhotovení Prospektu členem žádného orgánu jiné společnosti.
5.14.2 Dozorčí rada
Dozorčí rada Emitenta má jednoho člena. Člena dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena dozorčí rady je pětileté. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnosti společnosti. Dozorčí radě zejména přísluší přezkoumání účetní závěrky společnosti a nahlížení do všech dokladů a záznamů týkajících se společnosti. Dozorčí
rada může též za podmínek stanovených zákonem svolat valnou hromadu společnosti. Dozorčí rada zasedá dle potřeb společnosti.
Členem dozorčí rady Emitenta k datu Prospektu je:
Xxxxx Xxxxx, předseda dozorčí rady
Datum uplynutí funkčního období: 26. 3. 2023
Období, v němž osoba funkci vykonávala: 26. 3. 2018 – dosud
Informace o manažerských odborných znalostech a zkušenostech:
- generální ředitel NWT a.s.
- Xxxxx Xxxxx se narodil 7. 11. 1972 v Kroměříži. Vystudoval Gymnázium v Kroměříži a ještě při škole spolu s budoucí manželkou otevřeli obchod s počítači. Sestavoval počítače, vytvářel ceníky, nakupoval, montoval a rozvážel zboží. V roce 1995 založili společnost s ručením omezeným. Obrat rostl, zaměstnanců přibývalo. S vývojem firmy rostly také profesní zkušenosti. V roce 2010 se stali akciovou společností. Od začátku byli mezi prvními, kteří zaváděli technologické novinky a společnost NWT vyrostla mezi nejvýznamnější technologické a inovační firmy. Hlavními obory působení jsou informační technologie, telekomunikace, výroba a úspory energií, stavebnictví a zemědělství. Společnost NWT již třetím rokem patří mezi 100 nejlepších firem Česka.
Dnes jako předseda představenstva společnosti a generální ředitel holdingu NWT s pobočkami na Slovensku, v Anglii a na Kypru řídí firmy s obratem přes miliardu korun. Je odpovědný za celou organizaci, její fungování, strategii a postavení na trhu. Jeho úkolem je plánovat, vést, organizovat, rozhodovat a kontrolovat procesy v celé organizaci. Je v pravidelném kontaktu jak s vrcholovými manažery, tak s ostatními pracovníky společnosti a udržuje strategické vztahy s klíčovými obchodními partnery. Soustředí se na podporu začínajících technologických firem a startupů.
S manželkou Xxxxxxxx žije v Kroměříži a vychovává tři dcery. Společně provozují farmu, která je s produkcí medu jedním z největších českých producentů. Podíleli se také na založení mezinárodního sdružení rodinných firem, kde mají na starosti sekci mládeže. Volný čas tráví na farmě, koníčky jsou knihy a cestování s rodinou.
Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech:
- NWT a.s. – předseda představenstva;
- NWT Manažerská a.s. – člen představenstva;
- EMEA s.r.o. – prokurista;
- ELGA s.r.o. – jednatel;
- NWT Energo DOMOV s.r.o. – jednatel;
- NWT Books s.r.o. – jednatel;
- Dipteron s.r.o. – jednatel;
- Mar. Kar. ENERGI s.r.o. – jednatel;
- OpenOffice s.r.o. – jednatel;
- BIOMASS TECHNOLOGY a.s. – člen představenstva od 11. 12. 2009 - 21. 3. 2014;
- Farma Bezdínek s.r.o. – jednatel od 15. 2. 1999 – 1. 3. 2016;
- NWT Biotechnologie s.r.o. – jednatel od 25. 1. 2010 – 19. 6. 2014;
- Farma Bedýnka x.xx. – jednatel od 5. 3. 2009 – 1. 3. 2016;
- Farma Údolíčko s.r.o. – jednatel od 30. 7. 2010 – 1. 3. 2016;
- Farmarket s.r.o. – jednatel od 2. 8. 2010 – 1. 3. 2016;
- Farma Xxxxxxx s.r.o. – jednatel od 16. 8. 2010 – 13. 5. 2016;
- Farma Niva s.r.o. – jednatel od 29. 7. 2010 – 1. 3. 2016;
- INDOTA s.r.o. – jednatel od 30. 7. 2010 – 22. 11. 2016;
- Farma Rovinka s.r.o. – jednatel od 20. 12. 2010 – 1. 3. 2016;
- Farma Čmelák s.r.o. – jednatel od 17. 2. 2014 – 1. 3. 2016;
- Watt&Peak, s.r.o. – jednatel od 12. 6. 2012 – 23. 4. 2014 (společnost již neexistuje);
- PRE FVE Pozořice, s.r.o. – jednatel od 15. 11. 2011 – 30. 4. 2015.
5.14.3 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Emitentovi nejsou známy možné střety zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
Neexistují žádná ujednání s akcionáři či jinými subjekty, podle kterých by jakýkoli člen představenstva nebo dozorčí rady byl vybrán jako člen představenstva, dozorčí rady či do vrcholového vedení Emitenta.
Neexistují žádná omezení sjednaná se členy představenstva nebo dozorčí rady o disponování s jejich Akciemi.
5.15 ODMĚNY A VÝHODY
Společnost PARZLICH má v pracovním poměru tři řídící pracovníky. Emitent nemá v pracovním poměru žádné zaměstnance.
Společnost PARZLICH měla v roce 2017 v pracovním poměru tři řídící pracovníky. Celkově byly v roce 2017 vyplaceny mzdy řídícím pracovníkům ve výši 1 427 427 Kč.
Na základě smlouvy o výkonu funkce nebyly v roce 2017 vyplaceny jednatelům PARZLICH žádné odměny. Jednatelům nebyly vyplaceny ani žádné další peněžní nebo nepeněžní benefity.
Na základě smlouvy o výkonu funkce nebyly od vzniku Emitenta vyplaceny členům představenstva ani dozorčí rady Emitenta žádné odměny. Těmto osobám nebyly vyplaceny ani žádné další peněžní nebo nepeněžní benefity ze strany Emitenta.
Členům představenstva ani dozorčí rady Emitenta nebyly vyplaceny žádné odměny ze společnosti PARZLICH.
Emitent ani společnost PARZLICH neukládají ani nevyhrazují pro členy představenstva či dozorčí rady na výplaty penzijních, důchodových nebo podobných dávek žádné částky.
Členka představenstva, xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, vlastní prostřednictvím svého podílu na NWT Holding 35 000 ks Akcií Emitenta. Člen představenstva, xxx Xxxxx Xxxxxxx, vlastní 15 000 ks Akcií Emitenta. Xxx Xxxxx Xxxxx, člen dozorčí rady, vlastní prostřednictvím svého podílu na NWT Holding 35 000 ks Akcií Emitenta.
5.16 POSTUPY PŘEDSTAVENSTVA A DOZORČÍ RADY
Emitent ani společnost PARZLICH neuzavřeli se členy představenstva ani dozorčí rady od vzniku Emitenta do současné doby žádné pracovní smlouvy. Z tohoto důvodu nemohla být smluvně stanovena žádná výhoda při ukončení zaměstnání.
Emitent nevytvořil výbor pro audit ani výbor pro odměny. Kontrolu nad činností Emitenta vykonává dozorčí rada.
Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy a zásadami řádného řízení a správy společnosti (corporate governance) tam, zejména v ZOK, uvedenými. Emitent nevyužívá žádného dobrovolného režimu řádného řízení a správy společnosti (corporate governance) v České republice. Emitent při své správě a řízení neuplatňuje pravidla stanovená v Kodexu správy a řízení společností založeného na principech OECD (2004) (dále jen "Kodex"). Tento Kodex, který byl vypracován historickou Komisí pro cenné papíry, je v současnosti pouze doporučením a nejedná se o obecně závazná pravidla, jejichž dodržování by bylo v České republice povinné.
5.17 ZAMĚSTNANCI
K datu tohoto dokumentu nezaměstnává Emitent žádné zaměstnance.
Ke konci roku 2017 zaměstnávala společnost PARZLICH 26 zaměstnanců, z toho 3 řídící pracovníky. Členění zaměstnanců, všech umístěných v České republice, je následující:
Kategorie práce | Odvětví | Lokace |
Pracovník ve výrobě | Zpracovatelský průmysl | Hulín |
Pracovník ve výrobě | Zpracovatelský průmysl | Hulín |
Balící specialista | Podpůrné činnosti pro podnikání | Hulín |
THP | Administrativní a kancelářské činnosti | Hulín |
THP | Výzkum a vývoj | Hulín |
S | Administrativní a kancelářské činnosti | Hulín |
Pracovník ve výrobě | Zpracovatelský průmysl | Hulín |
Pracovník ve výrobě | Zpracovatelský průmysl | Hulín |
Pracovník ve výrobě | Zpracovatelský průmysl | Hulín |
THP | Administrativní a kancelářské činnosti | Hulín |
Pracovník ve výrobě | Zpracovatelský průmysl | Hulín |
Pracovník ve výrobě | Zpracovatelský průmysl | Hulín |
Balící specialista | Podpůrné činnosti pro podnikání | Hulín |
Balící specialista | Podpůrné činnosti pro podnikání | Hulín |
Pracovník ve výrobě | Zpracovatelský průmysl | Hulín |
THP | Výzkum a vývoj | Hulín |
Pracovník ve výrobě | Zpracovatelský průmysl | Hulín |
THP | Administrativní a kancelářské činnosti | Hulín |
THP | Administrativní a kancelářské činnosti | Hulín |
Pracovník ve výrobě | Zpracovatelský průmysl | Hulín |
Pracovník ve výrobě | Zpracovatelský průmysl | Hulín |
Pracovník ve výrobě | Zpracovatelský průmysl | Hulín |
Pracovník ve výrobě | Zpracovatelský průmysl | Hulín |
Pracovník ve výrobě | Zpracovatelský průmysl | Hulín |
Pracovník ve výrobě | Zpracovatelský průmysl | Hulín |
THP | Administrativní a kancelářské činnosti | Hulín |
5.18 HLAVNÍ AKCIONÁŘI
Emitent má upsaný a plně splacený základní kapitál ve výši 10 000 000 Kč, jež představuje 100 000 kusových Akcií na jméno v zaknihované podobě. Práva spojená s Akciemi jsou popsána zejména v článku 8 stanov a v ZOK. Kusové Akcie nemají jmenovitou hodnotu.
Emitent je ovládán kyperskou společností NWT Holding Limited a jejími společníky, paní Xxxxxxxx Xxxxxxxx a panem Xxxxxxx Xxxxxx (každý z manželů Vítkových vlastní 50% podíl na NWT Holding, a tím nepřímo 35 000 ks Akcií Emitenta (tj. 35 % Akcií a 35 % hlasovacích práv v Emitentovi). Vztah ovládání Emitenta, je založen výhradně na bázi vlastnictví kontrolního balíku Akcií tak, jak je popsáno v tomto Prospektu. Emitent si není vědom, že by linie ovládání Emitenta byla založena na jiných formách ovládání, než je majetková účast na základním kapitálu společnosti, jakými např. může být smluvní ujednání. Zbývajícími akcionáři Emitenta jsou Xxx. Xxxxx Xxxxxx (15 % Akcií a stejný podíl na hlasovacích právech) a Xxxxx Xxxxxxx (15 % Akcií a stejný podíl na hlasovacích právech).
Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany hlavních akcionářů. Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou.
Emitentovi nejsou známy žádné mechanismy ani ujednání, které by mohly vést ke změně kontroly nad Emitentem.
5.19 TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI STRANAMI
Společnost NWT a.s. na základě smlouvy o poskytování prací a služeb z 1. 1. 2016 poskytuje společnosti PARZLICH s.r.o. určité servisní služby (zejména v oblasti IT) v zájmu zajištění optimálního provozu systému PARZLICH s.r.o. – odměna je stanovena měsíční paušální částkou 1.640 Kč, a dále nad rámec paušálu hodinovou sazbou 300-500 Kč.
Společnost NWT a.s. dále poskytuje společnosti PARZLICH s.r.o. účetní služby na základě smlouvy o vedení účetnictví z 1. 1. 2016 – měsíční odměna je počínaje 1. 1. 2018 stanovena částkou 30 000 Kč.
Na základě smlouvy o kooperaci v rámci výroby ze dne 1. 2. 2016 poskytuje NWT a.s. společnosti PARZLICH s.r.o. služby spočívající v úpravě materiálu v rámci kontinuální extruze polymerů; odměna je stanovena částkou 250 Kč za každý kus zboží vyrobený na lince pro kontinuální extruzi polymerů vlastněné NWT a.s. (v roce 2017 šlo o celkovou odměnu ve výši 3 742 450 Kč).
Na základě smlouvy o kooperaci v rámci výroby ze dne 1. 2. 2017 poskytuje NWT a.s. společnosti PARZLICH s.r.o. služby spočívající v úpravě materiálu v rámci výroby filamentů do 3D tiskáren; odměna je stanovena měsíčně částkou 30.600 Kč.
Přijatá zdanitelná plnění za rok 2017od společnosti NWT a.s. představovala částku 7 493 386 Kč. Uskutečněná zdanitelná plnění na společnosti NWT a.s. představovala za rok 2017 částku 653 277 Kč.
Uskutečněná zdanitelná plnění na společnosti NWT a.s. za rok 2016 představovala částku 286 572 Kč. Přijatá zdanitelná plnění od společnosti NWT a.s. představovala za rok 2016 částku 2 488 028,95 Kč.
Přijatá zdanitelná plnění od společnosti NWT a.s. představovala za rok 2015 částku 13 449 570,55 Kč. Uskutečněná zdanitelná plnění za rok 2015 na společnosti NWT a.s. představovala částku 376 693 Kč.
Informace o úvěrech poskytnutých společníky společnosti PARZLICH jsou uvedeny v kapitole 5.10 (Zdroje kapitálu) tohoto dokumentu.
5.20 FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A O ZTRÁTÁCH EMITENTA
5.20.1 Historické finanční informace
Finanční údaje Emitenta v podobě zahajovací rozvahy ověřené auditorem a finanční údaje společnosti PARZLICH s.r.o. za poslední tři finanční roky tj. za roky 2015, 2016 a 2017, ve formě účetních závěrek ověřených auditorem jsou, včetně zpráv auditora, zahrnuty do tohoto Prospektu odkazem. Údaje jsou nekonsolidované a jsou vypracovávány v souladu s Českými účetními standardy (CAS).
Zpráva auditora k historickým finančním informacím Emitenta (tj. auditované zahajovací rozvaze Emitenta) byla bez výhrad či varování. Zpráva auditora k historickým finančním informacím společnosti PARZLICH k 31. 12. 2017 byla bez výhrad či varování.
Zpráva auditora k historickým finančním informacím společnosti PARZLICH k 31. 12. 2015 a 31. 12. 2016 obsahovala výhrady – auditor se nezúčastnil fyzické inventury zásob na počátku a na konci příslušného účetního období a nebyl schopen se ani jiným způsobem ujistit o stavu zásob vždy ke konci příslušného účetního období. Protože počáteční a konečné stavy zásob ovlivňují výkaz zisku a ztráty, nebyl auditor schopen určit, zda mohly být nezbytné úpravy v souvislosti s výsledkem hospodaření vykázaným ve výkazu zisku a ztráty.
5.20.2 Mezitímní a jiné finanční informace
Od data poslední auditované účetní závěrky Emitent ani společnost PARZLICH nevyhotovili ani neuveřejnili žádné mezitímní či jiné finanční informace.
5.20.3 Dividendová politika
Valná hromada Emitenta může rozhodnout o tom, že akcionářům bude vyplacen podíl na zisku ve formě dividendy. Tento podíl ze zisku je přímo úměrný výši akcionářova podílu (tj. počtu jeho akcií) na základním kapitálu Emitenta. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do fondů společnosti v souladu se ZOK a stanovami Emitenta.
Emitent nikdy nepřijal žádná pravidla, která by se dotýkala rozdělování dividend a nemá tedy ani žádná omezení týkající se této oblasti. Od jeho vzniku nedošlo k výplatě dividend.
Společnost PARZLICH rovněž nikdy nepřijala žádná pravidla, která by se dotýkala rozdělování zisku a nemá tedy ani žádná omezení týkající se této oblasti. Od jejího vzniku nedošlo k výplatě podílu na zisku a veškerý zisk byl ponechán ve společnosti, která jej použila ke své další podnikatelské činnosti.
5.20.4 Soudní a rozhodčí řízení
Emitent prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta či společnosti PARZLICH. Emitent dále prohlašuje, že společnost PARZLICH není a v předešlých 12 měsících nebyla účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta či společnosti PARZLICH.
5.20.5 Významná změna obchodní nebo finanční situace
Od data ověřené zahajovací rozvahy Emitenta nedošlo dle jeho nejlepšího vědomí k žádné podstatné změně finanční nebo obchodní situace nebo negativní změně vyhlídek Emitenta.
Od data poslední ověřené účetní závěrky společnosti PARZLICH nedošlo dle nejlepšího vědomí Emitenta k žádné podstatné změně finanční nebo obchodní situace nebo negativní změně vyhlídek společnosti PARZLICH.
5.21 DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE
5.21.1 Základní kapitál
Základní kapitál Emitenta k datu tohoto Prospektu je zcela splacen, představuje 10 000 000 Kč a je tvořen 100 000 kusovými Akciemi na jméno v zaknihované podobě. Akcie jsou převoditelné bez omezení.
Základní kapitál se od založení společnosti nezměnil.
V souvislosti s nabídkou Nových akcií rozhodl Emitent dne 27. 4. 2018 o navýšení základního kapitálu peněžitými vklady až na celkovou částku základního kapitálu 12 880 000 Kč a o vydání Nových akcií.
Emitent ani žádná společnost ve Skupině nedrží žádné Akcie. Emitent nevydal žádné cenné papíry, které by opravňovaly jejich držitele k výměně za Xxxxx, ani dle jeho vědomí neexistují žádné opce na Akcie. Emitent nevydal žádné zaměstnanecké či jiné druhy akcií.
5.21.2 Zakladatelské dokumenty a stanovy
Emitent byl založen zakladatelským právním jednáním ze dne 15. 3. 2018. Platné znění stanov Emitenta bylo schváleno dne 15. 3. 2018. Stanovy jsou v souladu s právními předpisy uložené ve sbírce listin v obchodním rejstříku.
Stanovy obsahují základní údaje týkající se sídla, předmětu podnikání a základního kapitálu společnosti a dále náležitosti týkající se Akcií, jejich formy/podoby, počtu a emisního kursu. Stanovy kromě těchto základních údajů, které dále rozvádějí, obsahují další náležitosti upravující fungování společnosti, jejích orgánů, pravidla postupu zvyšování či snižování základního kapitálu, vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, pravidla jednání za společnost a podepisování za společnost, účetního období a účetní závěrky, způsoby zrušení, likvidace či zániku společnosti a další údaje, vše v souladu s ustanoveními zákona.
Dále uváděné informace jsou uvedeny ve stanovách Emitenta, které jsou k dispozici v sídle společnosti a ve sbírce listin u příslušného soudu:
▪ Popis předmětu a účelu činnosti:
Cíle a účel Emitenta jsou upraveny specifikací v předmětu podnikání – jedná se o článek 2.6 stanov – a v kapitole 5.6.1 tohoto dokumentu.
Předmětem podnikání společnosti je dle stanov:
(a) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; a
(b) pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
▪ Souhrn všech ustanovení stanov Emitenta ohledně členů správních, řídících a dozorčích orgánů:
Představenstvo
Vymezení představenstva, jeho působnosti, jednání a rozhodování včetně řízení společnosti je obsaženo v článcích 14-18 stanov. Článek 16 stanov upravuje volbu představenstva valnou hromadou, počet členů představenstva (2), funkční období (5leté) a odvolání/odstoupení člena představenstva. Článek 14 stanov upravuje pravidla pro zamezení střetu zájmů. Působnost představenstva je upravena v článku 15 – do působnosti představenstva patří v zásadě veškeré záležitosti, které nejsou zákonem nebo stanovami svěřeny do působnosti valné hromady či dozorčí rady. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení společnosti. Článek 17 stanov popisuje jednání a rozhodování představenstva, které se schází zpravidla jedenkrát za měsíc. Pravidla pro odměňování členů představenstva jsou uvedena v článku 18 stanov.
Dozorčí rada
Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti a její činnost je vymezena v článcích 19-22 stanov. Článek 21 upravuje volbu a funkční období (5leté) jediného člena dozorčí rady. Člena dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Pravidla pro zamezení střetu zájmů jsou uvedena v článku 19 stanov. Působnost dozorčí rady je pak podrobněji upravena v článku 20 stanov – dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnosti společnosti. Dozorčí radě zejména přísluší přezkoumání účetní závěrky společnosti a nahlížení do všech dokladů a záznamů týkajících se společnosti. Dozorčí rada může též za podmínek stanovených stanovami a zákonem svolat valnou hromadu společnosti. Pravidla pro odměňování člena dozorčí rady jsou uvedena v článku 22 stanov.
▪ Popis práv, výhod a omezení platných pro každý druh stávajících akcií:
Společnost vydala pouze jeden druh akcií, a to na kusové akcie na jméno, v zaknihované podobě. Na každou akcii připadá jeden (1) hlas. Nakládání s akciemi není omezeno.
Popis práv a povinností akcionáře obsahují zejména články 8 a 9 stanov. Některá další práva vyplývají přímo z ustanovení ZOK a dalších právních předpisů.
Akcionář má zejména právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření schválila k rozdělení. Tento podíl na zisku odpovídá poměru akcionářova podílu k základnímu kapitálu společnosti. Pokud valná hromada nerozhodne jinak, je podíl na zisku včetně zálohy na podíl na zisku splatný do tří (3) měsíců po konání valné hromady, která schválila roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku.
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení o záležitostech týkajících se společnost, protestovat a uplatňovat návrhy a protinávrhy.
Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná hodnota přesahuje aktuálně 3 % základního kapitálu společnosti, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí.
Po zrušení společnosti má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. O rozdělení likvidačního zůstatku mezi akcionáře rozhoduje valná hromada podle jejich podílu na základním kapitálu společnosti (článek 27 stanov).
Dále mají akcionáři některá další práva jako např. právo na přednostní úpis akcií při zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady (článek 8.5 stanov).
▪ Popis postupu nutného ke změně práv držitelů akcií s uvedením případů, ve kterých jsou podmínky přísnější, než vyžaduje zákon:
Rozhodnutí o změně stanov spadá do působnosti valné hromady (článek 10.2). Valná hromada je usnášeníschopná, pokud jsou přítomní akcionáři, kteří disponují alespoň 50 % všech hlasů akcionářů. To platí i pro náhradní valnou hromadu. O změně stanov musí rozhodnout alespoň dvě třetiny hlasů přítomných akcionářů (článek 13.13 stanov ve spojení s § 416 ZOK).
▪ Popis podmínek upravujících způsob, jakým se svolávají řádné, náhradní a mimořádné valné hromady akcionářů včetně podmínek účasti:
Právo účastnit se valné hromady mají všichni akcionáři. K účasti na valné hromadě a k hlasování jsou oprávněni pouze akcionáři, kteří jsou uvedeni v seznamu akcionářů k rozhodnému dni, tj. pět (5) dnů přede dnem konání valné hromady, jako akcionáři společnosti.
Akcionář může vykonat své hlasovací právo i prostřednictvím zástupce na základě plné moci. Nestanoví-li kogentní právní předpis jinak, plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná s úředně ověřeným podpisem a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.
Valná hromada se koná alespoň jednou (1) ročně nejpozději do konce šestého měsíce po uplynutí účetního období a na jejím pořadu jednání musí být schválení řádné účetní závěrky a způsob rozdělení zisku nebo úhrady ztráty. Valná hromada se svolává uveřejněním pozvánky na internetových stránkách společnosti. Svolavatel valné hromady zajistí nejméně třicet (30) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejnění pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti. Svolavatel rovněž zajistí zasláním pozvánky všem akcionářům nejméně třicet (30) dní před konáním valné hromady. Pozvánka se akcionářům doručuje emailem při použití kontaktních údajů sdělených pro tyto účely akcionářem.
V případě, že valná hromada není usnášeníschopná do třiceti (30) minut po určené době zahájení, může předseda představenstva resp. svolavatel valnou hromadu ukončit, nebo stanovit dodatečnou lhůtu v maximální délce třiceti (30) minut. V případě ukončení valné hromady svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, ledaže konání valné hromady již není potřebné. Náhradní valná hromada se svolává novou pozvánkou, přičemž lhůta k zaslání pozvánky na valnou hromadu je zkrácena na patnáct (15) dní před jejím konáním. Pozvánka musí být uveřejněna na internetových stránkách společnosti a akcionářům zaslána způsobem pro zaslání pozvánky na řádnou valnou hromadu do patnácti (15) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do tří (3) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.
Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanov a právních předpisů na svolání valné hromady. Souhlas musí být písemný a musí být připojen k zápisu z jednání valné hromady nebo musí být dán osobně na valné hromadě.
Akcionáři mohou na valné hromadě nebo mimo valnou hromadu (per rollam) rozhodovat s využitím technických prostředků nebo korespondenčně. Podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování musí být určeny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží.
Akcionáři mohou rozhodovat i mimo valnou hromadu (per rollam). V takovém případě zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh způsobem pro svolání valné hromady rozhodnutí s náležitostmi dle ustanovení § 418 odst. 2 ZOK a popř. s uvedením podmínek pro hlasování s využitím technických prostředků. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě patnácti (15) dnů od doručení návrhu osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.
▪ Stanovy ani zakladatelské právní jednání neobsahují žádná ustanovení, která by mohla způsobit zdržení, odložení změny kontroly nad Emitentem nebo by jí mohla zabránit.
▪ Stanovy ani zakladatelské právní jednání neupravují limit vlastnictví, při jehož přesažení musí být zveřejněno jméno akcionáře.
▪ Stanovy ani zakladatelské právní jednání neobsahují popis podmínek pro změny kapitálu přísněji, než požaduje zákon.
5.22 VÝZNAMNÉ SMLOUVY
S výjimkou vnitroskupinových úvěrů/zápůjček popsaných v kapitole 5.10 v tomto dokumentu Emitent neeviduje žádnou smlouvu, kterou uzavřel Emitent či společnost PARZLICH v posledních dvou letech a která by obsahovala jakékoli ustanovení, podle kterého má kterýkoli člen Skupiny jakýkoli závazek nebo nárok, které jsou k datu Prospektu pro Skupinu podstatné.
5.23 ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU
Některé informace uvedené v Prospektu pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
Do Prospektu není, vyjma zpráv auditorů zahrnutých odkazem, zařazeno prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec.
5.24 ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY
Plné znění povinných auditovaných finančních výkazů Emitenta a společnosti PARZLICH, včetně příloh a auditorských výroků k nim, jsou na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta a na jeho webových stránkách v sekci Pro investory. V sídle Emitenta je též možné nahlédnout do zakladatelských dokumentů a stanov Emitenta.
Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě budou na uvedených místech k dispozici po dobu platnosti tohoto Prospektu.
5.25 ÚDAJE O MAJETKOVÝCH ÚČASTECH
Emitent je jediným společníkem společností PARZLICH s.r.o. se sídlem na adrese nám. Míru 1217, 768 24 Hulín, IČO: 292 33 275, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 67364 vedenou Krajským soudem v Brně.
6. ZDANĚNÍ PŘÍJMŮ Z DIVIDEND A PŘÍJMŮ Z PRODEJE AKCIÍ V ČESKÉ REPUBLICE
Budoucím nabyvatelům Nových akcií se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Akcií a přijímání plateb ve formě dividend z těchto Akcií podle daňových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty nebo daňovými rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Akcií mohou být zdaněny.
Následující stručné shrnutí zdaňování Akcií a dividend z nich plynoucích v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto shrnutí, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého obchodní korporaci k datu vyhotovení tohoto shrnutí. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Toto shrnutí neřeší případné specifické dopady konkrétních smluv o zamezení dvojímu zdanění, které mohou být případně aplikovatelné u některých nabyvatelů Akcií či příjemců dividend. Níže uvedené informace nepředstavují vyčerpávající popis možných daňových dopadů souvisejících s rozhodnutím koupit, držet či prodat Akcie.
V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Akcií oproti režimu uvedenému níže, bude obchodní korporace postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude obchodní korporace na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinna provést srážky nebo odvody daně z příjmů z dividend, nevznikne obchodní korporaci v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Akcií povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Akcií pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
Dividendy
Příjem ve formě podílu na zisku akciové společnosti neboli též příjem ve formě dividend (dále jen "dividenda") vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. při výplatě dividendy obchodní korporací). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud, v případě daňového nerezidenta, příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem dividendy fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nepobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35
%. Uplatnění kterékoliv z výše uvedených alternativ srážkové daně představuje konečné zdanění dividendy v České republice. Základ pro výpočet srážkové daně se nesnižuje o nezdanitelnou část základu daně. Základ pro výpočet srážkové daně se zaokrouhluje na celé haléře dolů a celková částka daně sražené plátcem se u každého příjemce zaokrouhluje na celé Kč dolů.
Režim zdanění dividendy vyplácené fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň pobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, je nejasný v tom ohledu, zda tyto dividendy podléhají srážkové dani v sazbě 15 %, resp. nižší v souladu se smlouvou o zamezení dvojího zdanění (která v tom případě představuje konečné zdanění úroku v České republice), nebo zda tyto dividendy tvoří součást obecného základu daně. Pokud tyto dividendy tvoří součást obecného základu daně, pak podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %. V případě, že dividendový příjem tvoří součást obecného základu daně a je dosahován prostřednictvím české stálé provozovny
fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, je obchodní korporace povinna při výplatě dividendy srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru. Fyzická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na její celkovou daňovou povinnost.
Dividenda vyplácená právnické osobě podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. při výplatě dividendy obchodní korporací). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví, v případě dividendy vyplácené právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem, sazbu nižší. Pokud je příjemcem dividendy právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Uplatnění kterékoliv z výše uvedených alternativ srážkové daně představuje konečné zdanění dividendy v České republice. Základ pro výpočet srážkové daně se zaokrouhluje na celé haléře dolů a celková částka daně sražené plátcem se u každého příjemce zaokrouhluje na celé Kč dolů.
Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce dividendy je jejím skutečným vlastníkem. Směrnice o společném systému zdanění mateřských a dceřiných společností z různých členských států EU může zdanění dividendy vyplácené jiné právnické osobě zcela vyloučit, pokud jsou splněny podmínky pro uplatnění osvobození dividendy od daně z příjmů stanovené touto směrnicí. Osvobození od daně z příjmů se může týkat jak právnických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, tak i právnických osob, které jsou daňovými rezidenty jiného členského státu EU, Švýcarské konfederace, Norska, Islandu nebo Lichtenštejnska.
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce dividendy daňovým rezidentem, může zdanění dividendy v České republice taktéž vyloučit nebo sazbu srážkové daně snížit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce dividendy skutečně vztahuje. Obchodní korporace vyplácející dividendu obecně přebírá odpovědnost za provedení srážky a odvod daně u zdroje, bude-li taková srážka a odvod daně relevantní.
Zisky/ztráty z prodeje
Zisky z prodeje akcií realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje akcií jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně, kde podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % a pokud jsou realizovány v rámci podnikatelské činnosti fyzické osoby, která akcie prodává, případně též solidárnímu zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období, a částkou 1.438.992 Kč. Ztráty z prodeje akcií jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje akcií až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Zisky z prodeje akcií, které nebyly zahrnuty v obchodním majetku, jsou u fyzických osob obecně osvobozeny od daně z příjmů fyzických osob, pokud mezi nabytím a prodejem akcií uplyne doba alespoň 3 let.
Zisky z prodeje akcií realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje akcií jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se u právnické osoby zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje akcií jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné s výjimkou ztrát z prodeje akcií, které představují podstatný nebo rozhodující vliv na akciové společnosti, která vydala akcie.
V případě prodeje akcií vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny akcií srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z hrubé výše příjmu. Prodávající je v tom případě povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.
Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce příjmů z prodeje akcií je jejich skutečným vlastníkem. V případě, že právnická osoba realizující příjmy z prodeje akcií je daňovým rezidentem státu EU, vztah mezi touto právnickou osobou a akciovou společností, jejíž akcie jsou předmětem prodeje, naplňuje vztah mateřské a dceřiné společnosti dle Směrnice o společném systému zdanění mateřských a dceřiných společností, je příjem z prodeje takových akcií od daně z příjmů právnických osob zcela osvobozen. Osvobození od daně z příjmů se může týkat jak právnických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, tak i právnických osob, které jsou daňovými rezidenty jiného členského státu EU, Švýcarské konfederace, Norska, Islandu nebo Lichtenštejnska. V případě, že příjem z prodeje akcií je osvobozen od daně z příjmů právnických osob, nelze uplatnit jako daňově uznatelný náklad nabývací cenu prodaných akcií.
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jíž je prodávající vlastník akcií rezidentem, může zdanění zisků z prodeje akcií v České republice vyloučit, včetně zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
7. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI
Informace, uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Nových akcií by se neměli výhradně spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.
Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Nových akcií, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Nových akcií nemožné zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.
V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, v platném znění (dále jen "ZMPS").
Podle ZMPS nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále pro účely tohoto odstavce také jen "cizí rozhodnutí") uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo (iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo
(iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo (vi) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo či právnické osobě se sídlem v České republice). K překážkám uvedeným pod body (ii) až (iv) výše se přihlédne, jen jestliže se jich dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno, ledaže je existence překážky (ii) nebo (iii) orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa.
Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. ZMPS oproti původnímu zákonu, který nahradil, nestanoví, že sdělení Ministerstva spravedlnosti České republiky o vzájemnosti ze strany cizího státu je závazné pro soudy a jiné státní orgány. Soud k němu tak přihlédne jako ke každému jinému důkazu.
V souvislosti s členstvím České republiky v EU je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou
soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice.
8. VŠEOBECNÉ INFORMACE
8.1 INTERNÍ SCHVÁLENÍ EMISE EMITENTEM
Vydání Nových akcií bylo schváleno rozhodnutím valné hromady Emitenta dne 27. 4. 2018.
8.2 SCHVÁLENÍ PROSPEKTU
Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2018/056942/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2018/00016/CNB/572 ze dne 27. 4. 2018, které nabylo právní moci dne 28. 4. 2018. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB osvědčuje, že schválený prospekt obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír nabude či nikoli. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost platit výnosy či jiné částky z cenného papíru.
8.3 PŘIJETÍ AKCIÍ K OBCHODOVÁNÍ NA TRHU START
Emitent požádal o přijetí Akcií k obchodování na trhu START organizovaném BCPP. Žádost směřovala k tomu, aby Akcie byly přijaty k obchodování na trhu START po vydání Nových akcií; předpokládaným datem přijetí Akcií k obchodování na trhu START je 21. 5. 2018. Trh START je provozován BCPP jako mnohostranný obchodní systém a není regulovaným trhem ve smyslu zákona.
8.4 PRÁVNÍ PŘEDPISY UPRAVUJÍCÍ VYDÁNÍ NOVÝCH AKCIÍ
Nové akcie jsou vydávány na základě ZPKT a ZOK.
8.5 ŽÁDNÁ NEGATIVNÍ ZMĚNA
V období od data ověření posledních finančních údajů Emitenta, tj. 26. 3. 2018, do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta.
8.6 SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ
Emitent prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta či společnosti PARZLICH.
ADRESY
EMITENT
FILLAMENTUM a.s.
nám. Míru 1217
768 24 Hulín
PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA
PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář Jáchymova 2
110 00 Praha 1
AUTORIZOVANÝ ANALYTIK
Roklen Corporate Finance Roklen Holding a.s.
Václavské náměstí 838/9 000 00 Xxxxx 0
AUDITOR EMITENTA
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx
X. Xxxxxxx 3151/8 76701 Kroměříž