Podlicenční smlouva

Podlicenční smlouva


Mezi:


Název:

VERB Group s.r.o.

IČO:

01558901

DIČ:

CZ 01558901

se sídlem:

Nad Palatou 0000/00, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0

Korespondenční adresa:

Nad Xxxxxxx 0000/00, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0

Číslo účtu:

3256114339 / 0800

Zastoupená:

Xxxxxx Xxxxxx

Kontaktní telefon, email:

x000 000 000 000, xxxxxxx@xxxx.xx


Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 208278

(dále jen ”Poskytovatel”)


a


Název:

Statutární město Karlovy Vary

IČO:

00254657

DIČ:

CZ00254657

se sídlem:

Moskevská 21, Karlovy Vary, 361 20

Korespondenční adresa:

Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxx Xxxx, 000 20

Číslo účtu:

27-800424389 / 0800

Zastoupená:

Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, Primátor Statutárního města Karlovy Vary

Kontaktní osoba:

Xxx. Xxx Xxxxxxxxx,

Kontaktní telefon, email:

x000 000 000 000, x.xxxxxxxxx@xxxx.xx


(dále jen „Nabyvatel“; Poskytovatel spolu s Nabyvatelem dále jen společně jako „Smluvní strany“; tato podlicenční smlouva dále jen „Smlouva“)


I.

Preambule

    1. Smluvní strany spolu dne 12.6.2015 uzavřely Smlouvu o koupi Odpadových jednotek a souvisejících službách (dále jen „Kupní smlouva“), jejímž předmětem byla koupě 8 (slovy: osm) odpadových jednotek (dále jen „Odpadové jednotky“), každá složená z následujících komponent:

      1. XxxXxxxx Xxxxx Compactor – odpadkový koš se solárním kompaktorem určený pro směsný komunální odpad; solární kompaktor je kompresní (stlačovací) lis poháněný solární energií generovanou solárním panelem, který je nedílnou součástí této komponenty;

      2. SmartBelly Companion Add-on „Bottle / Can“ – odpadkový koš bez solárního kompaktoru určený pro sběr specifického odpadu – nápojových obalů;

      3. SmartBelly Companion Add-on „Paper“ – odpadkový koš bez solárního kompaktoru určený pro sběr specifického odpadu – papíru.

Seznam Odpadových jednotek, na které se vztahuje tato Smlouva, včetně jejich výrobních čísel, je uvedený v Příloze č. 1 této Smlouvy.

    1. V souladu s článkem VII. Kupní smlouvy poskytl Poskytovatel Nabyvateli podlicenci k softwaru „CLEAN Software“ (dále jen „CLEAN Software“ nebo „Software“), který Nabyvateli, coby Kupujícímu dle Kupní smlouvy, za podmínky funkčního datového připojení prostřednictvím SIM karet dodaných výrobcem Odpadových jednotek (společnost XxxXxxxx Xxxxx Corporation, společnost zřízená podle práva státu Delaware, Spojené státy americké, se sídlem 00 Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx 000, Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 00000, Xxxxxxx státy americké; dále jen „Výrobce“), umožní zejména:

      1. přenos dat mezi všemi komponentami dané Odpadové jednotky;

      2. přenos dat mezi Odpadovými jednotkami a servery BigBelly CLEAN Výrobce (jak je tento definován níže);

      3. přístup do CLEAN Management Console (řídící konzole Výrobce) prostřednictvím webového prohlížeče nebo mobilních aplikací za účelem získání aktuálních a historických dat, analýz a nastavení Odpadových jednotek;

      4. emailová hlášení z CLEAN Management Console; a

      5. OTA (over-the-air) aktualizace CLEAN Software v Odpadových jednotkách.

    2. Podlicence ke CLEAN Software na základě Kupní smlouvy byla poskytnuta na dobu určitou jednoho roku od data uzavření Kupní smlouvy a následně prodloužena dohodou Smluvních stran do data 6.3.2017 (dále jen „Datum skončení původní podlicence“).


II.

Předmět smlouvy - Podlicence ke CLEAN Software

    1. Poskytovatel je ve vztahu ke každé konkrétní Odpadové jednotce nabyvatelem licence „CLEAN Software“ od Výrobce a prohlašuje, že je oprávněn udělit podlicenci v rozsahu této Smlouvy.

    2. Poskytovatel tímto ve vztahu ke každé konkrétní Odpadové jednotce poskytuje Nabyvateli podlicenci k užívání CLEAN Software v rozsahu odst. 1.2. této Smlouvy a za podmínek této Smlouvy.

    3. Poskytovatel touto Smlouvou poskytuje Nabyvateli osobní, nepřevoditelné a nevýhradní právo k užívání softwaru CLEAN Software s výhradou podmínek a omezení zakotvených v této Smlouvě, a to na dobu Licenčního období (viz čl. III níže). Software zahrnuje vestavěný software, který je zapotřebí k provozování komponentů produktů Výrobce, jakož i řídící konzole CLEAN a hostovanou síť řídícího střediska, jakož i jakékoli budoucí produkty nebo upgrady, které v sobě obsahují software.

    4. Nabyvatel nesmí výše specifikovaný software dále pronajímat, zpřístupňovat či distribuovat, ani k němu poskytovat další podlicence nebo ho využívat střídavě spolu s dalšími osobami či jiným nepovoleným způsobem. Touto Smlouvou nejsou poskytnuty Nabyvateli žádné nároky ani práva ve vztahu k patentům, autorským právům nebo jiným právům Výrobce vztahujícím se ke CLEAN Software.

    5. Nabyvatel se zavazuje, že Software ani související licenční práva nepřevede ani nepostoupí na jinou osobu bez předchozího souhlasu Výrobce nebo Poskytovatele.

    6. Nabyvatel se dále zavazuje, že nebude:

  1. provádět reverzní inženýring ani se pokoušet zjistit jakýkoliv zdrojový kód či myšlenky nebo algoritmy, na nichž je založen jakýkoli Software,

  2. modifikovat, překládat nebo jinak vytvářet napodobeniny produktů Výrobce,

  3. začleňovat ani vkládat produkty Výrobce (včetně Softwaru), ať již v celém rozsahu nebo zčásti, do jiného produktu nebo jiného kódu počítačového softwaru, ani produkty Výrobce integrovat s jakýmkoli jiným produktem,

  4. reprodukovat či jinak vyrábět produkty Výrobce,

  5. dále poskytovat, pronajímat, půjčovat nebo využívat produkty Výrobce ke střídavému užívání s jinými osobami nebo k poskytování jiných služeb;

  6. umožňovat odstranění, pozměnění, zakrytí ani skrytí upozornění na autorská práva, které je uvedeno na produktech Výrobce.

    1. Nabyvatel bere na vědomí, že veškerý obsah řídící konzole CLEAN, jako například text, grafické prvky, loga, označení tlačítek, obrazový materiál, audio klipy, digitální downloady, údaje generované stanicí, kompilované údaje a software, je vlastnictvím Výrobce, a je chráněn všemi příslušnými autorskoprávními předpisy.

    2. Poskytovatel potvrzuje, že podlicence ve vztahu ke každé konkrétní Odpadové jednotce je účinná a CLEAN Software funkční pouze za současného splnění všech následujících podmínek:

      1. Odpadová jednotka je v provozu;

      2. Odpadová jednotka je stále ve vlastnictví Nabyvatele – podlicence ke CLEAN Software je nepřevoditelná;

      3. Odpadová jednotka je vybavena SIM kartou dodanou Poskytovatelem;

      4. V místě umístění Odpadové jednotky je k dispozici bezdrátové datové pokrytí prostřednictvím poskytovatele datových služeb schválených Poskytovatelem, s využitím mobilních technologií podporovaných Odpadovou jednotkou;

      5. Je uhrazena příslušná odměna za aktuální licenční období (viz čl. IV níže).

    3. Poskytovatel je oprávněn bez dalšího částečně nebo úplně pozastavit nebo omezit účinnost podlicence ke CLEAN Software a v důsledku toho i funkčnost CLEAN Software, pokud:

      1. Nabyvatel neuhradí Poskytovateli Odměnu vč. DPH včas a řádně;

      2. Není splněna některá z podmínek uvedených v odst. 2.8. výše.


III.

Doba trvání a obnovení podlicence

    1. Podlicence dle této Smlouvy se poskytuje na dobu určitou 8 let, a to ode dne následujícího po Datu skončení původní podlicence (dále jen „Licenční období“).

    2. V dostatečném předstihu, nejméně 2 měsíců před skočením Licenčního období, vyzve Poskytovatel Nabyvatele písemně nebo emailem, aby zvolil délku dalšího licenčního období. Součástí výzvy bude nabídka licenčních období resp. plánů a jejich cena, popřípadě další podmínky; není-li ve výzvě uvedeno výslovně jinak, je cena datového připojení součástí odměny za poskytnutí podlicence. Nabyvatel provede bez zbytečného odkladu výběr dalšího licenčního období dle vlastní volby a informuje o něm Poskytovatele písemně nebo emailem (dále jen „Další licenční období“); výběr provede jednotně pro všechny Odpadové jednotky uvedené v odst. 1.1. výše. Pokud Nabyvatel neprovede výběr bez zbytečného odkladu, nejpozději do 10 pracovních dnů od doručení výzvy, má se za to, že vybral Další licenční období v trvání 4 let. Pro výběr všech Dalších licenčních období platí postup dle tohoto odstavce obdobně.

    3. Před skončením Licenčního období resp. všech Dalších licenčních období je Nabyvatel oprávněn kdykoliv a bez udání důvodu oznámit Poskytovateli, že na dalším prodloužení podlicence netrvá. V takovém případě tato Smlouva zanikne uplynutím Licenčního nebo Dalšího licenčního období, ve kterém Nabyvatel takové oznámení učinil, do té doby zůstává v plném rozsahu v platnosti.

    4. V případě ukončení Smlouvy neprodloužením podlicence dle předchozího odst. 3.3. zůstanou ve vlastnictví Nabyvatele Odpadové jednotky, přičemž Poskytovatel nebude dále zajišťovat podmínky pro činnosti vyplývající z odst. 1.2. této Smlouvy. Závazky dle odst. 2.6. však přetrvají zánik této Smlouvy.


IV.

Odměna za poskytnutí podlicence

    1. Odměna za poskytnutí podlicence na dobu Licenčního období dle odst. 3.1. za každou jednu Odpadovou jednotku činí 57.000,- Kč (slovy: padesátsedm tisíc korun českých) bez DPH; odměna za každé Další licenční období, určené dle odst. 3.2. výše, bude stanovena Poskytovatelem dle odst. 3.2. (dále jen „Odměna“).

    2. Odměna za poskytnutí podlicence na dobu Licenčního období dle odst. 3.1. za všech 8 Odpadových jednotek tedy činí celkově 456.000,- Kč (slovy: čtyřistapadesátšest tisíc korun českých) bez DPH.

    3. K Odměně bude připočtena DPH ve výši 21% Odměny, tj. v případě Odměny za Licenční období činí DPH 95.760,- Kč (slovy: devadesátpět tisíc sedmsetšedesát korun českých).

    4. Nabyvatel uhradí Odměnu vč. DPH na základě daňového dokladu – faktury vystavené Poskytovatelem, a to ve lhůtě splatnosti 15 dní ode dne jejího prokazatelného doručení. Faktura Poskytovatele musí obsahovat všechny obvyklé náležitosti daňových dokladů dle platných právních předpisů; v opačném případě je Nabyvatel oprávněn ve lhůtě splatnosti fakturu Poskytovateli vrátit k opravě, přičemž v takovém případě není Nabyvatel v prodlení se zaplacením.

    5. Platba Odměny vč. DPH bude provedena bezhotovostně převodem na bankovní účet Poskytovatele uvedený v záhlaví této Smlouvy. Pro účely této Smlouvy se zaplacením Odměny rozumí připsání příslušné částky na bankovní účet Poskytovatele.


V.

Ostatní závazky Smluvních stran

    1. Smluvní strany budou zachovávat mlčenlivost o obsahu této Smlouvy s výjimkou zákonného postupu Nabyvatele dle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, v platném znění.

    2. Smluvní strany mohou sdělit skutečnosti, jež jsou předmětem ochrany podle odst. 5.1. Smlouvy svým zaměstnancům, dodavatelům, právním, účetním a daňovým poradcům, kteří je potřebují vědět k naplňování účelu této Smlouvy nebo k ochraně práv Smluvní strany, založených touto Smlouvou, jsou však povinny zajistit, aby o nich zachovávali mlčenlivost vůči třetím stranám.

    3. Nehledě na ustanovení odst. 5.1. může Poskytovatel pro účely obchodní reference sdělit třetím osobám nebo zveřejnit, že tato Smlouva byla uzavřena, totožnost Nabyvatele a počet a skladbu Odpadových jednotek.

    4. Poskytovatel bez předchozího souhlasu Nabyvatele neposkytne ani nezpřístupní data z Odpadových jednotek třetí osobě. Nabyvatel bere na vědomí, že tato data budou zpracována Výrobcem, který je provozovatelem CLEAN Software.


VI.

Závěrečná ustanovení


    1. Tato Xxxxxxx se vyhotovuje ve 4 stejnopisech, po dvou pro každou Smluvní stranu.

    2. Tato Smlouva může být přeložena do jiného jazyka; v případě rozporu jazykových verzí je však rozhodná verze česká.

    3. Veškerá oznámení dle této Smlouvy budou učiněna písemně a budou zaslána druhé Smluvní straně – adresátovi kurýrem nebo doporučenou poštou na korespondenční adresu Smluvní strany uvedenou v záhlaví této Smlouvy, nestanoví-li tato Smlouva, že mohou být učiněna též emailem nebo vyvěšením na internetových stránkách Poskytovatele (xxx.xxxx.xx). Nebude-li oznámení adresátovi skutečně doručeno dříve, považuje se jakékoliv oznámení za doručené okamžikem (i) odmítnutí jeho převzetí adresátem nebo (ii) třetí pracovní den po odeslání oznámení na korespondenční adresu adresáta v České republice. Kontaktními osobami – adresáty případných oznámení jsou:

      1. Za Poskytovatele:

        1. Xxxxxx Xxxxxx, mobilní telefon: x000 000 000 000, email: xxxxxxx@xxxx.xx

      2. Za Nabyvatele:

        1. Xxx. Xxx Xxxxxxxxx, mobilní telefon: x000 000 000 000 email: x.xxxxxxxxx@xxxx.xx

    4. Tato Smlouva obsahuje úplnou dohodu mezi Smluvními stranami vztahující se k jejímu předmětu a nahrazuje všechny předchozí dohody a ujednání mezi Smluvními stranami vztahující se k jejímu předmětu.

    5. Odkazy na ustanovení se považují za odkazy na ustanovení v této Smlouvě, není-li výslovně stanoveno jinak.

    6. V případě, že některé ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neúčinné nebo nevymahatelné, zůstávají ostatní ustanovení této Smlouvy i nadále účinná. Smluvní strany se zavazují nahradit neúčinné ustanovení této Smlouvy bez zbytečného odkladu ustanovením jiným, účinným, které svým obsahem a smyslem odpovídá nejlépe obsahu a smyslu ustanovení původního, neúčinného a úmyslu obou Smluvních stran v den uzavření této Smlouvy.

    7. Tuto Smlouvu lze měnit pouze písemnými vzestupně číslovanými dodatky, na jejichž obsahu se Smluvní strany shodnou. Návrh na změnu či doplnění Smlouvy může předložit kterákoliv ze Smluvních stran. Jednostranné vpisování do Smlouvy kteroukoliv smluvní stranou je neplatné.

    8. Tato Smlouva se řídí právním řádem České republiky. Na záležitosti neupravené touto Smlouvou se použijí podpůrně ustanovení §§ 2358 a násl. (licenční smlouva) zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník v platném znění.

    9. Nabyvatel ve smyslu ustanovení § 41 zákona č. 128/2000 Sb., o obcích, ve znění pozdějších předpisů, potvrzuje, že u právních jednání obsažených v této Smlouvě byly splněny z jeho strany veškeré podmínky stanovené tímto zákonem či jinými obecně závaznými právními předpisy ve formě předchozího zveřejnění, schválení či odsouhlasení, které jsou obligatorní pro platnost tohoto právního jednání.

    10. Povinnost mlčenlivosti a důvěrnosti informací v této Smlouvě obsažených se nevztahuje na případy, kdy má Nabyvatel povinnost podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, a podle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů.

    11. Obě Smluvní strany potvrzují autentičnost této Smlouvy a prohlašují, že si Smlouvu přečetly, s jejím obsahem souhlasí, že Xxxxxxx byla sepsána na základě pravdivých údajů, z jejich pravé a svobodné vůle a nebyla uzavřena v tísni ani za jinak jednostranně nevýhodných podmínek, což stvrzují podpisem svého oprávněného zástupce.


Přílohy: č. 1 Seznam Odpadových jednotek



Za Poskytovatele:


Za Nabyvatele:




V Praze dne: ______________


V Karlových Varech dne: 29.12.2016







Xxxxxx Xxxxxx

Jednatel, VERB Group s.r.o.


Xxx. Xxxx Xxxxxxxx

Primátor Statutárního města Karlovy Vary



Příloha č. 1: Seznam odpadových jednotek


Odpadová jednotka

Lokalita umístění

Bigbelly s lisem: výrobní číslo

Smartbelly bez lisu: výrobní číslo

1.

TG Masaryka 14

2502879

5500346 + 5500450

2.

Zahradní ul. (před poštovním mostem)

2502884

5500467 + 5500354

3.

Xxxxxxxxx sady (před Xxxxxxxxxx lávkou)

2502885

5500468 + 5500353

4.

Xxxxxxxxx sady (Vojenské lázně)

2502887

5500456 + 5500339

5.

Lázeňská ul.

2502888

5500455 + 5500352

6.

Tržiště (u Morového sloupu)

2502889

5500454 + 5500345

7.

Divadelní náměstí

2502890

5500446 + 5500347

8.

Císařské lázně

2502891

5500456 + 5500458


5.


Document Metadata

Filed: December 23rd, 2016