Všeobecné nákupní podmínky společnosti AGC GLASS EUROPE NV/S.A. („AGC“) a jejích dceřiných společností se sídlem v Evropě,

Všeobecné nákupní podmínky společnosti AGC GLASS EUROPE NV/S.A. („AGC“) a jejích dceřiných společností se sídlem v Evropě,

(platné od listopadu 2013)

1. DEFINICE STRAN A PŮSOBNOST

Tyto všeobecné nákupní podmínky se použijí na vztahy mezi dále uvedenými stranami:

– AGC se sídlem v Belgii, Avenue Xxxx Xxxxxx 4, 1348 Louvain-la-Neuve , jednající svým jménem a/nebo jménem kterékoliv jiné společnosti uvedené ve specifikacích a ve zvláštních podmínkách Smlouvy nebo Objednávky a/nebo v ustanoveních obsažených v přílohách,

nebo

– kteroukoliv z dceřiných společností AGC se sídlem v Evropě (s výjimkou Ruska) jednající svým jménem a/nebo jménem kterékoliv jiné společnosti uvedené ve specifikacích a ve zvláštních podmínkách Smlouvy nebo Objednávky a/nebo v ustanoveních obsažených v přílohách těchto dokumentů,

dále jen „Kupující“ A

– kterýmkoliv dodavatelem výrobků a/nebo služeb, které Kupující sjednal nebo objednal,

dále jen „Dodavatel“.

Tyto všeobecné nákupní podmínky se použijí na veškeré kupní smlouvy, poskytování služeb a/nebo cenu (dále jen „Smlouva“) uzavřené mezi Kupujícím a Dodavatelem a na všechny objednávky, výzvy k dodání nebo objednávky služeb („Objednávka“), které Kupující učiní u Dodavatele za účelem dodání výrobků nebo poskytnutí služeb („Dodávka“)Dodavatele ve prospěch Kupujícího, pokud ve specifikacích a zvláštních podmínkách uvedených ve Smlouvě nebo Objednávce a/nebo ustanoveních obsažených v přílohách připojených Kupujícím není stanoveno jinak. Veškeré tyto všeobecné podmínky jsou nedílnou součástí Smlouvy nebo Objednávky, jsou jejími podstatnými a rozhodujícími prvky a vylučují jakékoliv jiné podmínky, jimž by chtěl Dodavatel podřídit své vztahy s Kupujícím, pokud nebylo předem výslovně a písemně dojednáno jinak. Neplatnost nebo neúčinnost jedné nebo několika těchto obchodních podmínek však nebude mít vliv na platnost Smlouvy nebo Objednávky.

2. SMLOUVY, OBJEDNÁVKY A JEJICH AKCEPTACE

Kromě výjimečných případů (například objednávka učiněná z důvodu naléhavosti telefonicky) jsou Smlouvy a Objednávky Kupujícího předávány Dodavateli výhradně v písemné formě na papíře, elektronicky nebo faxem s identifikací podniku, který je vydal. Tyto Xxxxxxx a Objednávky, stejně jako dokumenty, které jsou jejich přílohou, jsou pro Kupujícího závazné, pouze pokud je vydaly osoby k těmto úkonům oprávněné. Stejně tak je tomu u všech změn provedených v původní Smlouvě nebo Objednávce z této Smlouvy vycházející. Dodavatel je vyzván, aby jedno vyhotovení Smlouvy nebo Objednávky řádně

opatřené datem a podpisem k tomu zmocněné osoby pod poznámkou „pour accord“ [Xxxxxxxxx], zaslal zpět do osmi pracovních dnů od jeho předání Kupujícím. Elektronické podpisy mají stejnou platnost jako podpisy psané rukou.

Smlouva nebo Objednávka se stává pro Kupujícího definitivně závaznou až poté, co ve výše uvedeném termínu obdrží její písemnou akceptaci, a to bez jakýchkoliv výhrad či úprav Dodavatele. Pokud Kupující neobdrží od Dodavatele žádnou písemnou odpověď na navrhovanou Smlouvu nebo Objednávku v uvedeném termínu, může se Kupující domnívat, že jeho návrh zakotvený ve Smlouvě nebo v Objednávce je zrušen a k žádné Smlouvě ani Objednávce nedošlo, anebo že ji Dodavatel bez výhrad akceptoval se všemi příslušnými specifikacemi, podmínkami a ustanoveními a vyžadovat tudíž její plnění. Tuto volbu může Kupující učinit kdykoliv a aniž by o ní předem oficiálně informoval či přistoupil k jiným předchozím opatřením.1

3. INFORMAČNÍ POVINNOST VŮČI KUPUJÍCÍMU

Ještě před akceptací Smlouvy nebo Objednávky je Dodavatel povinen poskytnout Kupujícímu úplné a přesné podrobné informace o své Dodávce. Musí poskytnout zejména přesné informace týkající se jejích technických, bezpečnostních a dalších záležitostí a rovněž případných nedostatků s ohledem na účel, k němuž Kupující hodlá tuto Dodávku využít a na nějž se případně musí Kupujícího předem dotázat. Tato povinnost platí rovněž po dobu realizace Smlouvy nebo Objednávky a také po dodání. Dodavatel je také povinen odpovědět na veškeré otázky, které mu případně Kupující ve věci dodávky položí, upozornit jej okamžitě na veškeré změny nebo nové informace o vlastnostech, použití nebo nedostatcích Dodávky stejně jako o nutnosti použít mimořádný způsob dopravy s cílem dodržení sjednaných lhůt dodání a povolit jakoukoliv kontrolu umožňující Kupujícímu přesvědčit se o řádné realizaci Dodávky a přísném dodržování specifikací, podmínek a ustanovení Smlouvy nebo Objednávky.

4. LHŮTY, MÍSTA, DNY A/NEBO ČAS DODÁNÍ A DODACÍ LIST

Lhůty, místa, dny a/nebo časy uvedené ve specifikacích a zvláštních podmínkách Smlouvy nebo Objednávky a/nebo v ustanoveních obsažených v přílohách jsou podstatnými a rozhodujícími prvky souhlasu Kupujícího. Dodavatel je bezpodmínečně povinen je dodržet a kromě toho se ujistit, že Kupujícímu předal dodací list, kde budou kromě místa, termínu a času dodání uvedeny reference Smlouvy nebo Objednávky a stav realizace (číslo, číslo linky, předmět a rozsah, množství a dodaná metráž nebo váha). Dodavatel nebude moci požadovat žádné méně přísné ukazatele, které by zmírňovaly výše uvedené podmínky dodávky.

5. VYŠŠÍ MOC

V případě občanských nepokojů, požáru, zemětřesení, povodní, stávek nebo jiných sociálních konfliktů a všech ostatních případů vyšší moci, které znemožňují realizaci Smlouvy nebo Objednávky, jsou Kupující i Dodavatel zproštěni svých závazků. Kupující bude zejména moci odmítnout zpožděnou nebo neúplnou Dodávku. Dodavatel se však bude moci dovolávat

1 Ustanovení psaná kurzívou se nepoužijí na Českou republiku a na Polsko.

těchto okolností, pouze pokud na ně Kupujícího okamžitě předem upozorní a toto upozornění potvrdí do dvou pracovních dnů doporučeným dopisem.

6. SHODA A ZÁRUKY

Dodavatel ručí za to, že Xxxxxxx bude předána bez jakýchkoliv závad, a že bude plně v souladu se specifikacemi a zvláštními podmínkami Smlouvy nebo Objednávky a/nebo ustanoveními obsaženými v jejich přílohách, zejména vzhledem k použití, pro něž Kupující dodávku určil, a také s právními předpisy, regulačními normami a zvyklostmi použitelnými zejména s ohledem na povahu Dodávky (tzn. zákony a předpisy vztahující se na oblast hygieny a bezpečnosti práce, ochrany životního prostředí, řízení odpadů, duševního a/nebo průmyslového vlastnictví atd.). Přijetí Dodávky v žádném případě neznamená její akceptaci a/nebo schválení a Kupující si vyhrazuje zejména právo kdykoliv ověřit shodu a obsah Dodávky a také ji podrobit jakémukoliv požadovanému testu. Kupující může kdykoliv odmítnout jakoukoliv opožděnou, poškozenou, neodpovídající a nekompletní Dodávku. Odmítnutá Dodávka je okamžitě zaslána zpět Dodavateli nebo zůstane v zařízeních Kupujícího, dokud si ji Dodavatel nepřevezme zpět, a to po dobu maximálně patnáct dnů, jinak bude odeslána Xxxxxxxxxx, zcela dle uvážení Kupujícího a na riziko a náklady Dodavatele.

Dodavatel také ručí za řádné fungování a/nebo dobrý stav své Dodávky po celou oprávněně očekávanou dobu jejího užívání.

Dále se Dodavatel zavazuje, že převezme odpovědnost za Kupujícího a poskytne mu záruky v případě jakéhokoliv soudního rozhodnutí namířeného proti jeho osobě, kterému by v průběhu realizace Smlouvy nebo Objednávky Kupující případně mohl čelit z důvodu porušení práv duševního a/nebo průmyslového vlastnictví a/nebo poctivých obchodních praktik.

V případě, že Xxxxxxxxx nedodrží některé nebo všechny dodací povinnosti a závazky týkající se shody a záruk, bude Kupující oprávněn bez jakéhokoliv oznámení o neplnění nebo jakýchkoliv předchozích opatření vypovědět Smlouvu nebo zrušit Objednávku, buďto v plném rozsahu nebo pouze ve výši nerealizované nebo chybně realizované a/nebo tu její část, kterou zbývá realizovat. Kupující bude mít kromě toho právo buďto uzavřít smlouvu s třetí osobou nebo zadat objednávku třetí osobě s tím, že mu Dodavatel uhradí jakékoliv dodatečné náklady , anebo požadovat náhradu Dodávky Dodavatelem v co nejkratší lhůtě, bez dalších nákladů nebo navýšení ceny pro Kupujícího, a to vše aniž by byly dotčeny jakékoliv náhrady sloužící k náhradě vzniklé škody.

Proti Kupujícímu nelze použít žádné ustanovení o zproštění nebo omezení povinností Dodavatele souvisejících s dodávkou, jeho závazků týkajících se shody a záruky, ani žádného limitu nebo fixní výše náhrady škody. Jakékoliv smluvní pokuty, které Kupující případně stanoví ve specifikacích nebo zvláštních podmínkách Smlouvy nebo Objednávky a/nebo v ustanoveních obsažených v jejích přílohách, by v tomto ohledu představovaly pouze minimální hodnotu náhrady škody, pokud není výslovně stanoveno jinak.

7.-- CENA, NÁKLADY, CLO, PŘEVOD VLASTNICTVÍ A RIZIK

Ceny uvedené ve Smlouvě nebo v Objednávce jsou pevné, konečné a neměnné, a pokud nebylo ve specifikacích, zvláštních podmínkách a/nebo ustanoveních obsažených v jejích

přílohách výslovně uvedeno jinak, rozumí se včetně veškerých nákladů (doprava, balné, pojištění, administrativní náklady atd.), daní a poplatků. Veškeré náklady nebo daně a poplatky, které nebudou specifikovány, nebude Kupující akceptovat a zůstanou výlučně odpovědností Dodavatele. Stejně tak tomu bude u mimořádných výdajů spojených s dopravou, které Dodavatel vynaloží s cílem dodržet sjednané lhůty, i když by nutnost použít takový druh dopravy byla oznámena Kupujícímu v souladu s bodem 3 těchto všeobecných podmínek.

Proclení probíhá na náklady Dodavatele, ale jménem Kupujícího.

Pokud není v Incoterms nebo v ustanoveních uvedených ve specifikacích a zvláštních podmínkách Smlouvy nebo Objednávky a/nebo v ustanoveních obsažených v přílohách uvedeno jinak, dojde k převodu vlastnictví a rizik na Kupujícího až v momentě řádného doručení Dodávky na určené místo a případně po jejím vyložení, a to i tehdy, kdy budou náklady na dopravu a/nebo pojištění hrazeny Kupujícím. Jakýkoliv odkaz na Incoterms, který je případně uveden ve specifikacích a zvláštních podmínkách Smlouvy nebo Objednávky a/nebo v ustanoveních obsažených v přílohách, se týká Incoterms Mezinárodní obchodní komory platných k datu Smlouvy nebo Objednávky.

8. FAKTURY A PLATBY

Dodávka nesmí být v žádném případě fakturována před doručením, faktura však musí být vystavena okamžitě po dodání. Dodavatel je povinen odeslat příslušnou fakturu ve dvojím vyhotovení na adresu uvedenou Kupujícím ve specifikacích a zvláštních podmínkách a uvést jak reference Smlouvy nebo Objednávky, k níž se faktura vztahuje (datum, číslo, číslo linky, předmět, jednotková cena, rozsah, množství, dodaná váha nebo metráž, místo a termín dodávky, případně zaplacené zálohy, DPH a ostatní náklady a/nebo sjednané poplatky), tak i příslušného dodacího listu. Jinak se Dodavatel vystavuje riziku, že mu bude faktura vrácena a/nebo uhrazena se zpožděním a případně bez jakékoliv náhrady či úroků.

Splatnost faktur je šedesát dnů od konce měsíce, v němž byla faktura2 vystavena, aniž by však bylo dotčeno výše uvedené ustanovení o zpoždění či případná možnost Kupujícího uplatnit jakoukoliv výjimku umožňující jej částečně či úplně osvobodit od povinnosti fakturu uhradit nebo platbu pozdržet s tím, že v případě prohlášení konkurzu, vyrovnání nebo soudní či mimosoudní likvidace Dodavatele, uhradí Kupující případnou zbývající dlužnou částku až po definitivním uzavření veškerých vzájemných účtů.

9. NEPŘEVODITELNOST, MLČENLIVOST A VLASTNICTVÍ

Kromě výslovné písemné výjimky předem oznámené Kupujícím, nesmí Dodavatel Smlouvu nebo Objednávku postoupit třetí osobě. Dále je Xxxxxxxxx povinen Kupujícího předem písemně informovat o jakékoliv formě subdodávek, které hodlá případně využít pro realizaci Dodávky. Nároky vzniklé na základě dodávek nesmí být Dodavatelem na nikoho převáděny a Kupující musí být navázán výhradně na Dodavatele, což umožní, aby mezi Dodavatelem a Kupujícím docházelo ke kompenzacím.

2 Týká se pouze Francie – faktury musí být uhrazeny do 45 dnů od konce měsíce anebo 60 dnů ode dne fakturace.

Dodavatel se zavazuje, že nesdělí nikomu, kromě případů, kdy je to nutné pro řádnou realizaci Dodávky, žádnou informaci, kterou dostane nebo získá od Kupujícího v souvislosti se Smlouvou nebo s Objednávkou. Technické podmínky, plány, výkresy a také ostatní dokumentace (technická nebo jiná), a také díly, vzory a nářadí, které Kupující předá Dodavateli nebo které Dodavatel zhotoví pro Kupujícího v rámci Smlouvy nebo Objednávky, jsou přísně důvěrné, jejich použití je přísně omezeno na předmět Smlouvy nebo Objednávky, jsou výlučným vlastnictví Kupujícího, nesmějí být v žádném případě kopírovány nebo reprodukovány, ani předány či sdělovány třetí osobě kromě předem písemně udělené výslovné výjimky Kupujícího a musí být používány a uchovávány Dodavatelem s péčí řádného hospodáře a navráceny Kupujícímu nejpozději při doručení Dodávky.

Dodavatel se dále zavazuje, že bude v souladu s poctivými obchodními praktikami neprodleně informovat Kupujícího o jakémkoliv porušení práv duševního a/nebo průmyslového vlastnictví a/nebo zájmů Kupujícího, s nimiž by se kdykoliv seznámil.

Pokud nebude Dodavatel důsledně dodržovat výše uvedená ustanovení a/nebo nezajistí jejich důsledné dodržování veškerými osobami, kterým svěří realizaci Dodávky, je Kupující oprávněn zrušit veškeré probíhající Smlouvy a/nebo Objednávky, a to bez jakékoliv náhrady, oficiálního upozornění nebo jiného předběžného opatření a aniž by tím byla dotčena náhrada škody, kterou by měl Kupující nárok požadovat.

10. ROZHODNÉ PRÁVO A SOUDNÍ PŘÍSLUŠNOST

Smlouva nebo Objednávka se řídí výlučně právem země, v níž má Kupující své sídlo, i když má jedna ze stran cizí státní příslušnost a/nebo Dodávka má být nebo byla částečně nebo plně realizována v jiné zemi. Pro veškeré spory týkající se platnosti, provádění nebo výkladu Smlouvy nebo Objednávky jsou příslušné výlučně soudy v sídle Kupujícího. Použití Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG), podepsané ve Vídni dne 11. 4. 1980 je vyloučeno. Kupující si nicméně vyhrazuje právo předložit spor soudním institucím v sídle provozovny, do níž byla doručena Dodávka nebo soudním institucím v sídle Dodavatele.