ÚPLNÉ ZNĚNÍ

ÚPLNÉ ZNĚNÍ

stanov společnosti VIG RE zajišťovna, a.s.

ČÁST I.

Základní ustanovení

§ 1

Obchodní firma, sídlo společnosti a právní poměry

1. Obchodní firma společnosti zní: VIG RE zajišťovna, a.s.

2. Sídlo společnosti je: Praha

3. Společnost se v souladu s § 777, odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“), plně podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku.

§ 2

Předmět podnikání

Předmětem podnikání společnosti je:

1. zajišťovací činnost (včetně retrocese)

− týkající se všech pojistných odvětví životního pojištění

− týkající se všech pojistných odvětví neživotního pojištění

2. činnosti související se zajišťovací činností:

− šetření zajistných událostí;

− zprostředkovatelská činnost prováděná v souvislosti se zajišťovací činností;

− poradenská činnost související se zajištěním;

− vzdělávací činnost pro zajišťovací zprostředkovatele a samostatné likvidátory zajistných událostí.

§ 3

Základní kapitál

1. Základní kapitál společnosti činí 226.850.500 EUR (slovy: dvě stě dvacet šest miliónů osm set padesát tisíc pět set eur).

2. Základní kapitál je rozdělen na 31.500 (slovy: třicet jedna tisíc pět set) kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 4.027 EUR (slovy: čtyři tisíce dvacet sedm eur), s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva, a na 10.000 (slovy: deset tisíc)

kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 10.000 EUR (slovy: deset tisíc), s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva (dále jen "akcie"). Všechny akcie znějí na jméno a mají zaknihovanou podobu.

ČÁST II.

Akcie

§ 4

Obecná ustanovení

1. Každá akcie obsahuje údaj, že jde o akcii, obchodní firmu, identifikační číslo a sídlo společnosti, jmenovitou hodnotu, jednoznačnou identifikaci akcionáře, údaje o druhu akcie a popis práv s ní spojených a údaj o formě akcie.

2. Seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená oprávněnou osobou (dále jen "evidence cenných papírů"). Do doby splacení emisního kursu akcie může společnost vydávat zatímní listy, které mají náležitosti podle zákona o obchodních korporacích a se kterými jsou spojena práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií. Po zápisu akcií v evidenci cenných papírů je vlastník zatímního listu povinen tento vrátit společnosti.

3. Rozhodne-li valná hromada o zvýšení základního kapitálu, o přeměně společnosti nebo o změně druhu akcií, může společnost vydat akcie, s nimiž je spojeno přednostní právo týkající se dividendy (dále jen „prioritní akcie“), jestliže souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřekročí polovinu základního kapitálu. S prioritními akciemi vydanými společností není spojeno právo hlasovat na valné hromadě, ledaže zákon a tyto stanovy vyžadují hlasování podle druhu akcií. Vlastníci prioritních akcií mají všechna ostatní práva spojená s akciemi. Ode dne, který následuje po dni, v němž valná hromada rozhodla o tom, že prioritní dividenda nebude vyplácena nebo ode dne prodlení s výplatou prioritní dividendy nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení prioritní dividendy, a pokud byla společnost v prodlení s výplatou prioritní dividendy, do doby jejího vyplacení.

4. Vlastníci prioritních akcií, kteří přechodně nabyli hlasovací právo, mají právo hlasovat ještě na valné hromadě, která rozhodne o vyplacení prioritní dividendy v rozsahu celého jejího programu. Není-li v zákoně nebo ve stanovách stanoveno jinak, použijí se na prioritní akcie ustanovení těchto stanov týkající se akcií.

§ 5

Zastavení akcií

1. Akcie lze zatížit zástavním právem pouze s předchozím souhlasem dozorčí rady. Jestliže dozorčí rada nerozhodne o souhlasu do dvou měsíců od doručení žádosti, platí, že byl souhlas udělen. Zástavní právo k akciím vzniká zápisem tohoto zástavního práva na účet vlastníka v evidenci cenných papírů.

2. Před rozhodnutím podle odst. 1 je akcionář povinen prokázat, že budoucího zástavního věřitele seznámil s omezeními pro převod akcií (§ 6 stanov) pro případ realizace

zástavního práva. V případě realizace zástavního práva je dotčený akcionář povinen o omezení podle § 6 stanov informovat i obchodníka s cennými papíry.

§ 6

Převod akcie

1. Akcie lze převádět pouze při splnění podmínek stanovených příslušnými právními předpisy a těmito stanovami.

K převodu akcií dochází k okamžiku zápisu tohoto převodu na účet vlastníka v evidenci cenných papírů. Převod akcie je vůči společnosti účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu.

2. Při převodu akcií mají předkupní právo akcionáři, kteří jsou zapsáni v evidenci cenných papírů v den předcházející dni, kdy nabízející akcionář odeslal svou nabídku podle odst. 3 ostatním akcionářům. Předkupní právo náleží akcionářům v rozsahu, který odpovídá poměru výše jejich podílů na základním kapitálu, zaokrouhleném podle matematických metod na částku dělitelnou nominální hodnotou akcie beze zbytku. Každý, komu svědčí předkupní právo, se může svého předkupního práva zřeknout.

3. Akcionář, který hodlá převést akcii na jiného akcionáře nebo třetí osobu, je povinen předložit ostatním akcionářům písemnou nabídku, která musí obsahovat:

a) označení akcií nabízených k převodu, jejich celkový počet a součet jejich nominálních hodnot,

b) nominální hodnotu jedné akcie, cenu požadovanou za jednu akcii a splatnost ceny (cena a její splatnost musí být pro všechny akcionáře stejné),

c) počet akcií, které by na základě výpočtu podle § 6 odst. 2 připadly na každého akcionáře,

d) lhůtu, ve které mohou ostatní akcionáři písemně (vč. faxu) oznámit nabízejícímu akcionáři, že přijímají jeho nabídku; tato lhůta musí být pro všechny akcionáře stejná a nesmí být kratší než 30 dnů od data rozeslání písemných nabídek.

4. Pokud oprávněný akcionář využije svého předkupního práva, musí jeho písemné oznámení nabízejícímu akcionáři obsahovat akceptaci všech podmínek v nabídce obsažených. Oprávněný akcionář musí ve svém oznámení uvést počet akcií, které chce v rámci svého předkupního práva koupit, jakož i lhůtu, ve které nabízející akcionář a oprávněný akcionář podají příkaz k zápisu převodu akcií v evidenci cenných papírů. Tato lhůta nesmí být delší než sedm dní ode dne doručení oznámení oprávněného akcionáře nabízejícímu akcionáři.

5. Doručením písemného oznámení oprávněného akcionáře podle odst. 4 nabízejícímu akcionáři je uzavřena kupní smlouva. To platí i v případě, když oprávněný akcionář chce koupit pouze část akcií, které mu byly nabídnuty. Obě smluvní strany, tj. nabízející akcionář i oprávněný akcionář jsou povinni ve lhůtě uvedené v oznámení oprávněného akcionáře podle odst. 4 podat příkaz k zápisu převodu akcií v evidenci cenných papírů a v tomto příkazu uvést veškeré náležitosti stanovené příslušnými právními předpisy.

6. Pokud se část akcií převáděných postupem podle odst. 2 až 5 nepodařilo převést v prvním kole nabídkového řízení, je převodce povinen nabídku zopakovat shodným způsobem, avšak pouze vůči těm akcionářům, kteří první nabídku využili úplně. Jestliže ani tentokrát nebylo dosaženo převodu všech akcií, je převodce oprávněn zbytek akcií převést za stejných podmínek na kteréhokoli dosavadního akcionáře nebo za podmínek dále stanovených na třetí osobu.

7. K platnosti převodu akcie (akcií) na třetí osobu se vyžaduje souhlas dozorčí rady. V žádosti o souhlas k převodu akcií musí převodce uvést:

a) celkový počet akcií nabízených k převodu, jejich označení a jejich souhrnnou nominální hodnotu,

b) nominální hodnotu jedné akcie, cenu požadovanou za jednu akcii a splatnost ceny,

c) splnění podmínek pro uplatnění předkupního práva ostatních akcionářů a jeho výsledek,

d) název a sídlo (nebo jméno, rodné číslo nebo datum narození a bydliště) třetí osoby,

e) aktuální výpis z obchodního nebo jiného rejstříku třetí osoby,

f) stručnou charakteristiku občanských a podnikatelských aktivit třetí osoby, pokud jde o osobu fyzickou.

Nerozhodne-li dozorčí rada o žádosti k převodu akcií do dvou měsíců od doručení žádosti, platí, že byl souhlas udělen.

8. Dozorčí rada je povinna odmítnout udělit souhlas k převodu, pokud:

a) nebyly splněny podmínky předkupního práva akcionářů, nebo

b) převod akcií by měl být uskutečněn za jiných podmínek, než jaké obsahovala nabídka akcionářům, nebo

c) do dne rozhodnutí dozorčí rady o žádosti byl proti nabyvateli zahájen výkon rozhodnutí, exekuční řízení, nebo bylo vůči nabyvateli zahájeno insolvenční soudní řízení, bylo rozhodnuto o úpadku nabyvatele, na jeho majetek byl prohlášen konkurz, nebo bylo vyhlášeno moratorium před rozhodnutím o úpadku, nebo bylo soudem povoleno oddlužení či reorganizace nabyvatele, nebo bylo rozhodnuto o zrušení nabyvatele s likvidací.

9. Pokud dozorčí rada odmítne udělit souhlas k převodu akcií z jiných důvodů než podle odst. 8, je společnost povinna na žádost akcionáře odkoupit akcie v souladu s ust. § 272 odst. 3 zákona o obchodních korporacích. Právo na koupi akcie lze uplatnit do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem akcie, jinak zaniká.

10. Nejsou-li splněny podmínky stanovené pro převod akcií, je smlouva o převodu těchto akcií neúčinná, resp. neplatná za podmínek stanovených zákonem. Ustanovení o převodu akcií se vztahují i na převody zatímních listů a na převod přednostního práva na upisování akcií.

ČÁST III.

Zvýšení a snížení základního kapitálu

§ 7

Zvýšení základního kapitálu

1. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje zásadně valná hromada.

2. Ke zvýšení základního kapitálu může být usnesením valné hromady pověřeno představenstvo. Pověření může být uděleno nejvýše na dobu 5 let ode dne, kdy bylo valnou hromadou přijato příslušné usnesení. Zvýšení základního kapitálu může být provedeno buď upisováním nových akcií, nebo z vlastních zdrojů společnosti. Zvýšení základního kapitálu je přípustné nejvýše v rozsahu jedné třetiny základního kapitálu, zapsaného ke dni rozhodnutí představenstva v obchodním rejstříku.

3. Pozvánky a usnesení přijatá v souvislosti se zvýšením základního kapitálu musí obsahovat náležitosti stanovené zákonem.

4. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku.

§ 8

Zvýšení upisováním nových akcií

1. Zvýšení základního kapitálu tímto způsobem je přípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurz dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, pokud se emisní kurz akcií, které mají být upsány, splácí pouze nepeněžitými vklady.

2. Emisní kurz může být stanoven nad jmenovitou hodnotu akcie (emisní ážio).

3. Představenstvo je povinno podat návrh na zápis usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu.

4. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu, pokud se akcie upisují peněžitými vklady. Toto přednostní právo může být vyloučeno nebo omezeno jen v důležitém zájmu společnosti usnesením valné hromady.

5. Ode dne, kdy valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu, může být přednostní právo převáděno podle ustanovení § 6 stanov.

6. Upisují-li se akcie peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30% a případné emisní ážio, jinak je upsání neúčinné.

7. Zvyšuje-li se základní kapitál nepeněžitými vklady, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody pro zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady, popis nepeněžitých vkladů, zda byl nepeněžitý vklad oceněn znaleckým posudkem, výši emisního kursu, který má být vnesením nepeněžitých vkladů splacen, a částku ocenění nepeněžitých vkladů. Nepeněžité

vklady, musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Ocenění nepeněžitého vkladu se provede znaleckým posudkem.

8. Upisovatel je povinen splatit emisní kurz upsaných akcií ve lhůtě určené valnou hromadou, která však nesmí být delší než 1 rok ode dne zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

9. Při porušení povinnosti splatit emisní kurz upsaných akcií podle odst. 8, je upisovatel povinen zaplatit úroky z prodlení ve výši 20% p. a. Představenstvo dále vůči upisovateli uplatní postup podle § 345 a § 346 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.

10. Při upisování peněžitými vklady je představenstvo povinno podat návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku po upsání akcií v rozsahu zvýšení základního kapitálu a po splacení alespoň 30% jejich jmenovité hodnoty a případného emisního ážia. Při upisování nepeněžitými vklady je představenstvo povinno podat návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku po upsání akcií v rozsahu zvýšení základního kapitálu a po jejich úplném splacení.

11. Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu vzniká právo na dividendu ze zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního kapitálu, a to za dobu od data zápisu zvýšeného základního kapitálu do obchodního rejstříku do konce kalendářního roku.

§ 9

Zvýšení z vlastních zdrojů

1. O zvýšení může valná hromada rozhodnout po schválení řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky ověřené auditorem s výrokem bez výhrad.

2. Zvýšení nesmí být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem hodnoty základního kapitálu a jiných vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány, a společnost není oprávněna jejich účel měnit.

3. Akcionáři se podílejí na zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovitých hodnot jimi upsaných akcií.

4. Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií akcionářům v poměru jejich podílu na dosavadním základním kapitálu, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

5. Pokud mají být vydány nové akcie, podá představenstvo bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku příkaz k zápisu nových akcií do evidence cenných papírů.

6. Pokud má být zvýšena jmenovitá hodnota dosavadních akcií, provede se toto zvýšení změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty v evidenci cenných papírů na základě příkazu společnosti. Příkaz společnosti musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního kapitálu.

7. Bez zbytečného odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku představenstvo zajistí vydání a rozdělení nových akcií nebo zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

§ 10

Snížení základního kapitálu

1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. Rozhodnutí o snížení základního kapitálu lze přijmout jen po splnění požadavků zákona č. 277/2009 Sb., o pojišťovnictví, v platném znění (dále jen „zákon o pojišťovnictví“).

2. Pozvánky a usnesení přijatá v souvislosti se snížením základního kapitálu musí obsahovat náležitosti stanovené zákonem.

3. Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu se zapisuje do obchodního rejstříku.

4. Účinky snížení základního kapitálu nastávají ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.

§ 11

Způsob snížení základního kapitálu

1. Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií, děje se tak poměrně u všech akcií společnosti. Snížení se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v evidenci cenných papírů, a to na základě příkazu společnosti. Příkaz společnosti musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu.

2. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování nebo na základě smlouvy se nepřipouští.

3. Valná hromada se může usnést, pokud se neuplatní postup podle § 345 odst. 2 a § 346 odst. 1 zákona o obchodních korporacích nebo nevydá akcie tomu, kdo byl schválen valnou hromadou dle § 346 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, že základní kapitál bude snížen ve výši, v jaké jsou upisovatelé v prodlení se splácením jmenovitých hodnot akcií.

ČÁST IV.

Práva akcionářů

§12

Podíl na zisku a podíl na likvidačním zůstatku

1. Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Valná hromada může rozhodnout o rozdělení zisku mezi akcionáře, jsou-li splněny předpoklady stanovené právními předpisy, a jen nerozhodne-li Česká národní banka o přednostním použití celého zisku v souladu se zákonem o pojišťovnictví.

2. Výše podílu na zisku připadající na jednu kmenovou akcii (dále jen „dividenda“) je dána poměrem jmenovité hodnoty kmenové akcie k součtu všech jmenovitých hodnot kmenových akcií vydaných společností. Výše podílu na zisku připadající na jednu prioritní akcii (dále jen „prioritní dividenda“) je dána poměrem jmenovité hodnoty prioritní akcie k součtu jmenovitých hodnot všech prioritních akcií vydaných společností.

3. Dividendy jsou splatné do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku, pokud valná hromada neurčí lhůtu jinou. Akcionář je povinen sdělit společnosti údaje nezbytné pro výplatu dividendy, pokud je o to požádán.

4. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Nárok na výplatu podílu na likvidačním zůstatku akcionáři vzniká ke dni, kdy na základě příkazu likvidátora byly zrušeny akcie společnosti v evidenci cenných papírů.

§ 13

Valná hromada

1. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy.

2. Představenstvo je povinno podat každému akcionáři, který o to včas písemně požádá, v záležitostech navržených na pořad jednání valné hromady podle možnosti dvojjazyčně (česky a anglicky) potřebné informace, a to nejpozději 8 dnů před konáním valné hromady.

3. Počet hlasů akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií. Na každé 1 EUR jmenovité hodnoty akcie připadá jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 226.850.500 hlasů.

4. Každý akcionář, jakož i každý člen představenstva nebo dozorčí rady nebo likvidátor mohou navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami nebo dobrými mravy. Toto právo zaniká, není-li uplatněno do 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o usnesení valné hromady dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí usnesení.

5. V soudním řízení zastupují společnost osoby stanovené dle zákona.

§ 14

Akcionář s podílem 1% na základním kapitálu

1. Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1% základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání navržených záležitostí.

2. Představenstvo svolá valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Představenstvo není oprávněno navržený

program jednání měnit. Představenstvo je oprávněno navržený program doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání valné hromady podle odstavce 1.

3. Nesplní-li představenstvo povinnost podle odst. 2, rozhodne soud na žádost akcionáře nebo akcionářů podle odst. 1 o tom, že jej nebo je zmocňuje svolat valnou hromadu a ke všem jednáním za společnost s ní souvisejícím.

4. Akcionář nebo akcionáři podle odst. 1 mají i další práva podle zákona.

ČÁST V.

Orgány společnosti

§ 15

Valná hromada

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionáři vykonávají svá práva v záležitostech společnosti na valné hromadě. Právo účasti na valné hromadě a výkonu všech akcionářských práv náleží všem akcionářům společnosti, kteří byli pět dní před valnou hromadou zapsáni jako akcionáři v evidenci cenných papírů.

2. Právo účasti na valné hromadě bez hlasovacího práva mají také členové představenstva, dozorčí rady a zástupce dohledu nad pojišťovnictvím. Jednání valné hromady se mohou zúčastnit se souhlasem představenstva nebo dozorčí rady i další pozvané osoby bez práva hlasovat.

§ 16

Svolání valné hromady

1. Valná hromada, která schvaluje řádnou účetní závěrku, se musí konat vždy do 30. 4. kalendářního roku. V případě potřeby je možno svolat valnou hromadu kdykoliv.

2. Valnou hromadu svolává představenstvo písemnou pozvánkou, vyhotovenou podle možnosti dvojjazyčně (česky a anglicky), zaslanou všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště zapsané v evidenci cenných papírů nejméně 30 dní před konáním valné hromady. Akcionář si může zvolit, že pozvánky na valnou hromadu mu budou zasílány pouze elektronicky na e-mailovou adresu, kterou sdělí společnosti prostřednictvím písemného oznámení zaslaného na adresu sídla společnosti. V takovém případě se akcionáři pozvánky na další valné hromady zasílají pouze elektronicky na takto oznámenou e-mailovou adresu. Pokud si akcionář již nepřeje, aby mu byly pozvánky na valné hromady zasílány pouze elektronicky na oznámenou e-mailovou adresu, nebo si akcionář přeje změnit svou e-mailovou adresu pro daný účel, sdělí to písemně společnosti na adresu jejího sídla; takové oznámení je vůči společnosti účinné 60 dní po jeho doručení, pokud se společnost s akcionářem nedohodne jinak. Akcionář odpovídá za to, že emailová adresa, kterou sdělil společnosti pro účely zasílání pozvánek na valné hromady, odpovídá skutečnosti, je správná a plně funkční; společnost není povinna žádným způsobem prověřovat, zda akcionářem sdělená emailová adresa je správná a plně funkční. Zároveň představenstvo nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti. Pozvánka musí být na

internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Pokud akcionář, který obdržel pozvánku na valnou hromadu, v době do rozhodného dne pro účast na valné hromadě uvedeného v § 15 odst. 1 těchto stanov převede své akcie nebo jejich část na třetí osobu a tato třetí osoba bude do tohoto rozhodného dne zapsána jako akcionář v evidenci cenných papírů, je převádějící akcionář povinen písemně informovat nabyvatele o místu, datu a hodině konání valné hromady a o pořadu jejího jednání. Pokud převádějící akcionář tuto svou povinnost poruší, odpovídá nabyvateli za újmu, která mu vznikla tím, že mu byla znemožněna účast na valné hromadě.

3. Pozvánka musí obsahovat alespoň:

a) obchodní firmu a sídlo společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,

d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,

e) rozhodný den pro účast na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.

4. V ostatních případech se mohou akcionáři sejít kdykoli, kdekoli a z jakéhokoli důvodu. K přijímání platných usnesení je vždy třeba, aby byli přítomni všichni akcionáři osobně nebo aby byli řádně zastoupeni, aby se vzdali lhůty a formy pro zaslání písemné pozvánky a aby projevili souhlas s projednáním a usnesením ohledně záležitostí, které jsou na pořadu jednání. O splnění těchto podmínek a o jednáních vedených na valné hromadě a o přijatých usneseních musí být pořízen zápis, který musí podepsat všichni přítomní akcionáři.

5. V nezbytných případech, které nestrpí odkladu, mohou akcionáři přijmout rozhodnutí per rollam, a to na základě písemného prohlášení všech akcionářů, že se zamýšleným způsobem hlasování souhlasí. Za písemnou formu se pro tento účel považují i písemné projevy zaslané elektronickými prostředky. Rozhodným dnem pro rozhodování per rollam je pátý den předcházející dni zaslání návrhu rozhodnutí všem akcionářům. Představenstvo rozešle všem akcionářům návrh rozhodnutí, který musí obsahovat následující body:

a) prohlášení, zda souhlasí s rozhodováním per rollam,

b) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,

c) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře,

d) podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí.

Lhůtu podle písmene c) určí představenstvo v rozmezí 5 až 30 dnů s ohledem na složitost a závažnost příslušného rozhodnutí. Nedá-li akcionář souhlas s hlasováním per rollam nebo nedoručí-li akcionář ve stanovené lhůtě souhlas s navrhovaným rozhodnutím, platí, že s návrhem hlasovat per xxxxxx nesouhlasí. Rozhodná většina pro přijetí rozhodnutí se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů. Výsledek hlasování per rollam oznámí představenstvo písemně všem akcionářům bez zbytečného odkladu po ukončení hlasování.

§ 17

Usnášeníschopnost valné hromady

1. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující úhrnem 60% základního kapitálu společnosti.

2. Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a to s nezměněným pořadem jednání. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet ve všech věcech, které byly uvedeny na programu původně svolané valné hromady, bez ohledu na ustanovení odst. 1.

3. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

4. Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků těchto stanov a právních předpisů na svolání valné hromady. Souhlas musí být písemný a musí být připojen k zápisu z jednání valné hromady nebo musí být udělen na valné hromadě.

§18

Působnost valné hromady

1. Valná hromada se usnáší v případech určených zákonem nebo stanovami.

2. O záležitostech obchodního vedení může valná hromada rozhodovat jen v těch případech, kdy se jedná o úkon, ke kterému je zapotřebí souhlasu valné hromady. Představenstvo může požádat valnou hromadu o udělení pokynu ve věci obchodního vedení.

3. Do působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 511 zákona o obchodních korporacích nebo

o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, tím není dotčeno oprávnění představenstva podle § 511 zákona o obchodních korporacích,

c) pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu podle § 511 zákona

o obchodních korporacích a rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

d) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů,

e) volba a odvolání členů dozorčí rady, jejich náhradníků a jmenování a odvolání členů výboru pro audit,

f) schválení řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,

g) rozhodování o odměňování členů dozorčí rady a členů výboru pro audit,

h) rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora včetně určení výše jeho odměny, schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku a rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy,

j) Schvalování smluv o převodu nebo zastavení závodu, nebo jeho části a jeho pacht,

k) schválení smlouvy o tichém společenství a jejích změn, rozhodování

o záležitostech ostatních kapitálových fondů,

l) schválení zprávy dozorčí rady o souhlasech, které dozorčí rada v předchozím hospodářském roce udělila ohledně právních úkonů mezi členy představenstva a společností,

m) schválení zprávy výboru pro audit,

n) udělování absolutoria členům představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit,

o) rozhodnutí o určení auditora,

p) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon o obchodních korporacích nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

§ 19

Rozhodování valné hromady

1. Pokud valná hromada nerozhodne jinak, hlasuje akcionář zvednutím ruky s hlasovacím lístkem označujícím celkový počet hlasů, který mu přísluší podle těchto stanov.

2. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují většinu jinou.

3. O záležitostech podle § 18 odst. 3 písm. a), b), c), d) a i) stanov rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy.

4. K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie. K rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod závodu nebo jeho části a jeho pacht podle § 18 odst. 3 písm. j) stanov se vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.

5. O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií, o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady a o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů členům orgánů společnosti rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas akcionářů za každý druh akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena; při hlasování v rámci druhu je potřeba alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů.

6. Rozhodnutí o skutečnostech podle odst. 3 až 5 a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou, tedy notářským zápisem.

§ 20

Zápis o průběhu valné hromady

1. Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož představenstvo pověří.

2. O jednání valné hromady se pořizuje zápis, který obsahuje:

a) obchodní firmu a sídlo společnosti,

b) místo a dobu konání valné hromady,

c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů,

d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady,

e) rozhodnutí valné hromady s uvedením počtu hlasů pro, proti a počet hlasů, které se zdržely hlasování,

f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady, týkající se rozhodnutí valné hromady.

3. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložené na valné hromadě k projednání, a listina přítomných na valné hromadě.

4. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady a dva ověřovatelé.

5. Představenstvo je povinno zajistit vyhotovení zápisu do 15 dnů ode dne ukončení valné hromady. Zápis spolu s pozvánkou a listinou přítomných musí být uložen v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání.

6. Kterýkoliv akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu v českém a/nebo anglickém jazyce nebo jeho části po celou dobu existence společnosti.

§ 20a

Systém vnitřní struktury

1. Společnost má dualistický systém vnitřní struktury, ve kterém se zřizuje představenstvo a dozorčí rada.

§ 21

Představenstvo

1. Představenstvo je statutárním orgánem, který na vlastní odpovědnost řídí společnost tak, jak to vyžaduje její prospěch s ohledem na zájmy akcionářů a zaměstnanců, jakož i s ohledem na veřejný zájem. Při tom je povinno jednat podle ustanovení zákonů, stanov a svého jednacího řádu, který musí schválit dozorčí rada.

2. Představenstvo zastupuje společnost soudně a mimosoudně. Představenstvo je vůči společnosti povinno dodržovat omezení, která určují stanovy nebo dozorčí rada pro

rozsah jejich oprávnění jednat za společnost, nebo která vyplývají z usnesení valné hromady. Omezení práva jednat za společnost je vůči třetím osobám neúčinné.

3. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou. Členové představenstva volí ze svého středu předsedu. Členové představenstva mohou fakultativně zvolit ze svého středu i místopředsedu. Dozorčí rada je oprávněna předkládat návrh na volbu předsedy a místopředsedy představenstva. Společně s volbou člena představenstva může dozorčí rada zvolit jeho náhradníka, který se stane členem představenstva v případě skončení funkce člena představenstva, jehož je náhradníkem. Funkční období náhradníka končí volbou nového člena představenstva za člena, kterého náhradník nahradil, nejpozději však okamžikem, kdy by skončilo funkčního období nahrazeného člena. Náhradník může být zvolen za řádného člena představenstva.

4. Místopředseda představenstva přebírá úkoly předsedy představenstva v případech, kdy je předseda nemůže plnit.

5. Představenstvo společnosti má nejméně tři členy, přičemž přesný počet členů představenstva bude stanoven rozhodnutím dozorčí rady nebo rozhodnutím per rollam v souladu s příslušnými ustanoveními těchto stanov. Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem bez ohledu na předmět podnikání společnosti, a dále splňuje další podmínky výkonu funkce požadované zákonem.

6. K projevům vůle a k podepisování za společnost jsou oprávněni vždy dva členové představenstva společně. Rovněž prokuristé jsou s přihlédnutím k zákonným omezením oprávněni projevovat vůli a podepisovat za společnost pouze vždy dva společně. Je-li projev vůle činěn vůči společnosti, stačí, pokud se tak děje vůči jednomu členovi představenstva.

7. Podepisování za společnost se uskutečňuje tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti připojí potřebný počet jednajících osob svůj podpis s uvedením své funkce.

8. Funkční období člena představenstva je 5 let, není-li v rozhodnutí dozorčí rady nebo v příslušné smlouvě o výkonu funkce stanoveno jinak. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím 3 měsíců od skončení jeho funkčního období.

9. Každý člen představenstva může odstoupit ze své funkce. Oznámí-li odstupující člen představenstva své odstoupení z funkce na zasedání dozorčí rady, může požádat dozorčí radu, aby udělila souhlas s tím, že se odstoupení z funkce stává účinným okamžitě nebo že se stává účinným k jinému určitému dni v budoucnu. Pokud dozorčí rada odsouhlasí datum účinnosti odstoupení z funkce navrhované odstupujícím členem představenstva, zaniká funkce člena představenstva k tomuto datu. Pokud dozorčí rada neudělí souhlas s datem účinnosti odstoupení z funkce navrhované odstupujícím členem představenstva, zaniká funkce člena představenstva uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení. Neoznámí-li člen představenstva své odstoupení z funkce na zasedání dozorčí rady, musí odstoupení ze své funkce oznámit dozorčí radě písemně.

Pro tyto účely postačí, oznámí-li své odstoupení předsedovi dozorčí rady. Adresa pro doručování je sídlo společnosti. I v písemném oznámení o odstoupení z funkce může člen představenstva požádat dozorčí radu, aby udělila souhlas s tím, že se jeho odstoupení z funkce stává účinným k určitému dni v budoucnu. Pokud dozorčí rada odsouhlasí datum účinnosti odstoupení z funkce navrhované odstupujícím členem představenstva, zaniká funkce člena představenstva k tomuto datu. Pokud dozorčí rada neudělí souhlas s datem účinnosti odstoupení z funkce navrhované odstupujícím členem představenstva, výkon funkce končí v takovém případě dnem, kdy dozorčí rada odstoupení z funkce projednala nebo měla projednat; písemné oznámení o odstoupení z funkce může dozorčí rada projednat nejen na svém zasedání, nýbrž i písemným usnesením "per rollam" podle ustanovení § 28 odst. 3 těchto stanov.

10. Dozorčí rada může člena představenstva z této funkce kdykoli odvolat, a to na návrh valné hromady nebo na návrh předsedy dozorčí rady. Ke zvolení nebo odvolání jednotlivých členů představenstva se vyžaduje prostá většina odevzdaných hlasů členů dozorčí rady. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy dozorčí rady.

11. Pokud se z jakéhokoli důvodu uvolní místo člena představenstva, musí dozorčí rada do dvou měsíců zvolit nového člena představenstva, pokud na jeho místo nenastoupil náhradník ve smyslu odst. 3 shora. Pokud se uvolní místo člena představenstva před uplynutím jeho funkčního období, platí náhradní volba jen po zbytek funkčního období člena představenstva, jehož místo se uvolnilo. Výslovně se stanoví, že představenstvo není oprávněno volit své vlastní členy.

12. Bližší podmínky týkající se zejména svolávání a zasedání představenstva upraví jednací řád. Jednací řád představenstva včetně každé jeho změny vyžaduje souhlas dozorčí rady.

§ 22

Působnost představenstva

1. Představenstvo jako kolektivní orgán pod vedením svého předsedy řídí činnost společnosti v rámci zákona, stanov, jednacího řádu dozorčí rady a představenstva.

2. Do působnosti představenstva patří zejména:

a) svolávání valné hromady a příprava jejího jednání,

b) vyhotovování následujících dokumentů za předchozí hospodářský rok a po ověření auditorem jejich předkládání členům dozorčí rady k přezkoumání:

− řádná, mimořádná, konsolidovaná, případně mezitímní účetní závěrka a návrh na rozdělení zisku nebo krytí ztrát,

− výroční zpráva,

− zpráva o finanční a obchodní politice,

− zpráva o vztazích mezi ovládanou a ovládající osobou a mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou.

Tím není dotčena povinnost předkládat dozorčí radě zprávy nebo jiné dokumenty podle jednacího řádu představenstva.

c) informovat dozorčí radu alespoň jednou ročně o zásadních otázkách budoucí obchodní politiky společnosti, o budoucím vývoji majetkové, finanční a výnosové situace na základě prognóz (roční zpráva),

d) pravidelně informovat dozorčí radu alespoň jednou za čtvrt roku o průběhu obchodní činnosti a situaci společnosti ve srovnání s prognózami s ohledem na budoucí vývoj (čtvrtletní zpráva),

e) bezodkladně informovat předsedu dozorčí rady o důležitých skutečnostech,

f) bezodkladně informovat dozorčí radu o všech okolnostech, které mají zásadní význam pro rentabilitu a likviditu společnosti (zvláštní zpráva),

g) společně s pozvánkou na valnou hromadu, která má na programu schválení účetní závěrky, předkládat akcionářům účetní závěrku ověřenou auditorem, návrh na rozdělení zisku a úhradu ztrát a výroční zprávu,

h) zajištění řádného vedení účetnictví a vnitřního systému kontroly,

i) jmenování prokuristů se souhlasem dozorčí rady,

j) odvolávání prokuristů.

3. Zprávy podle písm. c) a d) musí být v písemné formě a na požádání dozorčí rady k nim musí být podáno ústní vysvětlení. Tyto informace musí být vydány každému členu dozorčí rady. Zvláštní zprávy podle písm. f) musí být podány písemně nebo ústně. Písemné zprávy musí být vyhotoveny, podle možností, dvojjazyčně (česky a anglicky) nebo v jiném jazyce, na kterém se členové dozorčí rady dohodli.

§ 23

Rozhodování představenstva

1. Představenstvo je usnášeníschopné jen tehdy, je-li přítomna nadpoloviční většina jeho členů, mezi nimiž musí být předseda nebo místopředseda představenstva nebo člen představenstva zmocněný k vedení zasedání představenstva.

2. V případě, že se rozhodnutí představenstva má týkat určitého resortu, musí být zásadně přítomen i člen představenstva, kterému přísluší tento resort. Pokud tento člen představenstva není zasedání přítomen, musí být bod programu jednání, který se týká jeho resortu, přeložen na program jednání následujícího pravidelného zasedání představenstva. Pokud tento člen představenstva opět není přítomen, mohou členové představenstva přijmout usnesení i bez něho. Bez ohledu na uvedené však platí, že kterýkoliv člen představenstva je oprávněn (a to i ve shora uvedených případech) zmocnit pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něj při jeho neúčasti na zasedání hlasoval.

Člen představenstva se rovněž může svého práva být přítomen při projednávání bodu programu jednání, který se týká jeho resortu, předem písemně vzdát. V takovém případě mohou členové představenstva přijmout usnesení bez jeho přítomnosti, aniž by bylo nutno příslušný bod programu jednání překládat na program následujícího pravidelného zasedání představenstva.

3. V nezbytných případech, které nestrpí odkladu, může předseda nebo místopředseda nechat vydat usnesení "per rollam". Za písemnou formu se pro tento účel považují i projevy zaslané elektronickými prostředky. Usnesení "per rollam" musí být na nejbližším zasedání představenstva zaneseno do zápisu. Pokud s tím členové představenstva souhlasí, může se kterýkoliv z nich, popř. i všichni členové představenstva, účastnit zasedání představenstva a hlasovat prostřednictvím telefonu

nebo jiného komunikačního systému, který umožňuje všem osobám účastnícím se zasedání, aby se navzájem slyšely. Osoba účastnící se zasedání a hlasování takovým způsobem je považována za přítomnou na zasedání a má právo hlasovat.

4. Rozhodnutí představenstva jsou, podle možností, přijímána jednomyslně. Pokud nelze dosáhnout jednomyslného rozhodnutí, je usnesení přijato, jestliže pro něj hlasovala většina přítomných členů představenstva. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího.

§ 24

Odpovědnost představenstva

1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit újmu.

2. Členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva újmu, odpovídají za tuto újmu společně a nerozdílně.

3. Členové představenstva odpovídají za újmu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, pokud je pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy nebo stanovami.

§ 25

Zákaz konkurence, vedlejší činnost

1. Člen představenstva nesmí:

a) podnikat v předmětu činnosti společnosti (stejném nebo obdobném), a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat nebo obstarávat obchody společnosti pro jiného, ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,

b) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem činnosti,

c) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern.

2. V případě porušení zákazu konkurence je společnost oprávněna požadovat, aby dotčený člen představenstva vydal prospěch z obchodu, při kterém porušil zákaz konkurence, nebo na ní převedl tomu odpovídající práva. Tím není dotčeno právo na náhradu újmy.

3. Práva podle odst. 2 zanikají, nebyla-li uplatněna u dotčeného člena představenstva do 3 měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dozvěděla, nejpozději však do 1 roku od porušení. Nárok na náhradu újmy tím zůstává nedotčen.

4. Členové představenstva nesmí bez souhlasu dozorčí rady vykonávat žádné vedlejší úplatné činnosti, zejména podnikat podle živnostenského zákona. Totéž platí pro

bezúplatné vedlejší činnosti, které by se týkaly předmětu podnikání společnosti. O bezúplatných vedlejších činnostech, které se netýkají předmětu podnikání společnosti, musí být dozorčí rada pouze informována.

§ 26

Dozorčí rada

1. Dozorčí rada dohlíží na vedení obchodů společnosti. Je kontrolním orgánem, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.

2. Dozorčí rada má nejméně sedm členů, přičemž přesný počet členů dozorčí rady bude stanoven rozhodnutím valné hromady nebo rozhodnutím per rollam v souladu s příslušnými ustanoveními těchto stanov. Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem bez ohledu na předmět podnikání společnosti, a dále splňuje další podmínky výkonu funkce požadované zákonem.

3. Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou. Dosavadní členové dozorčí rady mohou být voleni opětovně. Společně s volbou člena dozorčí rady může valná hromada zvolit jeho náhradníka, který se stane členem dozorčí rady v případě skončení funkce člena dozorčí rady, jehož je náhradníkem. Funkční období náhradníka končí volbou nového člena dozorčí rady za člena, kterého náhradník nahradil, nejpozději však okamžikem, kdy by skončilo funkční období nahrazeného člena. Náhradník může být zvolen za řádného člena dozorčí rady.

4. Funkční období všech členů dozorčí rady je 5 let, není-li v rozhodnutí valné hromady nebo v příslušné smlouvě o výkonu funkce stanoveno jinak. Funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena dozorčí rady, nejpozději však uplynutím 3 měsíců od skončení jeho funkčního období.

5. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a jednoho, dva či tři místopředsedy. Volba se opakuje v případě, že se místo předsedy nebo místopředsedy uprázdní.

6. Místopředseda přebírá úkoly předsedy dozorčí rady v případech, kdy je předseda nemůže plnit.

7. Vůči třetím osobám za dozorčí radu jedná předseda nebo místopředseda.

8. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Příslušným orgánem k projednání odstoupení je dozorčí rada. Oznámí-li odstupující člen dozorčí rady své odstoupení z funkce na zasedání dozorčí rady, může požádat dozorčí radu, aby udělila souhlas s tím, že se odstoupení z funkce stává účinným okamžitě nebo že se stává účinným k jinému určitému dni v budoucnu. Pokud dozorčí rada odsouhlasí datum účinnosti odstoupení z funkce navrhované odstupujícím členem dozorčí rady, zaniká funkce člena dozorčí rady k tomuto datu. Pokud dozorčí rada neudělí souhlas s datem účinnosti odstoupení z funkce navrhované odstupujícím členem dozorčí rady, zaniká funkce člena dozorčí rady uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení. Neoznámí-li člen dozorčí rady své odstoupení z funkce na zasedání dozorčí rady, musí odstoupení ze své funkce oznámit

dozorčí radě písemně. Pro tyto účely postačí, oznámí-li své odstoupení předsedovi dozorčí rady. Adresa pro doručování je sídlo společnosti. I v písemném oznámení o odstoupení z funkce může člen dozorčí rady požádat dozorčí radu, aby udělila souhlas s tím, že se jeho odstoupení z funkce stává účinným k určitému dni v budoucnu. Pokud dozorčí rada odsouhlasí datum účinnosti odstoupení z funkce navrhované odstupujícím členem dozorčí rady, zaniká funkce člena dozorčí rady k tomuto datu. Pokud dozorčí rada neudělí souhlas s datem účinnosti odstoupení z funkce navrhované odstupujícím členem dozorčí rady, výkon funkce končí v takovém případě dnem, kdy dozorčí rada odstoupení z funkce projednala nebo měla projednat; písemné oznámení o odstoupení z funkce může dozorčí rada projednat nejen na svém zasedání, nýbrž i písemným usnesením "per rollam" podle ustanovení § 28 odst. 3 těchto stanov.

9. Valná hromada může odvolat člena dozorčí rady i před uplynutím jeho funkčního období, a to i bez uvedení důvodu. Toto usnesení valné hromady musí být přijato prostou většinou hlasů přítomných akcionářů.

10. Pokud se z jakéhokoli důvodu uvolní místo člena dozorčí rady, musí valná hromada do dvou měsíců zvolit nového člena dozorčí rady, pokud na jeho místo nenastoupil náhradník ve smyslu odst. 3 shora. Pokud se uvolní místo člena dozorčí rady před uplynutím jeho funkčního období, je nový člen zvolen, resp. případný náhradník nastupuje na zbývající část funkčního období člena dozorčí rady, jehož místo se uvolnilo.

11. Pokud počet členů dozorčí rady volených valnou hromadou (včetně případných náhradníků, kteří ve funkci nahradili členy dozorčí rady, jichž byly náhradníky) neklesl pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.

12. Bližší podmínky týkající se zejména svolávání a zasedání dozorčí rady upraví jednací řád.

§ 27

Působnost dozorčí rady

1. Dozorčí rada dohlíží na obchodní vedení společnosti.

2. Dozorčí rada může od představenstva kdykoli požadovat informaci o záležitostech společnosti, včetně jejích vztahů k podnikům spadajícím do téhož koncernu.

3. Dozorčí rada může nahlížet a kontrolovat všechny účetní a další doklady týkajících se činnosti společnosti, jakož i majetkové hodnoty, jmenovitě pokladnu a údaje o stavu cenných papírů a zboží. Touto činností může pověřit jednotlivé členy nebo pro určité úkoly zvláštní znalce. Dozorčí rada může zejména kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.

4. Následující úkony vyžadují předchozí souhlas dozorčí rady:

a) nabývání a zcizování podílů, jakož i nabývání a zcizování podniků a pozastavení jejich činnosti,

b) nabývání, zcizování a zatěžování nemovitostí,

c) zřizování a uzavírání poboček,

d) investice, které v jednotlivých případech nebo celkově v průběhu hospodářského roku přesahují určité pořizovací náklady,

e) přijímání obligací, půjček a úvěrů, jakož i převzetí ručení za obligace, zápůjčky a úvěry, které v jednotlivých případech a celkově v průběhu hospodářského roku převyšují určitou částku,

f) poskytování půjček a úvěrů, pokud to nepatří k obvyklému provozu podniku,

g) uzavírání derivátních obchodů,

h) zahájení a ukončení obchodní činnosti v jednotlivých oblastech podnikání,

i) stanovení všeobecných zásad obchodní politiky,

j) stanovení plánu upisování a politiky upisování,

k) stanovení obchodní politiky pro retrocesi,

l) stanovení zásad pro poskytování podílů na zisku či obratu nebo penzijního připojištění vedoucích zaměstnanců a zabezpečení ve stáří ostatních zaměstnanců,

m) přijímání funkcí v orgánech společností mimo skupinu (jako člen dozorčí rady, člen představenstva nebo jednatel) jakož i provozování vedlejší úplatné činnosti členy představenstva, udělování prokury jakož i uzavření smluv s prokuristy,

n) uzavírání smluv se členy dozorčí rady, jimiž se tito vůči společnosti nebo některé z jejích dceřiných společností zavazují mimo rámec své činnosti v dozorčí radě k provádění prací za nikoli nepatrnou odměnu. To se vztahuje také na smlouvy se společnostmi, v nichž má člen dozorčí rady značný hospodářský zájem,

o) přijímání do vedoucí pozice ve společnosti auditora konsolidované závěrky, auditora významné společnosti ve skupině nebo auditora, jenž podepsal příslušný výrok, jakož i osoby, která pro něj pracuje a při auditu vykonávala rozhodující vedoucí funkci, a to v době do dvou let po podpisu výroku auditora,

p) obsazení orgánů v plně konsolidovaných dceřiných společnostech společnosti,

q) právní úkony mezi členy představenstva a společností,

r) návrh valné hromadě na stanovení emisního kurzu při upisování nových akcií,

s) rozhodování představenstva o zvýšení základního kapitálu podle § 511 zákona o obchodních korporacích,

t) předkládání dokladů valné hromadě, zejména řádné, mimořádné, konsolidované nebo mezitímní účetní závěrky, výroční zprávy a též případné zprávy o vztazích mezi ovládanou a ovládající osobou a mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou,

u) návrh valné hromadě na použití zůstatku čistého zisku,

v) návrh valné hromadě na krytí ztrát vykázaných v rozvaze,

w) stanovení zásad pro poskytování podílů na zisku či obratu nebo penzijního připojištění vedoucích zaměstnanců a zabezpečení ve stáří ostatních zaměstnanců společnosti nebo její dceřiné společnosti stejně jako členů představenstva a členů dozorčí rady společností ve skupině, jakož i personální opatření zásadního významu v této oblasti, zejména zavedení sociálních dávek a jejich zlepšování;

x) další úkony, určují-li tak stanovy nebo zákon.

5. Mimoto vyžadují předchozí souhlas dozorčí rady následující záležitosti:

a) roční plán včetně plánu předpisu pojistného, nákladů a výnosů,

b) finanční plán, včetně strategické alokace aktiv (Strategic Asset Allocation),

c) roční plán vývoje aktiv.

6. K úkonům podle odst. 4 písm. a) a b) může dozorčí rada stanovit hraniční částky. K úkonům podle odst. 4 písm. d), e) a f) dozorčí rada musí stanovit hraniční částky.

Pokud nejsou stanoveny žádné hraniční částky, vyžadují všechny úkony uvedené v těchto ustanoveních souhlas dozorčí rady.

7. Dozorčí rada může rozhodnout, že i určité další úkony vyžadují její souhlas.

8. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku a krytí ztrát, výroční zprávu a též případnou zprávu o vztazích mezi ovládanou a ovládající osobou a mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou a předkládá o tom zprávu valné hromadě. Ve své zprávě uvede, jakým způsobem a v jakém rozsahu přezkoumala vedení obchodů společnosti v průběhu hospodářského roku a zda závěrečné výsledky kontroly dávají důvod k podstatným výtkám.

9. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení §16 stanov.

10. Členové dozorčí rady nemohou své povinnosti nechat vykonávat někým jiným. To však nebrání tomu, aby člen dozorčí rady zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady, aby za něho při jeho neúčasti na zasedání hlasoval. Právo řídit zasedání nemůže být převedeno.

11. Dozorčí rada je oprávněna vést za společnost právní spory proti členu představenstva.

12. Dozorčí rada přijímá svůj jednací řád. Dozorčí rada může ze svého středu vytvořit jeden nebo více výborů, konkrétně pak za účelem přípravy jejího jednání a rozhodování nebo za účelem dohledu nad prováděním jejích usnesení, zejména výbor pro naléhavé záležitosti a výbor pro záležitosti představenstva, a přenášet na ně jakož i na jejich jednotlivé členy určitá oprávnění. Na takový výbor může být přeneseno rovněž oprávnění udělovat souhlas k úkonům a opatřením, která jinak podle stanov, případně jednacího řádu pro představenstvo, vyžadují souhlas dozorčí rady, zejména pokud vzhledem ke zvláštní naléhavosti nelze vyčkat do příštího zasedání dozorčí rady. Výbor pro záležitosti představenstva je oprávněn zejména, nikoli však výlučně, schvalovat smlouvy o výkonu funkce s členy představenstva a zabývat se jakýmikoliv dalšími otázkami týkajícími se odměňování členů představenstva.

13. Ohledně odpovědnosti a zákazu konkurence členů dozorčí rady platí obdobně § 24 a 25 stanov.

§ 28

Rozhodování dozorčí rady

1. Dozorčí rada je usnášeníschopná, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů, mezi nimiž musí být předseda dozorčí rady nebo jeden místopředseda.

2. Dozorčí rada přijímá usnesení prostou většinou hlasů přítomných členů. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy, příp. místopředsedy. Hlasování se musí zdržet ti členové, kterých se osobně týká předmět přijímaného usnesení.

3. V nezbytných případech, které nestrpí odkladu, může předseda nebo místopředseda nechat vydat usnesení "per rollam". Za písemnou formu se pro tento účel považují i

projevy zaslané elektronickými prostředky. Usnesení "per rollam" musí být na nejbližším zasedání dozorčí rady zaneseno do zápisu.

4. Pokud s tím členové dozorčí rady souhlasí, může se kterýkoliv z nich, popř. i všichni členové dozorčí rady účastnit zasedání dozorčí rady a hlasovat prostřednictvím telefonu nebo jiného komunikačního systému, který umožňuje všem osobám účastnícím se zasedání, aby se navzájem slyšely. Osoba účastnící se zasedání a hlasování takovým způsobem je považována za přítomnou na zasedání a má právo hlasovat.

§ 28a Výbor pro audit

1. Výbor pro audit je orgánem společnosti, který zejména:

a) sleduje postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky,

b) hodnotí účinnost vnitřní kontroly společnosti, vnitřního auditu a případně systémů řízení rizik,

c) sleduje proces povinného auditu účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky,

d) posuzuje nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a zejména poskytování neauditorských služeb společnosti statutárním auditorem a auditorskou společností,

e) doporučuje auditora,

f) předkládá valné hromadě zprávu o své činnosti.

2. Působností výboru pro audit není dotčena působnost a odpovědnost dalších orgánů společnosti podle právních předpisů a těchto stanov.

3. Výbor pro audit může od představenstva nebo dozorčí rady kdykoli požadovat informaci o záležitostech společnosti.

4. Výbor pro audit má nejméně tři členy, přičemž přesný počet členů výboru pro audit bude stanoven rozhodnutím valné hromady nebo rozhodnutím per rollam v souladu s příslušnými ustanoveními těchto stanov.

5. Členem výboru pro audit může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem bez ohledu na předmět podnikání společnosti.

6. Většina členů výboru pro audit musí být nezávislá a odborně způsobilá. Členové výboru pro audit mohou být jmenováni z nevýkonných členů dozorčí rady společnosti nebo z třetích osob. Člen výboru pro audit nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo zaměstnancem společnosti.

7. Členové výboru pro audit jsou jmenováni valnou hromadou. Dosavadní členové výboru pro audit mohou být jmenováni opětovně.

8. Funkční období všech členů výboru pro audit je 5 let, není-li v rozhodnutí valné hromady stanoveno jinak. Funkce člena výboru pro audit zaniká jmenováním nového

člena výboru pro audit, nejpozději však uplynutím 3 měsíců od skončení jeho funkčního období.

9. Výbor pro audit volí ze svého středu předsedu a jednoho nebo více místopředsedů. Volba se opakuje v případě, že se místo předsedy nebo místopředsedy uprázdní.

10. Místopředseda přebírá úkoly předsedy výboru pro audit v případech, kdy je předseda nemůže plnit.

11. Člen výboru pro audit může ze své funkce odstoupit podle zákona o obchodních korporacích. Ustanovení o odstoupení dle § 26 bod 8 stanov platí obdobně.

12. Valná hromada může odvolat člena výboru pro audit i před uplynutím jeho funkčního období, a to i bez uvedení důvodu.

13. Pokud se z jakéhokoli důvodu uvolní místo člena výboru pro audit a sníží se tím počet členů výboru pro audit pod 3 (tři) osoby, musí nejbližší valná hromada jmenovat nového člena výboru pro audit.

14. Výbor pro audit přijímá svůj jednací řád. Pokud jednací řád neexistuje, pak platí jednací řád pro dozorčí radu – pokud to zákon umožňuje – i pro výbor pro audit.

15. Bližší podmínky týkající se zejména svolávání a zasedání výboru pro audit upraví jednací řád dle § 28a bod 14 stanov.

16. Členové výboru pro audit nemohou své povinnosti nechat vykonávat někým jiným. Není tedy přípustné zastupování členů výboru pro audit jinými osobami.

17. Ohledně odpovědnosti a zákazu konkurence členů výboru pro audit platí obdobně § 24 a 25 stanov.

§ 28b Rozhodování výboru pro audit

1. Výbor pro audit je usnášeníschopný, je-li přítomna více než polovina jeho členů, mezi nimiž musí být předseda výboru pro audit nebo jeden místopředseda.

2. Výbor pro audit přijímá usnesení prostou většinou přítomných členů. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy, příp. místopředsedy. Hlasování se musí zdržet ti členové, kterých se osobně týká předmět přijímaného usnesení.

3. V nezbytných případech, které nestrpí odkladu, může předseda nebo místopředseda nechat vydat usnesení "per rollam". Za písemnou formu se pro tento účel považují i projevy zaslané elektronickými prostředky. Usnesení "per rollam" musí být na nejbližším zasedání výboru pro audit zaneseno do zápisu.

4. Pokud s tím členové výboru pro audit souhlasí, může se kterýkoliv z nich, popř. i všichni členové výboru pro audit účastnit zasedání výboru pro audit a hlasovat prostřednictvím telefonu nebo jiného komunikačního systému, který umožňuje všem osobám účastnícím se zasedání, aby se navzájem slyšely. Osoba účastnící se zasedání

a hlasování takovým způsobem je považována za přítomnou na zasedání a má právo hlasovat.

§ 29

Volba představenstva a odměňování členů představenstva

1. Dozorčí rada volí a odvolává členy představenstva a jejich náhradníky. Dozorčí rada je oprávněna předkládat návrh na volbu předsedy a místopředsedy představenstva.

2. Dozorčí rada volí a odvolává členy představenstva takovým způsobem, že návrh na volbu nebo odvolání podává člen dozorčí rady pověřený k tomu valnou hromadou, a není-li jej, předseda dozorčí rady. Svolávání a zasedání dozorčí rady při volbě a odvolávání členů představenstva se v dalším řídí jednacím řádem dozorčí rady.

3. Pro usnášeníschopnost a rozhodování dozorčí rady při volbě a odvolávání členů představenstva platí ustanovení § 28 stanov.

4. Dozorčí rada rozhoduje o odměňování a o ostatních plněních ve prospěch členů představenstva v souladu se zákonem.

§ 30

Postup při doplňování a změně stanov

1. V případě, že valná hromada má jednat o doplnění nebo změně stanov, musí se v pozvánce, kterou se svolává valná hromada, uvést návrh usnesení o změně stanov, stručný a výstižný popis a důvody navrhovaných změn.

2. Úplný návrh změny stanov představenstvo uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti. Společnost ve svém sídle umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl zdarma do dvojjazyčného návrhu (česky a anglicky) změny a doplňků stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu.

3. Rozhodnutí valné hromady o změně a doplňcích stanov se osvědčuje veřejnou listinou. Představenstvo je povinno zajistit na jednání valné hromady, která rozhoduje o změně či doplnění stanov, přítomnost notáře, který sepíše o tomto rozhodnutí veřejnou listinu.

4. Pokud se doplněním nebo změnou stanov změnily skutečnosti, zapisované podle právních předpisů do obchodního rejstříku, je představenstvo povinno bez zbytečného odkladu podat návrh na zápis změny v obchodním rejstříku.

ČÁST VI.

Hospodaření společnosti

§ 31

Řádná účetní závěrka

1. Po předchozím souhlasu dozorčí rady představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení za uplynulé účetní období, kterým je kalendářní rok, zejména:

a) řádnou účetní závěrku ověřenou auditorem s návrhem na rozdělení zisku, popřípadě na úhradu ztráty,

b) výroční zprávu společnosti,

c) případnou zprávu o vztazích mezi ovládanou a ovládající osobou a mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou.

2. Představenstvo zasílá dvojjazyčně (česky a anglicky) podklady podle odst. 1 akcionářům, kteří mají akcie na jméno, nejméně 30 dnů před valnou hromadou, na které mají být projednány.

§ 32

Rozdělení zisku

1. Z hospodářského výsledku vytvořeného společností se přednostně odvedou povinné daně a dávky.

2. O použití zůstatku čistého zisku rozhoduje valná hromada na návrh představenstva odsouhlasený dozorčí radou, a to se zřetelem na dostatečnou tvorbu rezerv a s ohledem na plánovaný obchodní rozvoj společnosti.

3. Jestliže rozvaha společnosti vykazuje čistý zisk, rozhodne valná hromada zejména:

a) o výši čistého zisku, který má být rozdělen mezi akcionáře,

b) o přídělu k financování sociálního programu společnosti,

c) o výši tantiém pro členy představenstva a dozorčí rady,

d) o ostatních přídělech z čistého zisku, případně o tom, že zůstatek čistého zisku nebude rozdělen.

§ 33

Úhrada ztráty

1. O úhradě ztráty vykázané v rozvaze společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva odsouhlasený dozorčí radou.

2. Představenstvo přitom vychází zejména z následujícího pořadí způsobů úhrady ztráty společnosti:

a) z nerozděleného zisku z uplynulých účetních období,

b) snížením základního kapitálu.

ČÁST VII.

§ 34

Internetové stránky společnosti

1. Pozvánky na valnou hromadu, jakož i další údaje stanovené zákonem, uveřejňuje společnost prostřednictvím svých internetových stránek na adrese: xxx.xxx-xx.xxx.

2. Představenstvo je oprávněno svým rozhodnutím kdykoliv změnit adresu internetových stránek společnosti, přičemž taková změna nabude účinnosti 15. (patnáctým) dnem od dne (i) zaslání příslušného rozhodnutí o změně adresy internetových stránek všem akcionářům způsobem pro zasílání pozvánek na valnou hromadu společnosti a (ii) uveřejnění tohoto rozhodnutí na stávající adrese internetových stránek společnosti.

3. Představenstvo je oprávněno svým rozhodnutím omezit veřejnou přístupnost informací a údajů ve smyslu odst. 1 shora na internetových stránkách (zejména pokud jde o údaje, informace a podklady obsahující obchodní tajemství společnosti a/nebo údaje, informace a podklady, o nichž jsou orgány společnosti, akcionáři či jiné osoby povinny v souladu s právními předpisy dodržovat povinnost mlčenlivosti nebo utajení) tak, že k vymezeným informacím a podkladům budou mít na internetových stránkách přístup pouze akcionáři společnosti po zadání jim bezplatně přiděleného přihlašovacího jména a hesla; jiným osobám budou přihlašovací údaje k přístupu k těmto informacím či údajům sděleny jen v důvodných případech na základě zvláštního rozhodnutí představenstva.

ČÁST VIII.

Závěrečná ustanovení

§ 35

Výkladové ustanovení

1. V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného předpisu, který je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov nebo - není-li takového ustanovení právního předpisu – způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý.

§ 36

Platnost a účinnost

Tyto stanovy nabývají účinnosti vznikem společnosti.

Výše uvedený text stanov představuje aktuální úplné znění stanov společnosti ke dni 28. dubna 2023. Úplné znění stanov bylo vyhotoveno představenstvem v souladu s § 433 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění.

Za správnost odpovídají:

Johannes Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx

předseda představenstva členka představenstva