VZOR SMLOUVY O VÝKONU FUNKCE

VZOR SMLOUVY O VÝKONU FUNKCE

člena dozorčí rady společnosti O2 Czech Republic a.s.

SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY

O2 Czech Republic a.s.

IČO 60193336

se sídlem Praha 4 - Michle, Za Brumlovkou 266/2, PSČ 14022

zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 2322 (dále jen „Společnost“ nebo též „O2“)

a

jméno:         

datum narození           bydliště                  . (dále jen „Člen dozorčí rady“)

SPOLU UZAVÍRAJÍ TUTO SMLOUVU O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY:

1. Úvodní ustanovení

1.1. Člen dozorčí rady se s účinností od         stal členem dozorčí rady Společnosti.

1.2. Společnost a Člen dozorčí rady mají zájem smluvně upravit svá vzájemná práva a povinnosti související s výkonem funkce člena dozorčí rady Společnosti, jakož i některá vzájemná práva a povinnosti po skončení výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti.

2. Povinnosti Člena dozorčí rady

2.1. Člen dozorčí rady se zavazuje touto smlouvou, že bude povinnosti člena dozorčí rady vykonávat s péčí řádného hospodáře.

2.2. Člen dozorčí rady se zavazuje dodržovat zákaz konkurence v rozsahu vyplývajícím z § 451 zákona o obchodních korporacích a ze stanov Společnosti. Za porušení tohoto závazku se Člen dozorčí rady zavazuje zaplatit smluvní pokutu ve výši 100.000 Kč za každý jednotlivý případ porušení zákazu konkurence. Smluvní pokuta je splatná do jednoho týdne ode dne, kdy Člen dozorčí rady bude Společností písemně vyzván k jejímu zaplacení. Povinností zaplatit smluvní pokutu podle tohoto bodu

2.2 zůstávají nedotčeny další povinnosti Člena dozorčí rady a případné nároky Společnosti v případě porušení zákazu konkurence (zejména nárok na náhradu škody v plné výši).

2.3. Člen dozorčí rady se zavazuje, že po dobu výkonu své funkce člena dozorčí rady Společnosti bude zachovávat důvěrnost a nesdělí ani jinak nezpřístupní žádné třetí osobě jakékoli informace, které mají charakter obchodního tajemství Společnosti, ani žádné jiné důvěrné informace související se Společností, osobou ovládanou (přímo či nepřímo) Společností, osobou, která Společnost (přímo či nepřímo) ovládá nebo osobou, která je (přímo či nepřímo) ovládána stejnou osobou jako Společnost, jejich činnostmi, transakcemi, podnikáním jakéhokoli druhu, informačními technologiemi, službami, finančními záležitostmi, zákazníky nebo jinými obchodními partnery, s výjimkou zvláštních případů a v nezbytném rozsahu, kdy se takové sdělení vyžaduje na základě platných právních předpisů, případně kdy se jedná o sdělování informací poradcům Člena dozorčí rady nebo poradcům Společnosti, jako například advokátům a daňovým poradcům, nebo v případech kdy Společnost předem písemně souhlasila se sdělením takových informací. Tento závazek důvěrnosti platí i v období po zániku funkce Člena dozorčí rady v dozorčí radě Společnosti.

3. Zákaz konkurence po zániku členství v dozorčí radě Společnosti

3.1. Člen dozorčí rady se zavazuje, že po dobu šesti (6) měsíců ode dne zániku jeho členství v dozorčí radě Společnosti nebude:

(a) zastávat funkci statutárního, kontrolního ani jiného orgánu nebo člena kteréhokoli takového orgánu v právnické osobě, která se zabývá poskytováním (včetně vývoje, nabízení a prodeje) služeb elektronických komunikací na území České republiky nebo Slovenské republiky nebo poradenstvím či poskytováním konzultací ve věcech poskytování služeb elektronických komunikací na území České republiky nebo Slovenské republiky (takové činnosti uvedené v tomto bodě (a) dále jen jako „konkurenční činnosti“),

(b) zaměstnancem žádné osoby vykonávající konkurenční činnosti, ledaže by se jeho pracovní činnost nevztahovala přímo ani nepřímo k území České republiky nebo Slovenské republiky,

(c) podnikat v oblasti konkurenčních činností,

(d) ani jiným způsobem vykonávat konkurenční činnosti ani se přímo či nepřímo účastnit jejich výkonu.

3.2. Společnost se zavazuje vyplácet Členovi dozorčí rady po dobu uvedenou v bodě 3.1 této smlouvy (tj. po dobu šesti měsíců ode dne zániku jeho členství v dozorčí radě Společnosti) měsíční kompenzaci za dodržování zákazu konkurence dle bodu 3.1 výše. Výše této měsíční kompenzace se rovná částce měsíční (paušální) odměny za výkon funkce člena dozorčí rady stanovené vnitřním předpisem schváleným valnou hromadou Společnosti (platným a účinným v příslušné době), která náležela Členovi dozorčí rady za kalendářní měsíc, který bezprostředně předchází kalendářnímu měsíci, ve kterém mu zaniklo členství v dozorčí radě Společnosti. Při stanovení měsíční kompenzace se nepřihlíží k tomu, že Člen dozorčí rady případně neuplatnil nárok na měsíční (paušální) odměnu, popř. tento nárok neuplatnil v plné výši. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že pro účely určení měsíční kompenzace se do měsíční (paušální) odměny nezahrnuje případná odměna za práci ve výborech dozorčí rady Společnosti. Měsíční kompenzace je splatná měsíčně pozadu, a to vždy nejdéle do 30 dnů od konce měsíce, za který kompenzace náleží, a to bezhotovostně na účet, který Člen dozorčí rady za tím účelem sdělí Společnosti.

3.3. V případě, že Člen dozorčí rady Společnosti poruší zákaz konkurence dle bodu 3.1 výše, je povinen vrátit Společnosti veškeré jemu dosud poskytnuté měsíční kompenzace dle bodu 3.2 výše a zaplatit Společnosti smluvní pokutu ve výši 100.000 Kč. Člen dozorčí rady je povinen v souladu s tímto bodem

3.3 vrátit veškeré dosud poskytnuté měsíční kompenzace a smluvní pokutu zaplatit do jednoho týdne ode dne, kdy k tomu bude Člen dozorčí rady Společností písemně vyzván. Povinností zaplatit smluvní pokutu podle tohoto bodu 3.3 nejsou dotčeny případné další povinnosti Člena dozorčí rady a nároky Společnosti v případě porušení zákazu konkurence podle bodu 3.1 (zejména případný nárok na náhradu škody v plné výši).

3.4. Společnost a Člen dozorčí rady sjednávají, že porušením závazků Xxxxx dozorčí rady podle bodu 3.1 výše není, pokud Člen dozorčí rady v době šesti (6) měsíců ode dne zániku svého členství v dozorčí radě Společnosti:

(a) je nebo se stane zaměstnancem Společnosti nebo osoby (přímo či nepřímo) ovládané Společností,

(b) zastává funkci statutárního, kontrolního nebo jiného orgánu nebo člena kteréhokoli takového orgánu ve Společnosti nebo u osoby (přímo či nepřímo) ovládané Společností,

byť by jinak výkon takových činností či zastávání takových funkcí naplňovalo znaky výkonu konkurenční činnosti. V takových případech však Členovi dozorčí rady za měsíce, ve kterých (byť jen po jejich část) vykonává činnosti, resp. zastává funkce, dle písm. (a) nebo (b) výše, nenáleží měsíční kompenzace uvedená v bodě 3.2 této smlouvy a nebude mu tedy vyplácena.

4. Povinnosti Společnosti

4.1. Společnost se zavazuje vyplácet Členovi dozorčí rady odměnu za výkon funkce za předpokladu, že takovou odměnu určuje nebo určí vnitřní předpis schválený valnou hromadou Společnosti, a to ve výši nebo podle pravidel v něm uvedených v příslušné době, nebo pokud o poskytnutí odměny, a to případně i ve formě podílu na zisku, rozhodne valná hromada Společnosti, to vše za podmínek určených právními předpisy a stanovami Společnosti. Člen dozorčí rady prohlašuje, že se seznámil s aktuálním vnitřním předpisem upravujícím pravidla pro odměňování členů dozorčí rady Společnosti.

4.2. Společnost se zavazuje uhradit Členovi dozorčí rady náklady nutně a účelně vynaložené na výkon funkce člena dozorčí rady Společnosti a dále mu poskytovat jiná plnění, na která mu v příslušné době plyne právo z právního předpisu, smlouvy o výkonu funkce schválené valnou hromadou Společnosti nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou Společnosti, ledaže zákon poskytování

takových plnění nedovoluje; pokud zákon umožňuje Společnosti za určitých podmínek rozhodnout, jestli plnění bude nebo nebude poskytnuto (viz např. § 61 odst. 1 zákona o obchodních korporacích), není povinna, avšak je oprávněna rozhodnout, že plnění poskytnuto bude. Člen dozorčí rady prohlašuje, že se seznámil s aktuálním vnitřním předpisem upravujícím pravidla pro poskytování plnění členům dozorčí rady Společnosti, která nejsou odměnou.

5. Doba trvání smlouvy a její ukončení

5.1. Závazky z této smlouvy zanikají při zániku funkce Člena dozorčí rady v dozorčí radě Společnosti; to neplatí pro závazky, u kterých z této smlouvy vyplývá, že mají trvat i po takovém zániku funkce. Závazky z této smlouvy však nezanikají, dojde-li nejpozději v den zániku funkce ke znovuzvolení Člena dozorčí rady do funkce člena dozorčí rady Společnosti. Pro vyloučení pochybností platí, že tuto smlouvu nelze vypovědět nebo od ní odstoupit.

6. Závěrečná ustanovení

6.1. Není-li v této smlouvě stanoveno jinak, řídí se práva a povinnosti Člena dozorčí rady a povinnosti při výkonu jeho funkce ustanoveními právních předpisů, stanov Společnosti a v jejich mezích zejména též rozhodnutími valné hromady nebo dozorčí rady Společnosti.

6.2. Tato smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních, po jednom pro Člena dozorčí rady a pro Společnost.

6.3. Tato smlouva představuje úplné ujednání smluvních stran o jejím předmětu a nahrazuje veškeré případné předchozí smlouvy a ujednání uzavřené mezi smluvními stranami upravující vzájemná práva a povinnosti související s výkonem funkce člena dozorčí rady Společnosti.

6.4. Tato smlouva se řídí právním řádem České republiky.

6.5. Tato smlouva je uzavřena dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami.

V              dne        

Za O2 Czech Republic a.s.: Člen dozorčí rady:

Jméno: Jméno:

Funkce:

Jméno:

Funkce: