VODOVODY A KANALIZACE ZLÍN, A.S. MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, A.S. SMLOUVA MEZI AKCIONÁŘI

VODOVODY A KANALIZACE ZLÍN, A.S.

A

MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, A.S.

________________________________________________

SMLOUVA MEZI AKCIONÁŘI

________________________________________________

21. června 2022

Tuto smlouvu mezi akcionáři („Smlouva“) uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku

smluvní strany:

1. Vodovody a kanalizace Zlín, a.s., IČO: 49454561, se sídlem Zlín, xxxxx Xxxxxx Xxxx 000, XXX 00000, vedená u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. B 1169

(dále jen „Vodovody a kanalizace Zlín“)

a

2. MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, a.s., IČO: 61859575, se sídlem Tovární 1059/41, Hodolany, 779 00 Olomouc, vedená u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. B 1943 

(dále jen „MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ“)

(společně dále jako „Smluvní strany“ a jednotlivě jako „Smluvní strana“).

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

1. Dosavadním provozovatelem vodárenské infrastruktury společnosti Vodovody a kanalizace Zlín je společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ na základě Smlouvy o nájmu a provozování, jak je definována níže;

2. Smluvní strany a města Otrokovice a Fryšták se v rámci mediace vedené v souvislosti s právní věcí vedenou u Okresního soudu ve Zlíně pod sp. zn. 38 C 186/2008 a dalšími současně probíhajícími spory (dále jen „Mediace“), dohodly na globálním narovnání svých vzájemných sporných a pochybných práv a povinností Dohodou o narovnání (jak je definována níže), a tím na ukončení všech vzájemných sporů, které se týkají provozování vodohospodářského majetku ve vlastnictví společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, s cílem zajistit stabilitu vzájemných vztahů a řízený a hospodárný převod prostředků a schopností provozovat vodohospodářský majetek ze společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ do dispozice společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, přičemž základním prostředkem tohoto narovnání je založení společnosti VODÁRNA ZLÍN (jak je definována níže) zahrnující vklad Části závodu (jak je definována níže) formou nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál do společnosti VODÁRNA ZLÍN a následný úplatný převod Akcií (jak jsou definovány níže) na společnost Vodovody a kanalizace Zlín na základě SPA (jak je definována níže);

3. Smluvní strany proto spolu s touto Smlouvou uzavřely SPA, jak je definována níže, na jejímž základě nabude společnost Vodovody a kanalizace Zlín od společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ Akcie VODÁRNY ZLÍN (jak jsou definovány níže);

4. Smluvní strany mají v úmyslu být společně akcionáři společnosti VODÁRNA ZLÍN v období od 1. 7. 2022 do 31. 12. 2029 a pro toto období mají v úmyslu upravit své vzájemné vztahy v souvislosti s jejich účastí ve společnosti VODÁRNA ZLÍN, řízením a správou společnosti VODÁRNA ZLÍN, to vše s cílem zajištění trvale udržitelného provozu vodárenské infrastruktury společností VODÁRNA ZLÍN;

DOHODLY SE SMLUVNÍ STRANY NÁSLEDOVNĚ:

1DEFINICE A VÝKLAD

1.1Definice

Pokud z kontextu jednoznačně neplyne něco jiného, mají níže uvedené pojmy v této Smlouvě následující význam:

„Akcie A“ znamená akcie společnosti Vodovody a kanalizace Zlín ve společnosti VODÁRNA ZLÍN, konkrétně listinné akcie na jméno č. 1 - 3, každá o jmenovité hodnotě 500.000,- Kč, a které představují 75% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech, s nimiž je spojeno hlasovací právo a přednostní právo na podíl na zisku (bez nutnosti rozhodnutí Valné hromady o rozdělení zisku). S každou jednou Akcií A je dále spojeno právo jmenovat jednoho (1) člena Dozorčí rady a takto jmenovaného člena odvolat. S každou Akcií A je spojeno právo na vyplacení jiných vlastních zdrojů vytvořených poskytnutým příplatkem mimo základní kapitál až do výše 1/4 takových vlastních zdrojů, a to na základě rozhodnutí Valné hromady společnosti VODÁRNA ZLÍN;

„Akcie B“ znamená akcii společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ ve společnosti VODÁRNA ZLÍN, konkrétně listinnou akcii č. 4, o jmenovité hodnotě 500.000 Kč, a která představuje 25% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti VODÁRNA ZLÍN, s níž je spojeno právo jmenovat 3 členy Představenstva a takto jmenované členy odvolat a s níž není spojeno právo na podíl na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích ve smyslu ZOK, ovšem s Akcií B je spojeno samostatně nepřevoditelné právo na vyplacení jiných vlastních zdrojů vytvořených poskytnutým příplatkem mimo základní kapitál až do výše 1/4 takových vlastních zdrojů, a to na základě rozhodnutí Valné hromady společnosti VODÁRNA ZLÍN, avšak konkrétní právo na vyplacení může vzniknout nejdříve 1. 1. 2030;

„Akcie“ znamená (v plurálu) všechny nebo (v singuláru) každou jednotlivou akcii VODÁRNY ZLÍN;

„Část závodu“ představuje část závodu společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, jejímž předmětem je provozování vodárenské infrastruktury Vodovody a kanalizace Zlín a dalších vlastníků na Zlínsku, která je vymezena v Příloze č. 1;

„Deadlock situace“ znamená situaci definovanou v Článcích 8.2.1 a 8.2.2;

„Den účinnosti“ má význam uvedený v Článku 18.1;

„Dlouhodobý finanční plán“ má význam uvedený v Článku 12.2;

„Dohoda o narovnání“ znamená dohodu o narovnání uzavřenou mezi Smluvními stranami a městy Otrokovice a Fryšták dne 31. 5. 2022, na jejímž základě dojde ke globálnímu narovnání komplexního sporu, jehož účastníky jsou Smluvní strany a města Otrokovice a Fryšták, spočívajícím ve zrušení veškerých sporných a pochybných práv a závazků vymezených v Dohodě o narovnání a v jejich nahrazení souborem nových právních vztahů mezi Smluvními stranami a městy Otrokovice a Fryšták, přičemž základním prostředkem narovnání je založení nové společnosti VODÁRNA ZLÍN společností MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, zahrnující vklad Části závodu formou nepeněžitého příplatku mimo základní kapitál do společnosti VODÁRNA ZLÍN, a následný úplatný převod akcií společnosti VODÁRNA ZLÍN na společnost Vodovody a kanalizace Zlín na základě SPA;

„Dozorčí rada” znamená dozorčí radu společnosti VODÁRNA ZLÍN;

„Důvěrné informace“ ve vztahu ke kterémukoli Příjemci znamená veškeré informace týkající se kterékoli jiné Smluvní strany a/nebo společnosti VODÁRNA ZLÍN, nebo činnosti kterékoli s Poskytovatelem Propojené osoby, předložené v písemné nebo ústní formě, spolu s analýzami, kompilacemi, studiemi nebo jinými dokumenty vypracovanými Příjemcem nebo jeho poradci, které tyto informace obsahují nebo jinak zahrnují. Důvěrné informace nezahrnují informace, (i) které jsou nebo se stanou dostupnými veřejnosti jinak než v důsledku sdělení Příjemcem nebo jeho poradci, (ii) které Příjemce získá ze zdroje jiného, než je Poskytovatel, který neporušuje smluvní závazek vůči Poskytovateli ohledně dané části Důvěrných informací, nebo (iii) jejichž uvolnění Poskytovatel písemně schválil;

„Kč“ znamená současnou zákonnou měnu České republiky;

„Kupní cena Akcií“ znamená kupní cenu Akcií dle SPA v celkové výši 142.000.000 Kč, resp. po úpravách dle SPA;

„Licence“ znamená povolení k provozování vodovodu nebo kanalizace, vydané příslušným krajským úřadem dle ZVK, která opravňuje společnost VODÁRNA ZLÍN k provozování vodohospodářské infrastruktury ve vlastnictví společnosti Vodovody a kanalizace Zlín;

„Mediace” má význam uvedený v bodě (B) Úvodních ustanovení;

„Náprava havárií“ znamená jednání Společnosti, jež je nezbytné nebo vhodné v přímé souvislosti s událostmi způsobenými vyšší mocí, havárií či jinými neplánovanými a neočekávanými událostmi, v důsledku kterých je nutno přistoupit k okamžitému jednání tak, aby nevznikaly zásadní škody na životech, zdraví či majetku Smluvních stran, Společnosti či třetích osob;

„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník;

„Podnikatelská činnost“ znamená podnikatelskou činnost uskutečňovanou společností VODÁRNA ZLÍN, která spočívá zejména v provozování vodárenské infrastruktury společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, eventuálně jiných vlastníků infrastruktury na Zlínsku, včetně všech souvisejících činností;

„Podnikatelský plán“ má význam uvedený v Článku 12.3 a bude obsahovat zejména plánované výnosy, opatření k dosažení ziskovosti a plány investičních výdajů;

„Poskytovatel“ má význam uvedený v Článku 19.1.1;

„Pracovní den“ znamená dny, kdy jsou otevřeny banky v České republice, kromě sobot a nedělí;

„Právo třetí osoby“ znamená jakékoli právo třetí osoby nebo zástavní právo jakéhokoli druhu včetně zástavního práva k nemovitosti nebo movité věci, zajištění postoupením pohledávky, zadržovacího práva, omezení, práva nabytí, předkupního práva, opce, práva výměny, práva nebo majetkového nároku třetí osoby, práva na započtení pohledávek nebo protinároků a jakékoli podmíněné či jiné smlouvy, kterou se zakládá kterákoli z výše uvedených položek;

„Projekt” znamená projekt realizovaný na základě pravidel upravených v této Smlouvě, jehož charakteristiky a cíle jsou uvedeny v Článku 3 (Základní charakteristika a cíle Projektu);

„Propojená osoba“ ve vztahu k jakékoli osobě znamená osobu, která přímo nebo nepřímo (i) ovládá prvně uvedenou osobu, (ii) je ovládána prvně uvedenou osobou, nebo (ii) je spolu s prvně uvedenou osobou ovládána třetí osobou;

„Provozní smlouva“ má význam uvedený v Článku 5.5.2;

„Představenstvo” znamená představenstvo VODÁRNY ZLÍN;

„Příjemce“ má význam uvedený v Článku 19.1.1;

„Příplatek mimo základní kapitál“ má význam uvedený v Článku 5.3.1;

„Smírčí komise“ znamená ad hoc ustavenou skupinu způsobem dle Článku 8.2.5, jejímž úkolem je nalézt řešení Deadlock situace mezi Smluvními stranami;

„Smlouva o nájmu a provozování” Smlouva o nájmu a provozování vodohospodářské infrastruktury uzavřená dne 30. 4. 2004 mezi společností Vodovody a kanalizace Zlín, jako pronajímatelem, a společností Zlínská vodárenská, jako nájemcem, jejímž předmětem je právo a současně povinnost nájemce užívat vodohospodářský majetek ve vlastnictví pronajímatele, provozovat jej (užívat jej k dodávkám pitné vody, k odvádění a čištění odpadních vod a k vybírání vodného a stočného od odběratelů) a tomu odpovídající povinnost nájemce hradit pronajímateli nájemné (pachtovné) a pronajatý vodohospodářský majetek udržovat, a to vše na dobu určitou do 31. 12. 2034. Výraz „Smlouva o nájmu a provozování“ zahrnuje i veškeré její dodatky uzavírané zpravidla jednou ročně mezi společností Vodovody a kanalizace Zlín a společností Zlínská vodárenská, resp. po 31. 12. 2007 společností MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ jako jejím právním nástupcem, a to Dodatek č. 1 ze dne 19. 5. 2004, Dodatek č. 2 ze dne 3.3.2005, Dodatek č. 3 ze dne 10.6.2005, Dodatek č. 4 ze dne 30.12.2005, Dodatek č. 5 ze dne 28.11.2006, Dodatek č. 6 ze dne 5.9.2007, Dodatek č. 7 ze dne 1. 1. 2008, Dodatek č. 8 ze dne 14. 11. 2008, Dodatek č. 9 ze dne 12. 12. 2008, Dodatek č. 10 ze dne 20. 11. 2009, Dodatek č. 11 ze dne 10. 12. 2009, Dodatek č. 12 ze dne 28. 12. 2009, Dodatek č. 13 ze dne 26. 11. 2010, Dodatek č. 14 ze dne 20. 5. 2011, Dodatek č. 15 ze dne 1. 2. 2012, Dodatek č. 16 ze dne 20. 11. 2012 (který je zároveň dohodou o narovnání rušící dosavadní sporná práva a povinnosti a zakládající nová, pročež následující dodatky jsou číslovány v nové číselné řadě ve struktuře „číslo dodatku v daném roce / rok“), Dodatek č. 1/2014 ze dne 9.12.2014, Dodatek č. 1/2015 ze dne 5. 11. 2015, Dodatek č. 1/2016 ze dne 4. 5. 2016, Dodatek č. 2/2016 ze dne 7. 11. 2016, Dodatek č. 1/2017 ze dne 5. 5. 2017, Dodatek č. 2/2017 ze dne 26. 6. 2017;

„SPA“ znamená smlouvu o převodu akcií uzavíranou spolu s touto Smlouvou mezi společnostmi MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ a Vodovody a kanalizace Zlín, na jejímž základě dojde k postupnému převodu Akcií na společnost Vodovody a kanalizace Zlín;

„Stanovy“ znamená stanovy společnosti VODÁRNA ZLÍN nebo jinou formu zakladatelských dokumentů nebo dokumentů upravujících správu a řízení, které jsou vyžadovány podle právního řádu České republiky, v platném znění;

„Transparentní model cenotvorby” znamená pravidla pro stanovení cen vody obsažená v Provozní smlouvě;

„Valná hromada“ znamená valnou hromadu společnosti VODÁRNA ZLÍN;

„VODÁRNA ZLÍN“ nebo „Společnost“ znamená společnost Vodárna Zlín a.s., se sídlem třída Xxxxxx Xxxx 383, Louky, 763 02 Zlín, IČO: 14237083, vedená u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. B 8672;

„Volné peněžní toky” znamenají výsledek hospodaření po zdanění plus odpisy mínus investice do dlouhodobého majetku plus částka zvýšení (nebo mínus částka snížení) pracovního kapitálu a provozní hotovosti plus zůstatková účetní hodnota prodaného majetku, to vše v daném účetním období;

„Zástupci” má význam uvedený v Článku 19.1.1;

„ZOK“ znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích;

„ZVK“ znamená zákon č. 274/2001 Sb., o vodovodech a kanalizacích.

1.2Výklad

V této Smlouvě:

1.2.1nadpisy v této Smlouvě slouží pouze pro snazší orientaci a při výkladu této Smlouvy se k nim nepřihlíží;

1.2.2slova použitá v jednotném čísle zahrnují i číslo množné a naopak, a slova vyjadřující určitý rod zahrnují i ostatní rody;

1.2.3odkazy na „osobu“ zahrnují i právnické osoby a sdružení osob bez právní subjektivity a určitá osoba zahrnuje její právní nástupce a přípustné postupníky;

1.2.4slova „písemně“ nebo „písemný“ zahrnují také faxy a e-mail;

1.2.5odkazy na „Články“, „Úvodní ustanovení“ a „Přílohy“ jsou odkazy na články, úvodní ustanovení a přílohy této Smlouvy;

1.2.6Přílohy, na něž se odkazuje v této Smlouvě, tvoří její nedílnou součást;

1.2.7odkaz na zákon, mezinárodní smlouvu, vyhlášku, nařízení, směrnici nebo jiný právně závazný dokument je odkazem na tuto právní úpravu ve znění pozdějších změn, rozšíření, konsolidace nebo náhrady a zahrnuje jakýkoli příkaz, právní listinu nebo jiný podzákonný právní předpis vydaný na jeho základě.

2Předmět Smlouvy

2.1Xxxx Xxxxxxx upravuje zejména:

2.1.1podmínky a kroky týkající se Stanov, vložení Části závodu do společnosti VODÁRNA ZLÍN, uzavření Provozní smlouvy a získání Licence;

2.1.2podmínky a kroky týkající se vlastnictví Akcií Smluvními stranami a práva a povinnosti Smluvních stran spojené s vlastnictvím Akcií;

2.1.3vzájemné vztahy mezi Smluvními stranami v souvislosti s jejich účastí na společnosti VODÁRNA ZLÍN a jejich vzájemná práva a povinnosti nezbytná pro řádné fungování společnosti VODÁRNA ZLÍN a její obchodní činnosti;

2.1.4podmínky, za nichž bude společnost VODÁRNA ZLÍN řízena a spravována; a

2.1.5podmínky a kroky týkající se převodu Akcií vlastněných společností MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ a ukončení její účasti na společnosti VODÁRNA ZLÍN a Projektu.

2.2 Tato Smlouva má povahu dohody mezi akcionáři a zavazuje Smluvní strany.

3Základní charakteristika a cíle Projektu

3.1Projekt spočívá v zakotvení a výkonu společného řízení společnosti VODÁRNA ZLÍN, jehož hlavní obchodní činností bude provozování vodovodů a kanalizací podle § 2 odst. 3 ZVK a činnosti související s provozováním vodovodů a kanalizací, a to vše s cílem zajištění řádného fungování společnosti VODÁRNA ZLÍN při udržení její plné provozuschopnosti, dostatečného provozního kapitálu a schopnosti generovat zisk.

4STRUKTURA AKCIONÁŘŮ

4.1Ke Dni účinnosti bude činit základní kapitál Společnosti 2.000.000,- Kč. Složení akcionářů Společnosti bude ke Dni účinnosti následující:

Akcionář	Druh akcií	Počet a čísla akcií	Obchodní podíl	Počet hlasů
Vodovody a kanalizace Zlín	Akcie A	3 ks č. 1. – 3.	75 %	3
MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ	Akcie B	1 ks č. 4	25 %	1

4.2Bez ohledu na ujednání Xxxxxx, žádná ze Smluvních stran nesmí zastavit ani jinak zatížit jí vlastněné Xxxxx Xxxxxx třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany.

5Počáteční kroky týkající se společnosti VODÁRNA ZLÍN a Projektu

5.1Založení společnosti VODÁRNA ZLÍN

5.1.1Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ založila akciovou společnost VODÁRNA ZLÍN a emisní kurz Akcií byl v plném rozsahu splacen.

5.2Stanovy společnosti VODÁRNA ZLÍN

5.2.1Smluvní strany se zavazují učinit všechny potřebné kroky za účelem přijetí Stanov společnosti VODÁRNA ZLÍN, které budou v plném rozsahu odpovídat vzoru Stanov, který tvoří Přílohu č. 2, a to nejpozději ke Dni účinnosti.

5.3Vložení Části závodu

5.3.1Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ se zavazuje nejpozději ke Dni účinnosti vložit do společnosti VODÁRNA ZLÍN Část závodu, jako nepeněžitý příplatek mimo základní kapitál, jehož peněžité vyjádření bude činit alespoň 140.000.000 Kč (dále jen „Příplatek mimo základní kapitál“). Příplatek mimo základní kapitál bude vložen jako dobrovolný, přičemž s Akciemi bude úpravou ve Stanovách spojeno právo na jeho vrácení (i po částech) za předpokladu, že o vrácení rozhodne Valná hromada.

5.3.2Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ bere na vědomí, že rozhodnutí o vrácení Příplatku mimo základní kapitál podle Xxxxxx bude přípustné i poměrně ve vztahu k jednotlivým Akciím, a po dobu účinnosti této Smlouvy nebude společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ oprávněna žádat vrácení nepeněžitého Příplatku mimo základní kapitál ani jeho ekvivalentu v penězích, a to ani na základě rozhodnutí Valné hromady.

5.4Licence

5.4.1Smluvní strany se zavazují, že poskytnou společnosti VODÁRNA ZLÍN i sobě navzájem veškerou součinnost, kterou lze po nich spravedlivě požadovat, s cílem, aby společnost VODÁRNA ZLÍN po dobu trvání této Smlouvy disponovala platnou a účinnou Licencí.

5.5Provozní vztah

5.5.1Na společnost VODÁRNA ZLÍN bude spolu s Částí závodu převedena také Xxxxxxx o nájmu a provozování spolu se smlouvami s odběrateli. Rovněž budou spolu s Částí závodu převedeny další provozní smlouvy týkající se Další infrastruktury (jak je definována a vymezena ve Smlouvě o nájmu a provozování), které to umožňují bez souhlasu vlastníka dotčené vodohospodářské infrastruktury.

5.5.2Bude-li společnost Vodovody a kanalizace Zlín k tomu vyzvána společností VODÁRNA ZLÍN po Dni účinnosti, zavazuje se uzavřít se společností VODÁRNA ZLÍN do 30 dnů od její výzvy novou Provozní smlouvu ve znění uvedeném v Příloze č. 3, která plně nahradí Smlouvu o nájmu a provozování. Pokud bude vyžadováno nové získání Licence, bude účinnost Provozní smlouvy sjednána s ohledem na potřebu získání Licence.

6ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ A PODNIKÁNÍ společnosti

6.1Smluvní strany tímto berou na vědomí a ujednávají, že tato Smlouva upravuje podmínky, za nichž bude společnost VODÁRNA ZLÍN provozována a řízena.

6.2Smluvní strany se každá samostatně zavazují vykonávat svá práva akcionářů společnosti VODÁRNA ZLÍN a jinak přímo nebo nepřímo vykonávat vliv na společnost VODÁRNA ZLÍN prostřednictvím vedení společnosti VODÁRNA ZLÍN výhradně v souladu s ustanoveními a zásadami této Smlouvy. Smluvní strany budou spolupracovat při řízení společnosti VODÁRNA ZLÍN tak, aby optimalizovaly obchodní činnost a schopnost společnosti VODÁRNA ZLÍN generovat zisk a jiné volné peněžní prostředky při zachování plně provozuschopného provozního majetku a dostatečné výše provozního kapitálu a dále aby umožnily realizaci Podnikatelské činnosti společnosti VODÁRNA ZLÍN za co možná ekonomicky nejpříznivějších podmínek a aby bylo dosahováno co nejlepších hospodářských výsledků. Smluvní strany nebudou přímo ani nepřímo (prostřednictvím svých zástupců ani svou vlastní účastí na vedení společnosti VODÁRNA ZLÍN) činit žádná rozhodnutí, která by mohla významně zhoršit ziskovost podnikání společnosti VODÁRNA ZLÍN nebo stav, hodnotu či rozsah provozního majetku a provozního kapitálu společnosti VODÁRNA ZLÍN.

6.3Veškerý obchodní styk mezi společností VODÁRNA ZLÍN a Smluvními stranami nebo osobami spřízněnými nebo Propojenými se společností VODÁRNA ZLÍN, Smluvními stranami nebo patřícími do vedení společnosti VODÁRNA ZLÍN bude uskutečňován za podmínek obvyklých v obchodním styku mezi nezávislými stranami.

6.4Smluvní strany zajistí, aby Podnikatelská činnost společnosti VODÁRNA ZLÍN byla uskutečňována v souladu s Podnikatelským plánem, tak jak bude pozměňován a aktualizován.

6.5V případě jakéhokoli rozdílu, nejasnosti nebo nesrovnalosti mezi ustanoveními této Smlouvy a Stanovami Společnosti budou rozhodná ustanovení této Smlouvy a Smluvní strany budou všechna svá hlasovací a jiná práva a pravomoci vykonávat v mezích dovolených zákonem tak, aby realizovaly ustanovení této Smlouvy.

7ORGÁNY společnosti VODÁRNA ZLÍN

7.1Představenstvo společnosti VODÁRNA ZLÍN

Statutárním orgánem společnosti VODÁRNA ZLÍN je sedmičlenné Představenstvo.

1. Členem Představenstva 1 bude ke Dni účinnosti Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, MBA, dat. nar. 23. října 1962, Xxxxxx Xxxxxxx 3387/44, 767 01 Kroměříž. Člen Představenstva 1 byl jmenován na základě uplatnění práva spojeného s Akcií B.

1. Členem Představenstva 2 bude ke Dni účinnosti Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, dat. nar. 24. září 1964, Kojetín II-Popůvky 12, 752 01 Kojetín. Člen Představenstva 2 byl jmenován na základě uplatnění práva spojeného s Akcií B.

2. Členem Představenstva 3 bude ke Dni účinnosti Xxx. Xxx Xxxxx, dat. nar. 4. listopadu 1976, Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0. Člen Představenstva 3 byl jmenován na základě uplatnění práva spojeného s Akcií B.

3. Členem Představenstva 4 bude ke Dni účinnosti Xxx. Xxxxxxx Xxxxx, dat. nar. 29. září 1975, Na Pankráci 998/38, Nusle, 140 00 Praha 4. Člen Představenstva 4 se považuje za zvoleného na návrh společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ ve smyslu Článku 7.2.2 této Smlouvy.

4. Členem Představenstva 5 bude ke Dni účinnosti RNDr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, nar. 24. 5. 1959, trvale bytem Masarykova 278, 763 02 Zlín. Člen Představenstva 5 se považuje za zvoleného na návrh společnosti Vodovody a kanalizace Zlín ve smyslu Článku 7.2.3 této Smlouvy.

5. Členem Představenstva 6 bude ke Dni účinnosti xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nar. 21. 2. 1963, trvale bytem U Trojáku 4585, 760 05 Zlín. Člen Představenstva 6 se považuje za zvoleného na návrh společnosti Vodovody a kanalizace Zlín ve smyslu Článku 7.2.3 této Smlouvy.

6. Členem Představenstva 7 bude ke Dni účinnosti Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, nar. 29. 6. 1968, trvale bytem Soukenická 21, 766 01 Valašské Klobouky. Člen Představenstva 7 se považuje za zvoleného na návrh společnosti Vodovody a kanalizace Zlín ve smyslu Článku 7.2.3 této Smlouvy.

7.2Nominace a volba členů Představenstva

Členové Představenstva jsou voleni a odvoláváni dle následujících pravidel:

7.2.1Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ je oprávněna z titulu vysílacího práva spojeného s Akcií B jmenovat či odvolat Člena Představenstva 1, Člena Představenstva 2 a Člena Představenstva 3.

7.2.2Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ je dále oprávněna navrhnout volbu nebo odvolání Člena Představenstva 4 Valnou hromadou, a to písemným návrhem doručeným Představenstvu společnosti VODÁRNA ZLÍN.

7.2.3Společnost Vodovody a kanalizace Zlín je oprávněna navrhnout volbu nebo odvolání Člena Představenstva 5, Člena Představenstva 6 a Člena Představenstva 7 Valnou hromadou, a to písemným návrhem doručeným Představenstvu společnosti VODÁRNA ZLÍN.

7.2.4Před předložením jakéhokoli návrhu na zvolení nebo před jmenováním člena Představenstva a před navržením jeho odvolání nebo před jeho odvoláním je příslušná Smluvní strana povinna svůj návrh předložit a projednat druhé Smluvní straně, a to s dostatečným předstihem (zpravidla, není-li zde nebezpečí prodlení, alespoň pět (5) Pracovních dní před předložením takového návrhu);

7.2.5Smluvní strany se zavazují uplatnit svůj vliv a zajistit, aby Představenstvo společnosti VODÁRNA ZLÍN bezodkladně svolalo Valnou hromadu k projednání návrhu příslušné Smluvní strany na volbu člena Představenstva, jehož volba je v působnosti Valné hromady.

7.2.6Valná hromada je povinna (jsou-li splněny podmínky stanovené v této Smlouvě, Stanovách, ZOK a dalších právních předpisech) neprodleně (nejpozději však ve lhůtě čtyřicet (40) Pracovních dní po předložení návrhu) zvolit nebo odvolat členy Představenstva osoby navržené jednotlivými Smluvními stranami v souladu s Články 7.2.2 a 7.2.3.

7.2.7Smluvní strany se zavazují zajistit zvolení kandidátů navržených na členy Představenstva v souladu s pravidly stanovenými v Článku 7.2. To neplatí, pokud se takový kandidát nemůže stát členem Představenstva, protože by volba takového kandidáta byla v rozporu s touto Smlouvou, Stanovami, ZOK nebo jinými právními předpisy;

7.2.8Smluvní strany se dohodly, že Představenstvo bude ze svého středu volit předsedu a místopředsedu. Smluvní strany se v této souvislosti zavazují uplatnit svůj vliv a zajistit, aby do funkce předsedy Představenstva a místopředsedy Představenstva byli postupem v souladu se stanovami a právní úpravou zvoleni někteří z členů Představenstva jmenovaní nebo navržení společností MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ. Smluvní strany se dohodly, že součástí návrhu určité osoby jako člena Představenstva ve smyslu této Smlouvy bude také určení, který z navrhovaných nebo ze současných členů Představenstva se má stát předsedou Představenstva a který místopředsedou Představenstva.

7.2.9Smluvní strany se dále dohodly, že v běžných obchodních záležitostech mohou společnost VODÁRNA ZLÍN zastupovat také její generální ředitel a v případě jeho nepřítomnosti další členové jejího managementu, a to v souladu s jejími interními předpisy. Takové osoby však nejsou oprávněny činit jakákoliv jednání, ke kterým by byl potřebný předchozí souhlas Valné hromady či Dozorčí rady dle této Dohody a Smluvní strany se zavazují vynaložit maximální úsilí a zajistit, že odpovídajícím způsobem budou upraveny veškeré interní předpisy společnosti VODÁRNA ZLÍN.

7.3Dozorčí rada

Kontrolním orgánem společnosti VODÁRNA ZLÍN bude sedmičlenná Dozorčí rada.

7.4Nominace a volba členů Dozorčí rady

Členové Dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni dle následujících pravidel:

7.4.1Společnost Vodovody a kanalizace Zlín je oprávněna z titulu vysílacího práva spojeného s Akciemi A jmenovat či odvolat tři (3) členy Dozorčí rady.

7.4.2Společnost Vodovody a kanalizace Zlín je dále oprávněna navrhnout volbu nebo odvolání dalšího jednoho (1) člena Dozorčí rady Valnou hromadou, společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ je oprávněna navrhnout volbu nebo odvolání jednoho (1) člena Dozorčí rady Valnou hromadou a Smluvní strany se zvláštní dohodou uzavřenou dnešního dne zavazují vůči městům Otrokovice a Fryšták, že na Valné hromadě zvolí jednoho (1) člena Dozorčí rady na návrh města Otrokovice a jednoho (1) člena Dozorčí rady na návrh města Fryšták a takového člena i odvolají na návrh toho města, které jeho volbu navrhlo. Smluvní strany se tímto vůči sobě navzájem zavazují plnit své závazky vůči městům Otrokovice a Fryšták. Návrh města Otrokovice a Fryšták je v rámci závazků dle této Smlouvy oprávněna předložit kterákoliv ze Smluvních stran a druhá Smluvní strana je povinna jednat tak, jako by se jednalo o vlastní návrh navrhující Smluvní strany.

7.4.3Před předložením jakéhokoli návrhu na zvolení nebo před jmenováním člena Dozorčí rady a před navržením jeho odvolání nebo před jeho odvoláním je příslušná Smluvní strana povinna svůj návrh předložit a projednat s druhou Smluvní stranou, a to s dostatečným předstihem (zpravidla, není-li zde nebezpečí z prodlení, alespoň pět (5) Pracovních dní před předložením takového návrhu);

7.4.4Smluvní strany se zavazují uplatnit svůj vliv a zajistit, aby Představenstvo společnosti VODÁRNA ZLÍN bezodkladně svolalo Valnou hromadu k projednání návrhu příslušné Smluvní strany na volbu člena Dozorčí rady.

7.4.5Valná hromada je povinna (jsou-li splněny podmínky stanovené v této Smlouvě, Stanovách, ZOK a dalších právních předpisech) neprodleně (nejpozději však ve lhůtě čtyřiceti (40) Pracovních dní po předložení návrhu) zvolit nebo odvolat členy Dozorčí rady osoby navržené jednotlivými Smluvními stranami v souladu s Článkem 7.4.2.

7.4.6Smluvní strany se zavazují zajistit zvolení kandidátů navržených na členy Dozorčí rady v souladu s pravidly stanovenými v Článku 7.4. To neplatí, pokud se takový kandidát nemůže stát členem Dozorčí rady, protože by volba takového kandidáta byla v rozporu s touto Smlouvou, Xxxxxxxxx, ZOK nebo jinými právními předpisy;

7.4.7Smluvní strany se dohodly, že Xxxxxxx rada bude ze svého středu volit předsedu a místopředsedu. Smluvní strany se v této souvislosti zavazují uplatnit svůj vliv a zajistit, aby do funkce předsedy Dozorčí rady a místopředsedy Dozorčí rady byli postupem v souladu se stanovami a právní úpravou zvoleni někteří z členů Dozorčí rady jmenované nebo navržení společností Vodovody a kanalizace Zlín. Smluvní strany se dohodly, že součástí návrhu určité osoby jako člena Dozorčí rady ve smyslu této Smlouvy bude také určení, který z navrhovaných nebo ze současných členů Dozorčí rady se má stát předsedou Dozorčí rady a který místopředsedou Dozorčí rady.

7.5Oprávnění požadovat výměnu člena orgánu nominovaného druhou Smluvní stranou

7.5.1Smluvní strana, která osobu člena orgánu nejmenovala nebo nenavrhla zvolení dle této Smlouvy či Stanov, může písemně s uvedením konkrétního důvodu požadovat po druhé Smluvní straně, aby takovou osobu vyměnila, pokud (i) se dotčená osoba dopustila hrubého nebo opakovaného porušení povinnosti člena orgánů nebo (ii) se dotčená osoba jednání orgánů opakovaně neúčastní bez závažného důvodu nebo (iii) požadující Smluvní strana prokáže jiný vážný důvod výměny dotčené osoby.

7.5.2V případě, že Smluvní strana vznese důvodný požadavek dle Článku 7.5.1, zavazuje se oprávněná Smluvní strana jmenovat nebo navrhnout do funkce jinou osobu splňující podmínky výkonu funkce a navrhnout odvolání požadovaného člena orgánu nebo jej odvolat.

7.6Odměňování členů orgánů

7.6.1Smluvní strany se dohodly, že odměny členů orgánů nepřesáhnou částku 25.000 Kč měsíčně, která bude každoročně valorizována k 1. lednu o míru inflace uvedenou v Transparentním modelu cenotvorby. Žádný člen orgánu nebude mít nárok na odstupné.

7.6.2S texty smluv o výkonu funkce včetně odměňování se vyžaduje souhlas obou Smluvních stran.

8VÝKON HLASOVACÍCH PRÁV A ŘEŠENÍ DEADLOCK SITUACÍ

8.1Výkon hlasovacích práv na Valné hromadě

8.1.1Smluvní strany se dohodly, že k přijetí rozhodnutí Valné hromady, u kterých právní předpisy, zejména ZOK, vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů a pro rozhodnutí, kterými se:

1. rozhoduje o změně Stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným Představenstvem ve smyslu ustanovení § 511 a násl. ZOK nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

2. rozhoduje o změně výše základního kapitálu a o pověření Představenstva ke zvýšení základního kapitálu,

3. rozhoduje o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

4. rozhoduje o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

5. volí a odvolávají členové Představenstva,

6. rozhoduje o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, a to nad rámec přednostního práva na pevný podíl na zisku spojeného s Akciemi A, včetně rozhodnutí o vrácení Příplatku mimo základní kapitál ve formě rozdělení jiných vlastních zdrojů vytvořených poskytnutým Příplatkem mimo základní kapitál ve prospěch akcionáře či akcionářů v rozsahu jejich práv spojených s akcií či akciemi;

7. rozhoduje o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů Společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

8. rozhoduje o zrušení Společnosti s likvidací,

9. jmenuje a odvolává likvidátor,

10. schvaluje konečná zpráva o průběhu likvidace a návrh na použití likvidačního zůstatku,

11. rozhoduje o přeměně Společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,

12. udělují pokyny Představenstvu a schvalují zásady činnosti Představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; Valná hromada může zejména zakázat členovi Představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu Společnosti,

se vyžaduje souhlas obou Smluvních stran.

8.1.2Žádná Smluvní strana tak není oprávněna vykonat hlasovací právo ve společnosti VODÁRNA ZLÍN pro přijetí kteréhokoli z výše uvedených rozhodnutí v Článku 8.1.1 bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany.

8.2Řešení Deadlock situací

8.2.1Každý případ neshody mezi Smluvními stranami v nezbytných záležitostech společnosti VODÁRNA ZLÍN, které vyžadují společné rozhodnutí, souhlas nebo jiný aktivní krok druhé Smluvní strany dle této Smlouvy, u něhož se nepodaří Smluvním stranám nalézt shoda obou Smluvních stran ani po dobu třiceti (30) dní, představuje Deadlock situaci.

8.2.2Za Deadlock situaci se považuje rovněž situace, kdy společnost VODÁRNA ZLÍN pro určité jednání, jež je pro ni nezbytné, potřebuje souhlas určitého orgánu společnosti VODÁRNA ZLÍN, a dotčený orgán odmítá souhlas vydat alespoň po dobu třiceti (30) dní.

8.2.3Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k předcházení vzniku Deadlock situací a nalezení konsenzuálního řešení vzájemných sporů.

8.2.4Pokud přesto nastane Deadlock situace, každá ze Smluvních stran je oprávněna doručit druhé Smluvní straně písemné oznámení o vzniku Deadlock situace, v němž popíše podstatu Deadlock situace. Druhá Smluvní strana se k oznámení Deadlock situace vyjádří do deseti (10) dní ode dne doručení oznámení Deadlock situace písemným vyjádřením adresovaným oznamovateli Deadlock situace.

8.2.5Oznámená Deadlock situace bude řešena Smírčí komisí, která bude sestávat vždy ze dvou členů, z nichž jednoho jmenuje společnost Vodovody a kanalizace Zlín a druhého společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ. Každá ze Smluvních stran nominuje svého člena Smírčí komise spolu s písemností dle Článku 8.2.4.

8.2.6Smírčí komise oznámenou Deadlock situaci projedná do třiceti (30) dní ode dne oznámení Deadlock situace za účelem jejího řešení, nalezení oboustranně akceptovatelného řešení a své písemné stanovisko předloží Smluvním stranám.

8.2.7Smluvní strany se zavazují maximálně zohlednit stanovisko Smírčí komise a učinit navržená opatření za účelem vyřešení Deadlock situace.

8.2.8Pokud ani jednání či stanovisko Smírčí komise nebo navazující jednání Smluvních stran nepovedou k vyřešení Deadlock situace, bude vzniklý spor řešen příslušným obecným soudem.

9Řízení a provoz společnosti VODÁRNA ZLÍN

9.1Řízení společnosti VODÁRNA ZLÍN

9.1.1Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ se zavazuje po dobu trvání této Smlouvy prostřednictvím jí nominovaných členů Představenstva zajišťovat řízení a fungování společnosti VODÁRNA ZLÍN.

9.1.2Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ má výhradní právo s konečnou platností rozhodnout o tom, které osoby budou přijaty do pracovního či jiného obdobného poměru na pozici generálního ředitele společnosti VODÁRNA ZLÍN, finančního ředitele, jakož i na jakékoli další klíčové manažerské pozice, přičemž se má za to, že takovými pozicemi jsou:

1. veškeré osoby přímo podřízené generálnímu řediteli či pověřené vedením vlastního útvaru ve společnosti VODÁRNA ZLÍN; a

2. veškeří vedoucí zaměstnanci společnosti VODÁRNA ZLÍN.

9.1.3Kde tato Smlouva stanoví závazek Smluvních stran zařídit určité úkony společnosti VODÁRNA ZLÍN, zavazuje se společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ vynaložit maximální úsilí k dosažení touto Smlouvou zamýšleného stavu a obě Smluvní strany se zavazují poskytnout společnosti VODÁRNA ZLÍN i sobě navzájem nezbytnou součinnost.

9.1.4Společnost Vodovody a kanalizace Zlín se zavazuje po dobu trvání této Smlouvy společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ umožnit odborné a efektivní manažerské řízení Společnosti při respektu k pravidlům sjednaných touto Smlouvou.

9.2Investice do provozuschopnosti společnosti VODÁRNA ZLÍN

9.2.1Smluvní strany se zavazují vykonávat svá práva ze zákona, Stanov a této Smlouvy tak, aby byla zajištěna plná provozuschopnost společnosti VODÁRNA ZLÍN jak do 31. 12. 2029, tak po tomto datu. Smluvní strany tak berou na vědomí, že průběžně bude do provozního majetku společnosti VODÁRNA ZLÍN z jejích tržeb investováno tak, aby souhrn těchto investic ode Dne účinnosti do 31. 12. 2029 dosáhl kumulativní výše 150 000 000 Kč (vždy však průběžně nejméně 10.000.000 Kč ročně vyjma prvního roku), a společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ i společnost VODÁRNA ZLÍN vyvinou maximální úsilí směrem ke splnění takového objemu Investic.

9.3Další náklady společnosti VODÁRNA ZLÍN

9.3.1Smluvní strany potvrzují a berou na vědomí, že nákladem společnosti VODÁRNA ZLÍN bude nájemné vůči společnosti Vodovody a kanalizace Zlín za pronájem vodárenské infrastruktury, kdy výše tohoto nájemného za rok 2021 činila 151 797 775,- Kč, a tato částka bude každoročně navyšována o inflaci vyjádřenou přírůstkem průměrného indexu spotřebitelských cen za dvanáct měsíců předcházejících 1. říjen roku předchozího (nebo obdobným koeficientem inflace, který tento v budoucnu případně nahradí). Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ se zavazuje vyvinout maximální úsilí, aby úhrada nájemného byla společností VODÁRNA ZLÍN řádně plněna.

9.3.2Smluvní strany dále potvrzují a berou na vědomí, že nákladem společnosti VODÁRNA ZLÍN budou také Nápravy havárií, opravy a údržba vodárenské infrastruktury dle Smlouvy o nájmu a provozování nebo Provozní smlouvy ve finančním objemu alespoň 450.000.000 Kč za období ode Dne účinnosti do 31. 12. 2029 (vždy však průběžně nejméně 42.500.000 Kč ročně vyjma zbylé části prvního kalendářního roku ode Dne účinnosti, pro kterou je tento limit stanoven na 21.250.000 Kč), pod podmínkou, že (i) po celé toto období bude trvat Smlouva o nájmu a provozování nebo Provozní smlouva obsahující Transparentní model cenotvorby, (ii) právní úprava věcného usměrnění cen vody a její výklad a aplikace orgány cenové kontroly bude umožňovat společnosti VODÁRNA ZLÍN tvorbu zisku alespoň ve výši, jak je umožňují právní úprava věcného usměrnění cen vody a její výklad a aplikace orgány cenové kontroly ke dni uzavření této Smlouvy, a (iii) výše nájemného dle Smlouvy o nájmu a provozování nebo Provozní smlouvy nebo jiné smlouvy s obdobným předmětem, která je případně v budoucnu nahradí, bude ze strany společnosti Vodovody a kanalizace Zlín stanovena ve smyslu čl. 4 Smlouvy o nájmu a provozování, resp. Provozní smlouvy v roční výši odpovídající základu za rok 2021 v částce 151.797.775 Kč, navyšované každoročně jen o průměrnou roční výši inflace vyjádřené přírůstkem průměrného indexu spotřebitelských cen za dvanáct měsíců předcházejících 1. říjen roku předchozího (nebo obdobným koeficientem inflace, který tento v budoucnu případně nahradí), ledaže bude upravena cena vodného a stočného tak, aby z rozdílu tržeb takto vzniklých byla pokryta částka požadovaného zvýšení nájemného; to neplatí v případě, že se Smluvní strany na výši nájemného, resp. pachtovného dohodnou, zejména v souvislosti s rozšířením provozovaného vodohospodářského majetku. Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ se zavazuje vyvinout maximální úsilí, aby byl finanční objem oprav společností VODÁRNA ZLÍN řádně plněn a společnost Vodovody a kanalizace Zlín se zavazuje jí k tomu poskytnout veškerou nutnou součinnost.

9.4Financování společnosti VODÁRNA ZLÍN

9.4.1Smluvní strany se dohodly na tom, že společnost VODÁRNA ZLÍN, její činnost, prostředky vyplácené společnosti Vodovody a kanalizace Zlín i obnova majetku společnosti VODÁRNA ZLÍN budou financovány výhradně ze zdrojů společnosti VODÁRNA ZLÍN získaných z její činnosti, tedy z provozování vodárenské infrastruktury, v podobě příjmů z inkasovaných cen vodného a stočného odběratelů, popřípadě ze souvisejících služeb.

9.4.2Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k tomu, aby společnost VODÁRNA ZLÍN nepřijala externí financování s výjimkou případů, kdy bude na základě dohody Smluvních stran dohodnuto jinak. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany sjednávají, že pro účely této Smlouvy se za externí financování nepovažují práva a povinnosti společnosti VODÁRNA ZLÍN vznikající přímo či nepřímo z účasti společnosti VODÁRNA ZLÍN na cash-poolingu, tedy že dluhy a pohledávky společnosti VODÁRNA ZLÍN vznikající při fungování cash-poolingu nespadají do vymezení pojmu externího financování a omezení sjednaná v této Smlouvě se na cash-pooling nevztahují pod podmínkou, že veškeré dluhy a pohledávky VODÁRNY ZLÍN vzniklé v rámci účasti na cash-poolingu budou vypořádány a zaniknou do 31. 12. 2029.

9.4.3Smluvní strany se zavazují uplatnit svůj vliv a zajistit, že společnost VODÁRNA ZLÍN Smluvním stranám předloží vždy do 30 dní od posledního dne každého účetního období přehled finančních transakcí realizovaných v rámci cash-poolingu v dotčeném účetním období a jejich úročení.

9.5Auditor společnosti VODÁRNA ZLÍN

9.5.1Smluvní strany se zavazují uplatnit svůj vliv a zajistit, že auditorem společnosti VODÁRNA ZLÍN bude společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., pokud se Smluvní strany nedohodnou na jiném.

10Omezení oprávnění Představenstva jednat za společnost VODÁRNA ZLÍN

10.1Obchodní vedení a jednání jménem společnosti VODÁRNA ZLÍN

Představenstvo vykonává obchodní vedení společnosti VODÁRNA ZLÍN, zastupuje ji navenek a plní další povinnosti stanovené zákonem, Stanovami a touto Smlouvou. Jménem Společnosti jednají předseda nebo místopředseda samostatně nebo členové Představenstva k tomu písemně Představenstvem pověření. Představenstvo je oprávněno rozhodovat a Společnost zastupovat za podmínek a v rozsahu stanoveném platnou právní úpravou a Xxxxxxxxx s tím, že se Smluvní strany zavazují vykonávat svůj vliv a zajistit, aby členové Představenstva postupovali v souladu s touto Smlouvou. Představenstvo je dále oprávněno rozhodovat o všech věcech, které příslušná právní úprava, tato Smlouva nebo Stanovy nesvěřují Valné hromadě nebo Dozorčí radě. V záležitostech, u kterých je ve smyslu Článku 8.1 této Smlouvy Představenstvo oprávněno činit příslušná právní jednání za společnost VODÁRNA ZLÍN až po přijetí příslušného rozhodnutí Valné hromady společnosti VODÁRNA ZLÍN, je Představenstvo oprávněno jednat až po takovém rozhodnutí Valné hromady a v souladu s ním, případně je povinno v rámci právního jednání za společnost VODÁRNA ZLÍN sjednat odpovídající odkládací podmínky účinnosti takového jednání. V záležitostech vyjmenovaných v Článku 10.4 této Smlouvy je Představenstvo oprávněno činit příslušná právní jednání za společnost VODÁRNA ZLÍN až poté, co Dozorčí rada přijme rozhodnutí o udělení předchozího souhlasu s příslušným právním jednáním, případně je povinno v rámci právního jednání za společnost VODÁRNA ZLÍN sjednat odpovídající odkládací podmínky účinnosti takového jednání. To se však netýká případných jednání v přímé souvislosti s Nápravami havárií. V takovém případě se omezení vůči Představenstvu neuplatní – o skutečnosti jednání v rámci Nápravy havárií je nicméně povinen člen Představenstva, který se na jednání podílel, bezodkladně informovat ostatní členy Představenstva, a to nejpozději na nejbližším zasedání Představenstva. Zápis z takového zasedání Představenstva, obsahující informaci o právních jednáních v rámci Nápravy havárií, pak musí být rozeslán na vědomí rovněž všem členům Dozorčí rady společnosti VODÁRNA ZLÍN.

10.2Zasedání Představenstva

Představenstvo bude zasedat zpravidla šestkrát ročně, přičemž bez ohledu na níže uvedené budou otázky obchodního vedení projednávány na Představenstvu a působnost Představenstva nebude horizontálně delegována mezi jednotlivé členy.

10.3Podmínka souhlasu Představenstva

Smluvní strany sjednávají, že členové Představenstva jsou oprávněni jednat a podepisovat za společnost VODÁRNA ZLÍN v níže uvedených případech jen se souhlasem alespoň 4/7 členů Představenstva:

10.3.1při uzavírání smluv, na jejichž základě vznikne společnosti VODÁRNA ZLÍN závazek ve výši přesahující 5.000.000,- Kč v souvislosti s jednou obchodní záležitostí vůči stejné osobě v průběhu (1) jednoho kalendářního roku, s výjimkou uzavírání smluv o poskytnutí služeb se zákazníky společnosti VODÁRNA ZLÍN v rámci jejího předmětu podnikání a běžné obchodní činnosti;

10.3.2při rozhodování o prodeji, nájmu, směně nebo o jiném nakládání s ostatním majetkem společnosti VODÁRNA ZLÍN ve výši přesahující částku 500.000,- Kč;

10.3.3při uzavírání jakýchkoli smluv, které povedou k zatížení společnosti VODÁRNA ZLÍN nebo jeho majetku o více než 5.000.000,- Kč nad rámec schváleného Dlouhodobého finančního plánu v příslušné nákladové části;

10.3.4při změnách již existujících smluv dle Článků 10.3.1 až 10.3.3, představující navýšení sjednané ceny plnění o více než 2 % nad úroveň indexace ročního plnění o průměrnou roční výši inflace vyjádřené přírůstkem průměrného indexu spotřebitelských cen za dvanáct měsíců předcházejících takovou změnu (nebo obdobným koeficientem inflace, který tento v budoucnu případně nahradí). Pokud bude provedeno v jednom kalendářním roce více změn, je rozhodný součet hodnot všech těchto změn.

10.4Podmínka souhlasu Dozorčí rady

Smluvní strany dále sjednávají, že členové Představenstva jsou oprávněni jednat a podepisovat za společnost VODÁRNA ZLÍN v níže uvedených případech jen se souhlasem Dozorčí rady:

10.4.1při poskytování či přijetí půjček, úvěrů nebo vydání dluhopisů v hodnotě převyšující částku 500.000,- Kč, včetně poskytování záruk a uzavírání směnečných obchodů nad uvedenou výši (za půjčku nebo úvěr se nepovažuje účast společnosti VODÁRNA ZLÍN na cash-poolingu v rámci skupiny Veolia);

10.4.2při rozhodování o nabývání a zcizování nemovitého majetku ve vlastnictví společnosti VODÁRNA ZLÍN s plněním přesahujícím 500.000,- Kč vůči stejné osobě v průběhu jednoho (1) kalendářního roku;

10.4.3při uzavírání smluv, na jejichž základě vznikne společnosti VODÁRNA ZLÍN závazek ve výši přesahující 10.000.000,- Kč v souvislosti s jednou obchodní záležitostí vůči stejné osobě v průběhu (1) jednoho kalendářního roku, to neplatí pro

1. uzavírání smluv o poskytnutí služeb se zákazníky společnosti VODÁRNA ZLÍN v rámci jejího předmětu podnikání a běžné obchodní činnosti;

2. nákup služby čištění odpadních vod v Otrokovicích (odpadní voda předaná jinému provozovateli) z důvodu regulované ceny, v současné chvíli dodavatelem Xxxx, a.s.;

3. nákup surové vody k výrobě vody z důvodu regulované ceny, v tuto chvíli dodavatelem Povodí Xxxxxx, a.s.;

4. nákup pitné vody předané z důvodu regulované ceny, v tuto chvíli dodavatelem Vodovody a kanalizace Vsetín;

5. Nákup elektrické energie z důvodu částečně regulované ceny, v tuto chvíli společnost Veolia Komodity s.r.o.,

ledaže jde o smlouvy s Propojenými osobami, na něž dopadají Články 10.4.5 a 10.4.6.

10.4.4při rozhodování o prodeji, nájmu, směně nebo o jiném nakládání s ostatním majetkem společnosti VODÁRNA ZLÍN ve výši přesahující částku 1.000.000,- Kč;

10.4.5při uzavírání smluv s Propojenými osobami společnosti VODÁRNA ZLÍN a/nebo společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ (společníci, dceřiné společnosti apod.) nebo jednostranných jednáních činěných vůči těmto osobám při hodnotě závazku ve výši přesahující 2.000.000 Kč v souvislosti s jednou obchodní záležitostí;

10.4.6při změnách již existujících smluv dle Článků 10.4.1 až 10.4.5, představující navýšení sjednané ceny plnění o více než 2 % nad úroveň indexace ročního plnění o průměrnou roční výši inflace vyjádřené přírůstkem průměrného indexu spotřebitelských cen za dvanáct měsíců předcházejících takovou změnu (nebo obdobným koeficientem inflace, který tento v budoucnu případně nahradí); to neplatí pro vyloučené smlouvy dle Článku 10.4.3 písm. (i) až (v), ledaže jde o smlouvy s Propojenými osobami. Pokud bude provedeno v jednom kalendářním roce více změn, je rozhodný součet hodnot všech těchto změn.

10.4.7při uzavírání jakýchkoli smluv, které povedou k zatížení společnosti VODÁRNA ZLÍN nebo jeho majetku o více než 10.000.000,- Kč nad rámec schváleného Dlouhodobého finančního plánu v příslušné nákladové části;

10.4.8při uzavření jakékoli smlouvy bez protiplnění ve prospěch společnosti VODÁRNA ZLÍN, zejména darování při závazku vyšším než 100.000 Kč pro jeden případ.

Souhlas Dozorčí rady bude udělen i tím, že Dozorčí rada nevysloví nesouhlas s navrženým právním jednáním do 21 dnů poté, co jí bude návrh předložen Představenstvem doručením do datové schránky společnosti VODÁRNA ZLÍN.

10.5Schvalování Valnou hromadou

Valná hromada mimo pravomoci dle zákona a Stanov dále schvaluje následující dokumenty a/nebo jednání:

10.5.1Dlouhodobý finanční plán a jeho aktualizace.

10.5.2Podnikatelský plán dle Článku 12.3.

11CENOVÁ POLITIKA V OBLASTI VODNÉHO A STOČNÉHO

11.1Smluvní strany prohlašují a zavazují se zajistit, že Projekt nebude mít vliv na cenu vodného a stočného dle Smlouvy o nájmu a provozování, Provozní smlouvy nebo jakékoliv jiné smlouvy s obdobným předmětem, která je případně v budoucnu nahradí, a kupní cena Akcií dle SPA, její splácení ani náklady a investice společnosti VODÁRNA ZLÍN dle této Smlouvy nemohou být důvodem navyšování ceny vodného a stočného.

11.2Smluvní strany se zavazují uplatnit svůj vliv a zajistit, aby společnosti VODÁRNA ZLÍN a Vodovody a kanalizace Zlín ve svých smluvních vztazích, zejména dle Smlouvy o nájmu a provozování, Provozní smlouvy nebo jakékoliv jiné smlouvy s obdobným předmětem, která je případně v budoucnu nahradí, uplatňovaly Transparentní model cenotvorby, který podmiňuje závazky dle Článků 9.1.1., 9.3.1, 9.3.2. a 11.1.

12VYKAZOVÁNÍ A PODNIKATELSKÉ ZÁMĚRY

12.1Výkazy

Smluvní strany zajistí, aby jim společnost VODÁRNA ZLÍN předložila:

12.1.1do 25 dnů od konce každého kalendářního měsíce účetní závěrku sestavenou v souladu s příslušnými účetními standardy, jejíž součástí bude výkaz zisku a ztrát a rozvaha

12.1.2do 60 dnů od konce každého účetního období roční účetní závěrku sestavenou v souladu s příslušnými právními předpisy a účetními standardy a z porovnání skutečného a plánovaného plnění Dlouhodobého finančního plánu. Roční závěrkou se rozumí zpracované dokumenty v konečném znění pro předložení k ověření účetním auditem a následnému schválení příslušnými orgány Společnosti.

12.2Dlouhodobý finanční plán

Smluvní strany zajistí, aby Představenstvo nejpozději 20. listopadu příslušného kalendářního roku Smluvním stranám, jako akcionářům předkládalo (i) návrh Dlouhodobého finančního plánu společnosti VODÁRNA ZLÍN na následující hospodářský rok („Dlouhodobý finanční plán”), jehož součástí budou mj.: podrobný výkaz zisku a ztrát, rozvaha a výkazy peněžních toků, (ii) zprávu vedení popisující strategii společnosti VODÁRNA ZLÍN pro daný rok, a (iii) podrobné údaje o investičních plánech, provozním kapitálu a dalších potřebách společnosti VODÁRNA ZLÍN v oblasti financování.

12.3Dlouhodobý Podnikatelský plán

12.3.1Smluvní strany se zavazují, že pro společnosti VODÁRNA ZLÍN odsouhlasí Podnikatelský plán na období do 31. 12. 2029. Podnikatelský plán je pro Představenstvo závazný a jakékoli jeho změny musí být schváleny Smluvními stranami prostřednictvím Valné hromady.

12.3.2Smluvní strany zajistí, aby vedení společnosti VODÁRNA ZLÍN sestavilo a Smluvním stranám nejpozději do 3 měsíců ode Dne účinnosti předložilo návrh Podnikatelského plánu ke schválení, a dále zajistí, aby Valná hromada společnosti VODÁRNA ZLÍN návrh Podnikatelského plánu schválila nejpozději do šedesáti (60) dnů od předložení návrhu tohoto plánu nebo aby v téže lhůtě Představenstvu sdělila své důvodné připomínky či požadavky k zapracování. V případě předložení takových důvodných připomínek se Smluvní strany zavazují zajistit, aby tyto byly do Podnikatelského plánu v přípustném rozsahu zapracovány a upravený návrh byl Valné hromadě předložen do třiceti (30) dnů ode dne doručení připomínek.

12.3.3Podnikatelský plán bude tvořit výkaz zisku a ztrát a rozvaha, včetně zprávy vedení o obchodní strategii Společnosti, údajích o investičních plánech, provozním kapitálu, zadlužení a jiných potřebách financování společnosti VODÁRNA ZLÍN, stejně jako údajích o předpokládaných tržbách společnosti VODÁRNA ZLÍN. V Podnikatelském plánu bude také zpracována otázka financování budoucí činnosti společnosti VODÁRNA ZLÍN.

12.3.4Smluvní strany souhlasí, že společnost Vodovody a kanalizace Zlín bude o obsahu Dlouhodobého podnikatelského plánu informovat na své valné hromadě.

12.4Právo na informace

S výhradou zákazů zakotvených v právních předpisech platných pro společnost VODÁRNA ZLÍN Smluvní strany zajistí, aby jim společnost VODÁRNA ZLÍN bez zbytečného odkladu předkládala takové finanční a jiné údaje týkající se společnosti VODÁRNA ZLÍN, jaké budou Smluvní strany přiměřeně požadovat. Bez ohledu na to, zda žádost o poskytnutí informací předkládá jedna Smluvní strana nebo obě, Smluvní strany zajistí, aby společnost VODÁRNA ZLÍN poskytla požadované informace současně oběma Smluvním stranám.

13Kontinuita společnosti VODÁRNA ZLÍN po 31. 12. 2029

13.1Smluvní strany se zavazují poskytnout si v dostatečném časovém předstihu před koncem účinnosti této Smlouvy veškerou potřebnou součinnost a zajistit plynulé pokračování vnitřních a vnějších činností společnosti VODÁRNA ZLÍN tak, aby ukončení této Smlouvy k 31. 12. 2029 nemělo na společnost VODÁRNA ZLÍN negativní efekt.

13.2Společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ se zavazuje, že v časové souvislosti s ukončením této Smlouvy nedojde z její strany nebo ze strany s ní propojených osob k ukončení případných dodavatelských a jiných smluv uzavřených se společností VODÁRNA ZLÍN bez souhlasu společnosti Vodovody a kanalizace Zlín.

13.3Naopak společnost Vodovody a kanalizace Zlín je po ukončení této Smlouvy oprávněna ukončit kterékoli dodavatelské smlouvy uzavřené se společností MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ nebo s ní propojenými osobami, jejichž účinnost trvala kdykoli v období šesti (6) měsíců před a šesti (6) měsíců po dni ukončení této Smlouvy, a to ve výpovědní lhůtě šesti (6) měsíců ode dne doručení výpovědi a společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ se v případě výpovědi dle tohoto Článku zavazuje zajistit ukončení dotčené smlouvy ve výpovědní době i v případě, že to dílčí smlouva neumožňuje.

13.4Smluvní strany výslovně potvrzují, že ukončení této Smlouvy nebude důvodem k ukončení jakýchkoli pracovních smluv zaměstnanců společnosti VODÁRNA ZLÍN ze strany společnosti VODÁRNA ZLÍN, a to ani takových, kteří budou pro společnost VODÁRNA ZLÍN činní na částečný pracovní úvazek, pokud se Smluvní strany nedohodnou jinak.

14Rozdělení zisku A JINÝCH VLASTNÍCH ZDROJŮ

14.1Smluvní strany se dohodly, že po dobu trvání této Smlouvy bude náležet právo na Volné peněžní toky, ať již v podobě práva na výplatu zisku a jiných vlastních zdrojů nebo práva na vrácení Příplatku mimo základní kapitál, výhradně společnosti Vodovody a kanalizace Zlín. Společnosti MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ po dobu trvání této Smlouvy nevznikne právo na výplatu zisku ani Volných peněžních toků společnosti VODÁRNA ZLÍN, a pokud by jí takové právo vzniklo, tímto se jej vzdává.

14.2Smluvní strany se zavazují zajistit, aby vždy nejpozději do 6 měsíců od uplynutí příslušného účetního období došlo ke vzniku nároku společnosti Vodovody a kanalizace Zlín na rozdělení zisku společnosti VODÁRNA ZLÍN podle řádné účetní závěrky za uplynulé účetní období. Smluvní strany berou na vědomí, že rozdělení zisku je v korporátní rovině promítnuto do přednostního práva týkající se podílu na zisku, které je spojeno s Akciemi A. Smluvní strany se proto zavazují neučinit z pozice akcionářů společnosti VODÁRNA ZLÍN jakékoli úkony, které by rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů bránily.

14.3Smluvní strany se dále zavazují zajistit, aby za účetní období let 2022 až 2027 došlo vždy nejpozději do 6 měsíců od uplynutí příslušného účetního období ke vzniku nároku společnosti Vodovody a kanalizace Zlín na vyplacení zbývajících Volných peněžních toků podle řádné účetní závěrky za uplynulé účetní období po odečtení zisku za totéž účetní období dle Článku 14.2, jejichž vyplacení projde testem insolvence dle § 40 odst. 3 ZOK, a to až do celkové kumulativní výše Volných peněžních toků v částce 106.500.000 Kč. Za tím účelem se Smluvní strany zavazují na příslušné Valné hromadě společnosti VODÁRNA ZLÍN přijmout usnesení o vrácení části Příplatku mimo základní kapitál, jehož vklad připadá na Akcie A, a to výhradně ve prospěch vlastníka Akcií A.

14.4Pokud Volné peněžní toky, na jejichž vyplacení vznikl nárok společnosti Vodovody a kanalizace Zlín podle řádných účetních závěrek za účetní období let 2022 až 2027, jejichž vyplacení prošlo testem insolvence dle § 40 odst. 3 ZOK nedosáhnou částky 106.500.000 Kč, zavazují se Smluvní strany do výše chybějící částky rozdělit zbývající část Volných peněžních toků za rok 2028 obdobně podle Článku 14.3.

14.5Společnost Vodovody a kanalizace Zlín se zavazuje zajistit, aby za účetní období roku 2029 došlo v době od 1. 1. 2030 do 30. 6. 2030 ke vzniku jejího nároku na vyplacení Volných peněžních toků podle řádné účetní závěrky za toto účetní období, jejichž vyplacení projde testem insolvence dle § 40 odst. 3 ZOK, po odečtení zisku za totéž účetní období dle Článku 14.2 a případně po odečtení dalších Volných peněžních toků dle Článku 14.4. Za tím účelem se společnost Vodovody a kanalizace Zlín zavazuje na příslušné Valné hromadě společnosti VODÁRNA ZLÍN přijmout usnesení o vrácení části Příplatku mimo základní kapitál, jehož vklad připadá na Akcii B.

14.6Pro vyloučení pochybností Smluvní strany uvádějí, že případná překážka vyplacení Volných peněžních toků v rozsahu dle Článku 14 (zejména pokud by vyplacení bylo v rozporu s testem insolvence) se vztahuje vždy pouze k nezbytně nutné části peněžních prostředků a peněžní prostředky tak budou vyplaceny vždy v nejvyšší přípustné míře.

15omezený převod AKCIÍ

15.1Po dobu trvání této Smlouvy je kterákoli Smluvní strana oprávněna převádět Akcie či jakoukoli jejich část výhradně na druhou Smluvní stranu. Žádná ze Smluvních stran nebude přímo ani nepřímo nabízet, převádět, ani jinak zcizovat své Akcie či samostatně převoditelná práva (ani nebude k Akciím udělovat právo opce), ani nebude žádnou třetí osobu vybízet k nákupu nebo jinému způsobu nabytí svých Akcií, aniž by byly splněny podmínky této Smlouvy.

15.2Převod Akcií vždy podléhá souhlasu druhé Smluvní strany.

16Odpovědnost a zákaz konkurence

16.1Pokud se některá Smluvní strana dopustí porušení této Smlouvy, má poškozená Smluvní strana nárok na náhradu škody od Smluvní strany, která se porušení dopustila, v souladu a za podmínek stanovených příslušnými právními předpisy.

16.2Smluvní strany se zavazují, po dobu trvání této Smlouvy ani po dobu tří let po jejím skončení nebudou nabádat k ukončení spolupráce nebo ani nijak jinak odrazovat jakýmkoliv způsobem jakékoli dodavatele společnosti VODÁRNA ZLÍN, kteří s ní pravidelně obchodují či spolupracují.

16.3Smluvní strany se zavazují, že po dobu trvání této Smlouvy ani po dobu tří let po jejím skončení nebudou provádět nábor, nebudou se pokoušet získat či nabízet zaměstnání kterýmkoli osobám, jež působí ve společnosti VODÁRNA ZLÍN jako zaměstnanci, členové orgánů nebo s ní spolupracují, to neplatí pro takovou spolupráci dotčené osoby se Smluvní stranou, která trvala v okamžiku zahájení spolupráce dotčené osoby se společností VODÁRNA ZLÍN a pro případy, kdy taková osoba sama odpoví na veřejný inzerát Smluvní strany, který není zaměřen konkrétně na osoby společnosti VODÁRNA ZLÍN.

16.4V případě, že kterákoli Smluvní strana poruší kteroukoli ze svých povinností uvedených v tomto Článku 16, zaplatí druhé Smluvní straně za každé porušení svých povinností smluvní pokutu ve výši 1.000.000,- Kč do třiceti dnů od doručení písemné výzvy druhé Smluvní strany obsahující popis porušení povinností porušující Smluvní strany vyplývajících ze zákazu konkurence, jak jej stanoví tento Článek 16. Druhá Smluvní strana je oprávněna uplatnit nárok na náhradu škody, která jí vznikne, a to v rozsahu přesahujícím výši smluvní pokuty.

17SANKCE

17.1Není-li v této Smlouvě pro případ určité povinnosti stanovená zvláštní smluvní pokuta, pokud kterákoli Smluvní strana poruší svou jakoukoliv povinnost vyplývající z této Smlouvy a takovou povinnost nesplní ani v dodatečné lhůtě 10 Pracovních dní poté, co byla ke splnění takové povinnosti písemně druhou Smluvní stranou vyzvána, je taková porušující Smluvní strana povinna uhradit druhé Smluvní straně smluvní pokutu ve výši 100.000 Kč, a to za každé jednotlivé porušení takové povinnosti.

17.2Právo Smluvní strany na úhradu smluvní pokuty vyplývající z této Smlouvy nevzniká, pokud povinnost, k níž se vztahuje smluvní pokuta, byla stanovena výlučně na ochranu druhé Smluvní strany.

17.3Sjednáním ani uhrazením kterékoli smluvní pokuty není dotčeno právo Smluvní strany domáhat se náhrady škody pro porušení povinnosti utvrzené smluvní pokutou ve výši převyšující smluvní pokutu.

18ÚČINNOST, UKONČENÍ PLATNOSTI TÉTO SMLOUVY

18.1Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti ke dni podpisu Smluvních stran, závazky Smluvních stran jako akcionářů společnosti VODÁRNA ZLÍN nabývají účinnosti ke dni nabytí vlastnického práva k Akciím A ze strany společnosti Vodovody a kanalizace Zlín („Den účinnosti”).

18.2Tato Xxxxxxx pozbývá účinnosti dnem nabytí vlastnického práva ke všem Akciím společností Vodovody a kanalizace Zlín, tím nejsou dotčena práva na zaplacení smluvních pokut nebo na náhradu škody ani ujednání, které mají vzhledem ke své povaze zavazovat strany i po ukončení této Smlouvy, zejména dle Článku 14.5 této Smlouvy.

18.3Odstoupení od této Smlouvy nebo jiné jednostranné ukončení této Smlouvy je přípustné výlučně z důvodů stanovených v této Smlouvě. Strany vylučují použití všech dispozitivních ustanovení Občanského zákoníku upravujících právo na výpověď, odstoupení či jiné jednostranné ukončení smlouvy.

18.4Bez ohledu na výše uvedené tato Smlouva pozbývá účinnosti vůči Smluvní straně, která již nebude vlastnit Akcie, s výjimkou ustanovení této Smlouvy, která mají zůstat v platnosti i poté, a bez dotčení práv a povinností, které mohly vzniknout před dnem, kdy tato Smluvní strana přestala být vlastníkem Akcií.

19ZÁVAZEK MLČENLIVOSTI

19.1Zákaz sdělení a zveřejnění

19.1.1Každá Smluvní strana (dále jen „Příjemce“), která obdrží od druhé Smluvní strany (dále jen „Poskytovatel“) Důvěrné informace, se zavazuje, že tyto Důvěrné informace zachová v tajnosti a nesdělí je žádné osobě a že je nepoužije k vlastnímu prospěchu ani k prospěchu žádné jiné osoby, a to do tří let od zániku této Smlouvy, s výjimkou sdělení těm vedoucím pracovníkům, jednatelům, zaměstnancům, Propojeným osobám, zástupcům a poradcům společnosti VODÁRNA ZLÍN, kteří je oprávněně a důvodně potřebují znát (tyto osoby jsou dále označovány jako „Zástupci“) a s výjimkou sdělení vyžadovaných podle platných právních předpisů.

19.1.2Každý Příjemce označí všechny jím obdržené Důvěrné informace, které předává svým Zástupcům, jako důvěrné, bude své Zástupce informovat o jejich důvěrné povaze a dá svým Zástupcům pokyn, aby zachovali Xxxxxxx informace v tajnosti v souladu s podmínkami tohoto ustanovení.

19.1.3Až na výjimky upravené platnými právními předpisy žádná Smluvní strana bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany, který nesmí být bezdůvodně odepřen, (i) neučiní veřejné sdělení nebo oznámení týkající se této Smlouvy nebo transakcí jí zamýšlených a nebude reagovat na žádost třetí osoby o takové informace a (ii) nevydá tiskové prohlášení ani jinak neučiní žádná veřejná prohlášení, oznámení nebo podání týkající se této Smlouvy nebo transakcí jí zamýšlených. Žádné veřejné sdělení nebo oznámení nesmí obsahovat nepravdivé nebo podstatnou měrou zavádějící informace.

19.1.4Na žádost Poskytovatele Příjemce okamžitě zničí nebo vrátí Důvěrné informace Poskytovatele, včetně všech kopií, které má k dispozici, s výjimkou těch Důvěrných informací, které tvoří analýzy, kompilace, studie nebo jiné dokumenty vypracované Příjemcem nebo jeho Zástupci, které Příjemce zničí nebo si je ponechá a zachová o nich mlčenlivost v souladu s tímto ustanovením.

19.2Povinná sdělení

Je-li Příjemce ze zákona povinen sdělit Důvěrné informace, oznámí to neprodleně Poskytovateli, aby mu umožnil domoci se ochranného příkazu nebo jiného vhodného prostředku nápravy a/nebo upustit od požadavku na dodržování těchto ustanovení. Za podmínek tohoto Článku 19.2 sdělí Příjemce pouze tu část Důvěrných informací, kterou je ze zákona povinen sdělit.

19.3Oprávněná sdělení

19.4Je-li Smluvní strana jako akcionář společnosti VODÁRNA ZLÍN nebo jakýkoli člen orgánu společnosti VODÁRNA ZLÍN ze zákona nebo na základě stanov společnosti VODÁRNA ZLÍN nebo Vodovody a kanalizace Zlín oprávněn sdělit informace o společnosti VODÁRNA ZLÍN akcionářům společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, je tak oprávněn učinit pouze v rozsahu a za podmínek, v jakém je takovou informaci oprávněno poskytnout valné hromadě představenstvo společnosti Vodovody a kanalizace Zlín. Představenstvo společnosti Vodovody a kanalizace Zlín může poskytovat vysvětlení týkající se společnosti VODÁRNA ZLÍN na valné hromadě společnosti Vodovody a kanalizace Zlín tak, jako by šlo o jí ovládanou osobu.

19.5Registr smluv

Tato smlouva podléhá zveřejnění v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv.

20DORUČOVÁNÍ

20.1Jakákoliv výzva, oznámení, žádost či jiné sdělení, jež má být učiněno či dáno dle této Smlouvy bude učiněno či dáno písemně. Toto oznámení, žádost či jiné sdělení bude, pokud z této Smlouvy nevyplývá jinak, považováno za řádně dané či učiněné, bude-li doručeno osobně, doporučenou poštou nebo e-mailem na adresy uvedené v záhlaví této Smlouvy, nebo na adresy zavčas písemně sdělené druhé Smluvní straně.

20.2Jakékoliv oznámení podle této Smlouvy bude považováno za doručené:

20.2.1dnem fyzického předání oznámení, je-li oznámení doručováno osobně; nebo

20.2.2dnem doručení potvrzeným na doručence nebo obdobném potvrzení o doručení, je-li oznámení zasíláno doporučenou poštovní zásilkou, datovou zprávou do datové schránky nebo kurýrní službou; nebo

20.2.3dnem potvrzení adresáta e-mailu o přečtení e-mailu.

20.3Výše uvedené adresy mohou být měněny jednostranným písemným oznámením doručeným příslušnou Smluvní stranou druhé Smluvní straně s tím, že takováto změna se stane účinnou vůči příslušné Smluvní straně okamžikem doručení takového oznámení takové Smluvní straně.

21ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

21.1Součinnost

Smluvní strany uskuteční veškeré právní úkony, které se ukáží být objektivně nezbytné pro splnění předmětu a účelu této Smlouvy. Každá ze Smluvních stran se zavazuje informovat bez zbytečného odkladu druhou Smluvní stranu o všech skutečnostech, které jsou důvodně způsobilé ovlivnit plnění závazků některé ze Smluvních stran dle této Smlouvy.

21.2Oddělitelnost

Stane-li se nebo bude-li shledáno některé ustanovení této Smlouvy neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit do čtrnácti (14) Pracovních dnů po doručení výzvy druhé Smluvní strany neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným se stejným nebo obdobným obchodním a právním smyslem, případně uzavřít novou smlouvu.

21.3Úplná smlouva

21.4Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání Smluvních stran ohledně jejího předmětu.

21.5Stejnopisy

Tato Smlouva je vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech, z nichž každý bude považován za prvopis. Každá ze Smluvních stran obdrží jeden (1) stejnopis, po jednom (1) stejnopisu obdrží město Otrokovice a město Fryšták.

21.6Rozhodné právo

Tato Smlouva se řídí právním řádem České republiky s vyloučením kolizních norem.

21.7Řešení sporů

Veškeré spory vzniklé z této Smlouvy či v souvislosti s ní budou řešeny a s konečnou platností rozhodnuty obecným soudem České republiky, jehož příslušnost bude určena podle strany žalované.

21.8Náklady

Není-li výslovně uvedeno jinak, nese každá ze Smluvních stran své vlastní náklady vzniklé v souvislosti nebo v důsledku plnění povinností plynoucích z této Smlouvy nebo s ní souvisejících.

21.9Převod práv

Žádná ze Smluvních stran není oprávněna postoupit, převést, ani zastavit tuto Smlouvu ani jakákoli práva, povinnosti, dluhy, pohledávky nebo nároky vyplývající z této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany.

21.10Nebezpečí změny okolností

Smluvní strany na sebe pro účely této Smlouvy přebírají nebezpečí změny okolností. § 1765 až § 1766 a § 1788 odst. 2 Občanského zákoníku se nepoužije.

21.11Přílohy

Nedílnou součástí této Smlouvy jsou její přílohy:

Příloha č. [1] – Vymezení Části závodu – soubory tvořící tuto přílohu jsou uloženy na přiloženém CD a doplněny jejich ověřovacími hash kódy v algoritmu SHA256

Příloha č. [2] – Xxxx Xxxxxx

Příloha č. [3] – Vzor Provozní smlouvy

Účastníci tímto prohlašují, že tato Smlouva byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle prosté tísně, že rozumí a souhlasí s obsahem této Smlouvy a zavazují se k jejímu plnění, na důkaz čehož připojují své podpisy.

Ve Zlíně dne 21. 6. 2022		Ve Zlíně dne 21. 6. 2022
Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx předseda představenstva Vodovody a kanalizace Zlín, a.s.		Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, MBA člen představenstva MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ a.s.
		Ve Zlíně dne 21. 6. 2022
		Xxx. Xxxx Xxxxxxxx člen představenstva MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ a.s.