Contract

Všeobecné obchodní podmínky pro dodávky a plnění (též „VOP“ či „podmínky“) společnosti

ZKS miltex s. r. o.

se sídlem Lhotova 252, CZ - 507 71 Miletín

(červen 2019)

I. Platnost těchto podmínek

1. Tyto Všeobecné obchodní podmínky platí pro všechny dodávky a plnění se společností ZKS Miltex s. r. o. (dále jen ZKS) a pro všechny povinnosti vyplývající se závazkového vztahu se zákazníkem. Pokud není ujednáno jinak, platí podmínky ZKS

také pro všechny budoucí obchodní vztahy.

2. S výhradou odlišných ujednání přijatých v jednotlivém případě se smlouvy se ZKS řídí výhradně podle dále uvedených ustanovení; zadáním zakázky zákazník prohlašuje, že souhlasí s podmínkami ZKS. V případě, že tyto podmínky, ani smlouva neřeší konkrétní nastalou situaci, použijí se na právní vztah ustanovení z. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku v platném znění. (dále jen „občanský zákoník“). Tyto VOP jsou obchodními podmínkami ve smyslu ustanovení § 1751 odst. 1 občanského zákoníku

3. Ve smyslu § 1751 odst. 2 občanského zákoníku se vylučuje použití jiných obchodních podmínek než těchto VOP, zejména se vylučuje použití obchodních podmínek zákazníka, nebude-li písemně dohodnuto jinak.

4. Odchylná ujednání v dodací smlouvě (kupní smlouva, smlouva o dílo) mají přednost

před zněním těchto VOP.

5. Všechna právně relevantní prohlášení a oznámení zákazníka ve vazbě na tyto Všeobecné obchodní podmínky musí mít písemnou formou (např. dopis, e-mail nebo fax).

II. Uzavření smlouvy / změny smlouvy

1. Smlouva se ZKS je považovaná za uzavřenou teprve poté, co zákazník přijal bez výhrad nabídku ZKS nebo doručením písemného potvrzení objednávky od ZKS zákazníkovi nebo poté, co byla ze strany ZKS zahájena realizace dodávek nebo plnění. Pokud ZKS vydá písemné potvrzení objednávky, je toto rozhodující pro obsah a rozsah

smlouvy, pokud nebylo výslovně dohodnuto jinak.

2. Změny, vedlejší ujednání, doplnění smlouvy a případná ujednání o jakosti nebo převzetí záruk vyžadují ke své účinnosti výslovné dohody s tím, že dohoda musí mít písemnou formu, jinak je neplatná.

III. Realizace smlouvy / množstevní tolerance

1. Předmět dodávky nebo předmět plnění musí vykazovat jen vlastnosti, technické údaje atd. výslovně stanovené ve smlouvě, jinak vlastnosti obvyklé, a dále předmět dodávky (plnění) bude použitelný ke smluvenému, jinak obvyklému účelu. ZKS poskytuje záruku za jakost předmětu dodávky (plnění), jen a pouze za ty vlastnosti předmětu dodávky (plnění), o nichž výslovně prohlásí, že tuto záruku v daném případě

bez ohledu na zavinění přebírá. Prohlášení o záruce však vždy musí být vydáno písemně, jinak je neplatné.

2. Pokud nebylo výslovně dohodnuto jinak, je na dohodnuté dodané množství ujednaná množstevní tolerance +/- 5 %. V případě dodání menšího množství v rámci dohodnuté množstevní tolerance nemá zákazník žádný nárok na dodání daného menšího množství. Za nedodané menší množství zanikne nárok ZKS na úhradu kupní ceny. Nárok na kupní cenu za dodávku se sníží o procentuální sazbu dodávky menšího množství. V případě dodání většího množství v rámci dohodnuté množstevní tolerance není zákazník oprávněn dodané větší množství odmítnout. Nárok na zaplacení kupní ceny za dodávku se zvýší o procentuální sazbu dodaného většího množství.

U barevné příze – pokud nebylo výslovně dohodnuto jinak – je dohodnuta množstevní tolerance z dohodnutého dodaného množství namísto +/- 5 % ve výši +/-10 %. Tento bod III. 2. neplatí pro vzorové zakázky a zakázky do celkové hmotnosti 500 kg.

3. Zákazník je povinen sdělit ZKS všechny skutečnosti relevantní pro realizaci dodávky a/nebo plnění ZKS. ZKS není povinna přezkoumat úplnost a správnost údajů, informací nebo jiných plnění poskytnutých zákazníkem, pokud k tomu neexistuje žádný relevantní důvod při zohlednění příslušných okolností jednotlivého případu nebo pokud povinnost k přezkoumání nebyla výslovně převzata jako smluvní

povinnost.

4. ZKS je neomezeně oprávněna zapojit do plnění smlouvy třetí osoby (subdodavatele), v takovém případě však nadále odpovídá za splnění svých smluvních závazků.

IV. Užívací práva/licence

1. Při dodání výsledků (díla) vypracovaných (zhotoveného) v rámci zakázky zákazníka (například s ohledem na tvar, design a barvu) poskytuje ZKS zákazníkovi – pokud ve smlouvě není výslovně upraveno jinak – prosté, tzn. nevýhradní užívací právo na výsledky práce ZKS (díla). Konkrétní podoba užívacího práva vyplývá z příslušné přijaté dohody. Pokud výsledky (dílo) nevypracovala ZKS, ZKS pouze zprostředkovává smlouvu s cizím poskytovatelem (zhotovitelem). Zákazník proto uznává současně dodané podmínky cizího výrobce (zhotovitele), na které výslovně ZKS odkazuje; tyto

podmínky upravují též rozsah práv poskytnutých cizím poskytovatelem (zhotovitelem).

2. Nezávisle na rozsahu práv převedených na zákazníka může ZKS v každém případě použít nápady, koncepce, získaná know-how atd. pro další vývoj a služby i pro jiné zákazníky.

V. Lhůty a termíny

1.Lhůty (doby plnění) mají závazný charakter výhradně tehdy, pokud byly individuálně dohodnuty jako závazné nebo pokud to ZKS uvede při přijetí objednávky; tato dohoda

musí být přijata písemně, jinak je neplatná. Nebyly-li dohodnuty žádné závazné lhůty

(doby plnění), dostane se ZKS do prodlení po uplynutí doby odpovídající povaze plnění teprve tehdy, pokud uplyne zákazníkem stanovená přiměřená dodatečná lhůta pro poskytnutí dlužné dodávky. V každém případě začínají lhůty běžet teprve v okamžiku úplného poskytnutí veškeré součinnosti, kterou je zákazník povinen poskytnout a případně od okamžiku zaplacení dohodnuté zálohy. Dodatečně požadované změny nebo opožděné poskytnutí součinnosti ze strany zákazníka má za následek prodloužení dodací doby.

2. Pokud dojde k prodlení s dodávkou na základě nepředvídatelných okolností, které ZKS nezavinila (např. protestní akce zaměstnanců, poruchy ve výrobě, překážky v dopravě, nedostatek surovin, úřední opatření, opožděné vlastní zásobování prostřednictvím dodavatelů nebo v případě odpovídající náhradní transakce nebo jiné případy, za které neodpovídá ZKS ani její dodavatelé), je ZKS oprávněna dodávku odložit o dobu trvání překážky. Pokud okolnosti podstatně zkomplikují nebo znemožní dodávku ZKS, a překážka nebude mít jen přechodné trvání, může ZKS zcela či částečně odstoupit od smlouvy. Zákazník bude bez zbytečného odkladu informován, že plnění není k dispozici. V případě odstoupení ZKS bude zákazníkovi vráceno jím poskytnuté plnění. Nároky zákazníka na náhradu škody pro tyto případy jsou však vyloučeny.

3. Pokud se ZKS dostane do prodlení, nebo pokud ZKS z jakýchkoli důvodů nebude schopna splnit svou povinnost plnění, nese odpovědnost s výhradou omezení odpovědnosti podle bodu IX. těchto Všeobecných obchodních podmínek, které tím nejsou dotčeny, výlučně podle z. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku v platném znění.

VI. Dodávka, místo plnění a přechod nebezpečí

1. Pokud nebude dohodnuto jinak, uskuteční se dodávka ze závodu (EXW) v sídle ZKS, Lhotova 252, 507 71 Miletín, kde je také místo plnění pro dodávky a plnění. Pokud nebude dohodnuto jinak, uhradí přepravní náklady zákazník.

2. ZKS je oprávněna v přiměřeném rozsahu plnit v dílčích dodávkách. O přiměřený rozsah se jedná tehdy, pokud je dílčí dodávka pro zákazníka použitelná v rámci smluvního účelu určení, je zajištěna dodávka zbývajícího zboží a zákazníkovi tak nevzniknou žádné podstatné zvýšené náklady (ledaže ZKS prohlásí, že je ochotna převzít tyto zvýšené náklady). V případě dílčích dodávek je ZKS oprávněna vystavit

příslušné dílčí faktury.

3. Nebezpečí ztráty, zničení, poškození nebo znehodnocení předmětu dodávky (předmětu plnění) (nebezpečí škody na dodávce) přechází na zákazníka okamžikem převzetí dodávky. Pokud ZKS zašle předmět dodání na požádání zákazníka na jiné místo než na místo plnění (zásilkový prodej), přechází nebezpečí náhodného zániku

nebo náhodného zhoršení předmětu dodání nejpozději okamžikem předání předmětu

dodávky přepravci, dopravci nebo jiné osobě určené za účelem realizace zaslání na zákazníka. To platí i tehdy, pokud ZKS převezme náklady na zaslání nebo jiná dodatečná plnění, nebo pokud se uskuteční dílčí dodávka. Pokud je dohodnuta přejímka, je pro přechod nebezpečí směrodatná přejímka. Pokud je dohodnuta přejímka, je pro přechod nebezpečí určující přejímka.

VII. Ceny a platby

1. Pro konkrétní obchod platí ceny dle ceníku ZKS platného v době provedení objednávky. K ceníkovým cenám bude připočítána DPH v platné výši, pokud vznikne povinnost ji platit.

2.Faktury ZKS jsou splatné bez srážky skonta a bez poplatků podle dohodnutého splátkového kalendáře, jinak do 15 pracovních dnů ode dne vystavení faktury. Pokud budou na základě výslovné dohody v jednotlivém případě přijaty šeky, stane se tak jen za účelem platby a rovněž bez srážky skonta. Eventuální diskontní poplatky uhradí zákazník. Platby šekem budou uznány jako plnění teprve tehdy, až budou příslušné částky bez výhrady připsány na účet ZKS. ZKS si vyhrazuje právo žádat přiměřené zálohové platby a zálohy.

3. Zákazník může započíst své pohledávky jen tehdy, pokud byly vzájemné nároky zjištěny pravomocným soudním rozhodnutím, pokud jsou nesporné nebo pokud je ZKS písemně uzná. Totéž platí pro uplatnění zadržovacích práv.

4. Pokud po uzavření smlouvy vyjdou najevo relevantní okolnosti, na jejichž základě se bude ZKS domnívat, že jsou nároky ZKS vůči zákazníkovi ohroženy nedostatečnou schopností plnění ze strany zákazníka, je ZKS oprávněna zbývající nevyřízené dodávky provést jen oproti platbě předem nebo oproti poskytnutí zajištění. Po bezvýsledném uplynutí dohodnuté lhůty k plnění je ZKS oprávněna odstoupit od smlouvy. Okolností ve výše uvedeném smyslu je např. výpověď / zánik existujícího pojištění úvěru na zboží.

VIII. Nároky vyplývající z vad

1. V případě vadné dodávky nebo vadného plnění ze strany ZKS je zákazník povinen poskytnout možnost dodatečného plnění v přiměřených lhůtách, pokud dodatečné plnění nebude pro zákazníka v jednotlivém případě neakceptovatelné nebo pokud nebudou existovat specifické okolnosti, které při zvážení zájmů obou stran zakládají právo na okamžité odstoupení od smlouvy. ZKS podle své volby odstraní vady opravou nebo dodáním bezvadné věci. Zákazník je povinen poskytnout ZKS možnost a čas nutný pro dodatečné plnění; přiměřená lhůta začne běžet nejdříve okamžikem zpětného přijetí zboží. Zpravidla platí, že lhůta kratší než 4 týdny není přiměřená; lhůta začíná běžet nejdříve okamžikem převzetí vráceného zboží.

2. Zákazník je povinen zkontrolovat, zda předmět dodávky nevykazuje zjevné vady.

Zjevné vady je nutno reklamovat písemně do jednoho týdne ode dne doručení dodávky. Vady, které budou zjištěny později, avšak před uplynutím promlčecích lhůt pro nároky vyplývající z vad, musí zákazník oznámit písemně do jednoho týdne od jejich zjištění.

3. Nároky vyplývající z vad musí být zákazníkem uplatněny písemně s uvedením všech zjištěných vad a okolností, za kterých se projevily. Pokud zákazníkem vytýkané nedostatky předmětu dodávky (plnění) nelze prokázat, nejedná se o vadu. Pokud zákazník provedl zásahy do předmětu dodávky, existují nároky zákazníka vyplývající z vad jen tehdy, pokud prokáže, že jeho zásah nebyl příčinou vady.

4. Pokud vyplyne, že vada tvrzená zákazníkem neexistuje, zejména pokud nebude možno tvrzenou vadu prokázat, je ZKS oprávněna žádat přiměřenou úhradu nákladů vzniklých z neoprávněného uplatnění nároků z vad.

5. Pokud vada spočívá jen v nepodstatném odchýlení od dohodnuté vlastnosti, ZKS podle své volby poskytne dodatečné plnění nebo přiměřenou slevu z ceny. Pokud není dohodnuta žádná vlastnost, platí totéž i při nepodstatném odchýlení se od vlastnosti předpokládané podle smlouvy pro obvyklé použití zboží tohoto druhu a vlastnosti kterou může zákazník podle druhu zboží očekávat.

IX. Odpovědnost za škodu (újmu) a odstoupení od smlouvy

1. ZKS odpovídá za náhradu škody (újmy) výhradně podle dále uvedených ustanovení:

Co do důvodu odpovídá ZKS za

- úmyslné nebo hrubě nedbalé jednání,

- jakékoli zaviněné porušení podstatných smluvních povinností. (Podstatné smluvní povinnosti jsou zejména povinnost k včasnému dodání předmětu dodání, absence právních vad a takových vad, které ovlivňují nikoli jen nepodstatně jeho funkčnost nebo použitelnost, stejně jako povinnost poskytnout poradenství, ochranu a povinnost péče, které mají zákazníkovi umožnit použití předmětu dodání v souladu se smlouvou, nebo jejichž účelem je ochrana zdraví, života a vlastnictví zákazníka).

2. Pokud nese ZKS odpovědnost v případech lehké nedbalosti (culpa levis), je povinnost k poskytnutí náhrady škody (újmy) omezena co do výše předvídatelné škody v době vzniku závazkového vztahu. V případech lehké nedbalosti (culpa levis) platí pro majetkové (materiální) újmy omezení za každou škodní události maximálně do 100 000,- €. Odpovědnost za škody na zdraví osob, z usmrcení osob či za škodu způsobenou vadou výrobku není výše uvedenými ustanoveními o

odpovědnosti dotčena.

3. Pokud je odpovědnost ZKS za náhradu škody podle výše uvedených ustanovení vyloučena nebo omezena, platí to i pro osobní odpovědnost orgánů, zaměstnanců a jiných pracovníků, zástupců a osob pověřených ZKS a také pro všechny nároky vzniklé zaviněním při projednávání smlouvy, porušením vedlejších povinností. Naproti tomu však vyloučení nebo omezení neplatí pro nároky podle § 2942 občanského zákoníku.

4. Xxxxx zákazníka odstoupit od smlouvy z důvodu porušení povinností, za které ZKS neodpovídá a které nespočívá ve vadě předmětu koupě nebo díla, je vyloučeno.

X. Promlčení

1. Nároky zákazníka vyplývající z vad se promlčují po uplynutí doby jednoho roku ode dne předání předmětu dodávky (díla).

2. Ostatní nároky zákazníka, který je podnikatelem, vyplývající z porušení povinností, se promlčují po uplynutí doby jednoho roku ode dne předání předmětu dodávky.

3. Zákonné promlčecí lhůty nejsou dotčeny výše uvedenými ustanoveními v následujících případech:

- pro případ škody (újmy) na zdraví, či způsobení smrti;

- pro případ jiné škody (újmy), která byla způsobena úmyslným porušením povinností nebo porušením povinností z hrubé nedbalosti ze strany ZKS, jejích zákonných zástupců nebo pověřených osob;

- pro případ práv zákazníka vyvázat se ze smlouvy při porušení povinností, které se nezakládá na vadě předmětu koupě;

- pro případ nároků vyplývajících z úmyslného zamlčení vady.

XI. Výhrada vlastnictví

1.ZKS si vyhrazuje vlastnické právo na předmět dodávky (díla) až do úplného zaplacení všech pohledávek vyplývajících z dodací smlouvy. ZKS je oprávněna vzít předmět dodávky zpět, pokud bude zákazník jednat v rozporu se smlouvou.

2. Nepřešlo-li vlastnické právo na zákazníka, je tento povinen nakládat s předmětem dodávky šetrně tak, aby nevznikla zbytečná škoda na zboží. Bude-li si před přechodem vlastnického práva k předmětu dodávky činit jakýkoliv nárok třetí osoba, je zákazník povinen informovat ZKS písemně a bez zbytečného odkladu.

3. Zákazník je povinen předem dostatečně pojistit předmět dodávky na vlastní náklady zejména pro případ krádeže, požáru a poškození vodou.

4. V případě prodlení zákazníka se zaplacením jakékoli pohledávky vyplývající z dodací smlouvy je zákazník oprávněn k dalšímu prodeji předmětu dodávky v rámci běžného obchodního styku jen a pouze na základě písemného souhlasu ZKL.

5. Opracování, zpracování nebo přeměna předmětu dodávky ze strany zákazníka před přechodem vlastnického páva se vždy děje jménem a v pověření ZKS. Pokud bude předmět dodávky zpracován s jinými věcmi, které nepatří ZKS, nabývá ZKS spoluvlastnické právo k nové věci v poměru objektivní hodnoty předmětu dodávky k ostatním zpracovaným věcem v okamžiku zpracování. Pokud dojde ke smísení tak, že věc zákazníka bude považovaná za věc hlavní, je dohodnuto, že zákazník převede poměrným dílem na ZKS spoluvlastnické právo.

6. Na požádání zákazníka uvolní ZKS zajištění, na které má nárok, pokud hodnota zajištění přesáhne hodnotu zajištěných pohledávek o více než 10 %.

XII. Místo plnění a zákaz postoupení

1. Místem plnění pro všechny dodávky a plnění je Lhotova 252, 507 71 Miletín.

2. Postoupení nároků (pohledávek, smlouvy atp.), které má zákazník vůči ZKS ze vzájemného obchodního styku, je vyloučeno.

XIII. Místo soudní příslušnosti a použitelné právo

1. Místem soudní příslušnosti pro všechny nároky vůči podnikatelům a veřejnoprávním právnickým osobám je Jičín. ZKS je však také oprávněna podat žalobu vůči zákazníkovi v jeho obecném místě soudní příslušnosti.

2. U přeshraničních dodávek je Jičín výhradním místem soudní příslušnosti pro všechny spory vyplývající ze smluvního vztahu (čl. 25 Evropského nařízení o soudním výkonu rozhodnutí/Nařízení Brusel I nebo čl. 17 Bruselské úmluvy o soudní příslušnosti). ZKS si vyhrazuje právo podat žalobu vůči zákazníkovi v jeho obecném místě soudní příslušnosti nebo se obrátit na jakýkoli jiný soud, který je příslušný podle Nařízení Brusel I nebo Bruselské úmluvy.

3. Pro všechny obchodní a právní vztahy mezi zákazníkem a ZKS platí výhradně právní řád České republiky; použití Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG) je vyloučeno.

4. Pokud by jednotlivé výše uvedené podmínky byly neplatné nebo pokud by se staly neplatnými, nebude tím dotčena platnost zbývajících podmínek. Namísto neplatných podmínek se použijí taková ustanovení občanského zákoníku, která se pokud možno co nejvíce blíží hospodářskému účelu smlouvy při přiměřeném

zachování zájmů obou stran.