Obchodní podmínky pro dodávku služeb/zboží s účinností od 16. 5. 2018

Obchodní podmínky pro dodávku služeb/zboží s účinností od 16. 5. 2018

I. Základní ustanovení:

1. Níže uvedené obchodní podmínky jsou nedílnou součástí objednávky. Odchylná ujednání od těchto obchodních podmínek mají platnost pouze v případě:

a) pokud jsou uvedeny přímo v textu objednávky

b) pokud jsou stanoveny v Rámcové kupní smlouvě/Rámcové smlouvě na dodávku služeb, na kterou se tato objednávka odvolává.

2. Tyto obchodní podmínky se použijí na právní vztahy vzniklé při nákupu zboží a dodávku služeb (dále jen „zboží“) společností UNIPETROL RPA, s.r.o. (dále jen „kupující“), pokud se smluvní strany v rámcové kupní smlouvě/ Rámcové smlouvě na dodávku služeb nebo v objednávce (dále jen „smlouva“ případně „objednávka“) výslovně dohodnou na jejich aplikaci. Smlouva, přílohy smlouvy a tyto obchodní podmínky spolu tvoří úplnou a celistvou smlouvu, která představuje souhrn práv a povinností smluvních stran ve vztahu k dodání zboží a služeb dle podmínek smlouvy. Pokud se kdekoli v těchto obchodních podmínkách hovoří o smlouvě, rozumí se tím také objednávka, pokud z obsahu takové ustanovení nevyplývá výslovně něco jiného.

3. Tyto obchodní podmínky mají přednost před těmi ustanoveními zákona, která nemají kogentní povahu.

4. V případě, že smlouva/objednávka obsahují odlišné ustanovení, má přednost ujednání obsažené ve smlouvě/objednávce před ujednáním obsaženým v těchto obchodních podmínkách.

5. Objednávka/smlouva se považuje za uzavřenou okamžikem, kdy se smluvní strany v písemné formě shodnou na všech náležitostech uvedených ve smlouvě. Pokud má některá ze smluvních stran připomínky na doplnění nebo změnu návrhu druhé smluvní strany, považují se takové připomínky za nový návrh smluvní strany. Kupující vylučuje přijetí objednávky prodávajícím s dodatky nebo odchylkou a / nebo přijetí objednávky prodávajícím s odkazem na obchodní podmínky prodávajícího.

6. Prodávající je povinen objednávku potvrdit a potvrzenou kopii objednávky odeslat elektronicky zpět k rukám osoby, která objednávku vyřizuje.

7. Potvrzením této objednávky se prodávající zavazuje k dodání zboží, v rozsahu, specifikaci, kvalitě a termínu uvedeném v této objednávce a kupující se zavazuje dodávku převzít a zaplatit za podmínek uvedených v této objednávce.

8. Součástí dodávky zboží musí být rovněž informace ohledně nebezpečných látek ve smyslu nařízení EP a Rady (ES) č. 1272/2008, pokud zboží takovéto látky obsahuje. Uvedené informace musí být součástí Dodacího listu.

II. Cena a platební podmínky:

1. Cena uvedená v objednávce je bez daně z přidané hodnoty (DPH), o kterou bude zvýšena v souladu se zákonem platným v den zdanitelného plnění.

2. Prodávající vystaví fakturu, která bude plnit funkci účetního dokladu dle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a bude obsahovat náležitosti daňového dokladu podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, případně dle jiných právních předpisů.

3. Faktura musí obsahovat číslo objednávky kupujícího.

4. Přílohou faktury musí být dodací list potvrzený kupujícím.

5. Faktury musí být doručovány výhradně ve formátu PDF. Z důvodu automatického zpracování dodavatelských faktur je třeba, aby celý daňový doklad včetně příloh daňového dokladu byl zaslán odběrateli jako jeden PDF soubor.

6. Smluvní strany se výslovně dohodly, že lhůta splatnosti pro oprávněně a řádně vystavené faktury zhotovitele je 90 kalendářních dnů ode dne jejího prokazatelného doručení kupujícímu. Prodávající jako věřitel tímto výslovně prohlašuje, že nepovažuje dobu splatnosti určenou v předchozí větě vůči sobě za hrubě nespravedlivou ve smyslu § 1963 odst. 2. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, a tedy prodávající jako věřitel považuje toto ujednání za plně platné a závazné pro smluvní strany. Datem úhrady se rozumí datum odepsání částky z účtu kupujícího. Nebude-li faktura obsahovat všechny potřebné náležitosti, nebo pokud termín zdanitelného plnění uvedený na faktuře bude dřívější, než dodání zboží, je kupující oprávněn

fakturu vrátit. Za oprávněně vrácenou fakturu vystaví prodávající do 15 dnů fakturu novou a s novou lhůtou splatnosti tak, aby splatnost nové faktury byla 90 kalendářních dnů ode dne doručení.

7. Faktura musí být doručena kupujícímu do 3 kalendářních dnů od data jejího vystavení.

8. Zaplacení kupní ceny se rozumí odepsání kupní ceny z účtu kupujícího.

9. Kupující bude hradit veškeré finanční částky pouze na účet prodávajícího (poskytovatele služeb) zveřejněný správcem daně dálkově přístupným způsobem a vedený poskytovatelem platebních služeb v tuzemsku. Prodávající (poskytovatel služeb) je povinen sdělit kupujícímu číslo účtu, které splňuje výše uvedená kritéria. Do doby oznámení čísla účtu, které je zveřejněno správcem daně dálkově přístupným způsobem, není kupující v prodlení s úhradou faktury.

10. V případě, že se prodávající (poskytovatel služeb) stane nespolehlivým plátcem ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, považuje se tato skutečnost za důvod k odstoupení od smlouvy ze strany kupujícího. Faktury za již poskytnuté služby/dodané zboží budou hrazeny tak, že část faktur prodávajícího odpovídající výši DPH bude uhrazena přímo na účet správce daně postupem dle § 109a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty; základ daně bude uhrazen na účet prodávajícího.

III. Smluvní pokuta, úrok z prodlení:

1. V případě prodlení s platbou je prodávající oprávněn požadovat a kupující je povinen zaplatit úroky z prodlení, výše úroku z prodlení bude stanovena podle nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se stanoví výše úroků z prodlení a poplatku z prodlení podle občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, nebo podle příslušné právní úpravy, která by v budoucnu nahradila výše zmíněné nařízení v dotčeném rozsahu.

2. V případě, že z důvodů, za které zodpovídá jen prodávající, nebude dodržen termín dodání zboží uvedený v této objednávce, má kupující právo na smluvní pokutu ve výši 0,05% z celkové ceny dodávky za každý den prodlení, není-li v objednávce uvedeno jinak.

IV. Dodávka zboží

1. Zboží bude dodáno kupujícímu na dodací adresu specifikovanou v objednávce a v době uvedené v objednávce.

2. Pokud je v dodávce položka dodávaná dle výkresové dokumentace, dodavatel je povinen přiložit kopii výkresové dokumentace k dodávce.

3. Zboží musí být dodáno najednou (všechny objednané položky a množství kompletně). Pokud tato podmínka nebude moci být splněna, může být dílčí dodávka realizována pouze se souhlasem kupujícího.

4. V případě prodlení s dodávkou objednaného zboží je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,25 % z kupní ceny zboží za každý den prodlení, a to až do maximální výše 10 % této ceny. Úhrada smluvní pokuty nezbavuje kupujícího možnosti domáhat se náhrady případné újmy.

V. Nebezpečí škody na zboží a vlastnické právo

1. Kupující nabývá vlastnického práva ke zboží, jakmile je mu dodané zboží předáno a je kupujícím převzato. Před předáním nabývá kupující vlastnického práva k přepravovanému zboží, když získá oprávnění zásilkou nakládat.

2. Kupující nabývá vlastnické právo i v případě, kdy prodávající není vlastníkem prodávaného zboží, ledaže nebyl v dobré víře v oprávnění druhé smluvní strany vlastnické právo převést.

3. Nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího v době, kdy převezme zboží od prodávajícího, nebo jestliže tak neučiní včas, v době, kdy mu prodávající umožní nakládat se zbožím a kupující poruší smlouvu tím, že zboží nepřevezme.

4. Prodávající odpovídá kupujícímu za to, že nabytím vlastnického práva k předmětu koupě a jeho užitím nedojde k porušení práv duševního vlastnictví třetích osob (zejména práv průmyslových, autorského práva atd.). Pokud by došlo užitím předmětu koupě k porušení práv duševního vlastnictví (zejména průmyslových práv, autorského práva atd.), zavazuje se prodávající, že uhradí kupujícímu veškeré škody, které kupujícímu vzniknou v důsledku uvedeného porušení práv duševního vlastnictví a zajistí kupujícímu nerušený výkon vlastnického práva k předmětu koupě, zejména jeho užívání.

5. Prodávající se zavazuje a zaručuje, že předmět koupě bude dodán v jakosti a provedení, jež se hodí pro účel stanovený ve smlouvě, že bude vyhovovat všem platným povolením, schválením, právním předpisům, ČSN a podmínkám této smlouvy a jejích příloh.

6. Prodávající se zavazuje a zaručuje, že veškeré dodané či zhotovené stroje jejich součásti a příslušenství a veškeré další materiály a zařízení, vybavení a práce tvořící předmět koupě nebo jeho část budou nové (pokud nebude kupující písemně souhlasit jinak) a nezávadné z hlediska technického řešení, poskytnutých materiálů a profesionálního zpracování.

VI. Odpovědnost za vady

1. Zboží má vady pokud

1.2. nemá vlastnosti, které si strany ve smlouvě ujednaly, chybí-li takové ujednání, takové vlastnosti, které prodávající nebo výrobce popsal nebo které kupující očekával s ohledem na povahu zboží a na základě reklamy jimi prováděné,

1.3. zboží se nehodí k účelu, který je uveden ve smlouvě, není-li účel uveden, poté který pro její použití prodávající uvádí nebo ke kterému se zboží tohoto druhu obvykle používá,

1.4. zboží neodpovídá jakostí ne provedením smluvenému vzorku nebo předloze, byla-li jakost nebo provedení určeno podle smluveného vzorku nebo předlohy,

1.5. zboží není v odpovídajícím množství, míře nebo hmotnosti, balení,

1.6. zboží nevyhovuje požadavkům příslušných právních předpisů.

2. Prodávající se zavazuje, že dodané zboží bude po dobu záruční lhůty způsobilé pro použití ke smluvenému, jinak k obvyklému účelu nebo že si zachová smluvené, jinak obvyklé vlastnosti. Záruční lhůta je uvedena ve smlouvě nebo v záručním listě nebo na balení zboží také jako lhůta použitelnosti nebo trvanlivosti nebo v reklamě.

3. Pokud má zboží vady, je kupující dle své volby oprávněn požadovat odstranění vad dodáním náhradního zboží za zboží vadné, dodání chybějícího zboží a požadovat odstranění právních vad, požadovat odstranění vad opravou zboží, jestliže vady jsou opravitelné, požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny, nebo při podstatném porušení smlouvy odstoupit od smlouvy.

VII. Záruka

1. Není-li sjednáno jinak ve smlouvě nebo jinak uvedeno v prodávajícím akceptované objednávce, poskytuje prodávající na zboží, které je předmětem plnění ze smlouvy, k níž se váží tyto obchodní podmínky, záruku v délce 24 měsíců. V případě, že smluvní dokumenty upravují záruku odchylně, má přednost ujednání obsažené ve smlouvě/objednávce před ujednáním obsaženým v těchto obchodních podmínkách.

VIII. Technická dokumentace

1. Prodávající je povinen dodat jako nedílnou součást zboží též technickou dokumentaci v českém nebo anglickém jazyce (atesty, kopii výkresů pro výkresové položky, pasporty apod.) požadovanou a specifikovanou v objednávce / smlouvě, a to současně s dodávkou zboží na dodací adresu specifikovanou v objednávce.

2. Povinnost dodat ke zboží i dokumentaci vzniká prodávajícímu automaticky v případech, kdy sice tato dokumentace není zmíněna ve smluvních dokumentech souvisejících s plněním, ke kterému se váží tyto obchodní podmínky, avšak potřeba dispozice s takovou dokumentací vyplývá z charakteru dodaného zboží a k jeho užívání a nakládání s ním je nezbytná.

3. Pokud nebude dohodnuto jinak, je podmínkou pro převzetí zboží objednatelem předání požadovaných dokumentů kontroly jakosti dle zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky (pro výrobky pocházející z České republiky) a dále dle rozhodnutí EP a R č. 768/2008/ES (pro výrobky pocházející ze zemí Evropské Unie) tzv. "ES Prohlášení o shodě“ / "ES Declaration of Conformity". Požadované prohlášení o shodě musí být čitelné a srozumitelné, v českém nebo anglickém jazyce. Za správnost a kompletnost předávaných dokumentů či jiné požadované dokumentace odpovídá dodavatel.

4. Bez předání takové technické dokumentace nevzniká dodavateli nárok na úhradu kupní ceny, protože v takovém případě nejde o řádné plnění.

IX. Balení a označení

1. Prodávající zabalí zboží a zajistí jej pro přepravu podle zvyklostí vztahujících se k dodávkám tohoto nebo obdobného zboží, a pokud není zvyklostí tak způsobem, potřebným pro uchování a ochranu zboží, přičemž tato ochrana a obal musí odpovídat obecně závazné právní úpravě, zejména zákonu č. 477/2001 Sb., o obalech, ve znění pozdějších předpisů.

POKYNY PRO BALENÍ ZBOŽÍ

1. Veškeré balení musí být označeno názvem, dodací adresou a číslem objednávky kupujícího.

2. Prodávající je povinen přiložit vně balení dodací list s číslem pro možnost rychlé kontroly úplnosti.

Nebudou-li tyto dokumenty dostupné bez porušení obalu, nebude dodávka přijata.

3. Prodávající je povinen plnit povinnosti stanovené ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 94/62/ES o obalech a obalových odpadech v aktuálním znění a písemně na dodacím listu předat kupujícímu údaje o obalech balených výrobků v tomto rozsahu:

a) specifikace druhu materiálu obalu: papír a lepenka, sklo, plast - PET, PE, PVC, PP,

PS, jiný plast, kovy – Al, Fe, jiný kov, dřevo, kompozitní materiál, ostatní

b) hmotnost jednotlivých druhů obalů

c) možné způsoby nakládání s jednotlivými druhy obalů (recyklace, organická recyklace, energetické využití či odstranění)

d) použitelnost obalů (jednocestné či opakovaně použitelné obaly, vratné obaly, vratné zálohované obaly)

e) v případě vratného obalu způsob vracení použitého obalu osobě, která obal uvedla do oběhu

4. Dále musí být dodávka označena údaji o množství nebo hmotnosti brutto, netto a tára, a další značení či údaje dle případného požadavku kupujícího. Značení musí být v souladu se všemi místními i mezinárodními předpisy, včetně označování nebezpečných či rizikových materiálů. Pokud to nebylo smluvně dohodnuto, prodávající nesmí účtovat kupujícímu náklady za balení a výdaje s tím související.

X. Bezpečnost práce a ochrana životního prostředí

1. Prodávající má povinnost při jakémkoliv nakládání s odpady, především při jejich odstraňování a materiálovém, energetickém či dalším využití, postupovat v souladu s požadavky zákona č. 185/2001 Sb., o odpadech, ve znění pozdějších předpisů. Zvýšená pozornost bude věnována nakládání s odpady nebezpečnými a s vybranými odpady definovanými v zákoně o odpadech (např. Azbest, včetně výrobků azbest obsahujících, PCB a zařízení je obsahující, odpadní oleje apod., které vzniknou v souvislosti s plnění předmětu smlouvy/objednávky. V případě porušení těchto povinností prodávající nahradí veškeré újmy (včetně újmy nemajetkové, sankcí, pokud a penalizací), které z takového porušení vzniknou.

XI. Odstoupení od smlouvy

1. Prodávající a kupující jsou oprávněni odstoupit od smlouvy kromě jiných případů stanovených těmito obchodními podmínkami, pokud se druhá smluvní strana dopustí podstatného porušení povinností vyplývajících pro ni ze smlouvy. Za podstatné porušení smluvních povinností se považují zejména:

1.2. Prodlení kupujícího s úhradou kupní ceny o více než 30 dní, pokud prodávající písemně upozornil kupujícího na skutečnost, že se kupující nachází v prodlení.

1.3. Prodlení prodávajícího s dodáním zboží nebo s dodáním dokladů vztahujících se ke zboží nezbytných k užívání nebo užití zboží.

1.4. Prodlení prodávajícího s odstraněním vad zboží delším než 14 dnů od doručení oznámení vady.

2. Odstoupení od smlouvy je účinné doručením písemného oznámení smluvní strany odstupující od smlouvy druhé smluvní straně. V oznámení o odstoupení od smlouvy musí být důvod odstoupení konkrétně uveden.

3. Odstoupením od smlouvy zanikají všechna práva a povinnosti stran ze smlouvy, s výjimkou práva na náhradu škody a na zaplacení smluvní pokuty a ustanovení smlouvy a těchto obchodních podmínek, které se týkají volby práva, řešení sporů mezi stranami a úpravy práv a povinností stran pro případ ukončení smlouvy. Byl-li dluh zajištěn, nedotýká se odstoupení ani zajištění.

XII. Náhrada škody

1. Smluvní strana, která poruší kteroukoli povinnost vyplývající ze smlouvy, je povinna nahradit druhé smluvní straně škodu, kterou jí tímto svým porušením povinnosti způsobila nebo i osobě, jejímuž zájmu mělo splnění ujednané povinnosti zjevně sloužit.

2. Povinnost k náhradě škody nevzniká, pokud nesplnění povinnosti povinnou stranou bylo způsobeno jednáním poškozené strany nebo nedostatkem součinnosti, ke které byla poškozená strana povinna. Smluvní strana, která se dopustila porušení povinnosti, není povinna nahradit druhé smluvní straně škodu tím způsobenou, pokud prokáže, že takové porušení povinnosti bylo důsledkem mimořádné nepředvídatelné a nepřekonatelné překážky nebo vyšší moci.

3. Pokud dojde k porušení kterékoli povinnosti ze smlouvy kteroukoli ze smluvních stran a v důsledku takového porušení povinnosti vznikne druhé smluvní straně nebo oběma smluvním stranám škoda, využijí smluvní strany veškerého úsilí a prostředků ke smírnému mimosoudnímu řešení náhrady této škody.

XIII. Vyšší moc

1. Žádná smluvní strana není odpovědna za jakékoli nesplnění povinnosti ze smlouvy, pokud toto nesplnění či prodlení bylo způsobeno mimořádnou nepředvídatelnou a nepřekonatelnou překážkou, která nastala nezávisle na vůli povinné strany a bránila jí ve splnění její povinnosti (dále jen ”Vyšší moc”). Překážka vzniklá z osobních poměrů povinné strany nebo vniklá až v době, kdy byl škůdce s plněním smluvené povinnosti v prodlení, ani překážka kterou byla povinná strana povinna překonat, ho však z odpovědnosti za splnění závazku nezprostí.

2. Za Vyšší moc se pro účely této smlouvy, pokud splňují předpoklady uvedené v předcházejícím odstavci, považují zejména:

2.2. přírodní katastrofy, požáry, zemětřesení, sesuvy půdy, povodně, záplavy, vichřice nebo jiné atmosférické poruchy a jevy značného rozsahu nebo

2.3. války, povstání, vzpoury, občanské nepokoje nebo stávky nebo

2.4. rozhodnutí nebo normativní akty orgánů veřejné moci, regulace, omezení, zákazy nebo jiné zásahy státu, orgánů státní správy nebo samosprávy nebo

2.5. výbuchy nebo jiné poškození nebo významné poruchy příslušného výrobního nebo distribučního zařízení.

3. Smluvní strana, která porušila, porušuje nebo předpokládá s ohledem na všechny známé skutečnosti, že poruší svojí povinnost ze smlouvy, a to v důsledku nastalé události Vyšší moci, je povinna bezodkladně informovat o takovém porušení nebo události druhou smluvní stranu a vyvinout veškeré možné úsilí k odvrácení takové události nebo jejích následků a k jejich odstranění.

XIV. Řešení sporů

1. Vznikne-li mezi kupujícím a prodávajícím ve vztahu k této objednávce, její aplikaci nebo výkladu jakýkoliv spor, vyvinou obě smluvní strany maximální úsilí, aby takový spor byl vyřešen smírně.

2. Nepodaří-li se spor vzniklý mezi smluvními stranami v souvislosti s touto objednávkou vyřešit smírně, bude spor rozhodován s konečnou platností obecným soudem.

3. Právní vztah, resp. práva a povinnosti smluvních stran z objednávky, jejich zajištění, změny a zánik se řídí výhradně právním řádem České republiky, a to zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“), ve znění pozdějších předpisů.

XV. Prodloužení promlčecí lhůty

1. V souladu s ustanovením § 630 OZ je tímto sjednáno prodloužení promlčecí lhůty veškerých práv vzniklých z objednávky na délku 4 let od okamžiku, kdy začne tato lhůta běžet, a že prodloužení promlčecí lhůty se vztahuje i na práva vzniklá odstoupením od objednávky. Ujednání o prodloužení promlčecí lhůty práv prodávajícího nelze oddělit od ujednání o prodloužení promlčecí lhůty práv kupujícího.

XVI. Závěrečná ustanovení

1. Smluvní strany vylučují použití § 1740 odst. 3 a § 1751 OZ, které stanoví, že smlouva je uzavřena i tehdy, kdy nedojde k úplné shodě projevů vůle smluvních stran.

2. Smluvní strany výslovně vylučují použití ustanovení § 1799 a § 1800 OZ s tím, že žádná ze smluvních stran se nepovažuje za smluvní stranu slabší, smluvní podmínky obsažené v objednávce nebo v těchto obchodních podmínkách jsou smluvním stranám srozumitelné a určité a ustanovení těchto obchodních podmínek nejsou v rozporu s obchodními zvyklostmi a zásadami poctivého obchodního styku.

3. Prodávající na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 OZ.

4. Smluvní strany prohlašují, že se žádná z nich necítí být a nepovažuje se za slabší smluvní stranu v porovnání s druhou smluvní stranou a že měly možnost seznámit se s textem a obsahem smlouvy a těchto obchodních podmínek, obsahu rozumí, chtějí jím být vázány a smluvní ujednání společně dostatečně projednaly. Smluvní strany dále prohlašují, že realizací smlouvy nedochází k neúměrnému zkrácení jedné ze smluvních stran dle § 1793 OZ.

5. Prodávající není oprávněn bez písemného souhlasu kupujícího postoupit svá práva a povinnosti ze smlouvy na třetí osobu. Kupující je oprávněn postoupit svá práva a povinnosti vyplývající ze smlouvy na jakoukoliv třetí osobu.

6. Prodávající nesmí postoupit či jakkoliv zcizit či zatížit žádnou pohledávku za kupujícím nebo její část vyplývající z objednávky třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu kupujícího. Pro případ porušení tohoto závazku je prodávající povinen uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 30 % z nominální hodnoty příslušné pohledávky.