SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY
TATO SMLOUVA BYLA UZAVŘENA MEZI SMLUVNÍMI STRANAMI:
CHEVAK Cheb, a. s., se sídlem Cheb, Tršnická 4/11, PSČ 350 02, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, ▇▇▇▇▇▇ 367,
(dále jen „Společnost“) a
Pan/paní jméno a příjmení, trvale bytem doplnit, PSČ doplnit, nar. dne doplnit
(dále jen „člen“)
(společně dále rovněž „smluvní strany“ a kdokoli z nich „smluvní strana“)
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) člen byl řádně ustanoven do funkce člena dozorčí rady společnosti s účinností ke dni [doplnit];
(B) tato smlouva upravuje vztahy mezi Společností a členem a je smlouvou o výkonu funkce, jak je stanoveno v ustanoveních § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK “);
(C) podle ustanovení § 59 odst. 1 ZOK se práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem dozorčí rady řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“) o příkazu, pokud ze smlouvy o výkonu funkce či ze ZOK nevyplývá něco jiného;
(D) vzor této smlouvy byl schválen valnou hromadou dne 5. 6. 2023.
BYLO DOHODNUTO NÁSLEDUJÍCÍ:
1. Předmět smlouvy
1.1 Člen je členem dozorčí rady Společnosti. Vykonává funkci člena dozorčí rady Společnosti za podmínek stanovených příslušnými právními předpisy, stanovami Společnosti, rozhodnutím valné hromady Společnosti a touto Smlouvou.
1.2 Člen bude společně s ostatními členy dozorčí rady Společnosti kontrolovat dodržování obecně závazných právních předpisů ve Společnosti včetně dodržování stanov Společnosti, jakož i odpovídat za ostatní záležitosti příslušející členům dozorčí radě nebo dozorčí radě jako celku.
2. Základní povinnosti člena dozorčí rady
2.1. V souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady (dále jen „výkon funkce“), se člen zavazuje:
(a) řádně plnit povinnosti člena dozorčí rady tak, jak to v dané době vyžaduje zákon, stanovy Společnosti a v jejich rámci tato smlouva;
(b) při výkonu funkce jednat v souladu s vnitřními předpisy Společnosti a rozhodnutími představenstva nebo dozorčí rady.
2.2. Při výkonu funkce člena dozorčí rady se člen zavazuje:
(a) jednat s péčí řádného hospodáře, v souladu s nejlepší praxí v oboru, dodržovat pravidla o střetu zájmů vyplývající z ustanovení § 54 až 57 ZOK a pravidla o zákazu konkurence dle čl. 4 této smlouvy;
(b) vykonávat funkci osobně, svědomitě, řádně, odborně, s péčí řádného hospodáře, poctivě a podle svých nejlepších znalostí a schopností; tím není dotčeno právo člena udělit jinému členu dozorčí rady zmocnění ve smyslu § 159 odst. 2 NOZ. V této souvislosti se zavazuje zejména:
(i) budovat dobrou pověst Společnosti, jejích výrobků a služeb a tuto dobrou pověst využívat výlučně ku prospěchu Společnosti, a nikoliv ku prospěchu vlastnímu či třetích osob;
(ii) neobstarat pro sebe či pro jiného na úkor Společnosti jakýkoliv neoprávněný prospěch či výhodu;
(iii) prohlubovat si soustavně kvalifikaci potřebnou k řádnému výkonu funkce;
(iv) dodržovat zásady bezpečnosti práce a počínat si tak, aby nedocházelo ke škodám na majetku Společnosti nebo na zdraví či majetku jejích zaměstnanců či třetích osob;
a dále společně s ostatními členy dozorčí rady
(v) volit a odvolávat členy představenstva, doporučovat představenstvu kandidáty do funkce předsedy a místopředsedy představenstva;
(vi) schvalovat smlouvy o výkonu funkce mezi Společností a členy představenstva Společnosti;
(vii) dohlížet na výkon působnosti představenstva a činnost Společnosti;
(viii) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a případně mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládat svá vyjádření valné hromadě;
(ix) kontrolovat dodržování obecně závazných právních předpisů ve Společnosti včetně dodržování stanov;
(x) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti, kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost Společnosti děje v souladu s právními předpisy a stanovami;
(xi) účastnit se zasedání dozorčí rady v souladu se stanovami a právními předpisy;
(xii) účastnit se valné hromady Společnosti a seznamovat ji s výsledky činnosti dozorčí rady;
(xiii) předkládat valné hromadě i představenstvu Společnosti svá vyjádření, doporučení a
návrhy na rozhodnutí.
3. Další práva a povinnosti smluvních stran
3.1. Člen má dále po dobu výkonu funkce povinnost:
(a) informovat Společnost o veškerých změnách ve svých identifikačních nebo kontaktních osobních údajích, které Společnost využívá;
(b) informovat ostatní členy dozorčí rady (a ukládá-li tak zákon též valnou hromadu) bezodkladně o veškerých skutečnostech, které by mohly ovlivnit výkon funkce nebo jeho trvání;
3.2. Společnost je povinna:
(a) poskytovat členu veškerou potřebnou součinnost nezbytnou k řádnému výkonu funkce, zejména mu poskytovat veškeré informace nezbytné pro řádný výkon funkce a vytvářet mu pro výkon funkce materiální podmínky, především mu zajistit:
(i) kancelářskou místnost či místnosti vybavené dle rozumných požadavků nábytkem a zařízením;
(ii) přiměřené vybavení prostředky výpočetní techniky a dalšími technickými prostředky Společnosti.
(b) chránit oprávněné zájmy člena, včetně ochrany a informování v souvislosti se zpracováním osobních údajů.
4. Zákaz konkurence
Člen nesmí po dobu výkonu funkce jednat způsobem, který porušuje, případně by v době výkonu funkce porušoval, ustanovení § 451 odst. 1 až 3 ZOK (Zákaz konkurence).
5. Povinnost mlčenlivosti
5.1. Člen je povinen zachovávat mlčenlivost o informacích, které zákon nebo rozhodnutí představenstva jakožto kolektivního orgánu označuje za důvěrné nebo za obchodní tajemství a o dalších informacích, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti újmu či jinak negativně ovlivnit stav jejího majetku, její podnikání, pověst či pověst jejích výrobků a služeb či by mohlo vést k neodůvodněnému obohacení na straně jiného, ledaže by povinnost sdělit tyto informace či skutečnosti vyplývala pro člena ze zákona či vykonatelného rozhodnutí příslušného orgánu.
5.2. Člen je povinen zachovávat mlčenlivost o informacích týkajících se Společnosti, které jsou svou povahou důvěrné nebo o nichž je mu známo, že byly Společností za důvěrné či za obchodní tajemství označeny.
5.3. Zavazuje se činit opatření nezbytná k ochraně informací uvedených v čl. 5.1. a 5.2. výše, zejména opatření proti jejich šíření či užití v rozporu se zájmy Společnosti a neprodleně informovat Společnost, že došlo nebo by mohlo dojít k prozrazení uvedených informací neoprávněné osobě.
5.4. Povinnost mlčenlivosti dle tohoto čl. 5. trvá i po zániku výkonu funkce; člen není oprávněn po skončení výkonu funkce informace uvedené v čl. 5.1. a 5.2. výše jakýmkoliv způsobem rozšiřovat či využít či umožnit jejich šíření či využití.
6. Odměna
6.1. Společnost je za výkon funkce povinna platit členu po dobu, po kterou vykonává funkci člena dozorčí rady, měsíční odměnu ve výši stanovené v příloze č. 1 této smlouvy, a to v závislosti na tom, zda člen je řadovým členem dozorčí rady či zda byl dozorčí radou zvolen do funkce předsedy či místopředsedy dozorčí rady. V případě, že člen je funkcionářem uvedeným v § 5 odst. 2 zákona č. 159/2006 Sb. o střetu zájmů, ve znění pozdějších předpisů, smluvní strany se dohodly na bezplatném výkonu funkce, a to i v případě, že tento člen byl dozorčí radou zvolen do funkce předsedy či místopředsedy dozorčí rady. Stejně tak v případě, kdy je členem dozorčí rady osoba uvedená v § 303 odst. 1 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů, která byla do dozorčí rady vyslána svým zaměstnavatelem, je výkon funkce touto osobou bezúplatný.
6.2. Odměna je splatná ve výplatním termínu shodným s výplatním termínem běžným ve Společnosti.
6.3. Společnost z odměny příslušející členu srazí daň a provede jiné srážky v souladu s příslušnými právními předpisy.
6.4. Společnost nesmí členu poskytnout odměnu ani jiná obdobná plnění podle této smlouvy, pokud výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže valná hromada Společnosti rozhodne jinak.
7. Další požitky
Společnost je povinna nahradit členu výdaje, které rozumně a účelně vynaložil v souvislosti s výkonem funkce.
8. Jiná plnění a výhody
8.1. Členu může být rozhodnutím valné hromady přiznána mimořádná odměna. Valná hromada může rozhodnout, že mimořádná odměna se poměrně krátí o část odpovídající době, kdy člen svoji funkci fakticky nevykovával, tj. při nepřítomnosti na jednání dozorčí rady.
8.2. Členu může být rozhodnutím valné hromady po schválení roční účetní závěrky Společnosti
přiznán nárok na výplatu tantiém, jakožto podílu na zisku společnosti dosaženého v předchozím kalendářním roce. Termín a způsob výplaty tantiém stanoví rozhodnutím valná hromada Společnosti. Valná hromada může rozhodnout, že tantiéma se poměrně krátí o část odpovídající době, kdy člen svoji funkci fakticky nevykovával, to je za nepřítomnost na jednání dozorčí rady.
9. Platnost a účinnost smlouvy
9.1. Tato smlouva nabývá platnosti dnem podpisu a účinnosti dnem schválení valnou hromadou Společnosti.
9.2. Smlouva zaniká dnem, kdy příslušnému členu zanikla funkce člena dozorčí rady. To neplatí v případě, že člen bude opětovně zvolen, jmenován či jinak ustanoven do funkce člena dozorčí rady Společnosti na nové funkční období a toto nové funkční období bezprostředně (tj. ke dni skončení nebo ke dni následujícímu po dni skončení funkce), naváže na předchozí funkční období; v takovém případě zůstává tato smlouva v platnosti a účinnosti i po dobu trvání funkce člena jako člena dozorčí rady Společnosti v tomto dalším funkčním období.
10. Oddělitelnost jednotlivých ustanovení
10.1. Je-li obsah některého ustanovení této smlouvy v rozporu s kogentním ustanovením zákona, nebo dostane-li se do takového rozporu v budoucnu, použije se takové ustanovení této smlouvy pouze v tom rozsahu, ve kterém příslušnému kogentnímu ustanovení zákona neodporuje.
10.2. Je-li nebo stane-li se kterékoliv ustanovení této smlouvy zcela nebo zčásti neplatným či nevynutitelným, je nebo bude neplatné či nevynutitelné pouze toto ustanovení a platnost či vynutitelnost zbývajících ustanovení zůstane nedotčena, pokud z povahy této smlouvy nebo z jejího obsahu nebo z okolností, za nichž byla uzavřena, nevyplývá, že toto ustanovení nelze oddělit od ostatního obsahu této smlouvy. Své vztahy původně neplatným či nevynutitelným ustanovením upravené upraví smluvní strany nově způsobem, který bude co nejvíce odpovídat původnímu záměru smluvních stran.
11. Závěrečná ustanovení
11.1. Tato smlouva se řídí právem České republiky.
11.2. Člen prohlašuje, že je obeznámen s rozsahem a předmětem jeho povinností dle této Smlouvy.
11.3. Tato smlouva je sepsána ve dvou stejnopisech, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom.
11.4. Veškeré změny či dodatky této smlouvy musí být učiněny smluvními stranami písemnou formou a schváleny valnou hromadou, jinak jsou neúčinné.
11.5. Tato smlouva nebyla uzavřena v tísni ani za nápadně nevýhodných podmínek, na důkaz čehož připojují smluvní strany své podpisy.
11.6. Tato smlouva nahrazuje předchozí Smlouvu o výkonu funkce uzavřenou dne DDMMRRRR.
(pozn. 11.6. pro případy změny původně uzavřené smlouvy)
V Chebu dne DDMMRRRR
CHEVAK Cheb, a.s.
jméno a příjmení člena
CHEVAK Cheb, a.s.
Příloha č. 1 ke smlouvě o výkonu funkce
Stanovení výše měsíční odměny člena dozorčí rady
1. V případě člena dozorčí rady, který je předsedou dozorčí rady činí měsíční odměna částku ve výši
25.000 Kč (slovy: dvacetpět tisíc korun českých).
2. V případě člena dozorčí rady, který je místopředsedou dozorčí rady činí měsíční odměna částku ve výši 21.000 Kč (slovy: dvacetjedna tisíc korun českých).
3. V případě člena dozorčí rady, který je řadovým členem dozorčí rady činí měsíční odměna částku ve výši 16.000 Kč (slovy: šestnáct tisíc korun českých).
4. Měsíční odměna je navyšovaná vždy k 1.1. o průměrnou roční výši inflace vyjádřenou přírůstkem průměrného indexu spotřebitelských cen za dvanáct měsíců předcházející 1. říjen roku předchozího (nebo obdobným koeficientem inflace, který tento v budoucnu případně nahradí), avšak s tím, že toto navýšení nepřekročí 12%.