EBM Partner a.s.
EBM Partner a.s.
dluhopisový program
v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 1.000.000.000 Kč s dobou trvání programu 10 let
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou 6,00 % p.a.
v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 250.000.000 Kč splatné v roce 2024
ISIN CZ0003529273
Administrátor
EBM Partner, a.s.
Datum těchto Konečných podmínek je 6. 1. 2021.
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tento dokument (dále jen "Konečné podmínky") představuje konečné podmínky nabídky ve smyslu článku 8 odst. 4 Nařízení o prospektu vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen "Dluhopisy"). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem společnosti EBM Partner a.s. se sídlem Na Valentince 3336/4, Xxxxxxx, 150 00 Praha 5, IČO: 241 84 497, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 17669 vedenou Městským soudem v Praze (dále jen "Emitent"), schváleným rozhodnutím České národní banky (dále jen "ČNB") ze dne 4. 1. 2021, č. j. 2021/000164/CNB/570 ke spisu S-Sp-2020/00083/CNB/572, které nabylo právní moci dne 6. 1. 2021 (dále jen "Základní prospekt"). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta v sekci Investice \ Dokumenty pro investory.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s právními předpisy uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta v sekci Investice \ Dokumenty pro investory, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Součástí těchto Konečných podmínek je shrnutí emise Dluhopisů.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.
Dluhopisy jsou vydávány jako 2. emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.000.000.000 Kč zřízeného v roce 2019 (dále jen "Dluhopisový program"). Vydání Dluhopisů zabezpečuje sám Emitent. Znění společných emisních podmínek je uvedeno v kapitole "Společné emisní podmínky Dluhopisů" v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen "Emisní podmínky")
Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu "Rizikové faktory".
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 6. 1. 2021 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu (ve znění případných dodatků), ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Základního prospektu ze strany ČNB.
2
2. SHRNUTÍ
Níže uvedené shrnutí uvádí klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů. Shrnutí je nutné vykládat ve spojení s ostatními částmi prospektu. Pojmy s počátečním velkým písmenem, které jsou použity ve shrnutí, mají význam jim přiřazený v Emisních podmínkách nebo jakékoliv jiné části Základního prospektu.
ODDÍL 1 – ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
1.1 | Cenné papíry | Dluhopis EBM 6,00/2024; ISIN CZ0003529273 |
1.2 | Emitent | Emitentem Dluhopisů je společnost EBM Partner a.s. se sídlem Na Valentince 3336/4, Smíchov, 150 00 Praha 5, IČO: 241 84 497, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 17669 vedenou Městským soudem v Praze; LEI: 31570026AS5NBFGKXC44. |
1.3 | Osoby nabízející Dluhopisy | Dluhopisy nabízí a umísťuje na trhu sám Emitent. |
1.4 | Orgán schvalující prospekt | Základní prospekt schválila Česká národní banka, IČO: 000 00 000, tel.: 000 000 000, zelená linka tel.: 000 000 000, e-mail: xxxxxxxxx@xxx.xx. |
1.5 | Datum schválení prospektu | Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2021/000164/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2020/00083/CNB/572 ze dne 4. 1. 2021, které nabylo právní moci dne 6. 1. 2021. |
1.6 | Upozornění | Toto shrnutí je třeba číst jako úvod prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek. Investor do Dluhopisů může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. |
ODDÍL 2 – KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? | Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky, se sídlem Na Valentince 3336/4, Smíchov, 150 00 Praha 5, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 17669, LEI: 31570026AS5NBFGKXC44. |
Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "NOZ"), zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZOK"), zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů a zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů. | ||
Hlavní činností Emitenta je příprava, development a realizace realitních projektů, zejména v segmentu rezidenčního bydlení a seniorského bydlení spojeného se službami. | ||
Emitent je holdingovou společností a se svými dceřinými společnostmi tvoří Skupinu. Pro každý realizovaný nemovitostní projekt zakládá Emitent samostatnou projektovou společnost. | ||
Níže je uveden graf popisující vztahy ve skupině EBM Group (vlastnickému podílu odpovídá vždy podíl na hlasovacích právech): | ||
Jediným akcionářem Emitenta a osobou ovládající Emitenta je Xxx. Xxxxxxx Xxxx. | ||
Klíčové řídící osoby Emitenta jsou členové představenstva - Xxx. Xxxxxxx Xxxx, předseda představenstva, a Xxx. Xxxxx Xxxx, člen představenstva. | ||
Auditorem Emitenta je Xxxxxxxx & Partner Audit s.r.o., IČO: 256 48 641, se sídlem Vodičkova 710/31, Praha 1, 110 00. |
2.2 | Které finanční informace o emitentovi jsou klíčové? | Výkaz zisku a ztrát (v tis. Kč): Výkaz o finanční pozici (v tis. Kč): Výkaz peněžních toků (v tis. Kč): |
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro daného emitenta? | Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následující faktory: • Kreditní riziko představuje riziko ztrát, kterým je Emitent vystaven v případě, že třetí strany (např. nájemci nebo kupující nemovitostí) nesplní svůj dluh vůči Emitentovi vyplývající z finančních nebo obchodních vztahů Emitenta. • Riziko úrokové sazby se vztahuje především k dlouhodobému dluhovému financování Emitenta a Skupiny, u nichž je v podstatné míře sjednána pohyblivá úroková sazba. Tyto dluhy převážně zahrnují bankovní úvěry a dluhy z leasingů. • Emitent je holdingovou společností s omezeným rozsahem vlastní podnikatelské činnosti; Emitent je závislý na svých Dceřiných společnostech. Převážná část jeho aktivit se soustřeďuje na správu vlastních majetkových účastí v společnostech ve Skupině, poskytování úvěrů a ručení, převážně společnostem ze Skupiny. Schopnost Emitenta splnit svoje povinnosti a splnit dluhy z Dluhopisů je do značné míry závislá na přijatých platbách od členů Skupiny a na platbách od externích subjektů. • Emitent v rámci svého podnikání, jako mateřská společnost Skupiny, poskytuje ručení za dluhy společností ve Skupině. V případě neschopnosti těchto společností splnit své tímto způsobem zajištěné dluhy, je Emitent povinen tyto dluhy uhradit. |
za rok 2019 | za rok 2018 | za období od 1. ledna 2020 do 30. září 2020 | za období od 1. ledna 2019 do 30. září 2019 | |
Provozní zisk | -20.379 | -20.142 | -13.582 | -14.357 |
k 31. prosinci 2019 | k 31. prosinci 2018 | k 30. září 2020 | |
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh minus hotovostní prostředky) | 129.673 | 24.921 | 234.141 |
za rok 2019 | za rok 2018 | za období od 1. ledna 2020 do 30. září 2020 | za období od 1. ledna 2019 do 30. září 2019 | |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -106.547 | 25.365 | -55.889 | -143.215 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 162.054 | -62.640 | 1.019 | 184.767 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | 196 | -52.479 | -632 | 8.900 |
• Významnou oblastí podnikání Emitenta v České republice jsou projekty rezidenčního bydlení. Tržní ceny odráží vztah nabídky a efektivní poptávky na lokálním trhu s byty. Emitent je tedy vystaven riziku, že tržní ceny bydlení mohou mít v budoucnu i klesající tendence, a to např. pokud by nabídka nově postavených bytů v podstatné míře převážila poptávku po bydlení (např. se zhorší příjmová situace jednotlivců, čímž se sníží zájem o vlastní bydlení). • Přijetí dalšího dluhového financování Emitentem může znamenat, že v případě úpadku Emitenta budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů v insolvenčním řízení uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. • Změna životního stylu či životní úrovně zákazníků Skupiny, včetně dostupnosti hypoték, mohou negativně ovlivnit zájem o vlastní bydlení a tím podnikání Emitenta. • Riziko investování do nemovitostí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí. • Emitent a Skupiny čelí rizikům spojeným s developerskou výstavbou. Výstavba nemovitostí je výrazně dlouhodobý proces. Mezi zahájením přípravy projektu, dokončením a předáním finálního produktu novému vlastníkovi uplyne doba nejméně dvou, až tří let kdy může dojít k neočekávaným změnám na realitním trhu. Emitent rovněž čelí rizikům souvisejícím s umístěním developerských projektů (na nich závisí hodnota nemovitostí) a s akvizicí nemovitostí (zejména v souvislosti s neplatností převodů nemovitostí). |
ODDÍL 3 – KLÍČOVÉ INFORMACE O CENNÝCH PAPÍRECH
3.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? | Dluhopisy jsou zaknihované cenné papíry ve formě na doručitele. Evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen kód ISIN CZ0003529273. Měna Dluhopisů je koruna česká (CZK). Jmenovitá hodnota jednoho kusu Dluhopisu je 100.000 Kč. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise je 250.000.000 Kč; Emitent je oprávněn navýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 25 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Předpokládaný počet Dluhopisů je 2.500 kusů. Datem emise je 15. 1. 2021. Den konečné splatnosti Dluhopisů je 30. 12. 2024. Převoditelnost Dluhopisů není omezena. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. Jmenovitá hodnota je splatná, nedojde-li k předčasnému splacení Dluhopisů dle Emisních podmínek, jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. Dluhopisy ponesou pevný úrokový výnos ve výši 6,00 % p.a., splatný pololetně zpětně vždy k 30. 6. a k 31. 12. Prvním Dnem výplaty úroků je 30. 6. 2021. S Dluhopisy je dále spojeno právo Vlastníka Dluhopisů žádat v Případech neplnění povinností předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. Emisními podmínkami. |
Emitent má právo (call opci) požádat Vlastníky Dluhopisů o odkup jejich Dluhopisů k 30. 12. 2022, 30. 12. 2023 a následně v jakýkoli Pracovní den až do Dne konečné splatnosti dluhopisů (takové oznámení o odkupu bude uveřejněno na webových stránkách Emitenta nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 30 (třicet) dní před příslušným dnem odkupu). Dluhopisy (a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejně. | ||
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány? | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
3.4 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? | Za dluhy z Dluhopisů není poskytnuta jakákoli záruka. |
3.3 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? | Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující faktory: • Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. • Obchodování s Dluhopisy může být méně likvidní než obchodování s jinými dluhovými cennými papíry. • Návratnost investic do Dluhopisů mohou negativně ovlivnit různé poplatky třetích stran (např. zprostředkovatelské poplatky nebo poplatky za vedení evidence Dluhopisů). • Emitent může uplatnit call opci na odkup Dluhopisů před splatností, a tím vystavit investora riziku nižšího než předpokládaného výnosu. • Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna výší inflace. • Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku poklesu jejich ceny v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. |
ODDÍL 4 – KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ A JEJICH PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
4.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky a nabízeny přímo Emitentem. Investoři v České republice budou osloveni zejména použitím prostředků dálkové komunikace a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Emitent je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil Emitentovi celou cenu za původně v objednávce požadované Dluhopisů, zašle mu Emitent případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený Emitentovi investorem). |
Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Emitent zasílat jednotlivým investorům (poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku). | ||
Emitent uzavře s jednotlivými investory smlouvu o upsání a koupi Dluhopisů, resp. |
smlouvu o koupi Dluhopisů, jejímž předmětem bude zejména závazek investora upsat, resp. koupit Dluhopisy od Emitenta a zaplatit za ně příslušnou cenu. Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů po dobu od zahájení veřejné nabídky do Data emise, a pak následně určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta v sekci Investice \ Dokumenty pro investory. Veřejná nabídka Dluhopisů poběží od 6. 1. 2021 do 30. 6. 2021. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 4.000.000 Kč. Investorům nebudou v souvislosti s úpisem či koupí Dluhopisů účtovány Emitentem jakékoli poplatky. | ||
4.2 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry? | Dluhopisy nabízí sám Emitent. |
4.3 | Proč je tento prospekt sestavován? | Tento Prospekt byl sestaven pro účely veřejné nabídky Dluhopisů. Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Čistý výtěžek emise Dluhopisů pro Emitenta (při vydání celého předpokládané jmenovité hodnoty emise) bude cca 246.000.000 Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. Nabídka není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
3. DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen "Doplněk dluhopisového programu") představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen "Zákon o dluhopisech").
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím "nepoužije se".
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
1. ISIN Dluhopisů: CZ0003529273
2. ISIN Kupónů (je-li požadováno): nepoužije se
3. Listinné/zaknihované Dluhopisy: zaknihované
4. Forma Dluhopisů: na doručitele
5. Status Dluhopisů: nepodřízené
6. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:
7. Xxxxxxx předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů:
8. Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů
/ podmínky tohoto zvýšení:
100.000 Kč 250.000.000
ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 2.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 25 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů
9. Počet Dluhopisů: 2.500 ks
10. Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy nezastoupené Sběrným dluhopisem):
11. Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány:
nepoužije se
koruna česká (CZK)
12. Způsob vydání Dluhopisů: Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise,
avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty
Emise k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty
13. Název Dluhopisů: Dluhopisy EBM Partner 6,00/24
14. Možnost oddělení práva na výnos ne Dluhopisů formou vydání Kupónů:
15. Datum emise: 15. 1. 2021
16. Emisní lhůta (lhůta pro upisování): dle článku 15 Emisních podmínek
17. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: 100 % jmenovité hodnoty
18. Úrokový výnos: pevný
19. Zlomek dní: 30E/360
20. Jedná-li se o Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem:
použije se
20.1 Úroková sazba Dluhopisů: 6,00 % p.a.
20.2 Výplata úrokových výnosů: pololetně zpětně
20.3 Den výplaty úroků: 30. 6. a 31. 12.
21. Jedná-li se o Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem:
22. Jedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu:
23. Jedná-li se o Dluhopisy s kombinovaným výnosem:
24. Jiná než jmenovitá hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti ("jiná hodnota"):
nepoužije se nepoužije se nepoužije se nepoužije se
25. Den konečné splatnosti Dluhopisů: 30. 12. 2024
26. Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v článku 15 Emisních podmínek):
27. Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty (pokud jiný než v článku 15 Emisních podmínek):
28. Splácení jmenovité hodnoty v případě amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty amortizovaných Dluhopisů:
29. Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta (jiné než uvedené v článku 6.3.1 Emisních podmínek):
29.1 Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v článku 6.3.2 Emisních podmínek):
30. Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů (jiné než uvedené v článku
6.4.1 Emisních podmínek):
30.1 Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny/ lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v článku 6.4.2 Emisních podmínek):
31. Měna, v níž bude vyplácen úrokový či jiný výnos a/nebo splacena jmenovitá
nepoužije se
nepoužije se
nepoužije se
nepoužije se
nepoužije se
nepoužije se
nepoužije se
nepoužije se
hodnota (popřípadě Diskontovaná hodnota či jiná hodnota) Dluhopisů (pokud jiná, než měna, ve které jsou Dluhopisy denominovány):
32. Konvence Pracovního dne pro stanovení Dne výplaty:
Následující
33. Způsob provádění plateb: bezhotovostní
34. Platební místo či místa (pouze v případě hotovostních plateb):
35. Náhrada srážek daní nebo poplatků Emitentem (pokud je jiné, než jak je uvedeno v článku 8 Emisních podmínek):
nepoužije se nepoužije se
36. Administrátor: Emitent
37. Určená provozovna Administrátora: dle článku 11.1.1 Emisních podmínek
38. Agent pro výpočty: nepoužije se
39. Kotační agent: nepoužije se
40. Finanční centrum: nepoužije se
41. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating):
42. Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů:
nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) viz článek 12.3.3 Emisních podmínek
43. Interní schválení emise Dluhopisů: Vydání emise Dluhopisů schválil jediný akcionář
Emitenta v působnosti valné hromady Emitenta dne 8. 12. 2020.
44. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů / podmínky nabídky:
45. Právo Emitenta na odkup Dluhopisů od Vlastníků Dluhopisů (call opce) / Dny odkupu / odkupní cena / lhůty pro uplatnění (pokud jiné než uvedené v článku 6.5 Emisních podmínek / smluvní pokuta v případě porušení povinnosti převést Dluhopisy / právo Emitenta rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů v případě porušení povinnosti převést Dluhopisy na Emitenta:
Emitent předpokládá, že předmětem veřejné nabídky Dluhopisů činěné Emitentem mohou být Dluhopisy až do celkového jmenovité hodnoty Emise.
Dluhopisy mohou být upsány v sídle Emitenta (nebo za použití prostředků komunikace na dálku) v průběhu Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty, v rámci primárního trhu zájemci z řad tuzemských či zahraničních investorů, a to kvalifikovanými i jinými než kvalifikovanými (zejména retailovými) investory, jak je uvedeno v bodě 50 níže. Emitent může též jakékoli Dluhopisy vydat na svůj majetkový účet v evidenci vedené Centrálním depozitářem ve smyslu § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech a následně takové Dluhopisy nabízet a prodávat v rámci sekundárního trhu.
V rámci primárního trhu budou Dluhopisy vydány připsáním na příslušný majetkový účet investora proti zaplacení emisního kurzu.
Vydání Dluhopisů zajišťuje sám Emitent.
Ano; Dny odkupu jsou 30. 12. 2022, 30. 12. 2023 a následně jakýkoli Pracovní den až do Dne konečné splatnosti dluhopisů. Odkupní cena za jeden Dluhopis je 100 % jeho jmenovité hodnoty (je-li Dnem odkupu (i) současně Den výplaty nebo (ii) den spadají do období mezi Datem ex-kupón (včetně takového dne) a nejblíže následujícím Dnem výplaty (vyjma takového dne)) plus úrokový výnos narostlý a dosud nevyplacený na takovém Dluhopisu (je-li Dnem odkupu jakýkoli jiný den). Emitent může uplatnit své právo nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 30 (třicet) dní před příslušným Dnem
46. Právo Vlastníka Dluhopisů na odprodej Dluhopisů Emitentovi (put opce) / Dny odkupu / odkupní cena / lhůty pro uplatnění (pokud jiné než uvedené v článku 6.5 Emisních podmínek / smluvní pokuta v případě porušení povinnosti převést Dluhopisy / právo Emitenta rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů v případě porušení povinnosti převést Dluhopisy na Emitenta:
odkupu. V případě porušení povinnosti Vlastníka Dluhopisy převést Dluhopisy na Emitenta uhradí porušující Vlastník Dluhopisu Emitentovi smluvní pokutu, jejíž výše bude rovna částce naběhlého a nevyplaceného úrokového výnosu narostlého na takových Dluhopisech za dobu prodlení porušujícího Vlastníka Dluhopisu se splněním povinnosti vypořádat převod Dluhopisů. Emitent má právo rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů v případě porušení povinnosti převést Dluhopisy na Emitenta ve smyslu článku 6.5 Emisních podmínek.
nepoužije se
4. INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen "Doplňující informace"), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.
Níže uvedené informace o Dluhopisech doplňují v souvislosti s veřejnou nabídkou Dluhopisů informace uvedené výše v těchto konečných podmínkách. Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky příslušné Emise dluhopisů.
Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím "nepoužije se".
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách.
48. Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů: od 6. 1. 2021 do 30. 6. 2021
49. Cena v rámci veřejné nabídky: Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za
nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů po dobu od zahájení veřejné nabídky do Data emise, a pak následně určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta v sekci Investice \ Dokumenty pro investory.
50. Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům:
51. Údaj, zda může obchodování začít před vydáním Dluhopisů:
Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům.
Investoři budou oslovováni Emitentem (zejména poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 100.000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů.
Emitent je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil Emitentovi celou cenu za původně v objednávce požadované Dluhopisů, zašle mu Emitent případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený Emitentovi investorem).
Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Emitent zasílat jednotlivým investorům (poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku).
Emitent uzavře s jednotlivými investory smlouvu o upsání a koupi Dluhopisů, resp. smlouvu o koupi Dluhopisů, jejímž předmětem bude zejména závazek investora upsat, resp. koupit Dluhopisy od Emitenta a zaplatit za ně příslušnou cenu.
nepoužije se
52. Uveřejnění výsledků nabídky: Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného
odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne 10. 7. 2020, na webové stránce Emitenta v sekci Investice \ Dokumenty pro investory.
53. Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na
Na základě potvrzení o přijetí nabídky zasílaných Emitentem investorům budou investoři povinni
účet investora / předání listinných Dluhopisů:
54. Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy:
55. Nabídka na více trzích, vyhrazení tranše pro určitý trh:
56. Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce:
57. Důvody nabídky a použití výnosu Emise dluhopisů:
nejpozději do pěti (5) Pracovních dnů uhradit cenu Dluhopisů v plné výši, a to bezhotovostním převodem na účet sdělený jim za tímto účelem Emitentem (cenu lze hradit po dohodě s Emitentem i zápočtem pohledávek). K vypořádání obchodu dojde den dohodnutý ve smlouvě o upsání/koupi dluhopisů (resp. bez zbytečného prodlení po tomto dni podle pravidel Centrálního depozitáře) po připsání ceny za Dluhopisy v plné výši na účet Emitenta, resp. po provedení zápočtu (avšak nejdříve v Datum emise) – upsané/koupené Dluhopisy budou připsány na majetkový účet ve prospěch příslušného investora v Centrálním depozitáři.
nepoužije se
nepoužije se
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.
Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca
4.000.000 Kč. Čistý výtěžek emise Dluhopisů pro Emitenta (při vydání celého předpokládané jmenovité hodnoty emise) bude cca 246.000.000 Kč (při navýšení celkové jmenovité hodnoty emise až do maximální jmenovité hodnoty emise bude čistý výtěžek cca 308.500.000 Kč). Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.
58. Náklady účtované investorovi: nepoužije se
59. Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna:
60. Umístění Emise prostřednictvím obchodníka (jiného než Emitenta) na základě pevné či bez pevné povinnosti / uzavření dohody o upsání Emise:
61. Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají souhlas použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů:
61.1 Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů:
nepoužije se
nepoužije se
nepoužije se
nepoužije se
61.2 Další podmínky souhlasu: nepoužije se
62. Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém:
Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném
63. Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker):
obchodním systému.
Žádná osoba nepřijala povinnost jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker).
64. Poradci: Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto Konečných podmínek.
65. Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací:
66. Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise:
nepoužije se
nepoužije se