Platné znění příslušných částí zákona o obchodních korporacích s vyznačením navrhovaných změn

VI.

Platné znění příslušných částí zákona o obchodních korporacích s vyznačením navrhovaných změn

§ 3

(1) Ustanovení občanského zákoníku o spolcích se použijí na obchodní korporace, jen stanoví-li tak tento zákon.

(2) Ukládá-li tento zákon povinnost nahradit újmu, postihuje škůdce i povinnost nahradit nemajetkovou újmu.

(3) (2) Společenskou smlouvou se podle této hlavy a hlavy IV rozumí i stanovy a zakladatelská listina.

(4) (3) Společníkem podle této hlavy se rozumí i člen družstva.

§ 5

(1) Obchodní korporace může požadovat, aby jí ten, kdo porušil zákaz konkurenčního jednání, vydal prospěch, který v důsledku toho získal, anebo aby na ni převedl z toho vzniklá práva, ledaže to vylučuje povaha získaných práv; to platí obdobně pro každého jiného nabyvatele tohoto prospěchu nebo práva, ledaže tento nabyvatel jednal v dobré víře.

(2) Právo podle odstavce 1 lze u povinné osoby uplatnit do 3 měsíců ode dne, kdy se obchodní korporace o porušení tohoto zákazu dozvěděla, nejpozději však do 1 roku od porušení; k později uplatněnému právu se nepřihlíží, jinak toto právo zaniká.

§ 7

(1) Uvádí-li kapitálová společnost nebo družstvo na obchodních listinách také údaj o svém základním kapitálu, musí se tento údaj týkat pouze upsané a splacené části základního kapitálu.

(2) Akciová společnost bez zbytečného odkladu po svém vzniku a dále průběžně uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy (dále jen „internetové stránky“), údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách, a další údaje stanovené tímto zákonem.

(3) Zřídí-li společnost s ručením omezeným internetové stránky, vztahuje se na ni ustanovení odstavce 2 obdobně.

(4) Odstavce 1 až 3 se použijí obdobně ve vztahu k závodu zahraniční kapitálové společnosti nebo zahraničního družstva nebo k jeho pobočce. Údaj o zápisu zahraniční osoby do evidence podnikatelů ve státě, jehož právem se zahraniční osoba řídí, se nevyžaduje, ledaže toto právo zápis do takové evidence ukládá nebo umožňuje je zahraniční osoba do takové evidence zapsána.

(5) Informace určená pouze společníkům se považuje za uveřejněnou na internetových stánkách i v případě, je-li dálkový přístup k takové informaci umožněn pouze společníkům.

§ 8

(1) Obchodní korporace se zakládá společenskou smlouvou. Společenská smlouva, kterou se zakládá kapitálová společnost, vyžaduje formu veřejné listiny. Společenská smlouva, kterou se zakládá družstvo podle tohoto zákona, se uzavírá přijetím ustavující schůzí nebo shodnou-li se na jejím obsahu zakladatelé.

(2) Připouští-li právní předpis, aby společnost založil jediný zakladatel, zakládá se zakladatelskou listinou pořízenou ve formě veřejné listiny.

§ 9

(1) Není-li návrh na zápis společnosti obchodní korporace do obchodního rejstříku podán do 6 měsíců ode dne jejího založení, platí, že nastávají tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy.

(2) Lhůtu podle odstavce 1 lze ve společenské smlouvě změnit.

(3) V družstvu po marném uplynutí lhůty podle odstavce 1 nebo 2 platí, že všichni uchazeči o členství vzali svou přihlášku zpět.

§ 14

Stane-li se společnost jednočlennou společností, k ujednáním společenské smlouvy nebo ustanovením tohoto zákona, která zakazují nebo omezují převoditelnost nebo zastavení nebo možnost přechodu podílu, se po dobu, kdy je jednočlennou společností, nepřihlíží.

Vklad

§ 15

(1) Vkladem je peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní korporace. U akciové společnosti se vklad označuje jako jmenovitá nebo účetní hodnota akcie.

(2) Předmětem vkladu je věc, kterou se společník nebo budoucí společník (dále jen „vkladatel“) zavazuje vložit do obchodní korporace za účelem nabytí nebo zvýšení účasti v ní (dále jen „vkladová povinnost“).

(3) Vkladovou povinnost lze splnit splacením v penězích (dále jen „peněžitý vklad“) nebo vnesením jiné penězi ocenitelné věci (dále jen „nepeněžitý vklad“).

(4) Emisním kursem se pro potřeby tohoto zákona rozumí vklad a případné emisní nebo vkladové ážio.

§ 17

(1) Vkladatel splní vkladovou povinnost ve lhůtě a způsobem určeným tímto zákonem a společenskou smlouvou.

(2) Ocenění nepeněžitého vkladu se uvede ve společenské smlouvě obchodní korporace.

(3) Nepeněžitým vkladem do kapitálové společnosti nesmí být práce nebo služby.

§ 20

(1) Je-li nepeněžitým vkladem movitá věc hmotná věc movitá, je předmět vkladu vnesen předáním věci správci vkladů, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Není-li z povahy věci možné faktické předání movité věci Je-li nepeněžitým vkladem nehmotná věc movitá, kterou lze zachytit na datovém nebo jiném nosiči, je předána odevzdáním datových nebo jiných nosičů, které zachycují předávanou věc, a dokumentace, která zachycuje povahu, obsah a jiné skutečnosti důležité pro možnost využití nepeněžitého vkladu.

§ 23

(1) Peněžitý vklad do kapitálových společností se splácí na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva (dále jen „banka“), který zřídí správce vkladů. Banka s těmito prostředky neumožní nakládat dříve, než kapitálová společnost vznikne, ledaže se jedná o úhradu zřizovacích výdajů nebo vrácení emisních kursů zakladatelům.

(2) Peněžitý vklad do společnosti s ručením omezeným lze splatit i jiným způsobem, nepřesáhne-li výše všech peněžitých vkladů v souhrnu 20 000 Kč.

(2) (3) Nepeněžitý vklad se do kapitálové společnosti vnese před jejím vznikem.

§ 26

(1) Nepřejde-li na obchodní korporaci vlastnické právo k nepeněžitému vkladu, který je vnesen, uhradí vkladatel jeho cenu v penězích podle ocenění uvedeného ve společenské smlouvě a obchodní korporace převzatý předmět vkladu vrátí, ledaže ho vydala nebo je povinna vydat jiné oprávněné osobě.

(2) Převede-li vkladatel (společník) podíl na jiného, ručí za splnění povinnosti podle odstavce 1 nabyvatel podílu, ledaže jde o nabytí podílu na regulovaném trhu se sídlem v členském státě Evropské unie podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „evropský regulovaný trh“) evropském regulovaném trhu²⁾.

^{_______________________________________}

²⁾ § 55 odst. 2 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.

§ 28

Pokud cena nepeněžitého vkladu nedosáhne v den, kdy k němu obchodní korporace nabyla vlastnické právo, výše emisního kursu uvedeného ve společenské smlouvě, vkladatel doplatí rozdíl v penězích; ustanovení § 26 odst. 1 § 26 odst. 2 se použije obdobně.

§ 32

(1) Každý společník může mít pouze 1 podíl v téže obchodní korporaci; to neplatí pro účast v kapitálové společnosti a podíl komanditisty.

(2) Podíl společníka v obchodní korporaci nesmí být představován cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, ledaže se jedná o kapitálovou společnost nebo stanoví-li tak jiný právní předpis.

(3) Zastavit podíl společníka v obchodní korporaci lze jen za podmínek, za nichž ho lze převést; zastavení podílu v bytovém družstvu lze stanovami podmínit nebo vyloučit.

(4) (3) Je-li podíl v obchodní společnosti ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci společným společníkem a podíl spravuje vůči obchodní společnosti jen správce společné věci.

(5) (4) Je-li podíl v družstvu ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci společnými členy a podíl vůči družstvu spravuje správce společné věci, kterým může být jen jeden ze spoluvlastníků. Jsou-li spoluvlastníky podílu v družstvu manželé, může podíl vůči družstvu spravovat kterýkoliv z nich.

(5) Ustanovení § 709 odst. 3 občanského zákoníku není dotčeno.

§ 32a

Věcná práva váznoucí na podílu

(1) Zastavit podíl nebo zřídit jiné věcné právo k podílu v obchodní korporaci lze za podmínek, za nichž ho lze převést, ledaže společenská smlouva zastavení podílu nebo zřízení jiného věcného práva k podílu zakáže nebo omezí.

(2) Zřizuje-li se jiné než zástavní právo k podílu v obchodní korporaci, který není představován cenným papírem, zaknihovaným cenným papírem nebo nesplacenou akcií, jako právo věcné, vznikne takové právo zápisem do obchodního rejstříku.

(3) Návrh na zápis zástavního nebo jiného práva k podílu v obchodní korporaci, který není představován cenným papírem, zaknihovaným cenným papírem nebo nesplacenou akcií, bylo-li zřízeno jako věcné právo, může podat také osoba, v jejíž prospěch bylo toto právo zřízeno, nebo společník, k jehož podílu bylo takové právo zřízeno.

Podíl na zisku

§ 34

Podíl na zisku

(1) Podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem obchodní korporace. Lze jej rozdělit pouze mezi společníky, ledaže společenská smlouva určí jinak. Na základě této účetní závěrky lze rozdělit zisk do konce následujícího účetního období. Jiné osoby než společníci se mohou podílet na zisku, jen připouští-li to společenská smlouva. Ve veřejné obchodní společnosti se mohou podílet na zisku pouze společníci.

(2) Podíl na zisku v kapitálových společnostech je splatný do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace o jeho rozdělení, ledaže společenská smlouva nebo nejvyšší orgán určí jinak. Podíl na zisku v osobních společnostech je splatný do 6 měsíců od konce účetního období, ledaže společenská smlouva určí jinak. Částka zisku k rozdělení nesmí v kapitálové společnosti nebo družstvu překročit součet výsledku hospodaření posledního skončeného účetního období, výsledku hospodaření minulých let a ostatních fondů tvořených ze zisku, které může kapitálová společnost nebo družstvo použít podle svého uvážení, snížený o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem a společenskou smlouvou. Rozhodnutí nejvyššího orgánu učiněné v rozporu s větou první je zdánlivé (§ 45).

(3) O vyplacení podílu na zisku rozhoduje statutární orgán. Je-li rozdělení zisku a podílů na zisku v rozporu s tímto zákonem, podíly na zisku se nevyplatí. Má se za to, že ti členové statutárního orgánu, kteří s vyplacením podílu na zisku v rozporu s tímto zákonem souhlasili, nejednali s péčí řádného hospodáře. O vyplacení podílu na zisku rozhoduje statutární orgán. Je-li rozdělení zisku v rozporu se zákonem, podíly na zisku se nevyplatí. Má se za to, že ti členové statutárního orgánu, kteří s vyplacením podílu na zisku v rozporu se zákonem souhlasili, nejednali s péčí řádného hospodáře.

(4) Podíl na zisku v kapitálové společnosti je splatný do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti o jeho rozdělení, ledaže zákon, společenská smlouva nebo nejvyšší orgán určí jinak. Podíl na zisku v osobní společnosti je splatný do 6 měsíců od konce účetního období, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(5) Promlčecí lhůta práva na vrácení podílu na zisku vyplaceného v rozporu se zákonem počíná běžet dnem vyplacení. To neplatí pro zálohy podle § 35.

(6) Ustanovení tohoto zákona o zisku platí přiměřeně také pro jiné vlastní zdroje, není-li stanoveno jinak.

CELEX: 32017L1132

§ 35

Záloha na podíl na zisku

(1) Podíl na zisku se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl na zisku vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené tímto zákonem; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá.

(2) Promlčecí lhůta práva na vrácení podílu na zisku podle odstavce 1 počíná běžet dnem vyplacení.

(3) Odstavce 1 a 2 se nepoužijí na zálohy podle § 40 odst. 2.

(1) Zálohu na podíl na zisku lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že obchodní korporace má dostatek zdrojů na rozdělení zisku. Výše zálohy na podíl na zisku nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního období, výsledku hospodaření minulých let a ostatních fondů tvořených ze zisku, které může obchodní korporace použít podle svého uvážení, snížený o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem a společenskou smlouvou. Součet vyplacených záloh na podíl na zisku současně nemůže být vyšší než polovina průměru výsledků hospodaření dosažených v posledních třech účetních obdobích.

(2) Záloha na podíl na zisku se vrací do 3 měsíců ode dne, kdy řádná nebo mimořádná účetní závěrka byla nebo měla být schválena, ledaže částka zisku k rozdělení podle § 34 odst. 2 vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky převyšuje součet záloh na podíl na zisku vyplacených v souladu se zákonem a nejvyšší orgán rozhodl o rozdělení této částky.

(3) Společenská smlouva může určit, že za podmínek uvedených v odstavci 2 se záloha na podíl na zisku nevrací ani v případě, že nejvyšší orgán o rozdělení zisku nerozhodne.

CELEX: 32017L1132

§ 36

Vypořádací podíl

(1) Při zániku účasti společníka v obchodní korporaci za jejího trvání jinak než převodem podílu nebo udělením příklepu v řízení o výkonu rozhodnutí bez právního nástupce vzniká společníkovi nebo jeho právnímu nástupci právo na vypořádání (dále jen „vypořádací podíl“), ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, stanoví se výše vypořádacího podílu ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci jiný vhodný způsob určení výše vypořádacího podílu, použijí se odstavce 3 a 4.

(3) Vypořádací podíl se stanoví ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci. Odstavec 2 se nepoužije To neplatí, liší-li se podstatně reálná hodnota majetku společnosti od jeho ocenění v účetnictví. V takovém případě se při určení výše vypořádacího podílu vychází z reálné hodnoty majetku snížené o výši dluhů vykázaných v účetní závěrce uvedené v odstavci 2 podle věty první. Společenská smlouva může určit jiný vhodný způsob určení vypořádacího podílu.

(4) Vypořádací podíl se určí poměrem podílů společníků u jednotlivých forem obchodních korporací a vyplácí v penězích bez zbytečného odkladu poté, co je nebo mohla být zjištěna jeho výše podle odstavce 2 nebo 3, ledaže společenská smlouva nebo dohoda mezi obchodní korporací a společníkem nebo společníkem, jehož účast zanikla, nebo jeho právním nástupcem určí jinak.

(5) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích bez zbytečného odkladu poté, co je nebo mohla být zjištěna jeho výše, ledaže společenská smlouva nebo dohoda určí jinak.

Podíl na likvidačním zůstatku

§ 37

(1) Při zrušení obchodní korporace s likvidací má každý společník právo na podíl na likvidačním zůstatku; nestanoví-li společenská smlouva nebo dohoda společníků jinak, vyplácí se tento podíl v penězích.

(2) Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše, v jaké splnili svou vkladovou povinnost. Nestačí-li likvidační zůstatek na toto rozdělení, podílejí se společníci na likvidačním zůstatku v poměru k výši svých splacených či vnesených vkladů.

(3) Neměl-li žádný ze společníků vkladovou povinnost, rozdělí se likvidační zůstatek mezi společníky rovným dílem.

Omezení výplaty zisku nebo jiných vlastních zdrojů

§ 40

Omezení rozdělení zisku a výplaty podílu na zisku

(1) Obchodní korporace nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu.

(2) Zálohu na výplatu podílu na zisku lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že obchodní korporace má dostatek prostředků na rozdělení zisku. Výše zálohy na výplatu zisku nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního období, nerozděleného zisku z minulých let a ostatních fondů ze zisku snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let a povinný příděl do rezervního fondu. K výplatě zálohy nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není obchodní korporace oprávněna měnit.

(1) Kapitálová společnost nebo družstvo nesmí rozdělit zisk, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona nebo společenské smlouvy rozdělit mezi společníky. Rozhodnutí nejvyššího orgánu učiněné v rozporu s větou první je zdánlivé (§ 45).

(2) Jsou-li v aktivech rozvahy vykazovány náklady na vývoj, nesmí kapitálová společnost nebo družstvo rozdělit zisk, pokud není částka zisku k rozdělení podle § 34 odst. 2 alespoň rovna neodepsané části nákladů na vývoj. O částku neodepsaných nákladů na vývoj se snižuje částka zisku k rozdělení podle § 34 odst. 2. Rozhodnutí nejvyššího orgánu učiněné v rozporu s větou první nebo druhou je zdánlivé (§ 45).

(3) Obchodní korporace nesmí vyplatit podíl na zisku, ani na něj vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu.

(4) Došlo-li v kapitálové společnosti nebo družstvu od konce účetního období, za které je podíl na zisku vyplácen, do okamžiku vyplacení podílu na zisku k významným, a nikoliv jen přechodným ztrátám, musí být částka zisku určená k rozdělení postupem podle § 34 odst. 2 snížena o tyto ztráty. K ověření skutečností podle věty první lze sestavit mezitímní účetní závěrku; je-li podíl na zisku vyplácen po uplynutí 6 měsíců od konce účetního období, sestavení mezitímní účetní závěrky se vyžaduje.

(5) Právo na podíl na zisku, který nebyl v důsledku postupu podle odstavce 3 nebo 4 vyplacen do konce účetního období, zaniká. Nevyplacený zisk společnost převede na účet nerozděleného zisku minulých let.

(6) Obchodní korporace nesmí poskytnout bezúplatné plnění společníkovi nebo osobě jemu blízké. To neplatí, jedná-li se o

a) obvyklé příležitostné dary,

b) věnování učiněné v přiměřené výši na veřejně prospěšný účel, nebo

c) plnění, kterým bylo vyhověno mravnímu závazku nebo ohledům slušnosti.

CELEX: 32017L1132, 32013L0034

§ 41

Ustanovení § 40 odst. 1 3 platí obdobně při poskytnutí zálohy, půjčky nebo úvěru obchodní korporací pro účely získání jejích podílů nebo poskytnutí zajištění obchodní korporací pro tyto účely (dále jen „finanční asistence“) a při nabývání akcií zaměstnanci za zvýhodněných podmínek.

§ 42

Přechod podílu

(1) Smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl v obchodní korporaci na dědice nebo právního nástupce, ledaže společenská smlouva přechod zakáže nebo omezí. Zákaz nebo omezení přechodu podílu v akciové společnosti a v bytovém družstvu se zakazuje.

(2) Nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví pozůstalosti na výkonu práv spojených s podílem, který je předmětem pozůstalosti, a není-li ustanoven správce této části pozůstalosti, ustanoví takového správce soud, který projednává pozůstalost, na návrh obchodní korporace nebo některého z dědiců. Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna práva spojená s podílem.

§ 43

Rozdělení podílu

(1) Podíl společníka veřejné obchodní společnosti a podíl komplementáře podle § 118 nelze rozdělit.

(2) Podíl komanditisty podle § 118 a podíl společníka společnosti s ručením omezeným lze rozdělit pouze v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem, ledaže společenská smlouva určí jinak jinak pouze změnou společenské smlouvy.

(3) K rozdělení podílu je nutný souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace.

§ 44

(1) Nejvyšším orgánem v osobní společnosti jsou všichni její společníci, v kapitálové společnosti valná hromada a v družstvu členská schůze.

(2) Kontrolním orgánem obchodní korporace se pro potřeby tohoto zákona rozumí dozorčí rada, kontrolní komise nebo jiný obdobný orgán.

(3) Kolektivní orgán zvolí předsedu, jehož hlas je v případě rovnosti hlasů rozhodující, ledaže společenská smlouva pro tento případ určí jinak; to neplatí pro osobní společnosti.

(4) Statutárním orgánem osobní společnosti je každý její společník.

(5) Statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je každý jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán.

§ 45

(1) V jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato (dále jen „zdánlivé rozhodnutí“), se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům.

(2) Na rozhodnutí orgánu obchodní korporace se hledí, jako by nebylo přijato, Rozhodnutí je zdánlivé také tehdy, je-li jeho obsah neurčitý nebo nesrozumitelný anebo zavazuje-li k nemožnému plnění.

(3) Není-li rozhodnutí orgánu obchodní korporace v případech vyžadovaných zákonem osvědčeno veřejnou listinou sepsanou nejpozději do 30 dnů ode dne jeho přijetí, je zdánlivé.

(3) (4) Ustanovení občanského zákoníku o zdánlivém právním jednání, o neplatnosti právních jednání, omylu a následcích neplatnosti právního jednání se na rozhodnutí orgánu obchodní korporace s výjimkou povinnosti nahradit újmu způsobenou neplatným právním jednáním nepoužijí.

(4) (5) Rozhodnutí orgánu obchodní korporace působí vůči obchodní korporaci okamžikem přijetí. Rozhodnutí jediného společníka v působnosti orgánu obchodní korporace je vůči ní účinné, jakmile jí dojde. Vůči třetím osobám působí rozhodnutí orgánu obchodní korporace od okamžiku, kdy se o něm dozvěděly nebo dozvědět mohly.

CELEX: 32017L1132

§ 46

(1) Členem orgánu nemůže být také ten, kdo není bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, a ani ten, u koho nastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti. Xxxxx, která je členem orgánu a je do funkce volena, jmenována či jinak povolávána (dále jen „člen voleného orgánu“), musí být také bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a nesmí u ní existovat překážka provozování živnosti.

(2) Kdo se má stát členem voleného orgánu obchodní korporace kapitálové společnosti nebo družstva, předem zakladatele nebo obchodní korporaci kapitálovou společnost nebo družstvo informuje, zda ohledně jeho majetku nebo majetku obchodní korporace, v níž působí nebo působil v posledních 3 letech jako člen voleného orgánu, bylo vedeno insolvenční řízení podle jiného právního předpisu nebo řízení podle § 63 až 65 tohoto zákona anebo zda u něho není dána jiná překážka výkonu funkce.

(3) Je-li členem voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva právnická osoba, zmocní bez zbytečného odkladu jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené zákonem pro samotného člena voleného orgánu, aby ji v orgánu zastupovala; ustanovení občanského zákoníku o důsledcích nezpůsobilosti a ztráty způsobilosti pro výkon funkce se použijí na zástupce obdobně.

(3) (4) Zástupce právnické osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, musí splňovat požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené zákonem pro samotného člena orgánu a kapitálové společnosti nebo družstva, nahradí újmu jím způsobenou obchodní korporaci nahradí kapitálové společnosti nebo družstvu společně a nerozdílně s právnickou osobou, kterou zastupuje; ustanovení občanského zákoníku o důsledcích nezpůsobilosti pro výkon funkce a její ztráty se použijí na zástupce obdobně.

(4) (5) Na zástupce právnické osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace kapitálové společnosti nebo družstva, se použijí ustanovení tohoto zákona o střetu zájmů, nepřípustnosti konkurenčního jednání a ustanovení právního předpisu občanského zákoníku a tohoto zákona o povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a následcích porušení této povinnosti.

(6) Bez zápisu zástupce právnické osoby podle odstavce 3 nelze právnickou osobu jako člena voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva zapsat do veřejného rejstříku.

(7) Nezmocní-li právnická osoba zástupce podle odstavce 3 a nebude-li zapsán do veřejného rejstříku ve lhůtě 2 měsíců ode dne, kdy jí vznikla funkce, její funkce zaniká.

(8) Zanikne-li fyzické osobě zmocnění podle odstavce 3, zmocní právnická osoba bez zbytečného odkladu jinou fyzickou osobu. Nezmocní-li právnická osoba zástupce podle odstavce 3 a nebude-li zapsán do veřejného rejstříku ve lhůtě 2 měsíců ode dne zániku zmocnění, její funkce zaniká.

Pravidla jednání členů voleného orgánu

§ 51

(1) Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou.

(2) Člen statutárního orgánu kapitálové společnosti může požádat nejvyšší orgán obchodní korporace o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.

§ 52

(1) Při posouzení, zda člen voleného orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba, byla-li by v postavení člena obdobného orgánu obchodní korporace.

(2) Je-li v řízení před soudem posuzováno, zda člen voleného orgánu obchodní korporace jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno tento člen, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.

§ 53

(1) Xxxxx, která porušila povinnost péče nejednala s péčí řádného hospodáře, vydá obchodní korporaci prospěch, který v souvislosti s takovým svým jednáním získala. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho povinná osoba obchodní korporaci v penězích.

(2) K právním jednáním obchodní korporace omezujícím odpovědnost člena jejích volených orgánů se nepřihlíží.

(3) Vznikla-li porušením péče řádného hospodáře jednáním podle odstavce 1 obchodní korporaci újma, může ji obchodní korporace vypořádat podle smlouvy uzavřené s povinnou osobou se obchodní korporace dohodnout s povinnou osobou na změně obsahu tohoto závazku (novace nebo narovnání) nebo na jeho zániku; pro účinnost smlouvy dohody se vyžaduje souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace přijatý alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků. Ručení člena voleného orgánu věřiteli obchodní korporace podle občanského zákoníku není uzavřením dohody dotčeno.

(4) Prohlásí-li soud za neplatné usnesení nejvyššího orgánu obchodní korporace schvalující smlouvu o vypořádání újmy dohodu podle odstavce 3, hledí se na ni jako na neplatnou; ode dne právní moci rozhodnutí o neplatnosti usnesení běží pro uplatnění práva domáhat se újmy podle odstavce 1 nová promlčecí lhůta.

§ 54

(1) Dozví-li se člen voleného orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy orgánu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi voleného orgánu obchodní korporace blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.

(2) Člen voleného orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho působnost.

(3) Tímto ustanovením není dotčena povinnost člena voleného orgánu obchodní korporace jednat v zájmu obchodní korporace.

(4) Kontrolní nebo nejvyšší orgán může na vymezenou dobu pozastavit členu voleného orgánu, který oznámí střet zájmu při střetu zájmů podle odstavce 1 výkon jeho funkce.

§ 55

(1) Hodlá-li člen voleného orgánu obchodní korporace uzavřít s touto korporací smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi obchodní korporací a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.

(2) Hodlá-li obchodní korporace uzavřít smlouvu s osobou vlivnou nebo ovládající anebo s osobou, jež je ovládána stejnou ovládající osobou, informuje o tom člen statutárního orgánu bez zbytečného odkladu kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. To neplatí, je-li smlouva uzavírána s osobou řídící (§ 79) nebo s jinou osobou tvořící koncern.

(2) (3) Člen voleného orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 nebo 2 i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho působnost.

(3) (4) Kontrolní orgán podá nejvyššímu orgánu zprávu o informacích, které obdržel podle odstavce 1 nebo 2, případně o jím vydaném zákazu podle § 56 odst. 2.

§ 58

Odstoupení z funkce

(1) Ustanovení § 51 až 57 a pravidla tohoto zákona o nepřípustnosti konkurenčního jednání se použijí také na prokuristu; to platí přiměřeně pro prokuristu zmocněného podnikatelem, který není obchodní korporací.

(2) Povinnosti podle § 54 až 57 splní prokurista oznámením požadovaných skutečností orgánu, který jej jmenoval.

(1) Člen voleného orgánu obchodní korporace může ze své funkce odstoupit. Je však povinen oznámit to orgánu, jehož je členem, nebo orgánu, který ho zvolil. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který ho zvolil, nestanoví-li společenská smlouva, že postačí, projednal-li je nebo měl projednat orgán, jehož je členem. Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděl. Odstupující člen, který nebyl zvolen orgánem obchodní korporace, oznámí své odstoupení orgánu, jehož je členem, a jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, jehož je členem.

(2) Jestliže odstupující člen oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce.

(3) Vykonává-li působnost valné hromady jediný společník, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců ode dne doručení oznámení odstoupení jedinému společníkovi, neschválí-li na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.

Smlouva o výkonu funkce

§ 59

(1) Práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího voleného orgánu se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo z tohoto ze zákona plyne něco jiného. Ustanovení občanského zákoníku o správě cizího majetku se nepoužijí.

(2) Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti; bez tohoto schválení nenabude smlouva účinnosti. Nerozhodl-li nejvyšší orgán společnosti jinak, je smlouva účinná ode dne jejího uzavření, nebo ode dne vzniku funkce, podle toho, který z těchto dnů nastal později.

(3) Není-li odměňování v kapitálové společnosti sjednáno ve smlouvě o výkonu funkce sjednáno v souladu s tímto zákonem, platí, že výkon funkce je bezplatný.

(4) Budou-li sjednaná smlouva o výkonu funkce nebo v ní obsažené ujednání o odměně neplatné z důvodu na straně obchodní korporace nebo nebude-li smlouva o výkonu funkce z důvodu překážek na straně obchodní korporace uzavřena nebo ji nejvyšší orgán neschválí bez zbytečného odkladu po vzniku funkce člena orgánu obchodní korporace, odstavec 3 se nepoužije a odměna se určuje jako odměna obvyklá v době uzavření smlouvy nebo, nebyla-li smlouva uzavřena, obvyklá v době vzniku funkce za činnost obdobné činnosti, kterou člen orgánu vykonával. Budou-li smlouva o výkonu funkce nebo v ní obsažené ujednání o odměně neplatné z důvodu na straně kapitálové společnosti nebo nebude-li smlouva o výkonu funkce uzavřena z důvodu překážek na straně kapitálové společnosti nebo z důvodu vyšší moci či jiné překážky vzniklé nezávisle na vůli člena voleného orgánu kapitálové společnosti anebo ji nejvyšší orgán neschválí nejpozději bez zbytečného odkladu po jejím uzavření z uvedených důvodů, odstavec 3 se nepoužije. Odměna se určuje jako odměna obvyklá v době uzavření smlouvy nebo, nebyla-li smlouva uzavřena, jako odměna obvyklá v době vzniku funkce za činnost obdobnou činnosti, kterou člen voleného orgánu vykonával.

(5) Člen orgánu obchodní korporace může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro obchodní korporaci nevhodná. Neurčuje-li společenská smlouva nebo smlouva o výkonu funkce jinak, oznámí odstupující člen své odstoupení orgánu, který jej zvolil, a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li příslušný orgán obchodní korporace na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Je-li tímto orgánem jediný společník, skončí funkce uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému společníkovi, neujednají-li jiný okamžik zániku funkce. Ustanovení § 61 odst. 1 není dotčeno.

(6) V případě rozporu mezi smlouvou o výkonu funkce a společenskou smlouvou platí ujednání společenské smlouvy, ledaže byla smlouva o výkonu funkce schválena většinou vyžadovanou pro změnu společenské smlouvy.

§ 60

Smlouva o výkonu funkce v kapitálové společnosti obsahuje také tyto údaje o odměňování

a) vymezení všech složek odměn, které náleží nebo mohou náležet členovi voleného orgánu, včetně případného věcného plnění, úhrad do systému penzijního připojištění nebo dalšího plnění,

b) určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby,

c) určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku pro člena voleného orgánu, pokud mohou být přiznány, a

d) údaje o výhodách nebo odměnách člena voleného orgánu spočívajících v převodu účastnických cenných papírů nebo v umožnění jejich nabytí členem voleného orgánu a osobou jemu blízkou, má-li být odměna poskytnuta v této podobě.

§ 61

(1) Jiné plnění ve prospěch osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené podle § 59 odst. 2 nebo z vnitřního předpisu schváleného orgánem obchodní korporace, do jehož působnosti náleží schvalování smlouvy o výkonu funkce, lze poskytnout pouze se souhlasem toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřením kontrolního orgánu, byl-li zřízen.

(2) Plnění podle smlouvy o výkonu funkce nebo podle odstavce 1 se neposkytne, pokud výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku obchodní korporace, ledaže ten, kdo schválil smlouvu o výkonu funkce, rozhodne jinak.

(3) Ustanovení odstavce 1 se použije obdobně na určení mzdy i na jiné plnění zaměstnanci, který je současně i členem statutárního orgánu společnosti, nebo osobě jemu blízké.

§ 62

(1) Bylo-li v insolvenčním řízení zahájeném na návrh jiné osoby než dlužníka podle jiného právního předpisu soudem rozhodnuto, že obchodní korporace je v úpadku, vydají členové jejích orgánů, vyzve-li je k tomu insolvenční správce, prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce, jakož i případný jiný prospěch, který od obchodní korporace obdrželi, a to za období 2 let zpět před právní mocí rozhodnutí o úpadku, pokud věděli nebo měli a mohli vědět, že je obchodní korporace v hrozícím úpadku podle jiného právního předpisu, a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinili za účelem jeho odvrácení vše potřebné a rozumně předpokládatelné.

(2) Není-li vydání podle odstavce 1 možné, nahradí členové orgánů získaný prospěch v penězích.

(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně na bývalé členy orgánu obchodní korporace.

Díl 8

Vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce

§ 63

(1) V průběhu insolvenčního řízení insolvenční soud i bez návrhu rozhodne, že z důvodů podle § 64 člen statutárního orgánu upadnuvší obchodní korporace, který byl ve funkci v době vydání rozhodnutí o úpadku nebo po něm, nesmí po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace nebo být osobou v obdobném postavení (dále jen „vyloučení“).

(2) To platí obdobně o tom, kdo v době vydání rozhodnutí o úpadku členem statutárního orgánu obchodní korporace nebo osobou v obdobném postavení již nebyl, ale jehož dosavadní jednání k úpadku obchodní korporace zřejmě přispělo.

(3) Návrh na vydání rozhodnutí podle odstavce 1 může podat každý, kdo na něm má důležitý zájem.

§ 64

(1) Insolvenční soud rozhodne o vyloučení, vyjde-li v průběhu insolvenčního řízení najevo, že výkon funkce osobou podle § 63 s přihlédnutím ke všem okolnostem případu vedl k úpadku obchodní korporace.

(2) Insolvenční soud rozhodne o vyloučení toho, kdo se stal členem statutárního orgánu upadnuvší obchodní korporace po zahájení insolvenčního řízení, přispěl-li zřejmě svým jednáním ke snížení majetkové podstaty a k poškození věřitelů.

(3) Insolvenční soud nerozhodne o vyloučení toho,

a) kdo se stal členem statutárního orgánu upadnuvší obchodní korporace v době jejího hrozícího úpadku podle jiného právního předpisu, ledaže jeho jednání před zahájením insolvenčního řízení naplnilo podmínky podle odstavce 1, nebo

b) kdo prokáže, že při svém jednání vynaložil takovou péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba v obdobném postavení.

§ 65

(1) Mimo případy uvedené v § 63 a 64 může soud i bez návrhu rozhodnout o vyloučení, vyjde-li najevo, že člen statutárního orgánu v posledních 3 letech opakovaně a závažně porušoval péči řádného hospodáře, případně jinou péči spojenou podle jiného právního předpisu s výkonem jeho funkce; ustanovení § 63 odst. 3 se použije obdobně.

(2) Odstavec 1 se použije obdobně na toho, kdo je povinen k náhradě újmy vzniklé z porušení péče řádného hospodáře.

§ 66

(1) Právní mocí rozhodnutí o vyloučení přestává být osoba, které se rozhodnutí týká, členem statutárního orgánu ve všech obchodních korporacích; zánik funkce oznámí soud, který o vyloučení rozhodl, soudu, který podle jiného právního předpisu vede obchodní rejstřík (dále jen „rejstříkový soud“).

(2) Ten, kdo poruší zákaz uložený mu rozhodnutím o vyloučení, ručí za splnění všech povinností obchodní korporace, které vznikly v době, kdy vykonával přes zákaz činnost člena jejího statutárního orgánu, ač se jím nestal anebo jím být přestal.

§ 67

(1) Xxxx i bez návrhu rozhodne, že osobu, která porušila zákaz uložený jí v rozhodnutí o vyloučení, opětovně vylučuje až na 10 let; ustanovení § 63 odst. 3 se použije obdobně.

(2) Soud může rozhodnout, že osoba, u níž jsou dány důvody pro vyloučení, může za podmínek stanovených v tomto rozhodnutí zůstat členem statutárního orgánu jiné obchodní korporace, pokud okolnosti případu dokládají, že dosavadní výkon její funkce v této obchodní korporaci neodůvodňuje vyloučení z výkonu funkce, a pokud by vyloučení mohlo vést k poškození oprávněných zájmů této obchodní korporace nebo jejích věřitelů.

(3) Soud může rozhodnout, že osoba, která byla vyloučena, může za podmínek stanovených v tomto rozhodnutí být i nadále členem statutárního orgánu jiné obchodní korporace, pokud okolnosti případu dokládají, že dosavadní výkon její funkce neodůvodňuje vyloučení z výkonu funkce v této obchodní korporaci, a pokud by vyloučení mohlo vést k poškození oprávněných zájmů této obchodní korporace nebo jejích věřitelů; návrh na vydání rozhodnutí může podat vyloučená osoba nebo dotčená obchodní korporace podle tohoto zákona.

§ 68

Ručení členů orgánu při úpadku obchodní korporace

(1) Soud může na návrh insolvenčního správce nebo věřitele obchodní korporace rozhodnout, že člen nebo bývalý člen jejího statutárního orgánu ručí za splnění jejích povinností, jestliže

a) bylo rozhodnuto, že obchodní korporace je v úpadku, a

b) člen nebo bývalý člen statutárního orgánu obchodní korporace věděli nebo měli a mohli vědět, že je obchodní korporace v hrozícím úpadku podle jiného právního předpisu, a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinili za účelem jeho odvrácení vše potřebné a rozumně předpokladatelné.

(2) Odstavec 1 se nepoužije na člena nebo bývalého člena statutárního orgánu obchodní korporace, kteří byli do funkce prokazatelně ustaveni za účelem odvrácení úpadku nebo jiné nepříznivé hospodářské situace obchodní korporace a svou funkci vykonávali s péčí řádného hospodáře.

Vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce

§ 63

(1) Soud může i bez návrhu rozhodnout, že člen statutárního orgánu obchodní korporace, který v posledních 3 letech opakovaně nebo závažně porušil své povinnosti při výkonu funkce, nesmí až po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace (dále jen „vyloučení“).

(2) Soud rozhodne i bez návrhu o vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace, jestliže bylo podle § 66 rozhodnuto, že tento člen přispěl porušením svých povinností k úpadku obchodní korporace.

(3) Návrh na vydání rozhodnutí o vyloučení může podat každý, kdo na něm má důležitý zájem.

§ 64

(1) Právní mocí rozhodnutí o vyloučení přestává být osoba, které se rozhodnutí týká, členem statutárního orgánu ve všech obchodních korporacích; zánik funkce oznámí soud, který o vyloučení rozhodl, bez zbytečného odkladu soudu, který podle jiného právního předpisu vede obchodní rejstřík (dále jen „rejstříkový soud“).

(2) Ten, kdo poruší zákaz uložený mu rozhodnutím o vyloučení, ručí za splnění všech povinností obchodní korporace, které vznikly v době, kdy vykonával přes zákaz činnost člena jejího statutárního orgánu.

§ 65

(1) Xxxx i bez návrhu rozhodne, že osobu, která porušila zákaz uložený jí v rozhodnutí o vyloučení, opětovně vylučuje až na dobu 10 let; ustanovení § 63 odst. 3 se použije obdobně.

(2) Soud může rozhodnout, že osoba, u níž jsou dány důvody pro vyloučení, může za podmínek stanovených v tomto rozhodnutí zůstat členem statutárního orgánu jiné obchodní korporace, pokud okolnosti případu dokládají, že dosavadní výkon její funkce v této obchodní korporaci neodůvodňuje vyloučení z výkonu funkce, a pokud by vyloučení mohlo vést k poškození oprávněných zájmů této obchodní korporace nebo jejích věřitelů.

§ 66

Zvláštní povinnosti při úpadku obchodní korporace

(1) Přispěl-li člen statutárního orgánu porušením svých povinností k úpadku obchodní korporace a bylo-li v insolvenčním řízení již rozhodnuto o způsobu řešení úpadku obchodní korporace, insolvenční soud na návrh insolvenčního správce rozhodne

a) o povinnosti tohoto člena vydat do majetkové podstaty prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce, jakož i případný jiný prospěch, který od obchodní korporace obdržel, a to až za období 2 let zpět před zahájením insolvenčního řízení, jedná-li se o insolvenční řízení zahájené na návrh jiné osoby než dlužníka; není-li vydání prospěchu možné, nahradí jej v penězích, a

b) byl-li na majetek obchodní korporace prohlášen konkurs, může insolvenční soud také rozhodnout, že tento člen je povinen poskytnout do majetkové podstaty plnění až do výše rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku obchodní korporace; při určení výše plnění insolvenční soud přihlédne zejména k tomu, jakou měrou přispělo porušení povinnosti k nedostatečné výši majetkové podstaty.

(2) Insolvenční správce podá návrh podle odstavce 1 také tehdy, rozhodne-li o tom věřitelský výbor. Nejsou-li v majetkové podstatě peněžní prostředky potřebné ke krytí nákladů na podání návrhu a vedení řízení, může insolvenční správce podmínit podání návrhu nebo další pokračování v řízení tím, aby mu věřitelé poskytli na úhradu těchto nákladů přiměřenou zálohu. Skončí-li řízení úspěchem insolvenčního správce, mohou věřitelé, kteří zálohu poskytli, požadovat její náhradu jako pohledávku za majetkovou podstatou.

(3) Řízení podle odstavce 1 je incidenčním sporem podle insolvenčního zákona. Insolvenční soud oznámí bez zbytečného odkladu své rozhodnutí soudu, který je oprávněn rozhodnout o vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace.

§ 69

Společné ustanovení

(1) Je-li statutárním orgánem členem statutárního orgánu obchodní korporace právnická osoba, použijí se ustanovení o vyloučení z výkonu funkce člena orgánu obchodní korporace § 63 až 66 i na fyzickou osobu, která byla touto právnickou osobou určena k tomu, aby funkci statutárního orgánu za ni vykonávala tuto právnickou osobu při výkonu funkce zastupuje.

(2) Tento díl se použije Ustanovení § 63 až 66 se použijí obdobně na bývalého člena statutárního orgánu, na osobu v obdobném postavení člena statutárního orgánu a na každou další osobu, která se fakticky v takovém postavení nachází, přestože není členem orgánu, a bez zřetele k tomu, jaký vztah ke společnosti má.

§ 70

Ustanovení tohoto dílu a dílu 7 s výjimkou § 44 odst. 1, § 45, 48, § 54 až 56 a § 61 odst. 1 se nepoužijí na nejvyšší orgán kapitálové společnosti a družstva.

§ 71

Ovlivnění

(1) Každý, kdo pomocí svého vlivu v obchodní korporaci (dále jen „vlivná osoba“) rozhodujícím významným způsobem ovlivní chování obchodní korporace (dále jen „ovlivněná osoba“) k její újmě, tuto újmu nahradí, ledaže prokáže, že mohl při svém ovlivnění v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu ovlivněné osoby.

(2) Neuhradí-li vlivná osoba způsobenou újmu nejpozději do konce účetního období, v němž újma vznikla, nebo v jiné dohodnuté přiměřené lhůtě, nahradí i újmu, která v této souvislosti vznikla společníkům ovlivněné osoby.

(3) Vlivná osoba ručí věřitelům ovlivněné osoby za splnění těch dluhů, které jim ovlivněná osoba nemůže v důsledku ovlivnění podle odstavce 1 zcela nebo zčásti splnit.

(4) Vlivem podle odstavce 1 se rozumí také vliv vykonávaný prostřednictvím jiné osoby či jiných osob.

(5) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije na jednání členů volených orgánů ovlivněné osoby a jejího prokuristu.

§ 72

Zproštění povinnosti hradit újmu

(1) Ustanovení § 71 odst. 1 až 3 se nepoužijí, prokáže-li řídící osoba podle § 79, že újma podle § 71 odst. 1 vznikla v zájmu řídící osoby nebo jiné osoby, se kterou tvoří koncern podle § 79, koncernu a byla nebo bude v rámci tohoto koncernu vyrovnána.

(2) Újma podle odstavce 1 je nebo bude vyrovnána, byla-li nebo bude-li v přiměřené době a v rámci koncernu vyrovnána přiměřeným protiplněním nebo jinými prokazatelnými výhodami plynoucími z členství v koncernu.

(3) Dojde-li v důsledku jednání řídící osoby vůči řízené osobě k úpadku řízené osoby, odstavce 1 a 2 se nepoužijí.

§ 75

(1) Má se za to, že ovládající osobou je osoba, která může jmenovat nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního orgánu obchodní korporace nebo osobami v obdobném postavení nebo členy kontrolního orgánu obchodní korporace, jejímž je společníkem, nebo může toto jmenování nebo odvolání prosadit.

(2) Má se za to, že osobou ovládající je ten, kdo nakládá s podílem na hlasovacích právech představujícím alespoň 40 % všech hlasů v obchodní korporaci, ledaže stejným nebo vyšším podílem nakládá jiná osoba nebo jiné osoby jednající ve shodě.

(3) Má se za to, že osoby jednající ve shodě, které společně nakládají podílem na hlasovacích právech představujícím alespoň 40 % všech hlasů v obchodní korporaci, jsou osobami ovládajícími, ledaže stejným nebo vyšším podílem nakládá jiná osoba nebo jiné osoby jednající ve shodě.

(4) Má se za to, že osobou ovládající nebo osobami ovládajícími je také ten, kdo sám nebo společně s osobami jednajícími s ním ve shodě získá podíl nakládá s podílem na hlasovacích právech představující představujícím alespoň 30 % všech hlasů v obchodní korporaci a tento podíl představoval na posledních 3 po sobě jdoucích jednáních nejvyššího orgánu této osoby více než polovinu hlasovacích práv přítomných osob.

§ 76

(1) Ustanovení § 54 až § 56 odst. 1 a § 57 se použijí použije obdobně, je-li jednání člena voleného orgánu obchodní korporace ovlivněno chováním vlivné nebo ovládající osoby, ledaže jde o řídící osobu.

(2) Ustanovení § 63 až 66 a se použijí obdobně také na vlivnou nebo ovládající osobu, pokud svým vlivem podstatně přispěla k úpadku obchodní korporace.

(3) Ustanovení § 68 se použije obdobně na vlivnou nebo ovládající osobu.

(4) Ustanovení § 60 písm. d) se použije obdobně, mají-li být tam uvedené výhody nebo odměny poskytnuty nebo má-li být umožněno jejich poskytnutí členu orgánu ovlivněné osoby vlivnou osobou.

CELEX: 32009L0081, 32013L0034

§ 78

Jednání ve shodě

(1) Jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více osob nakládajících hlasovacími právy za účelem ovlivnění, ovládání nebo jednotného řízení obchodní korporace. Osoby jednající ve shodě plní své povinnosti z toho vyplývající společně a nerozdílně.

(2) Má se za to, že osobami jednajícími ve shodě jsou

a) právnická osoba a člen jejího statutárního orgánu, osoby v jeho přímé působnosti, člen kontrolního orgánu, likvidátor, insolvenční správce a další správci podle jiného právního předpisu, nucený správce,

b) ovládající osoba a jí ovládané osoby nebo pouze jí ovládané osoby,

c) vlivné a ovlivněné osoby,

d) společnost s ručením omezeným a její společníci nebo pouze její společníci,

e) veřejná obchodní společnost a její společníci nebo pouze její společníci,

f) komanditní společnost a její komplementáři nebo pouze její komplementáři,

g) osoby blízké podle občanského zákoníku,

h) investiční společnost a jí obhospodařovaný investiční fond či penzijní fond nebo pouze jí obhospodařované fondy, nebo

i) osoby, které uzavřely dohodu o výkonu hlasovacích práv.

§ 79

(1) Jedna nebo více osob podrobených jednotnému řízení (dále jen „řízená osoba“) jinou osobou nebo osobami (dále jen „řídící osoba“) tvoří s řídící osobou koncern.

(2) Jednotným řízením je vliv řídící osoby na činnost řízené osoby sledující za účelem dlouhodobého prosazování koncernových zájmů v rámci jednotné politiky koncernu koordinaci a koncepční řízení alespoň jedné z významných složek nebo činností v rámci podnikání koncernu.

(3) Existenci koncernu jeho členové bez zbytečného odkladu uveřejní na svých internetových stránkách, jinak nelze postupovat podle § 72. Řízená osoba zapíše do obchodního rejstříku skutečnost, že je členem koncernu a kdo je řídící osobou, jinak nelze postupovat podle § 72.

§ 81

(1) Orgán řídící osoby Řídící osoba může udělovat orgánům řízené osoby pokyny týkající se obchodního vedení, jsou-li v zájmu řídící osoby nebo jiné osoby, se kterou tvoří řídící osoba koncern koncernu.

(2) Člen voleného orgánu řízené osoby nebo její prokurista nejsou není při výkonu funkcí zbaveni funkce zbaven povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře; odpovědnosti za újmu se však zprostí, prokáží-li prokáže-li, že mohli mohl rozumně předpokládat, že byly splněny podmínky podle § 72 odst. 1 a 2.

§ 82

(1) Statutární orgán ovládané osoby vypracuje do 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „zpráva o vztazích“) za uplynulé účetní období.

(2) Ve zprávě o vztazích se uvedou

a) struktura vztahů mezi osobami podle odstavce 1 s uvedením, zda jde o koncern,

b) úloha ovládané osoby v něm ve struktuře vztahů podle písmene a),

c) způsob a prostředky ovládání,

d) přehled jednání učiněných v posledním účetním období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle poslední účetní závěrky, účetní závěrky za účetní období bezprostředně předcházející účetnímu období, za něž se zpracovává zpráva o vztazích, a

e) přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými a.

f) posouzení toho, zda vznikla ovládané osobě újma, a posouzení jejího vyrovnání podle § 71 a 72.

(3) Nemá-li statutární orgán potřebné informace pro vypracování zprávy o vztazích, tuto skutečnost ve zprávě s vysvětlením uvede.

(4) Statutární orgán ve zprávě o vztazích zároveň zhodnotí výhody a nevýhody plynoucí ze vztahů mezi osobami podle odstavce 1 a uvede, zda převládají výhody nebo nevýhody a jaká z toho pro ovládanou osobu plynou rizika. Současně uvede, zda, jakým způsobem a v jakém období byla nebo bude vyrovnána případná újma podle § 71 nebo 72.

(5) Ve zprávě o vztazích se neuvádí informace, které podléhají ochraně nebo utajení podle jiného právního předpisu.

(6) Informace, které tvoří předmět obchodního tajemství, se ve zprávě o vztazích uvádí v přiměřené míře zobecnění, která odpovídá účelu zprávy o vztazích.

§ 83

(1) Má-li ovládaná osoba kontrolní orgán, přezkoumá tento orgán zprávu o vztazích. O výsledcích přezkumu informuje její nejvyšší orgán a sdělí mu své stanovisko, které obsahuje také názor na vyrovnání újmy podle § 71 nebo 72. Podléhá-li zpráva o vztazích ověření auditora podle odstavce 4, sdělí kontrolní orgán nejvyššímu orgánu i své stanovisko ke zprávě auditora.

(2) Zjistí-li kontrolní orgán v rámci ověřování zprávy o vztazích, že zpráva obsahuje vady, vyzve statutární orgán k nápravě.

(3) Přezkum zprávy o vztazích kontrolním orgánem se nevyžaduje, je-li ovládající osobou jediný společník ovládané osoby, nebo jsou-li všichni společníci ovládané osoby osobami jednajícími ve shodě vůči ovládané osobě.

(4) Pokud podléhá účetní závěrka ovládané osoby ověření auditorem, je auditor povinen ověřit zprávu o vztazích podle pravidel stanovených zákonem o auditorech pro ověřování výroční zprávy nebo konsolidované výroční zprávy obchodní společnosti.

§ 84

(1) Společníci ovládané osoby mají právo se seznámit se zprávou o vztazích a případným stanoviskem kontrolního orgánu ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou; se závěry těchto zpráv zprávy o vztazích a popřípadě se zprávou auditora společníky seznámí statutární orgán na nejbližším jednání nejvyššího orgánu.

(2) Zpráva o vztazích se připojí k výroční zprávě podle právních předpisů upravujících účetnictví. Pokud účetní závěrka ovládané osoby podléhá ověření auditorem, zpráva o vztazích se připojí k výroční zprávě podle právních předpisů upravujících účetnictví. V ostatních případech uloží ovládaná osoba zprávu o vztazích do sbírky listin ve lhůtě pro uložení účetní závěrky sestavené za účetní období, za něž se zpráva o vztazích zpracovává.

§ 85

(1) Každý kvalifikovaný společník podle § 187 nebo 365 ovládané osoby, který se domnívá, že zpráva o vztazích nebyla vypracována řádně, může navrhnout soudu, aby pro účely jejího přezkumu jmenoval znalce. Každý společník osobní společnosti, která je ovládanou osobou, nebo společník nebo společníci podle § 187, 365 nebo § 639 odst. 3 ovládané osoby mohou z vážných důvodů navrhnout soudu, aby pro účely přezkumu zprávy o vztazích jmenoval znalce.

(2) Návrh každého dalšího společníka na jmenování znalce podle odstavce 1 podaný dříve, než je znalec jmenován, se považuje za přistoupení k řízení, a to ode dne podání návrhu. Od okamžiku jmenování znalce nejsou další návrhy oprávněných osob na jmenování znalce přípustné.

(3) Právo podle odstavce 1 lze uplatnit do 1 roku ode dne, kdy se kvalifikovaný společník o obsahu zprávy o vztazích dozvěděl nebo mohl dozvědět způsobem podle § 84 odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží kdy ovládaná osoba uložila zprávu o vztazích do sbírky listin podle § 84, jinak toto právo zaniká.

§ 86

(1) Soud není vázán návrhem osoby znalce. Účastníky řízení jsou ovládaná osoba, navrhovatel a znalec; místně příslušným k rozhodování je soud, v jehož obvodu sídlí ovládaná osoba. O návrhu na jmenování znalce rozhodne soud do 15 dnů ode dne doručení návrhu, jinak platí, že navrženého znalce schválil. V případě marného uplynutí této lhůty soud řízení zastaví; účastníky řízení o tom nevyrozumí.

(2) Pokud jmenovaný znalec porušuje zvlášť závažným způsobem své povinnosti, může kterýkoliv společník podle § 85 odst. 1 navrhnout, aby soud znalce odvolal a jmenoval nového.

(3) Ovládaná osoba poskytne znalci potřebnou součinnost pro vypracování znaleckého posudku, zejména mu bez zbytečného odkladu na své náklady poskytne všechny potřebné podklady a informace ve formě požadované znalcem; tuto povinnost uloží soud ovládané osobě v rozhodnutí o jmenování znalce.

(4) Znalec vypracuje znalecký posudek ve lhůtě uvedené v rozhodnutí soudu o jmenování znalce, jinak do jednoho měsíce 3 měsíců od svého jmenování. Neposkytne-li ovládaná osoba znalci potřebné podklady, běží tato lhůta až od jejich poskytnutí. Znalecký posudek přezkoumávající zprávu o vztazích doručí znalec soudu, který ho jmenoval, a osobě, která přezkoumávanou zprávu vyhotovila. Závěry znaleckého posudku doručí také navrhovateli a osobám podle § 85 odst. 2, jsou-li tyto osoby známy uloží znalec do sbírky listin a doručí ostatním účastníkům řízení.

§ 87

(1) Odměna znalci za zpracování znaleckého posudku se určí dohodou a hradí ji ovládaná osoba. Nedohodnou-li se navrhovatel, ovládaná osoba a znalec na výši odměny, určí ji na návrh některé z nich soud, který znalce jmenoval. Vedle odměny náleží znalci účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku.

(2) Xxxx, který znalce jmenoval, může na návrh ovládané osoby rozhodnout, že obvyklou odměnu znalce za vypracování znaleckého posudku a náklady podle odstavce 1 nese navrhovatel, jestliže ze znaleckého posudku vyjde najevo, že zpráva o vztazích byla vypracována řádně a návrh byl zjevně zneužívající.

§ 88

(1) Právo navrhnout jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích podle § 85 odst. 1 má také každý společník ovládané osoby, jsou-li ve zprávě statutárního orgánu podle § 82 uvedeny informace o tom, že vznikla újma, která nebyla nebo nebude podle § 71 nebo 72 nahrazena nebo vyrovnána.

(2) Právo navrhnout jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích podle § 85 odst. 1 má také každý společník ovládané osoby, jsou-li ve stanovisku kontrolního orgánu podle § 83 odst. 1 uvedeny výhrady ke zprávě o vztazích, ledaže se jedná o výhrady, které mohly být byly odstraněny podle § 83 odst. 2 a jejichž povaha není z hlediska věrohodnosti a správnosti zprávy o vztazích rozhodná.

(3) Právo navrhnout jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích má také každý společník ovládané osoby, obsahuje-li vyjádření auditora ke zprávě o vztazích podle § 83 odst. 4 jakékoliv výhrady.

(3) (4) Ustanovení § 85 až 87 se použijí obdobně.

§ 89

(1) V případě, že ovládající osoba využívá svého vlivu v ovládané osobě způsobem, v jehož důsledku dojde k podstatnému zhoršení postavení společníků ovládané osoby nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů, a není proto možné po nich spravedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrvali, je každý společník, který není ovládající osobou nebo osobou jí ovládanou, oprávněn požadovat, aby od něj ovládající osoba jeho podíl odkoupila za přiměřenou cenu; ustanovení § 328 a 329 se použijí obdobně.

(2) Právo podle odstavce 1 lze u ovládající osoby uplatnit do 1 roku ode dne, kdy se společník o podstatném zhoršení svého postavení nebo o jiném podstatném poškození svých oprávněných zájmů dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do 3 let ode dne, kdy k podstatnému zhoršení jeho postavení nebo k jinému podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů došlo, jinak toto právo zaniká.

(3) Nepředloží-li ovládající osoba bez zbytečného odkladu po uplatnění práva podle odstavce 1 společníkovi návrh na odkoupení podílu, může se společník domáhat uzavření smlouvy u soudu; rozhodnutí je co do základu přiznaného práva závazné i pro další společníky v obdobném postavení.

§ 90

(1) Při posuzování, zda došlo k podstatnému zhoršení postavení společníků nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů podle § 89, nese důkazní břemeno o tom, že k tomu došlo, společník, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.

(2) Při posuzování, zda k podstatnému zhoršení postavení společníků nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů podle § 89 došlo v důsledku využití vlivu ovládající osoby v osobě ovládající ovládané, nese důkazní břemeno o tom, zda že k tomu došlo nedošlo, ovládající osoba, ledaže soud rozhodne, že to po ní nelze spravedlivě požadovat.

(3) Dostane-li se ovládaná osoba v důsledku vlivu podle § 89 do úpadku podle jiného právního předpisu, postavení jejích společníků se vždy podstatně zhoršilo.

§ 91

(1) Cena podílu při postupu podle § 89 se určí na základě hodnoty majetku obchodní korporace s přihlédnutím k budoucímu provozu závodu, a to na základě posudku znalce jmenovaného na návrh ovládané osoby soudem (dále jen „hodnota závodu“). Znalec určí hodnotu závodu ovládané osoby, kterou měl v době, než došlo ke zhoršení postavení společníků nebo jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů. Na jmenování znalce se použije obdobně § 86 s tím, že znalecký posudek se doručuje jen navrhovateli a ovládající osobě a uveřejní se na internetových stránkách společnosti s upozorněním pro společníky, kde je k nahlédnutí. Nemá-li společnost zřízeny internetové stránky, doručí znalecký posudek také společníkům, u nichž došlo ke zhoršení jejich postavení nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů. Cena podílu při postupu podle § 89 se určí i s přihlédnutím k budoucímu provozu závodu na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Znalec určí hodnotu závodu ovládané osoby, kterou měl v době, než došlo ke zhoršení postavení společníků nebo jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů.

(2) Nepostupuje-li se podle § 89 odst. 3, ustanovení § 86 se použije obdobně s tím, že účastníkem řízení je také ovládající osoba a znalecký posudek se neukládá do sbírky listin. Ovládaná osoba zpřístupní znalecký posudek bez zbytečného odkladu na žádost každému společníkovi.

(3) Odměnu znalce za zpracování znaleckého posudku určí soud, který znalce jmenoval, a hradí ji ovládající osoba. Vedle odměny náleží znalci účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku.

(2) (4) Pro potřeby postupu podle § 89 se stávají neúčinnými omezení převoditelnosti podílů plynoucí z tohoto zákona nebo společenské smlouvy.

§ 94

(1) Konečnou zprávu o průběhu likvidace, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku předloží likvidátor také nejvyššímu orgánu obchodní korporace.

(2) Likvidátor zajistí uchování uvedených dokumentů po dobu 10 let od zániku obchodní korporace. V případě zániku obchodní korporace bez likvidace zajistí uchování těchto dokladů její právní nástupce.

§ 95

(1) Veřejná obchodní společnost je společnost alespoň dvou osob, které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její dluhy neomezeně, společně a nerozdílně.

(2) V případě, kdy je společníkem právnická osoba, vykonává společnická práva a povinnosti jí pověřený zmocněnec, kterým jeden nebo více zmocněnců; zmocněncem může být pouze plně svéprávná fyzická osoba.

(3) Společníkem nemůže být ten, na jehož majetek byl v posledních 3 letech prohlášen konkurs, byl návrh na zahájení insolvenčního řízení zamítnut pro nedostatek majetku, anebo byl konkurs zrušen proto, že je jeho majetek zcela nepostačující; kdo tento zákaz poruší, se společníkem nestane, i když společnost vznikne. Společníkem nemůže být fyzická osoba, která není plně svéprávná.

§ 99

(1) Společenskou smlouvu lze měnit pouze dohodou všech společníků.

(2) Má-li být změnou společenské smlouvy zasahováno do práv společníků, je třeba ke změně souhlasu těch společníků, do jejichž práv se zasahuje.

(3) Každý společník má jeden hlas, ledaže společenská smlouva určí jinak.

§ 104

(1) Společnost nahradí společníkovi výdaje, které vynaložil při zařizování záležitostí společnosti a které mohl rozumně pokládat za potřebné; to platí obdobně pro obvyklý úrok z vynaložených výdajů, počítaný od okamžiku jejich vynaložení.

(2) Právo na náhradu výdajů lze uplatnit do 3 měsíců od okamžiku jejich vynaložení; k později uplatněnému právu se nepřihlíží, jinak toto právo zaniká.

(3) Se souhlasem všech společníků může ve lhůtě podle odstavce 2 společník započíst pohledávku na náhradu vynaložených výdajů podle odstavce 1 a úrok proti pohledávce na splácení jeho vkladu.

§ 106

(1) Statutárním orgánem společnosti jsou všichni společníci, kteří splňují požadavky stanovené v § 46. Společenská smlouva může určit, že statutárním orgánem společnosti jsou pouze někteří společníci, kteří splňují požadavky stanovené v § 46, nebo jeden z nich.

(2) Je-li podle společenské smlouvy určení některého ze společníků podle odstavce 1 neodvolatelné, může soud toto určení na návrh některého ze společníků zrušit, porušuje-li určený společník zvlášť závažným způsobem své povinnosti.

(1) Statutárním orgánem společnosti je každý společník. Společenská smlouva může určit, že statutárním orgánem společnosti jsou pouze někteří společníci nebo jeden z nich; změnit určeného společníka lze jen postupem podle § 99.

(2) Každému společníkovi, který je statutárním orgánem, přísluší obchodní vedení společnosti v rámci zásad dohodnutých mezi společníky. Určí-li společenská smlouva, že statutárním orgánem jsou pouze někteří společníci nebo jeden z nich, ostatní společníci oprávnění k obchodnímu vedení pozbývají; tím není dotčena možnost udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení rozhodnutím společníků přijatým většinou hlasů.

(3) Soud na návrh společníka rozhodne, že jiný společník, který je statutárním orgánem, přestává být právní mocí tohoto rozhodnutí statutárním orgánem společnosti, je-li pro to důležitý důvod. Důležitý důvod je dán zejména tehdy, porušil-li společník zvlášť závažným způsobem svou povinnost, porušuje-li opakovaně závažným způsobem své povinnosti nebo není-li schopen řádně vykonávat funkci statutárního orgánu.

(4) Na člena statutárního orgánu společnosti se použijí ustanovení tohoto zákona o střetu zájmů a ustanovení občanského zákoníku a tohoto zákona o povinnosti jednat při výkonu funkce s péčí řádného hospodáře a následcích porušení této povinnosti.

(5) Je-li statutárním orgánem právnická osoba, použijí se na zmocněnce podle § 95 odst. 2 ustanovení § 46 odst. 4 a 5 obdobně.

§ 108

Společnická žaloba

(1) Každý společník je oprávněn domáhat se u soudu za společnost proti jinému společníkovi náhrady újmy, kterou společnosti způsobil, nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí ze smlouvy o vypořádání újmy z dohody podle § 53 odst. 3; ustanovení § 102 se použije přiměřeně.

(2) Společník nemá právo domáhat se náhrady újmy proti jinému společníkovi podle odstavce 1, byla-li schválena smlouva o vypořádání újmy podle § 53 odst. 3, ledaže ten, kdo újmu společnosti způsobil, ji ovládá. Přestane-li být společník, který společnickou žalobu podal, společníkem, zastupuje v řízení společnost jeho právní nástupce. Zanikne-li společníkovi účast bez právního nástupce, společnost nadále zastupuje, má-li na vydání rozhodnutí právní zájem; jinak soud řízení zastaví.

§ 108a

(1) Každý společník nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti rozhodnutí nejvyššího orgánu podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou.

(2) Nebylo-li právo podle odstavce 1 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost rozhodnutí společníků již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

(3) Důvodem neplatnosti rozhodnutí společníků je i rozpor tohoto rozhodnutí s dobrými mravy.

§ 112

(1) Zisk Veškerý zisk a ztráta se dělí mezi společníky. Neurčí-li společenská smlouva jiný poměr, dělí se rovným dílem.

(2) Společník má právo na podíl na zisku ve výši 25 % z částky, v níž splnil svou vkladovou povinnost. Pokud zisk společnosti k vyplacení této částky nepostačuje, rozdělí se mezi společníky v poměru částek, v nichž splnili svou vkladovou povinnost. Zbylý zisk se dělí mezi společníky podle odstavce 1.

(3) Jestliže je společníkovi poskytován podíl na zisku podle § 103 odst. 2, použije se ustanovení odstavce 2 nebo 3 odstavce 1 nebo 2 jen na tu část zisku, která není takto rozdělena.

(4) Obsahuje-li společenská smlouva ustanovení odchylné od odstavce 1 jen pro podíl na zisku nebo jen pro podíl na ztrátě, platí, existují-li pochybnosti, že se toto ustanovení společenské smlouvy vztahuje jak na podíl na zisku, tak na podíl na ztrátě.

(5) Odstavce 1 až 2 a 3 se použijí, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

§ 113

(1) Společnost se zrušuje

a) výpovědí společníka podanou nejpozději 6 měsíců před uplynutím účetního období, a to posledním dnem účetního období, ledaže společenská smlouva určí lhůtu dobu jinou,

b) dnem právní moci rozhodnutí soudu, kterým zrušuje společnost,

c) smrtí společníka, ledaže společenská smlouva připouští dědění podílu, a není-li dědic podílu plně svéprávný, potvrzením dědictví podílu takovému dědici; na dědice podílu, který není plně svéprávný, se hledí, jako by se společníkem nestal,

d) zánikem společníka právnické osoby, ledaže společenská smlouva připouští přechod podílu na právního nástupce,

e) dnem právní moci rozhodnutí o prohlášení konkursu na majetek některého ze společníků nebo zamítnutí návrhu na zahájení insolvenčního řízení pro nedostatek majetku nebo zrušením konkursu proto, že je společníkův majetek zcela nepostačující, okamžikem, kdy nastávají účinky prohlášení konkursu na majetek některého ze společníků,

f) dnem právní moci rozhodnutí o okamžikem, kdy nastávají účinky schválení oddlužení zpeněžením majetkové podstaty některého ze společníků,

g) pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení podílu některého společníka ve společnosti po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní mocí rozhodnutí o tomto, kterým je tento návrh odmítnut nebo zamítnut,

h) dnem, v němž žádný ze společníků nebude splňovat požadavky podle § 46, dnem právní moci rozhodnutí soudu o omezení svéprávnosti některého ze společníků,

i) vyloučením společníka podle § 115 odst. 1 § 115 odst. 2, nebo

j) z jiných důvodů určených ve společenské smlouvě.

(2) Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1, s výjimkou důvodů uvedených v písmenech b) a h) důvodu uvedeného v písmenu b), se mohou ostatní společníci do okamžiku předložení konečné zprávy o průběhu likvidace likvidátorem změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá nadále i bez společníka, jehož se důvod zrušení týká. Tato dohoda společníků může být také předem obsažena ve společenské smlouvě.

(3) Byla-li společnost zrušena podle odstavce 1 písm. h), mohou se společníci dohodnout na přistoupení společníka, který splňuje požadavky podle § 46, a na tom, že společnost dále trvá.

(4) (3) Účinností dohody podle odstavce 2 nebo 3 se ukončuje likvidace.

§ 114

(1) Byl-li poté, co se zbývající společníci dohodli na dalším trvání společnosti, zrušen konkurs na majetek společníka z jiných důvodů než pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že společníkův majetek byl zcela nepostačující, účast společníka ve společnosti se dnem právní moci takového rozhodnutí obnovuje, ledaže se společníci, včetně společníka, na jehož majetek byl prohlášen konkurs, dohodnou jinak obnoví dnem, kdy je společnosti doručen projev vůle společníka účast obnovit; nestane-li se tak do 4 měsíců od právní moci takového rozhodnutí, toto právo zaniká. Vyplatila-li společnost vypořádací podíl, společník ho nahradí společnosti spolu s projevem vůle účast obnovit, jinak se mu účast ve společnosti neobnoví.

(2) Vyplatila-li již společnost vypořádací podíl, obnoví se účast společníka jen tehdy, nahradí-li ho společnosti do 2 měsíců od právní moci rozhodnutí podle věty první; účast se obnovuje ke dni jejího původního ukončení. To platí obdobně také pro případ pravomocného zastavení výkonu rozhodnutí postižením podílu společníka nebo pro případ pravomocného zastavení exekuce podle jiného právního předpisu. Odstavec 1 platí obdobně i v případě, kdy byl skončen výkon rozhodnutí, nebo zanikly účinky exekučního příkazu k postižení podílu, ledaže byla vymáhaná povinnost splněna z prostředků získaných postižením podílu.

(3) Pokud společnost, u které byly splněny důvody pro její zrušení podle § 113 odst. 1 písm. e) až a g), dosud nezanikla a jsou splněny podmínky podle odstavců 1 a 2, mohou se všichni společníci včetně společníka, jehož účast ve společnosti se obnovila, dohodnout, že společnost nadále trvá.

(4) Projev vůle podle odstavce 1 vyžaduje písemnou formu s úředně ověřeným podpisem.

§ 116

Převod podílu společníka ve veřejné obchodní společnosti se zakazuje.

(1) Podíl společníka ve veřejné obchodní společnosti lze převést se souhlasem všech společníků; smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. Podíl však nelze zastavit ani jinak použít k zajištění dluhu. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny.

(2) Smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu.

(3) Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě. Na nabyvatele podílu se použije § 110 odst. 2.

§ 117

(1) Dědic podílu, který se nechce stát společníkem, je oprávněn svou účast ve společnosti vypovědět, a to ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy se stal dědicem, jinak se k této výpovědi nepřihlíží mu bylo nabytí dědictví potvrzeno, jinak toto právo zaniká.

(2) Výpovědní doba činí 3 měsíce a po dobu jejího běhu není dědic podílu povinen se podílet na činnosti společnosti.

(3) Podá-li dědic výpověď podle odstavce 1, platí, že hledí se na něj, jako by se společníkem nestal.

§ 120

(1) Podíly komanditistů se určují podle poměru jejich vkladů. Neurčí-li společenská smlouva jinak, určí se vypořádací podíl obdobně jako podíl na likvidačním zůstatku.

(2) Výše vypořádacího podílu komanditisty se určí podle pravidel stanovených tímto zákonem pro vypořádací podíl ve společnosti s ručením omezeným.

§ 122

Za dluhy společnosti ručí komanditista s ostatními společníky společně a nerozdílně do výše svého nesplaceného vkladu podle stavu zápisu v obchodním rejstříku v době, kdy byl věřitelem vyzván k plnění.

§ 123

Ustanovení o převoditelnosti podílu ve společnosti s ručením omezeným se použijí přiměřeně. Ustanovení § 207 odst. 1 až 3, § 208 a 209 se použijí na převod podílu komanditisty obdobně.

§ 124

Společenská smlouva obsahuje také

a) určení, který ze společníků je komplementář a který komanditista,

b) označení podílů, může-li komanditista vlastnit více podílů a

b) c) výši vkladu každého komanditisty připadající na jeho podíl.

§ 125

(1) Statutárním orgánem společnosti jsou všichni komplementáři, kteří splňují požadavky stanovené v § 46 je každý komplementář. Společenská smlouva může určit, že statutárním orgánem společnosti jsou pouze někteří z komplementářů, kteří splňují požadavky stanovené v § 46, nebo jeden z nich.

(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, rozhodují ve věcech, které nepřísluší statutárnímu orgánu, všichni společníci, přičemž zvlášť hlasují komplementáři a zvlášť komanditisté.

§ 127

(1) Důvodem pro zrušení společnosti není

a) nastoupení účinků prohlášení konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutí návrhu na zahájení insolvenčního řízení pro nedostatek majetku komanditisty anebo zrušení konkursu proto, že je komanditistův majetek zcela nepostačující,

b) nastoupení účinků schválení oddlužení zpeněžením majetkové podstaty komanditisty,

c) doručení vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci nebo, není-li podíl komanditisty převoditelný, pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty, nebo právní moc exekučního příkazu k postižení podílu komanditisty po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní moc rozhodnutí, kterým je tento návrh odmítnut nebo zamítnut, není-li podíl komanditisty převoditelný, o tomto návrhu, nebo

d) smrt nebo zánik komanditisty.,

e) potvrzení dědictví podílu dědici komanditisty, který není plně svéprávný,

f) výpověď komanditisty podle § 113 odst. 1 písm. a),

g) vyloučení komanditisty podle § 115 odst. 2, nebo

h) omezení svéprávnosti komanditisty.

(2) Důvody podle odstavce 1, s výjimkou důvodů uvedených v odstavci 1 písm. e) a h),, způsobují zánik účasti komanditisty ve společnosti.

(3) Ke zrušení komanditní společnosti postačí, že požadavky § 46 nesplňuje žádný z komplementářů. Účast komanditisty zaniká i doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci.

§ 128

(1) Účast komanditisty ve společnosti se obnovuje

a) zrušením konkursu na majetek komanditisty z jiných důvodů než pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že je jeho majetek zcela nepostačující,

b) pravomocným zastavením výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve společnosti, nebo

c) pravomocným zastavením exekuce podle jiného právního předpisu, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Vyplatila-li již společnost vypořádací podíl, obnoví se komanditistova účast, jen nahradí-li ho společnosti do 2 měsíců; účast se obnovuje ke dni jejího původního ukončení.

(1) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek komanditisty z jiných důvodů než pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že komanditistův majetek byl zcela nepostačující, účast komanditisty ve společnosti se obnoví dnem, kdy je společnosti doručen projev vůle komanditisty účast obnovit; nestane-li se tak do 4 měsíců od právní moci takového rozhodnutí, toto právo zaniká. Vyplatila-li společnost vypořádací podíl, komanditista ho nahradí společnosti spolu s projevem vůle účast obnovit, jinak se mu účast ve společnosti neobnoví.

(2) Odstavec 1 platí obdobně i v případě, kdy byl skončen výkon rozhodnutí, nebo zanikly účinky exekučního příkazu k postižení podílu, ledaže byla vymáhaná povinnost splněna z prostředků získaných postižením podílu.

(3) Projev vůle podle odstavce 1 musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem.

Komanditní suma

§ 129

(1) Pokud společenská smlouva určí, že komanditisté ručí za dluhy společnosti do výše určené částky (dále jen „komanditní suma“), uvede se tato částka ve společenské smlouvě. Nelze sjednat nižší komanditní sumu, než kolik činí vklad komanditisty.

(2) Postupuje-li společnost podle odstavce 1, uplatní se tyto výjimky z úpravy komanditní společnosti

a) část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru jejich podílů a komanditních sum,

b) ztrátu uhradí komanditista s ostatními společníky podle svého podílu, avšak jen do výše své komanditní sumy,

c) za dluhy společnosti ručí komanditista s ostatními společníky společně a nerozdílně do výše jeho komanditní sumy zapsané v obchodním rejstříku v době, kdy je věřitel vyzval k plnění.

§ 130

Komanditní suma se snižuje v rozsahu, ve kterém komanditista splnil svou vkladovou povinnost.

§ 131

(1) Změny komanditní sumy jsou účinné jejich zápisem do obchodního rejstříku.

(2) Pokud komanditista nebo společnost s jeho souhlasem uveřejnili zvýšení jeho komanditní sumy anebo to věřitelům jinak oznámili, ručí komanditista podle § 129 odst. 2 písm. c) do výše zvýšené komanditní sumy.

§ 135

(1) Společenská smlouva může připustit vznik různých druhů podílů upravit různé druhy podílů. Podíly, se kterými jsou spojena stejná práva a povinnosti, tvoří jeden druh. Podíl, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti, je podíl základní.

(2) Společenská smlouva může upravit i podíly, se kterými není spojeno právo na podíl na zisku, právo na podíl na likvidačním zůstatku nebo hlasovací právo; s podílem musí být vždy spojeno alespoň jedno z těchto práv.

(3) Podíly, se kterými je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti, se zakazují.

(2) (4) Určí-li tak společenská smlouva, může společník vlastnit více podílů, a to i různého druhu.

(5) Upraví-li společenská smlouva podíly, se kterými není spojeno hlasovací právo, není tím dotčeno ustanovení § 171 odst. 3.

(6) Ve společnosti musí být alespoň jeden podíl, se kterým je spojeno hlasovací právo.

§ 136

Různé druhy podílů a jejich obsah se určí ve společenské smlouvě.

§ 137

(1) Určí-li tak společenská smlouva, může být podíl společníka představován kmenovým listem. Je-li podle společenské smlouvy dovolen vznik více podílů pro jednoho společníka, může společnost vydat kmenový list pro každý podíl Společnost vydá kmenový list pro každý podíl společníka nebo vydá hromadný kmenový list.

(2) Kmenový list lze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna.

(3) Kmenový list je cenný papír na řad. Kmenový list nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír.

(4) Kmenový list nemůže být veřejně nabízen nebo přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu.

§ 138

(1) Kmenový list obsahuje

a) označení, že se jedná o kmenový list,

b) jednoznačnou identifikaci společnosti,

c) výši vkladu připadající na podíl,

d) jednoznačnou identifikaci společníka,

e) označení podílu, k němuž je kmenový list vydán, a název druhu podílu, k němuž je kmenový list vydán, upravuje-li společenská smlouva více druhů podílů, a označení podílu, k němuž je kmenový list vydán, a

f) označení kmenového listu, jeho číslo kmenového listu a podpis jednatele nebo jednatelů. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění.

(2) Byl-li vydán hromadný kmenový list, obsahuje také údaj o tom, kolik kmenových listů nahrazuje, a označení podílů, které nahrazuje.

§ 139

(1) Společníci se zapisují do seznamu společníků, který vede společnost.

(2) Do seznamu společníků se zapisuje jméno a bydliště nebo sídlo společníka, případně jiná společníkem určená adresa pro doručování, jeho podíl, označení podílu výše jeho podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasů náležející k podílu, povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu peněžitými prostředky nad společníkův vklad (dále jen „příplatek“) spojenou s podílem, bude-li určena, a den zápisu do seznamu společníků. Pokud společník vlastní více podílů, uvede se jejich označení, výše a jim odpovídající výše vkladu u každého podílu. Vydala-li společnost Upravuje-li společenská smlouva více druhů podílů, uvede se i jejich označení název.

(3) Vydala-li společnost kmenové listy, zapisuje se o tom poznámka u podílu, ke kterému byl kmenový list vydán, a číslo kmenového listu.

(4) Společnost provede zápis zapisované skutečnosti bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna prokázána.

§ 142

(1) Minimální výše vkladu je 1 Kč, ledaže společenská smlouva určí, že výše vkladu je vyšší.

(2) Výše vkladu může být pro jednotlivé podíly stanovena rozdílně.

§ 145

Vznikne-li rozdělením podílu ve společnosti nový podíl, musí být zachována nejnižší výše vkladu požadovaná tímto zákonem nebo společenskou smlouvou; k rozdělení podílu v rozporu s tím se nepřihlíží.

§ 146

(1) Společenská smlouva obsahuje také

a) firmu společnosti,

b) předmět podnikání nebo činnosti společnosti,

c) určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,

d) určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů, označení podílů, může-li společník vlastnit více podílů, a název druhu podílu a práva a povinnosti s ním spojené, upravuje-li společenská smlouva více druhů podílů,

e) výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly připadající na podíl,

f) výši základního kapitálu a

g) počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.

(2) Společenská smlouva při založení společnosti obsahuje také

a) vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění,

b) údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných volených orgánů společnosti, kteří mají být podle tohoto zákona voleni valnou hromadou,

c) určení správce vkladů a

d) u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provede provedl ocenění nepeněžitého vkladu.

(3) Údaje podle odstavce 2 lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze společenské smlouvy vypustit; společenská smlouva může svěřit toto rozhodnutí do působnosti jednatele. Rozhodnutí podle tohoto odstavce se nepovažuje za rozhodnutí o změně společenské smlouvy.

§ 149

(1) Společnost může nabýt svůj podíl, nejde-li o jeho nabytí smlouvou o převodu podílu; to platí obdobně pro nabytí podílu společnosti jí ovládanou osobou nebo osobou jednající svým jménem na účet této ovládané osoby.

(2) Společnost, která nabude svůj podíl, nevykonává s tímto podílem hlasovací práva.

(3) Právo na podíl na zisku spojené s vlastním podílem v majetku společnosti zaniká jeho splatností. Nevyplacený zisk společnost převede na účet nerozděleného zisku z minulých let.

(4) V případě, že společnost nabude všechny své podíly, převede je nebo některý z nich jednatel do 3 měsíců od nabytí posledního z nich na třetí osobu, jinak soud společnost i bez návrhu zruší. Hodnota podílů se určí na základě znaleckého posudku; § 143 se použije obdobně.

(5) Převádí-li společnost vlastní podíl, mají k němu společníci předkupní právo. Využije-li předkupní právo více společníků, rozdělí se převáděný podíl mezi tyto společníky podle poměru jejich podílů.

§ 151

(1) Společník, který je v prodlení se splacením peněžitého vkladu, uhradí společnosti úrok z prodlení ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené jiným právním předpisem z dlužné částky, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Společníka, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení upozorněn, může ze společnosti valná hromada vyloučit. Má-li společník více podílů, týká se vyloučení jen toho podílu, ohledně něhož je společník v prodlení s plněním vkladové povinnosti, ledaže společenská smlouva určí jinak. Na vyloučení společníka se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku upravující vyloučení člena spolku pro závažné porušení povinností; ustanovení o možnosti přezkoumat vyloučení soudem se nepoužije.

(3) Současně s vyloučením vyzve společnost písemně vyloučeného společníka, aby jí odevzdal bez zbytečného odkladu kmenový list, byl-li vydán, s upozorněním, že jinak bude postupováno podle § 152 až 154.

§ 152

(1) Stanoví-li tak zákon, odevzdá společník bez zbytečného odkladu kmenový list společnosti.

(2) V případě prodlení společníků s odevzdáním kmenových listů stahovaných společností na základě zákona z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové výše vkladu nebo zničení, vyzve jednatel společníky způsobem stanoveným zákonem a společenskou smlouvou pro svolání valné hromady, aby tak učinili v přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí, s upozorněním, že jinak budou nepředložené nebo nevrácené kmenové listy prohlášeny za neplatné.

(3) Kmenové listy, které nebyly přes výzvu v dodatečné lhůtě odevzdány, jednatel prohlásí za neplatné a prohlášení bez zbytečného odkladu oznámí držitelům společníkům, jejichž kmenových listů se neplatnost dotýká, na adresu uvedenou v seznamu společníků a současně ho zveřejní.

§ 153

(1) Kmenové listy, které mají být vydány místo kmenových listů prohlášených za neplatné, společnost prodá za přiměřenou cenu. Na prodej kmenových listů společnosti se použije přiměřeně ustanovení § 213 odst. 1.

(2) Zprávu o chystaném prodeji oznámí společnost bývalým společníkům, jejichž kmenové listy byly prohlášeny za neplatné.

(3) Společnost má právo na náhradu nákladů, které jí vzniknou prohlášením kmenových listů za neplatné a vydáním nových kmenových listů.

(4) Nepodaří-li se nové kmenové listy postupem podle odstavce 1 prodat do 3 měsíců od prohlášení neodevzdaných kmenových listů za neplatné, rozhodne valná hromada bez zbytečného odkladu o snížení základního kapitálu o výši vkladů připadajících na neprodané kmenové listy.

§ 154

(1) Společnost může proti pohledávce společníka, jehož kmenový list byl prohlášen za neplatný, na zaplacení kupní ceny nebo částky odpovídající výši splněné vkladové povinnosti vypořádacího podílu započíst pohledávky, které proti němu vznikly v souvislosti s prohlášením kmenového listu za neplatný a vydáním nových kmenových listů.

(2) Rozdíl společnost vyplatí bývalému společníkovi, jehož kmenový list byl prohlášen za neplatný, bez zbytečného odkladu po započtení, jinak po jeho prodeji podle § 153 nebo po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(3) V případě, že za kmenový list stahovaný z oběhu nemá být vydán nový, není jeho prohlášením za neplatný dotčeno právo bývalého společníka, jehož kmenový list byl prohlášen za neplatný, na zaplacení částky odpovídající výši splněné vkladové povinnosti.

(4) (3) Kmenový list odevzdaný za účelem jeho výměny nebo zničení společnost zničí bez zbytečného odkladu po účinnosti snížení základního kapitálu nebo jiného důvodu, pro nějž byl kmenový list odevzdán.

(5) (4) Ustanovení § 542 a 543 se použijí obdobně.

§ 156

(1) Jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud

a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu,

b) je požadovaná informace veřejně dostupná.

(2) V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí toto právo zaniká, pokud není uplatněno do 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží.

(3) Po dobu řízení podle odstavce 2 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá.

Společnická žaloba

§ 157

(1) Každý společník je oprávněn domáhat se za společnost náhrady újmy proti jednateli nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3 a v těchto řízeních společnost zastupovat; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí.

(2) Společník nemá právo domáhat se náhrady újmy proti jednateli podle odstavce 1 tehdy, bylo-li o ní rozhodnuto podle § 53 odst. 3, ledaže ten, kdo újmu společnosti způsobil, je jejím jediným společníkem nebo osobou, která ji ovládá.

(3) (2) Společnickou žalobu lze podat také,

a) způsobí-li společnosti újmu člen dozorčí rady, byla-li zřízena,

b) způsobí-li společnosti újmu vlivná osoba,

c) pro uplatnění práva společníka domáhat se za společnost splnění vkladové povinnosti proti společníkovi, který je v prodlení s jejím plněním, nebo

d) pro uplatnění práva společnosti na vyloučení společníka ze společnosti soudem pro neplnění vkladové povinnosti.

(4) (3) Jednatelem, členem dozorčí rady nebo vlivnou osobou se pro potřeby společnické žaloby rozumí také ten, kdo v takovéto pozici již není, ale byl v ní v době vzniku újmy, jejíž náhrada je po něm společností zastoupenou společníkem požadována.

§ 158

Před uplatněním práva podle § 157 vůči jednateli informuje společník písemně o svém záměru dozorčí radu, byla-li zřízena; směřuje-li uplatnění práva vůči jiné osobě než jednateli, informuje společník písemně o svém záměru všechny jednatele.

§ 160

Přestane-li být společník, který společnickou žalobu podal, společníkem, zastupuje v řízení společnost jeho právní nástupce. Zanikne-li společníkovi účast bez právního nástupce, společnost nadále zastupuje, má-li na vydání rozhodnutí právní zájem; jinak soud řízení zastaví.

§ 161

Podíl na zisku

(1) Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů, ledaže společenská smlouva určí jinak. Neurčí-li společenská smlouva nebo valná hromada jinak, vyplácí se podíl na zisku v penězích.

(2) Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí na adresu společníka nebo bezhotovostním převodem na jeho účet, ledaže společenská smlouva nebo usnesení valné hromady určí jinak.

(3) U podílů, se kterými je spojen pevný podíl na zisku, se usnesení valné hromady o rozdělení podílu na zisku nevyžaduje. Pevný Nestanoví-li společenská smlouva jinak, pevný podíl na zisku je splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky, z níž právo na podíl na zisku vyplývá.

(4) Částka k rozdělení mezi společníky nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu s tímto zákonem a společenskou smlouvou.

§ 164

(1) Společník, který pro příplatkovou povinnost nehlasoval, může společnosti písemně oznámit, že vystupuje ze společnosti ohledně podílu, na který je příplatková povinnost vázána. Účinností vystoupení příplatková povinnost zaniká.

(2) Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne rozhodnutí valné hromady o příplatkové povinnosti nebo ode dne, kdy mu bylo oznámeno, že valná hromada rozhodla o příplatkové povinnosti podle § 174 odst. 3 nebo že bylo přijato rozhodnutí o příplatkové povinnosti mimo valnou hromadu podle § 177, jinak se k vystoupení nepřihlíží toto právo zaniká.

(3) Právo vystoupit ze společnosti může uplatnit pouze společník, který zcela splnil svoji vkladovou povinnost spojenou s podílem, na který byla příplatková povinnost vázána.

(4) Vystoupení společníka je účinné posledním dnem měsíce, ve kterém došlo písemné oznámení podle odstavce 1 společnosti.

(5) Odstavce 1 až 4 se nepoužijí, určí-li společenská smlouva jinak.

§ 167

(1) Společníci vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.

(2) Připouští-li společenská smlouva hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu zasedání valné hromady s využitím technických prostředků, musí být podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování určeny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonávat hlasovací právo a určit podíly, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících společníků nepřihlíží.

(3) Podmínky hlasování nebo rozhodování podle odstavce 2 určí společenská smlouva a vždy se uvedou v pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu rozhodnutí podle § 175; neobsahuje-li tyto podmínky společenská smlouva, určí je statutární orgán.

(4) Za hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků se považuje i hlasování takovým způsobem, že společníci odevzdají své hlasy písemně před konáním valné hromady (dále jen „korespondenční hlasování“).

§ 169

(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, je valná hromada schopná se usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů.

(2) Každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč vkladu, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(3) Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k podílům, se kterými není spojeno hlasovací právo, nebo k hlasům společníků, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo.

§ 171

(1) Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků se vyžaduje

a) k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy,

b) k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva je změna obsahu společenské smlouvy,

c) k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, a

d) k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací.

(2) Rozhodnutí podle § 43 odst. 3, § 190 odst. 2 písm. o), § 207 a 208 není rozhodnutím, jehož důsledkem je změna obsahu společenské smlouvy.

(2) (3) K přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy podle odstavce 1 písm. a) nebo b), kterým se zasahuje do práv nebo povinností pouze některých společníků, se vyžaduje jejich souhlas. Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy takto do práv a nebo povinností všech společníků, vyžaduje se souhlas všech společníků.

§ 173

(1) Společník nevykonává hlasovací právo, jestliže

a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu,

b) valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení soudem,

c) valná hromada rozhoduje o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce, nebo

d) je v prodlení s plněním vkladové povinnosti nebo se splněním příplatkové povinnosti, a to v rozsahu prodlení., nebo

e) tak určí společenská smlouva z jiného důležitého důvodu.

(2) Omezení výkonu hlasovacího práva podle odstavce 1 písm. a) až c) se vztahuje i na společníky, kteří jednají se společníkem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.

(2) (3) Zákaz výkonu hlasovacích práv Omezení výkonu hlasovacího práva podle odstavce 1 písm. a) až c) neplatí v případě, že všichni společníci jednají ve shodě.

§ 174

(1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník nepřítomný na jednání valné hromady dodatečně písemně vykonat své hlasovací právo, a to nejdéle do 7 dnů ode dne konání valné hromady.

(2) Hlasuje-li společník postupem podle odstavce 1, platí, že byl při projednávání této záležitosti na valné hromadě přítomen.

(3) Ustanovení § 175 odst. 3 a § 177 se použijí obdobně.

(1) Vyžaduje-li se souhlas společníka s rozhodnutím valné hromady podle § 171 odst. 3, může jej společník projevit písemně nebo jiným vhodným způsobem určeným ve společenské smlouvě a doručit společnosti nejpozději do 7 dnů ode dne konání valné hromady.

(2) Xxxxxxx s rozhodnutím valné hromady podle odstavce 1 musí být projeven způsobem, který umožní společnosti ověřit totožnost oprávněného společníka a určit podíly, s nimiž je spojeno vykonávané právo, jinak se k souhlasu nepřihlíží.

(3) Přijetí rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou.

(4) Ustanovení § 177 odst. 2 se použije obdobně.

CELEX: 32017L1132

Rozhodování per rollam

§ 175

(1) Nevyloučí-li společenská smlouva rozhodování mimo valnou hromadu zasedání valné hromady (dále také jen „rozhodování per rollam“), zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo jiným způsobem určeným společenskou smlouvou.

(2) Návrh rozhodnutí obsahuje také

a) lhůtu pro doručení vyjádření společníka, určenou společenskou smlouvou, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu společníkovi,

b) podklady potřebné pro jeho přijetí a

c) další údaje, určí-li tak společenská smlouva.

(3) Vyžaduje-li tento zákon, aby přijetí rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, uvede se ve vyjádření společníka i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. Vyžaduje-li zákon, aby přijetí rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny. Ve vyjádření společníka se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. Ustanovení § 172 odst. 1 se použije obdobně.

CELEX: 32017L1132

§ 177

(1) Rozhodnutí přijaté postupem podle § 175 a 176 včetně dne jeho přijetí oznámí společnost nebo osoba oprávněná svolat valnou hromadu způsobem stanoveným tímto zákonem a společenskou smlouvou pro svolání valné hromady všem společníkům bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí.

(2) Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního společníka k návrhu, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření společníků, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí.

§ 184

(1) Termín Místo, datum a hodina konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady.

(2) Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(3) Společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání valné hromady podle odstavce 1 písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě. Prohlášení na valné hromadě se uvede v zápisu o jednání valné hromady. Osvědčuje-li se rozhodnutí valné hromady veřejnou listinou, uvede se prohlášení v této veřejné listině. Prohlášení má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli podílu tohoto společníka.

(4) Jednatel se vždy účastní valné hromady.

§ 186

Doba a místo jednání Místo, datum a hodina konání valné hromady nesmí nepřiměřeně omezovat právo společníka účastnit se valné hromady.

§ 189

(1) Zápis obsahuje

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo a dobu konání valné hromady,

c) jméno předsedy nebo svolavatele a zapisovatele,

d) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování,

e) případná odmítnutí jednatele poskytnout informace podle § 156 a

f) obsah protestu společníka, jednatele, popřípadě člena dozorčí rady, je-li zřízena, týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující na valné hromadě požádá.

(2) K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.

§ 190

(1) Valná hromada rozhoduje usnesením.

(2) Do působnosti valné hromady patří

a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, určí-li tak společenská smlouva nebo zákon, nedochází-li k ní na základě zákona,

b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti,

c) volba a odvolání jednatele, případně členů dozorčí rady, byla-li zřízena, s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada,

d) volba a odvolání likvidátora, určí-li tak společenská smlouva,

e) schvalování udělení a odvolání prokury, ledaže společenská smlouva určí jinak,

f) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, určí-li tak společenská smlouva,

g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení disponibilního zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát,

h) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,

i) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části části majetku, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

j) schválení smlouvy o tichém společenství tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku společnosti,

k) schválení finanční asistence,

l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,

m) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem,

n) rozhodování o změně druhu kmenového listu, schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku,

o) rozhodování o podání návrhu na vyloučení společníka soudem,

o) p) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje tento zákon, jiný právní předpis nebo společenská smlouva; tím není dotčen § 195.

(3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které podle tohoto zákona náleží do působnosti jiného orgánu společnosti; tím není dotčen § 195.

§ 191

(1) Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník.

(2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

§ 192

(1) Nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.

(2) Neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.

(3) Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl.

(4) Určí-li tak společenská smlouva, odstavec 2 se nepoužije.

§ 193

(1) Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti se mohou osoby podle § 191 dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti valné hromady nebo bylo-li rozhodnuto o prohlášení kmenových listů za neplatné; ustanovení § 191 a 192 se použijí přiměřeně.

(2) Porušila-li společnost při svolání valné hromady nebo v jejím průběhu právo společníka závažným způsobem, má společník právo na přiměřené zadostiučinění podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího právo člena spolku na přiměřené zadostiučinění.

§ 195

(1) Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. Má-li společnost více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, vyžaduje se k rozhodnutí o obchodním vedení společnosti souhlas většiny z nich, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Jednatel se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou. Nikdo však není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení; tím není dotčen § 51 odst. 1 § 51 odst. 2.

§ 199

(1) Bez svolení všech společníků Neurčí-li společenská smlouva jinak, jednatel nesmí

a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,

b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo

c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.

(2) Pokud všichni společníci při založení společnosti nebo v okamžiku zvolení jednatele byli jednatelem na některou z okolností podle odstavce 1 výslovně upozorněni nebo vznikla-li později a jednatel na ni písemně upozornil všechny společníky, má se za to, že jednatel činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud kterýkoli ze společníků vyslovil nesouhlas s činností jednatele podle odstavce 1 do jednoho měsíce ode dne, kdy na ni byl jednatelem upozorněn.

(3) Společenská smlouva může se souhlasem všech společníků určit další omezení činnosti jednatele.

(4) Společenská smlouva může určit, v jakém rozsahu se zákaz konkurence vztahuje také na společníky.

§ 201

(1) Společnost zřídí dozorčí radu, určí-li tak společenská smlouva nebo jiný právní předpis.

(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, dozorčí Dozorčí rada

a) dohlíží na činnost jednatelů výkon působnosti jednatelů a na činnost společnosti,

b) nahlíží do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek a kontroluje tam obsažené údaje, nahlíží do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontroluje, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou,

c) podává žalobu podle § 187 určí svého člena, který zastupuje společnost před soudy a jinými orgány proti jednateli, a

d) podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.

(3) Oprávnění podle odstavce 2 písm. b) mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce.

(3) (4) Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti nebo jiná osoba oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.

(4) (5) Na členy dozorčí rady se použijí obdobně § 198 a 199; ustanovení § 446 odst. 2 a 3, § 448 odst. 1 věty první a odst. 3 a 4, § 448b, 449, 450 a 454 se použijí obdobně, neurčí-li společenská smlouva jinak.

§ 202

Vystoupení společníka

(1) Společník může ze společnosti vystoupit jen, připouští-li to tento zákon.

(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, společník, který nesouhlasil s přijatým rozhodnutím valné hromady o

a) změně převažující povahy podnikání společnosti, nebo

b) prodloužení trvání společnosti,

a nehlasoval hlasoval na valné hromadě pro proti, může ze společnosti vystoupit. Na vystoupení společníka ze společnosti se použije obdobně ustanovení § 164 ohledně těch jeho podílů, kterými hlasoval proti nehlasoval pro.

(3) Současně s oznámením o vystoupení ze společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán, jinak je vystoupení neúčinné.

§ 206

(1) Účast společníka ve společnosti zaniká zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek jeho majetku nebo zrušením konkursu proto, že je jeho majetek zcela nedostačující nepostačující. Účast společníka ve společnosti zaniká také doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci nebo, není-li podíl převoditelný, pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení obchodního podílu po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle jiného právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní mocí rozhodnutí o tomto návrhu, není-li obchodní podíl převoditelný, kterým je tento návrh odmítnut nebo zamítnut.

(2) Bez zbytečného odkladu po zrušení účasti společníka ve společnosti odevzdá společník nebo jeho insolvenční správce společnosti kmenový list, byl-li vydán. Jestliže bylo zrušeno rozhodnutí o zrušení konkursu podle odstavce 1 a společnost dosud nenaložila s uvolněným podílem podle § 213 až 215, účast společníka se obnoví dnem, kdy je společnosti doručen projev vůle společníka účast obnovit; nestane-li se tak do 4 měsíců od právní moci takového rozhodnutí, toto právo zaniká. Vyplatila-li společnost vypořádací podíl, společník ho nahradí společnosti spolu s projevem vůle účast obnovit, jinak se mu účast ve společnosti neobnoví. Věta první a druhá platí obdobně i v případě, kdy byl skončen výkon rozhodnutí, nebo zanikly účinky exekučního příkazu k postižení podílu, ledaže byla vymáhaná povinnost splněna z prostředků získaných postižením podílu.

(3) Zrušením rozhodnutí podle odstavce 1 se účast společníka obnovuje. Vyplatila-li již společnost společníkovi vypořádací podíl, obnoví se jeho účast, jen nahradí-li ho společnosti do 2 měsíců ode dne právní moci zrušení rozhodnutí.

(4) (3) Na zpeněžení podílu společníka v konkursu insolvenčním řízení se použije obdobně § 213 odst. 1. Nedojde-li ke zpeněžení podílu společníka ve lhůtě do šesti měsíců od ode dne, v němž nastaly účinky prohlášení konkursu na majetek společníka nebo schválení oddlužení zpeněžením majetkové podstaty společníka, nastávají obdobné účinky jako při vystoupení společníka ze společnosti. Vypořádací podíl se určí podle § 214 § 36. Jestliže byl konkurs na majetek společníka zrušen z jiných důvodů než pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že byl majetek společníka zcela nepostačující a společnost dosud nenaložila s uvolněným podílem podle § 215, účast společníka se obnoví dnem, kdy je společnosti doručen projev vůle společníka účast obnovit; nestane-li se tak do 4 měsíců od právní moci takového rozhodnutí, toto právo zaniká. Vyplatila-li společnost vypořádací podíl, společník ho nahradí společnosti spolu s projevem vůle účast obnovit, jinak se mu účast ve společnosti neobnoví.

(4) Bez zbytečného odkladu po zániku účasti společníka ve společnosti odevzdá společník nebo jeho insolvenční správce společnosti kmenový list, byl-li vydán.

(5) Projev vůle podle odstavce 2 nebo 3 musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem.

Převod podílu

§ 207

(1) Každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka.

(2) Podmíní-li společenská smlouva převod podílu podle odstavce 1 souhlasem některého z orgánů společnosti a není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

(3) Podmíní-li společenská smlouva převod podílu souhlasem orgánu podle odstavce 2, může též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je orgán podle odstavce 2 povinen souhlas udělit, popřípadě v jakých případech je povinen souhlas odmítnout.

(3) (4) Není-li orgán podle odstavce 2 činný, nebo neudělí-li souhlas bez udání důvodu, může společník po zániku smlouvy podle odstavce 2 vystoupit ze společnosti; ustanovení § 164 se použije obdobně. Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne zániku smlouvy podle odstavce 2, jinak se k vystoupení nepřihlíží. Nerozhodne-li orgán podle odstavce 2 do 2 měsíců od doručení žádosti nebo neudělí-li souhlas bez udání důvodu anebo neudělí-li souhlas v případech, v nichž je podle společenské smlouvy povinen souhlas udělit, může společník, zanikl-li závazek ze smlouvy podle odstavce 2, vystoupit ze společnosti; ustanovení § 164 se použije obdobně. Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne zániku závazku ze smlouvy podle odstavce 2, jinak toto právo zaniká.

§ 209

(1) Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny.

(2) Smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy.

(3) K prodeji zastavených podílů při výkonu zástavního práva se souhlas příslušného orgánu společnosti nevyžaduje. Při Na předkupní právo společníka při prodeji zastaveného obchodního podílu se použije obdobně § 213 odst. 1.

(4) Je-li převoditelnost podílu omezena jinak než udělením souhlasu některého z orgánů společnosti, je smlouva o převodu podílu uzavřená v rozporu s daným omezením neplatná.

§ 211

Dědění podílu Zrušení účasti dědice

(1) Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, jestliže jsou dány důvody, pro které na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval; k právu uplatněnému po 3 měsících toto právo zaniká, pokud není uplatněno do 3 měsíců od právní moci usnesení soudu o dědictví se nepřihlíží.

(2) Dědic, který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, se nesmí podílet na činnosti společnosti, ani když takovouto povinnost určuje společenská smlouva, ledaže se s ostatními společníky dohodne písemně jinak.

(3) Účast dědice ve společnosti nelze zrušit, jedná-li se o jediného společníka.

§ 212

Uvolněný podíl

(1) Podíl společníka, jehož účast za trvání společnosti zanikla jinak než převodem podílu bez právního nástupce, se považuje za uvolněný podíl.

(2) Je-li převod nebo přechod podílu omezený nebo vyloučený, odstavec 3 se nepoužije a společnost naloží s podílem postupem podle § 214 a 215. Byl-li vydán kmenový list a společník, jehož účast ve společnosti zanikla, jej bez zbytečného odkladu  společnosti neodevzdá, postupuje se podle § 152 odst. 3. Namísto kmenového listu prohlášeného za neplatný vydá společnost nový kmenový list.

(3) S uvolněným podílem společnost nakládá jako zmocněnec a naloží s ním podle § 213 nebo 215.

(4) (3) Práva a povinnosti spojená spojené s uvolněným podílem nelze vykonávat.

Převod uvolněného podílu a vypořádací podíl

§ 213

(1) Společnost jako zástupce prodá uvolněný podíl, ledaže je podíl nepřevoditelný nebo to vylučuje společenská smlouva, nejméně za přiměřenou cenu bez zbytečného odkladu. Společníci mají předkupní právo k prodávanému uvolněnému obchodnímu podílu. Využije-li předkupní právo více společníků, rozdělí se uvolněný obchodní podíl mezi tyto společníky podle poměru jejich podílů.

(2) Výtěžek z prodeje tvoří po odečtení nákladů a započtení pohledávek podle odstavce 2 vypořádací podíl a společnost ho bez zbytečného odkladu po prodeji vyplatí oprávněné osobě nebo uloží do úřední úschovy.

(3) Společnost může ze získaného výtěžku z prodeje odečíst účelně vynaložené náklady a započíst splatné pohledávky za společníkem, jehož účast ve společnosti zanikla. Nezanikne-li započtením zcela vkladová povinnost, ručí ten, komu vzniklo právo na vypořádací podíl, za splnění vkladové povinnosti nabyvatelem podílu. Před vyplacením vypořádacího podílu si může společnost odečíst účelně vynaložené náklady související s prodejem uvolněného podílu společníka a započíst splatné pohledávky proti pohledávce bývalého společníka na vyplacení vypořádacího podílu.

§ 214

(1) Pokud se nepodaří uvolněný podíl prodat ve lhůtě 3 měsíců podle § 213 odst. 1 a 2, určí se výše vypořádacího podílu ke dni zániku účasti ve společnosti podle § 36 odst. 2 a společnost ho do 1 měsíce od uplynutí tříměsíční lhůty podle § 213 odst. 1 a 2 vyplatí oprávněné osobě. Nepodaří-li se uvolněný podíl prodat ve lhůtě 3 měsíců, určí se výše vypořádacího podílu a jeho splatnost podle § 36. Podle § 36 se určí výše vypořádacího podílu a jeho splatnost také v případě, že je podíl nepřevoditelný, nebo určí-li to společenská smlouva.

(2) Podle odstavce 1 lze postupovat i bez splnění požadavků uvedených v § 213, stanoví-li tak společenská smlouva. Jsou-li pro to důvody zvláštního zřetele hodné, lze lhůtu podle odstavce 1 prodloužit dohodou mezi společností a společníkem, jehož účast zanikla, nebo jeho právním nástupcem až o 1 rok.

§ 215

(1) Bez zbytečného odkladu po vyplacení vypořádacího podílu poté, co je nebo mohla být zjištěna výše vypořádacího podílu podle § 214, nejpozději však do 1 měsíce ode dne tohoto vyplacení, rozhodne společnost o přechodu uvolněného podílu nejméně za protiplnění ve výši vyplaceného vypořádacího podílu na zbývající společníky poměrně podle jejich podílů nebo podle odstavců 2 nebo 3, jinak sníží základní kapitál o vklad společníka, jehož účast ve společnosti zanikla; nesplní-li společnost tuto povinnost, soud ji i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci. Tato rozhodnutí náleží do působnosti valné hromady a pro jejich přijetí je třeba dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků; rozhodnutí se osvědčují veřejnou listinou.

(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 náleží do působnosti valné hromady a pro jeho přijetí je třeba dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků; rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou. Společnost může rozhodnout, že uvolněný podíl přejde za podmínek uvedených v odstavci 1 pouze na některé společníky nebo na jednoho z nich. Toto rozhodnutí náleží do působnosti valné hromady a pro jeho přijetí je třeba souhlasu všech společníků; rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou.

(3) Rozhodnutím podle odstavce 1 vlastnické právo k podílu přechází na společníky podle jejich podílů. Stanou-li se všechny podíly uvolněnými, může společnost rozhodnout, že vlastnické právo k těmto podílům přechází na společnost. Rozhodnutí náleží do působnosti jednatele a má formu veřejné listiny; tvoří-li jednatelé kolektivní orgán, rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou.

(4) Rozhodnutím podle odstavce 1 až 3 přechází vlastnické právo k podílu na společníky nebo společnost.

§ 216

(1) Základní kapitál lze zvýšit

a) převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu,

b) z vlastních zdrojů, nebo

c) kombinací způsobů zvýšení základního kapitálu uvedených v písmenech a) a b).

(2) Účinky zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti nastávají převzetím vkladové povinnosti a vnesením nebo splacením její předepsané části, nestanoví-li rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, že všech nepeněžitých vkladů nebo splacením takové části peněžitých vkladů určené společenskou smlouvou nebo rozhodnutím valné hromady o zvýšení základního kapitálu, s jejímž splacením společenská smlouva nebo toto rozhodnutí spojuje účinky zvýšení základního kapitálu; je-li taková část peněžitých vkladů určená společenskou smlouvou, může rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu určit, že účinky zvýšení základního kapitálu nastávají později. Účinky zvýšení základního kapitálu však nemohou nastat později, než je nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nebo kombinací způsobů uvedených v odstavci 1 písm. a) a b) nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

CELEX: 32017L1132

§ 218

(1) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, také

a) nebude-li podán návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 2 měsíců od rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu,

b) právní mocí rozhodnutí soudu o zamítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebo

c) uplynutím lhůty 2 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o odmítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebude-li v téže lhůtě podán tento návrh znovu.

(2) V případě, že bylo zrušeno usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti nebo soud vyslovil jeho neplatnost, společnost vrátí dotčeným osobám bez zbytečného odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem. Nestanoví-li tento zákon jinak, použijí se ustanovení § 236 až 238 přiměřeně.

(3) Při postupu podle odstavce 2 zveřejňují jednatelé rozhodnutí soudu podle odstavce 1 písm. b) a c), nebo rozhodnutí soudu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo o určení, že je zdánlivé. Pokud již nastaly účinky zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti, zveřejní současně jednatelé výzvu pro věřitele, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly po účinnosti zvýšení základního kapitálu, aby je přihlásili ve lhůtě 90 dnů od zveřejnění. Ustanovení § 237 a 238 se použijí přiměřeně.

(4) Vydala-li již společnost na zvýšení základního kapitálu nové kmenové listy nebo dosavadní kmenové listy vyměnila za nové anebo na původních kmenových listech vyznačila novou výši vkladu a usnesení valné hromady se zrušilo podle odstavce 1 nebo soud vyslovil jeho neplatnost, vyzve jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kmenových listů, aby je společnosti odevzdali. Vyměnila-li společnost kmenové listy nebo na dosavadních kmenových listech vyznačila novou výši vkladu, vyznačí na odevzdaných kmenových listech původní výši vkladu nebo je vymění za kmenové listy s původní výší vkladu.

§ 219

(1) Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když jsou dosavadní peněžité vklady zcela splaceny, ledaže ke zvýšení dochází vytvořením nových podílů.

(2) Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením. Jednatel předloží valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody pro zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady a odůvodní částku, která se na emisní kursy započítává.

a) důvody pro zvýšení základního kapitálu nepeněžitým vkladem,

b) popis nepeněžitého vkladu,

c) zda byl nepeněžitý vklad oceněn znaleckým posudkem nebo postupem podle § 469 anebo zda bude oceněn podle § 468,

d) výši emisního kursu, který má být vnesením nepeněžitého vkladu splacen, a

e) částku ocenění nepeněžitého vkladu, ledaže bude oceněn podle § 468.

§ 221

(1) Společník se může přednostního práva vzdát písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě; prohlášení o vzdání se přednostního práva na valné hromadě se uvede ve veřejné listině o usnesení valné hromady a má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli tohoto společníkova podílu osvědčující usnesení valné hromady.

(2) Vzdání se přednostního práva má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli tohoto společníkova podílu.

§ 223

Usnesení valné hromady obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,

b) lhůtu pro převzetí a pro splnění vkladové povinnosti,

c) určení druhu podílů označení podílu, připadá-li nový vklad společníka na nový podíl, a název druhu podílu, připouští-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů, popřípadě

d) popis nepeněžitého vkladu a částku, která se započítává na emisní kurs společníka, určenou na základě znaleckého posudku nebo postupem podle § 468 nebo 469, údaje o nepeněžitém vkladu podle § 219 odst. 2 písm. b) až d) a částku ocenění nepeněžitého vkladu, je-li určena na základě znaleckého posudku, a

e) lhůtu pro odevzdání kmenového listu nebo pro převzetí nového kmenového listu.

§ 224

(1) Vkladová povinnost se přebírá písemným prohlášením, které obsahuje

a) výši vkladu připadající na nový podíl a výši nového podílu, částku zvýšení vkladu připadající na dosavadní podíl a výši tohoto podílu a případné vkladové ážio,

b) popis nepeněžitého vkladu a částku, která se započítává na emisní kurs společníka, určenou na základě znaleckého posudku údaje o nepeněžitém vkladu podle § 219 odst. 2 písm. b) až e),

c) lhůtu pro splnění vkladové povinnosti, a

d) případné prohlášení budoucího společníka, že přistupuje ke společenské smlouvě.

(2) Podpis na prohlášení podle odstavce 1 musí být úředně ověřen a toto prohlášení nabývá účinnosti jeho doručením společnosti.

(3) Dohoda o započtení pohledávky upisovatele za společností vůči jeho povinnosti splnit vkladovou povinnost nebo její část se uzavře před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

§ 226

(1) Má-li být na kmenových listech vyznačena nová výše vkladu nebo mají-li být kmenové listy vyměněny za nové kmenové listy s novou výší vkladu, vyzve jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kmenových listů, aby je odevzdali ve lhůtě určené valnou hromadou k vyznačení nové výše vkladu nebo k výměně za kmenové listy s novou výší vkladu. Ustanovení § 152 až 154 se použijí obdobně.

(2) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu nové kmenové lisy listy, vyzve jednatel vkladatele, aby převzali nové kmenové listy ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady. Ustanovení § 152 až 154 se použije použijí přiměřeně.

§ 229

(1) V důsledku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů se mění výše vkladů společníků v poměru dosavadních vkladů, ledaže společenská smlouva připouští více podílů a valná hromada rozhodla, že vzniká podíl nový.

(2) Mají-li takto vzniknout nové podíly, musí vzniknout nový podíl všem společníkům, ledaže se tohoto práva společník postupem podle § 221 vzdá, a to v poměru výše jeho jejich dosavadních vkladů podílů.

(3) Společník se může postupem podle § 221 vzdát práva podílet se na zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů podle odstavce 2 jen do rozhodnutí valné hromady rozhodující o tomto zvýšení; částka, o niž se základní kapitál zvyšuje, tím není dotčena, a rozdělí se mezi ostatní společníky podle odstavce 2. Toto vzdání se práva má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli tohoto společníkova podílu.

§ 230

(1) Má-li být na kmenových listech vyznačena nová výše vkladu nebo mají-li být kmenové listy vyměněny za nové kmenové listy s novou výší vkladu, vyzve jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kmenových listů, aby je odevzdali ve lhůtě určené valnou hromadou k vyznačení nové výše vkladu nebo k výměně za kmenové listy s novou výší vkladu. Ustanovení § 152 až 154 se použije použijí obdobně.

(2) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu nové kmenové listy, vyzve jednatel společníky, aby je převzali ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady. Ustanovení § 152  až 154 se použije použijí přiměřeně.

§ 232

Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,

c) novou výši vkladu společníka nebo výši nového vkladu společníka, případně

d) určení druhu podílů označení podílu, připadá-li nový vklad společníka na nový podíl, a název druhu podílu, připouští-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů, popřípadě

e) lhůtu pro odevzdání kmenového listu nebo pro převzetí nového kmenového listu.

§ 235

(1) V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout výše jednotlivých vkladů společníků pod částku určenou tímto zákonem nebo společenskou smlouvou, ledaže dojde k zániku vkladu podle § 234.

(2) Má-li dojít v souvislosti se snížením základního kapitálu ke snížení částky vkladu na vydaných kmenových listech nebo k jejich stažení, odevzdají je společníci společnosti ve lhůtě určené v rozhodnutí o snížení základního kapitálu. Ustanovení § 152 až 154 se použijí přiměřeně.

§ 236

(1) Jednatelé zveřejní usnesení o snížení základního kapitálu do 15 dnů ode dne jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů.

(2) Jednatelé zároveň písemně vyzvou známé věřitele společnosti, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem přijetí usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, aby přihlásili své pohledávky vůči společnosti ve lhůtě do 90 dnů po zveřejnění posledního oznámení, ledaže jde o snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty.

§ 239

(1) Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(2) Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku pouze tehdy, bude-li

a) prokázáno, že uplynula lhůta podle § 236 odst. 2, nepřihlásil-li v této lhůtě svoji pohledávku žádný věřitel,

b) předloženo prohlášení společnosti o tom, že nemá věřitele, kteří mají právo na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek, odpovídá-li takové prohlášení skutečnosti,

c) doložena ztráta společnosti nejméně ve výši částky odpovídající snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty,

c) d) prokázáno uspokojení pohledávky nebo její přiměřené zajištění anebo účinnost dohody podle § 237 odst. 1,

d) e) předložena účinná dohoda společnosti s věřiteli, kteří mají právo na uspokojení nebo zajištění jejich pohledávek, na uspokojení tohoto jejich práva, nebo

e) f) prokázáno přiměřené zajištění na základě rozhodnutí soudu podle § 238.

(3) V případě prohlášení společnosti podle odstavce 2 písm. b) a nebo dohody podle odstavce 2 písm. d) písm. e) není třeba dodržet lhůtu uvedenou v § 236 odst. 2.

(4) Je-li snížení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, provede se, i kdyby bylo usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li soud neplatnost usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu.

§ 240

(1) Společnost naloží s částkou odpovídající snížení základního kapitálu až poté, co se snížení základního kapitálu zapíše do obchodního rejstříku.

(2) Prohlásí-li soud usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu za neplatné, vrátí obnoví se vkladová povinnost, pokud byla společníkovi v důsledku snížení základního kapitálu prominuta, a osoby, které přijaly plnění z důvodu snížení základního kapitálu, toto plnění vrátí společnosti a společnost, pokud vydala kmenové listy

a) jim vrátí kmenové listy stažené z oběhu,

b) jim vydá nové kmenové listy,

c) stáhne kmenové listy z oběhu za účelem výměny za kmenové listy s vyšším vkladem nebo za účelem vyznačení vyššího vkladu.

(3) Při postupu podle odstavce 2 se použije použijí přiměřeně § 152 až 154.

§ 240a

Ustanovení tohoto oddílu o ochraně věřitelů se nepoužijí, snižuje-li společnost základní kapitál za účelem úhrady ztráty.

§ 242

(1) Byly-li vydány kmenové listy, vzniká právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku jejich vrácením společnosti na výzvu likvidátora vyzve likvidátor společníka k odevzdání kmenového listu. Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po jeho odevzdání. Odevzdané kmenové listy likvidátor neprodleně zničí.

(2) V případě, že společník kmenové listy na výzvu likvidátora neodevzdá, uplatní likvidátor přiměřeně postup podle § 152 až 154 § 152 a 153. Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po prohlášení kmenových listů za neplatné.

(3) Odevzdané kmenové listy likvidátor neprodleně zničí.

§ 244

(1) Společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně.

(2) K právním jednáním, jejichž účelem je nedůvodné zvýhodnění jakéhokoliv akcionáře na úkor společnosti nebo jiných akcionářů, se nepřihlíží, ledaže tento zákon stanoví jinak nebo by to bylo na újmu třetím osobám, které na takováto právní jednání v dobré víře spoléhaly.

§ 245

(1) Účastnickými cennými papíry jsou cenné papíry a zaknihované cenné papíry vydané společností, se kterými je spojen podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech v této společnosti, a dále cenné papíry a zaknihované cenné papíry vydané společností, se kterými je spojeno právo takové cenné papíry nebo zaknihované cenné papíry získat.

(2) Ustanovení tohoto zákona o evidenci zaknihovaných cenných papírů se použijí přiměřeně na evidenci vedenou schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově.

§ 247

Emisní kurs akcie

(1) Emisní kurs akcie nesmí být nižší, než je jmenovitá hodnota akcie.

(2) Emisní kurs kusové akcie akcie, která nemá jmenovitou hodnotu a představuje stejný podíl na základním kapitálu společnosti (dále jen „kusová akcie“), nesmí být nižší, než je její účetní hodnota. Účetní hodnota kusové akcie se určí tak, že se částka základního kapitálu vydělí počtem vydaných kusových akcií.

Emisní ážio

§ 248

(1) Je-li emisní kurs akcie vyšší než její jmenovitá nebo účetní hodnota, tvoří tento rozdíl emisní ážio. Je-li částka placená na splacení emisního kursu nebo cena vneseného nepeněžitého vkladu určená stanovami nebo valnou hromadou nižší než emisní kurs akcie, započte se plnění nejprve na emisní ážio.

(2) Pokud částka placená na splácení emisního kursu nebo cena vneseného nepeněžitého vkladu určená stanovami nebo valnou hromadou podle tohoto zákona nepostačuje na splacení splatné části jmenovité nebo účetní hodnoty všech upsaných akcií, započítává se postupně na splacení splatné části jmenovitých nebo účetních hodnot jednotlivých akcií, ledaže stanovy určí jinak nebo je v souladu s nimi dohodnuto jinak.

§ 249

Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu a jmenovitou nebo účetní hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, se považuje za emisní ážio, ledaže stanovy nebo rozhodnutí valné hromady určují, že tento rozdíl nebo jeho část společnost vrátí upisovateli anebo že se použije na tvorbu rezervního fondu.

§ 250

(1) K založení společnosti se vyžaduje přijetí stanov. Ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií, je zakladatel.

(2) Stanovy obsahují také

a) firmu a předmět podnikání nebo činnosti,

b) výši základního kapitálu,

c) počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, určení, zda a kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele, anebo zda budou vydány jako zaknihované cenné papíry, formu, zda jsou listinné nebo zaknihované (§ 256 odst. 5), popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií, popřípadě údaj, zda jsou listinné akcie imobilizovány,

d) mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,

e) počet hlasů spojených s jednou akcií, celkový počet hlasů ve společnosti a způsob hlasování na valné hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a celkový počet hlasů ve společnosti,

f) údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady,

g) jiné údaje, stanoví-li tak tento zákon.

(3) Stanovy při založení společnosti obsahují také

a) údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splácení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen,

b) v jaké výši musí být splacen základní kapitál k okamžiku vzniku společnosti,

c) tehdy, bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno vkladatele, popis nepeněžitých vkladů, jakož i počet, jmenovitou hodnotu a druh akcií údaje o akciích, které se budou za tento nepeněžitý vklad vydají, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, vydány, uvedené v odstavci 2 písm. c) a d), a určení znalce, který provede provedl ocenění nepeněžitého vkladu,

d) určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti,

e) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou,

f) údaj o tom, koho zakladatelé určují členy volených orgánů společnosti, kteří mají být podle stanov voleni valnou hromadou,

g) určení správce vkladů a

h) tehdy, mají-li být vydány akcie jako zaknihované cenné papíry akcie, čísla majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány.

(4) Údaje podle odstavce 3 lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze stanov vypustit; stanovy mohou svěřit toto rozhodnutí do působnosti představenstva nebo správní rady. Rozhodnutí podle tohoto odstavce se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov.

§ 251

(1) Cena nepeněžitého vkladu se určí na základě posudku zpracovaného znalcem podle jiného právního předpisu, nesmí však být vyšší, než kolik činí částka určená znalcem. Xxxxxx vybírají při zakládání společnosti zakladatelé, jinak představenstvo nebo správní rada.

(2) Posudek znalce oceňujícího nepeněžitý vklad obsahuje alespoň

a) popis nepeněžitého vkladu,

b) použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda cena nepeněžitého vkladu získaná použitými způsoby odpovídá alespoň úhrnnému emisnímu kursu akcií, které mají být společností vydány jako protiplnění za tento nepeněžitý vklad a

c) částku, na kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.

(3) Posudek znalce podle odstavce 1 společnost uloží do sbírky listin.

(4) Odměna znalce za zpracování posudku se určí dohodou a hradí ji společnost. Vedle odměny náleží znalci náhrada za účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku. V případě, že společnost nevznikne, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé.

§ 252

Správce vkladů předá každému upisovateli písemné potvrzení, které obsahuje

a) druh, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií, jejich formu nebo informaci, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, název druhu, mají-li být vydány akcie různých druhů, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií, jejich formu a údaj, zda upsané akcie budou vydány jako listinné nebo zaknihované (§ 256 odst. 5),

b) celkovou výši emisního kursu upsaných akcií a

c) rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií.

§ 253

(1) Založení společnosti je účinné, splatil-li každý zakladatel případné emisní ážio a v souhrnu alespoň 30 % jmenovité nebo účetní hodnoty upsaných akcií v době ve lhůtě určené ve stanovách a na účet banky určený ve stanovách zřízený správcem vkladu, nejpozději však do okamžiku podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku.

(2) Není-li splněna povinnost podle odstavce 1 a § 26 § 23 odst. 3, nelze společnost zapsat do obchodního rejstříku.

§ 255

(1) Pokud společnost nabývá od zakladatele nebo akcionáře v průběhu 2 let po svém vzniku majetek za úplatu převyšující 10 % svého ve výši alespoň 10 % upsaného základního kapitálu, musí být

a) úplata stanovena tak, aby nepřesahovala hodnotu nabývaného majetku stanovenou posudkem znalce; ustanovení § 251 a § 468 až 473 se použijí obdobně, a

b) nabytí, včetně výše úplaty, schváleno valnou hromadou.

(2) Odstavec 1 se nevztahuje na nabytí majetku

a) v rámci běžného obchodního styku,

b) z podnětu nebo pod dozorem nebo dohledem státního orgánu, nebo

c) na evropském regulovaném trhu.

(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně, došlo-li v důsledku přeměny ke změně právní formy na akciovou společnost; lhůta podle odstavce 1 běží ode dne účinnosti přeměny.

(4) Nebude-li úplata stanovena podle odstavce 1, platí, že členové představenstva nebo správní rady, kteří pro nabytí majetku hlasovali, nejednali s péčí řádného hospodáře a zakladatel nebo akcionář vrátí společnosti částku převyšující cenu stanovenou posudkem znalce.

§ 256

(1) Akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž jsou spojena práva je spojeno právo akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a nebo na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.

(2) Do splacení emisního kursu akcie představují akcionářská práva a povinnosti nesplacenou akcii, nebyl-li vydán zatímní list. Nesplacenou akcii lze převádět podle ustanovení o postoupení smlouvy; souhlas společnosti se nevyžaduje písemnou smlouvou o převodu nesplacené akcie s úředně ověřenými podpisy. Ustanovení § 285 odst. 3 se na ručení převodce použije obdobně.

(3) Není-li akcie vydána, přestože byl splacen emisní kurs, použije se odstavec 2 a § 321 odst. 1 a § 523 odst. 1 obdobně.

(4) Na nesplacené akcie podle odstavce 2, na nevydané akcie podle odstavce 3 a na zatímní listy se použijí ustanovení tohoto zákona o akciích, jestliže to nevylučují jejich povaha nebo jiná ustanovení tohoto zákona.

(5) Akcie vydaná jako cenný papír se označuje jako listinná akcie, akcie vydaná jako zaknihovaný cenný papír se označuje jako zaknihovaná akcie.

§ 257

Kusové akcie

(1) Určí-li tak stanovy, může společnost vydat kusové akcie, které nemají jmenovitou hodnotu a představují stejné podíly na základním kapitálu společnosti (dále jen „kusové akcie“).

(2) Vydá-li společnost kusové akcie, nemůže vydat nebo mít vydány akcie se jmenovitou hodnotou.

(3) Podíl na základním kapitálu se u kusové akcie určí podle počtu akcií. Na jednu kusovou akcii připadá jeden hlas, ledaže stanovy připouští vydání akcií s rozdílnou váhou hlasů.

(4) Vydala-li společnost kusové akcie, nepoužijí se ustanovení tohoto zákona, jež se týkají jmenovité hodnoty. Kde se v tomto zákoně stanoví o jmenovité hodnotě, rozumí se tím v případě kusových akcií účetní hodnota, ledaže z povahy ustanovení plyne, že se na kusové akcie nepoužije. Vyžaduje-li tento zákon uvedení údaje o jmenovité hodnotě akcie, nahradí se údajem o tom, že jde o kusovou akcii, není-li dále stanoveno jinak.

§ 259

(1) Akcie obsahuje

a) označení, že jde o akcii,

b) jednoznačnou identifikaci společnosti,

c) jmenovitou hodnotu,

d) označení formy akcie, ledaže akcie byla vydána jako zaknihovaný cenný papír, a formu akcie,

e) u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře a

f) údaje o druhu akcie, popřípadě i s odkazem na stanovy. název druhu akcie a popis práv s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy, mají-li být vydány akcie různých druhů.

(2) Kmenové akcie nemusí obsahovat údaje o druhu. Kusová akcie musí obsahovat označení „kusová akcie“.

§ 260

(1) Akcie obsahuje i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva nebo správní rady. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění.

(2) Je-li akcie vydána jako zaknihovaný cenný papír vydána zaknihovaná akcie, postačí, že údaje uvedené v § 259 jsou zjistitelné z evidence zaknihovaných cenných papírů. Číselné označení zaknihované akcie se vyžaduje jen v případech, kdy tak pro tyto akcie stanoví tento zákon.

§ 262

Byla-li vydána hromadná akcie, obsahuje také údaj o tom, kolik akcií a jakého druhu, mají-li být vydány akcie různých druhů, nahrazuje.

§ 263

(1) Akcie může mít formu cenného papíru na řad nebo na doručitele; to platí obdobně pro zaknihované akcie.

(2) Akcie ve formě cenného papíru na doručitele se označuje jako akcie na majitele. Společnost může vydat akcie na majitele pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír; to platí obdobně též pro změnu formy nebo podoby akcií.

(3) Akcie ve formě cenného papíru na řad se označuje jako akcie na jméno.

§ 264

(1) Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost. Vydala-li společnost zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů, obsahuje-li výpis z této evidence údaje zapisované do seznamu akcionářů.

(2) Do seznamu akcionářů se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů. Do seznamu akcionářů se zapisuje název druhu akcie, mají-li být vydány akcie různých druhů, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu, číselné označení listinné akcie a změny zapisovaných údajů.

(3) Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva.

§ 268

Ustanovení § 264 až 267 se použijí přiměřeně také pro nesplacené akcie, nevydané akcie a zatímní listy.

§ 275

(1) Zaknihované akcie jsou neomezeně převoditelné, ledaže stanovy jejich převoditelnost omezí. Na omezení převoditelnosti zaknihovaných akcií se použijí obdobně ustanovení o omezení převoditelnosti akcií na jméno.

(2) (1) Převod zaknihované akcie je vůči společnosti účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu.

(3) (2) Práva spojená se zaknihovanou akcií vykoná osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni (§ 284) jako vlastník akcie, a není-li stanoven rozhodný den, ke dni, kdy právo uplatňuje, ledaže bude prokázáno, že zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů neodpovídá skutečnosti.

§ 276

(1) Akcie se zvláštními právy, se kterými jsou spojena stejná práva, tvoří jeden druh. Akcie, se kterými není spojeno žádné zvláštní právo, jsou akcie kmenové.

(2) Akciová společnost může vydat i akcie, s nimiž není spojeno právo na podíl na zisku, právo na podíl na likvidačním zůstatku nebo hlasovací právo; s akcií musí být vždy spojeno alespoň jedno z těchto práv.

(3) Akxxx, s nimiž není spojeno hlasovací právo, mohou být vydány, jen pokud souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřesáhne 90 % základního kapitálu.

(4) Vyžaduje-li tento zákon hlasování na valné hromadě podle druhu akcií, je vlastník akcie, s níž není spojeno hlasovací právo, oprávněn na valné hromadě hlasovat.

(2) (5) Akcie, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti, se zakazují.

(3) (6) S akciemi se zvláštními právy může být spojen zejména rozdílný, pevný nebo podřízený podíl na zisku nebo na likvidačním zůstatku, anebo rozdílná váha hlasů. S akciemi o stejné jmenovité hodnotě nebo s kusovými akciemi mohou být spojena různá zvláštní práva nebo i různá váha hlasů.

§ 277

(1) Zvláštní práva a jejich obsah se určí ve stanovách. V případě pochybností o jejich obsahu může soud na návrh společnosti nebo některého jejího akcionáře

a) rozhodnout, jaké zvláštní právo je s akcií spojeno, pokud je z okolností zřejmé, že takové zvláštní právo vyjadřuje vůli obsaženou ve stanovách nebo je této vůli obsahově nejbližší, nebo

b) nebude-li možné postupovat podle písmene a), rozhodnout, že akcie je akcie kmenová.

(2) Rozhodne-li soud podle odstavce 1 písm. b), může vlastník akcie, o jejímž druhu bylo rozhodnuto, požadovat, aby od něj společnost tuto akcii do 1 měsíce od rozhodnutí soudu za přiměřenou cenu odkoupila, ledaže byla pochybnost zřejmá již v době, kdy akcii získal; ustanovení § 329 odst. 1 a 2 se použije obdobně.

Práva, jež tvoří druh akcie, se určí ve stanovách. V případě pochybností o jejich obsahu může soud na návrh společnosti nebo akcionáře rozhodnout, jaké právo je s akcií spojeno, pokud je z okolností zřejmé, že takové právo vyjadřuje vůli obsaženou ve stanovách nebo je této vůli obsahově nejbližší, jinak určí, že takové právo s akcií spojeno není.

§ 278

(1) Akcie, se kterou jsou spojena přednostní práva týkající se podílu na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku společnosti, je prioritní akcie.

(2) Není-li ve stanovách určeno jinak, jsou prioritní akcie vydány bez hlasovacího práva. Vyžaduje-li tento zákon hlasování na valné hromadě podle druhu akcií, je vlastník prioritní akcie bez hlasovacího práva oprávněn na valné hromadě hlasovat.

§ 279

Akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, mohou být vydány, jen pokud souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřesáhne 90 % základního kapitálu.

§ 280

(1) Ode dne, který následuje po dni, v němž valná hromada rozhodla o tom, že přednostní podíl na zisku nebude vyplacen přiznán, nebo ode dne prodlení s výplatou podílu na zisku, nabývá vlastník prioritní akcie hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení přiznání přednostního podílu na zisku nebo do okamžiku jejího jeho vyplacení, byla-li společnost s jeho výplatou v prodlení.

(2) Vlastník prioritní akcie, který přechodně nabyl hlasovací právo podle odstavce 1, má právo hlasovat ještě v rozsahu celého pořadu na valné hromadě, která rozhodne o vyplacení přiznání přednostního podílu na zisku.

§ 282

(1) Pokud společnost dala příkaz k zápisu samostatně převoditelného práva spojeného se zaknihovanou akcií do evidence zaknihovaných cenných papírů, převádí se toto právo registrací převodu v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Na postup při zápisu samostatně převoditelného práva a na jeho převody se použijí obdobně ustanovení jiného právního předpisu upravující vydávání a převody zaknihovaných cenných papírů.

(2) Právo, na které byl vydán cenný papír podle § 281 odst. 2 § 281 odst. 3 nebo které bylo zapsáno podle odstavce 1, se spolu s akcií nepřevádí.

(3) Převod a oddělení samostatně převoditelného práva se vyznačí na akcii nebo v  evidenci zaknihovaných cenných papírů.

§ 284

(1) V případech stanovených tímto zákonem nebo v případech určených na základě tohoto zákona stanovami nebo rozhodnutím valné hromady může samostatně převoditelné právo spojené s cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, popřípadě jiné právo s ním spojené, uplatňovat vůči společnosti pouze osoba, která je toto právo oprávněna vykonávat k určitému dni stanovenému tímto zákonem, stanovami nebo rozhodnutím valné hromady (dále jen „rozhodný den“), a to i v případě, že po rozhodném dni dojde k převodu cenného papíru nebo samostatně převoditelného práva.

(2) V případě, že společnost vydala akcie na jméno a akcionářská práva může vykonávat pouze osoba, která měla tato práva k rozhodnému dni, je jí osoba, která byla k rozhodnému dni zapsána v seznamu akcionářů.

(3) Má se za to, že ten, kdo při uplatnění práva podle odstavce 1 doloží společnosti vlastnické právo k akciím na majitele, byl oprávněn vykonávat toto právo k rozhodnému dni. Není-li stanoveno jinak, je rozhodným dnem k uplatnění práva spojeného s cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem sedmý den předcházející dni, kdy mohlo být právo uplatněno poprvé.

§ 285

(1) Určí-li tak stanovy, mohou být práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií spojena se zatímním listem.

(2) Zatímní list je cenný papír na řad, který obsahuje

a) označení „zatímní list“,

b) jednoznačnou identifikaci společnosti,

c) jednoznačnou identifikaci vlastníka zatímního listu,

d) jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot nesplacených akcií,

e) počet akcií, které zatímní list nahrazuje, jejich formu nebo údaj, že nahrazuje zaknihované akcie, popřípadě i určení jejich druhu, počet akcií, které zatímní list nahrazuje, jejich formu, údaj, že nahrazuje listinné nebo zaknihované akcie, a název jejich druhu, mají-li být vydány akcie různých druhů,

f) splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro jeho splácení a

g) podpis člena nebo členů představenstva nebo správní rady. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění.

(3) Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly se zatímním listem na nabyvatele převedeny.

§ 287

Usnesení valné hromady o vydání dluhopisů podle § 286 obsahuje

a) jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosu z nich,

b) počet dluhopisů,

c) místo a lhůtu pro uplatnění práv z dluhopisů s uvedením, jak bude oznámen počátek jejího běhu; lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie (dále jen „výměnné právo“) nebo přednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než 2 týdny,

d) druh, formu, jmenovitou hodnotu, a počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vyměněny za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je součet jmenovitých hodnot vyměnitelných dluhopisů, za něž mohou být vyměněny, a počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat, jejich formu, zda půjde o listinné nebo zaknihované akcie, jmenovitou hodnotu a název jejich druhu, mají-li být vydány akcie různých druhů; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vyměněny za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je součet hodnot vyměnitelných dluhopisů, za něž mohou být vyměněny, a

e) navrhovanou výši emisního kursu dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven, anebo pověření pro představenstvo nebo správní radu, aby stanovilo stanovily jeho výši, včetně určení nejnižší možné výše, v jaké může být emisní kurs určen.

§ 289

V případě, že byly vydány vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy jako zaknihované cenné papíry, může výměnné nebo přednostní právo uplatnit osoba, které toto právo dle evidence zaknihovaných cenných papírů svědčilo ke dni, kdy mohlo být vykonáno poprvé k rozhodnému dni.

§ 290

(1) Každý vlastník prioritního dluhopisu má přednostní právo upsat nové akcie za podmínek určených emisními podmínkami, upisují-li se akcie peněžitými vklady.

(2) Představenstvo nebo správní rada oznámí způsobem určeným v emisních podmínkách, vždy však také na internetových stránkách emitenta, vlastníkům prioritního dluhopisu informaci obsahující alespoň

a) místo a lhůtu pro uplatnění přednostního práva, která nesmí být kratší než 2 týdny, s uvedením, jak bude vlastníkům prioritních dluhopisů oznámen počátek běhu této lhůty,

b) druh, jmenovitou hodnotu, a počet akcií, které lze za jeden dluhopis upsat, jejich formu nebo údaj o tom, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, s tím, že lze upisovat jen celé akcie, počet akcií, které lze za jeden dluhopis upsat, jejich formu, zda lze upsat listinné nebo zaknihované akcie, jmenovitou hodnotu a název jejich druhu, mají-li být vydány akcie různých druhů, s tím, že lze upisovat jen celé akcie,

c) emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob, jak bude stanoven, anebo informaci o tom, že představenstvo bylo pověřeno nebo správní rada byly pověřeny, aby stanovilo stanovily jeho výši, a

d) den podle § 289 pro uplatnění přednostního práva, jestliže byly prioritní dluhopisy vydány jako zaknihované cenné papíry.

(3) Přednostní právo spojené s prioritním dluhopisem zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání.

§ 296

Opční list obsahuje

a) označení, že se jedná o opční list,

b) jednoznačnou identifikaci společnosti,

c) určení, kolik akcií a jaké formy nebo kolik akcií, jež budou vydány jako zaknihované cenné papíry, jakého druhu anebo kolik dluhopisů společnosti, jaké formy nebo kolik dluhopisů, jež budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a v jaké jmenovité hodnotě lze získat z opčního listu, a určení, kolik akcií lze získat z opčního listu, jaké formy, zda půjde o listinné nebo zaknihované akcie, v jaké jmenovité hodnotě, a název jejich druhu, mají-li být vydány akcie různých druhů, anebo kolik dluhopisů společnosti lze získat z opčního listu, jaké formy a v jaké jmenovité hodnotě a

d) lhůtu a podmínky pro uplatnění práva.

§ 297

(1) Opční list obsahuje i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva nebo správní rady. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění.

(2) V případě, že byly opční listy vydány jako zaknihované cenné papíry (dále jen „zaknihovaný opční list“), postačí, že údaje uvedené v § 296 jsou zjistitelné z evidence zaknihovaných cenných papírů. Mají-li být vydány zaknihované opční listy, dá společnost osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k zápisu zaknihovaných opčních listů na majetkový účet v evidenci zaknihovaných cenných papírů, bylo-li přednostní právo uplatněno ve stanovené lhůtě po splnění podmínek pro vydání těchto cenných papírů. Současně dá společnost příkaz ke zrušení těch opčních listů, z nichž bylo přednostní právo uplatněno, nebo nebylo-li právo z nich plynoucí uplatněno v určené lhůtě.

(3) Bylo-li přednostní právo ze zaknihovaných opčních listů uplatněno ve stanovené lhůtě po splnění podmínek pro vydání zaknihovaných cenných papírů, dá společnost osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k zápisu těchto zaknihovaných cenných papírů na majetkový účet v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Současně dá společnost příkaz ke zrušení těch zaknihovaných opčních listů, z nichž bylo přednostní právo uplatněno, nebo nebylo-li právo z nich plynoucí uplatněno v určené lhůtě.

§ 299

(1) Vlastníky akcií upsaných v rozporu s § 298 odst. 1 se stávají zakladatelé, nebo v případě zvýšení základního kapitálu členové představenstva nebo správní rady; takový vlastník splatí jejich emisní kurs.

(2) Vlastník akcií podle odstavce 1 nevykonává do okamžiku splacení emisního kursu práva spojená s upsanými a nesplacenými akciemi.

§ 303

Za splnění povinností podle § 301 a 302 odpovídá představenstvo nebo správní rada.

§ 304

(1) Ustanovení § 301 odst. 1 písm. a) se nepoužije na nabytí vlastních akcií za účelem odvrácení značné újmy, která společnosti bezprostředně hrozí, nebo stanoví-li tak tento zákon.

(2) Postupuje-li společnost podle odstavce 1, informuje představenstvo nebo správní rada následující valnou hromadu o důvodech a cílech provedeného nabytí, o počtu a jmenovité hodnotě nabytých akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, o účetní hodnotě nabytých akcií, o podílu na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují, a o protihodnotě poskytnuté za tyto akcie.

§ 306

(1) Společnost může nabývat vlastní akcie i bez splnění podmínek podle § 301 až 303 tehdy, nabývá-li je

a) za účelem provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu,

b) jako univerzální právní nástupce, případně v souvislosti s nabytím závodu nebo jeho části,

c) z důvodu plnění povinnosti stanovené jiným právním předpisem nebo na základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů,

d) v důsledku neplnění povinnosti akcionáře splatit emisní kurs, nebo

e) v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky proti vlastníkovi splacených akcií.

(2) Společnost může nabýt akcie podle odstavce 1, s výjimkou jejich nabytí podle odstavce 1 písm. a), jejichž jmenovitá hodnota nebo u kusových akcií jejich účetní hodnota dosahuje 10 % základního kapitálu. Nabyde-li společnost akcie podle odstavce 1 s výjimkou jejich nabytí podle odstavce 1 písm. a) nad výši uvedenou ve větě první, zcizí do 3 let ode dne jejich nabytí jejich část převyšující 10 % základního kapitálu, nebo o jejich jmenovitou nebo účetní hodnotu převyšující 10 % základního kapitálu sníží základní kapitál a akcie zruší.

(3) Společnost, která povinnost podle odstavce 2 nesplní, může soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

§ 307

(1) V případě nabytí vlastních akcií obsahuje zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku výroční zpráva podle jiného právního předpisu také tyto údaje

a) důvody nabytí akcií, k němuž došlo v průběhu účetního období,

b) počet a jmenovitou hodnotu, nebo byly-li vydány kusové akcie, účetní hodnotu akcií nabytých a zcizených v průběhu účetního období a jejich podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují,

c) počet a jmenovitou hodnotu, nebo byly-li vydány kusové akcie, účetní hodnotu akcií ve vlastnictví společnosti a jejich podíl na upsaném základním kapitálu, a to na počátku a na konci účetního období,

d) v případě nabytí nebo převodu za úplatu, protihodnotu poskytnutou za tyto akcie a

e) uvedení osoby, od které společnost akcie nabyla, ledaže je nabyla na evropském regulovaném trhu.

(2) Nemá-li společnost povinnost vyhotovit výroční zprávu, uvede údaje podle odstavce 1 ve zprávě o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.

§ 308

(1) Právní jednání, kterým společnost v rozporu s tímto zákonem nabyla vlastní akcie, je platné, ledaže převodce nejednal v dobré víře.

(2) Akcie nabyté v rozporu s tímto zákonem společnost zcizí do 1 roku ode dne jejich nabytí, jinak akcie zruší, a sníží o jejich jmenovitou nebo účetní hodnotu základní kapitál.

(3) Společnost, která povinnost podle odstavce 2 nesplní, může soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

§ 311

Finanční asistenci může společnost poskytnout, určí-li tak stanovy a za splnění alespoň těchto podmínek

a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivých podmínek trhu, zejména pokud jde o úročení nebo zajištění finanční asistence ve prospěch společnosti,

b) představenstvo nebo správní rada řádně prošetří finanční způsobilost osoby, které je finanční asistence poskytována,

c) poskytnutí finanční asistence předem schválí valná hromada, a to na základě zprávy představenstva nebo správní rady podle písmene d); k přijetí rozhodnutí je potřebný souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů,

d) představenstvo nebo správní rada vypracuje písemnou zprávu, ve které

1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro společnost plynoucích,

2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, včetně ceny, za kterou budou akcie příjemcem finanční asistence získány,

3. uvede závěry prošetření finanční způsobilosti podle písmene b),

4. zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti; jsou-li za pomoci finanční asistence získávány akcie od společnosti finanční asistenci poskytující, musí být cena, za kterou budou tyto akcie získány, přiměřená,

e) poskytnutí finanční asistence nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, s přihlédnutím k případnému snížení vlastního kapitálu, k němuž může dojít, pokud společnost nebo jiná osoba na její účet nabývá její akcie,

f) společnost vytvoří ve výši poskytnuté finanční asistence zvláštní rezervní fond; § 317 se použije přiměřeně.

§ 313

Má-li být finanční asistence poskytnuta členu představenstva nebo správní rady, osobě společnost ovládající, členu jejího statutárního orgánu nebo osobě, která jedná se společností nebo s kteroukoli z výše uvedených osob ve shodě, nebo osobě, která jedná vlastním jménem, ale na účet výše uvedených osob, přezkoumá zprávu podle § 311 písm. d) na společnosti a těchto osobách obecně uznávaný nezávislý odborník určený dozorčí radou nebo správní radou. Ve své písemné zprávě zhodnotí správnost písemné zprávy představenstva nebo správní rady a výslovně se vyjádří k tomu, zda poskytnutí finanční asistence není v rozporu se zájmy společnosti; ustanovení § 312 se použije obdobně.

§ 315

Ustanovení § 311 odst. 1 písm. a) až c) a f), § 312, § 313 věty druhé za středníkem a § 314 se nepoužijí, poskytují-li finanční asistenci banky a finanční instituce, pokud je poskytována v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti.

§ 321

(1) Tento oddíl se přiměřeně použije také na nesplacené akcie, zatímní listy, byly-li vydány, a jiné nesplacené účastnické cenné papíry, ledaže tento zákon stanoví jinak.

(2) Nesplacené vlastní akcie nebo vlastní zatímní listy anebo jiné nesplacené účastnické cenné papíry může společnost nabýt pouze bezúplatně, ledaže postupuje podle § 306.

§ 323

(1) Navrhovatel uveřejní veřejný návrh smlouvy způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami společnosti, jejíž účastnické cenné papíry hodlá nabýt (dále jen „cílová společnost“), pro svolání valné hromady.

(2) Veřejný návrh smlouvy obsahuje alespoň

a) jméno a bydliště nebo sídlo navrhovatele, náležitosti kupní nebo směnné smlouvy, včetně údaje o výši protiplnění nabízeném nabízeného za každý účastnický cenný papír nebo způsobu jeho určení,

b) dobu lhůtu závaznosti veřejného návrhu smlouvy,

c) důvody, na jejichž základě je veřejný návrh smlouvy činěn.

§ 324

(1) Navrhovatel doručí znění veřejného návrhu smlouvy se žádostí o stanovisko podle odstavce 2 cílové společnosti ve lhůtě 10 pracovních dnů před jeho uveřejněním.

(2) Představenstvo nebo správní rada cílové společnosti zpracuje stanovisko k veřejnému návrhu smlouvy a doručí je navrhovateli do 5 pracovních dnů ode dne, v němž byl cílové společnosti veřejný návrh smlouvy doručen. Pro obsah tohoto stanoviska platí obdobně ustanovení upravující obsah stanoviska orgánů cílové společnosti podle zákona o nabídkách převzetí.

(3) Pokud členové představenstva nebo správní rady cílové společnosti poruší povinnost zpracovat stanovisko, ručí společně a nerozdílně za dluh z náhrady újmy vůči navrhovateli vzniklé podle § 329.

§ 325

(1) Naxxxxxxxxx x veřejným návrhem smlouvy uveřejní také stanovisko představenstva nebo správní rady cílové společnosti, bylo-li mu předáno alespoň 2 pracovní dny přede dnem uveřejnění veřejného návrhu smlouvy.

(2) Ustanovení odstavce 1 a § 324 se nepoužijí, je-li navrhovatelem sama cílová společnost.

§ 328

(1) Jedná-li se o povinný veřejný návrh smlouvy, musí být výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů. Navrhovatel doloží přiměřenost protiplnění posudkem znalce; ustanovení § 251 odst. 2 se použije přiměřeně.

(2) Doba Lhůta závaznosti veřejného návrhu podle odstavce 1 nesmí být kratší než 4 týdny ode dne jeho uveřejnění podle § 323 odst. 1.

§ 329

(1) Porušil-li navrhovatel povinnost učinit veřejný návrh smlouvy, vzniká oprávněnému vlastníkovi účastnických cenných papírů právo navrhnout navrhovateli uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů za přiměřené protiplnění a navrhovateli vzniká povinnost takový návrh přijmout.

(2) Nebude-li návrh přijat do 15 pracovních dnů ode dne jeho doručení, může se oprávněný vlastník účastnických cenných papírů domáhat uzavření smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu újmy, a to nejpozději ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy byl doručen návrh na uzavření smlouvy podle odstavce 1; ustanovení § 390 odst. 3 až 5 a odst. 7 se použije pro náhradu škody přiměřeně.

(3) Vyjde-li najevo, že vlastníci účastnických cenných papírů, které byly předmětem veřejného návrhu smlouvy, neobdrželi nebo nemají podle smlouvy obdržet přiměřené protiplnění, mohou se dovolávat toho, aby jim navrhovatel protiplnění dorovnal; ustanovení § 390 odst. 3 až 5 a odst. 7 se použije přiměřeně.

§ 334

Představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu oznámí rozhodnutí valné hromady o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu České národní bance a organizátorovi regulovaného trhu, na němž se s nimi obchoduje, a uveřejní je způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

§ 335

(1) Rozhodne-li valná hromada o změně druhu akcií, o změně práv spojených s akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií anebo o jejím zpřísnění, učiní ohledně těchto akcií společnost do 30 dnů ode dne zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku účinnosti takové změny stanov veřejný návrh smlouvy.

(2) Představenstvo nebo správní rada oznámí bez zbytečného odkladu způsobem určeným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady den, k němuž byla zapsána změna druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku účinnosti změny stanov podle odstavce 1.

§ 336

Ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni vlastníci účastnických cenných papírů, kteří hlasovali pro vyřazení z obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo pro změnu druhu akcií, pro změnu práv spojených s akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií.

§ 340

Společnost uhradí cenu účastnických cenných papírů nabytých na základě povinného veřejného návrhu smlouvy nejpozději do 1 měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí doby lhůty závaznosti veřejného návrhu smlouvy.

§ 341

Akcionáři společnosti, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií, změnu práv spojených s akcií, omezení převoditelnosti akcií, její zpřísnění nebo pro vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, koupí od společnosti cenné papíry, které společnost nabyla podle § 333 až 340, a to podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií nebo podle počtu kusů jimi vlastněných akcií, do 3 měsíců ode dne, kdy je společnost koupila, za cenu, kterou za ně společnost zaplatila, zvýšenou o úrok obvyklý v době, kdy společnost veřejný návrh smlouvy učinila. To neplatí, jestliže společnost může prodat akcie výhodněji.

§ 342

Rozhodla-li valná hromada o změně druhu nebo formy akcií, o změně akcií se jmenovitou hodnotou na kusové akcie nebo o změně kusových akcií na akcie se jmenovitou hodnotou anebo o štěpení akcií na více akcií o nižší jmenovité hodnotě nebo spojení více akcií do jedné akcie, může společnost vydat nové akcie a stanovit lhůtu k předložení akcií k výměně až poté, co tato změna bude zapsána do obchodního rejstříku až po účinnosti takové změny stanov. Lhůta k předložení akcií k výměně může začít běžet až po účinnosti takové změny stanov.

§ 343

Pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy, při výměně akcií se jmenovitou hodnotou za kusové akcie nebo kusových akcií za akcie se jmenovitou hodnotou anebo při výměně akcií po jejich štěpení nebo spojení více akcií do jedné akcie se § 526 a § 531 odst. 2 § 501 a 526 použijí přiměřeně.

§ 345

(1) Je-li akcionář s plněním vkladové povinnosti nebo její části v prodlení, vyzve jej představenstvo nebo správní rada, aby ji splnil v dodatečné lhůtě, kterou určí stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů ode dne doručení výzvy.

(2) Představenstvo nebo správní rada po marném uplynutí lhůty podle odstavce 1 vyloučí ze společnosti prodlévajícího akcionáře pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost, a vyzve jej, aby v přiměřené lhůtě odevzdal zatímní list, byl-li vydán. To neplatí, přijme-li představenstvo nebo správní rada jiné opatření. Nebyl-li vydán zatímní list, přechází marným uplynutím dodatečné lhůty rozhodnutím představenstva nebo správní rady o vyloučení nesplacená akcie na společnost.

(3) Vyloučený akcionář ručí za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.

§ 346

(1) Pokud vyloučený akcionář v určené době lhůtě zatímní list, byl-li vydán, neodevzdá, prohlásí představenstvo nebo správní rada tento zatímní list za neplatný a oznámí to písemně akcionáři. Toto rozhodnutí představenstvo nebo správní rada oznámí akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a zároveň je zveřejní.

(2) Společnost vydá akcie tomu, kdo byl schválen valnou hromadou, splatí-li emisní kurs, jinak o jmenovitou nebo účetní hodnotu zatímního listu nebo nesplacené akcie sníží základní kapitál.

Podíl na zisku

§ 348

(1) Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Neurčí-li stanovy ve vztahu k určitému druhu akcií jinak, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty akcií vlastněných akcionářem akcionářova podílu k základnímu kapitálu.

(2) Neurčí-li stanovy jinak, vyplácí se podíl na zisku v penězích.

(3) Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.

(4) (3) U akcií, s kterými je spojen pevný podíl na zisku, se rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení nevyžaduje. Podíl na zisku je splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky, neurčí-li stanovy jinak.

(4) Podíl na zisku se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl na zisku vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené tímto zákonem; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá.

(5) Odstavec 4 se nepoužije na zálohy podle § 35.

CELEX: 32017L1132

§ 349

Nevyplývá-li z právního předpisu jinak, poskytuje společnost veškerá peněžitá plnění ve prospěch vlastníka listinné akcie na jméno výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů. Společnost poskytuje veškerá peněžitá plnění ve prospěch akcionáře nebo osoby, které svědčí samostatně převoditelné právo, výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet.

§ 350

(1) Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře.

(2) Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu s tímto zákonem a stanovami.

(3) Na rozhodnutí valné hromady učiněné v rozporu s odstavci 1 a 2 se hledí, jako by nebylo přijato.

§ 351

Neurčí-li stanovy jiný den, je rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku rozdělení zisku.

§ 352

(1) Právo na podíl na zisku je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o jeho výplatě rozdělení zisku.

(2) V případě, že byly vydány nebo mají být vydány k uplatnění práva na podíl na zisku kupóny podle jiného právního předpisu, je toto právo převoditelné pouze s kupónem.

(3) Kupóny může společnost vydat i před rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku za účetní období, k němuž se kupón vztahuje. Ustanovení odstavce 1 se nepoužije.

§ 357

(1) Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení.

(2) Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žádosti. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

§ 358

(1) Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům akcionáři ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní.

(2) Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 357.

§ 359

Představenstvo nebo osoba, která svolává valnou hromadu, správní rada mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud

a) by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu,

b) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo

c) je požadované vysvětlení veřejně dostupné.

§ 360

(1) Splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo nebo správní rada a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady.

(2) Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady.

(3) V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří anebo v případě odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží, jinak toto právo zaniká.

(4) V případě odmítnutí nebo neposkytnutí informace správní radou ve lhůtě podle § 358 odst. 1, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Toto právo lze u soudu uplatnit ve lhůtě podle odstavce 3 věty druhé.

(4) (5) Po dobu řízení podle odstavce 3 a 4 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá.

CELEX: 32007L0036

§ 361

(1) Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady.

(2) Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Ustanovení § 369 odst. 2 se použijí obdobně.

§ 362

(1) Představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov.

(2) Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti.

(1) Návrhy a protinávrhy doručené společnosti nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejní představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu na internetových stránkách společnosti. Jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu i své stanovisko; stanovy mohou lhůtu 5 dnů přiměřeně zkrátit.

(2) Obsahují-li návrhy a protinávrhy zdůvodnění, uveřejní s nimi představenstvo nebo správní rada i toto zdůvodnění.

§ 363

Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrh doručený společnosti nejpozději 5 7 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejní představenstvo nebo správní rada i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije § 362. Stanovy společnosti mohou lhůtu podle věty druhé zkrátit.

§ 365

(1) Akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je vyšší než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů dosáhne alespoň 3 % základního kapitálu, požívají zvláštních práv stanovených tímto zákonem (dále jen „kvalifikovaný akcionář“).

(2) Ve společnosti, jejíž základní kapitál je 100 000 000 Kč nebo nižší, se za kvalifikovaného akcionáře považuje ten akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu.

(3) Ve společnosti, jejíž základní kapitál je 500 000 000 Kč nebo vyšší, se za kvalifikovaného akcionáře považuje ten akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů dosáhne alespoň 1 % základního kapitálu.

(4) K ujednáním stanov zužujícím zákonnou úpravu práv kvalifikovaných akcionářů se nepřihlíží.

§ 366

Kvalifikovaní akcionáři mohou požádat představenstvo nebo správní radu, aby svolalo svolaly k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní.

§ 367

(1) Představenstvo svolá nebo správní rada svolají na žádost kvalifikovaných akcionářů, splňuje-li požadavky uvedené v § 366, valnou hromadu způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání; lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na 15 dnů. Jde-li o společnost, jejíž akcie byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, činí lhůta podle věty první 50 dnů a lhůta podle věty druhé 21 dnů.

(2) Představenstvo není oprávněno nebo správní rada nejsou oprávněny navržený pořad valné hromady měnit. Představenstvo je oprávněno nebo správní rada jsou oprávněny navržený pořad valné hromady doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání valné hromady podle § 366.

§ 368

(1) V případě, že představenstvo nesvolá nebo správní rada nesvolají valnou hromadu ve lhůtě podle § 367 odst. 1, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o to požádají, a současně je zmocní ke všem jednáním za společnost, která s valnou hromadou souvisejí; uzná-li to za vhodné, může soud i bez návrhu zároveň určit předsedu valné hromady.

(2) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje výrok rozhodnutí soudu podle odstavce 1 včetně údaje, který soud rozhodnutí vydal a kdy se stalo vykonatelným. Ustanovení § 367 týkající se pozvánky se použije obdobně; kvalifikovaní akcionáři jsou oprávněni vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů pro účely valné hromady jimi svolané.

(3) Náklady spojené s konáním valné hromady nese společnost; za splnění této povinnosti ručí společně a nerozdílně členové představenstva nebo správní rady. Zmocnění akcionáři mají vůči společnosti právo na náhradu nákladů soudního řízení a dalších účelně vynaložených nákladů.

§ 369

(1) Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář, zařadí představenstvo nebo správní rada na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.

(2) Žádost podle odstavce 1 musí být doručena společnosti nejpozději 15 dnů před konáním valné hromady, případně, je-li určen, nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě.

(2) (3) V případě, že žádost podle odstavce 1 byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo nebo správní rada doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 10 dnů přede dnem jejího konání, případně, je-li určen, 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

CELEX: 32007L0036

§ 371

Každý kvalifikovaný akcionář je oprávněn se za společnost domáhat náhrady újmy proti členu představenstva, nebo dozorčí rady nebo správní rady, nebo splnění jejich jeho případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3, anebo splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splácením, a v tomto řízení společnost zastupovat; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí.

§ 372

(1) Kvalifikovaný akcionář právo domáhat se náhrady újmy podle § 371 nemá, bylo-li o újmě rozhodnuto podle § 53 odst. 3, ledaže ten, kdo újmu společnosti způsobil, je jejím jediným společníkem nebo osobou, která ji ovládá.

(2) (1) Akcionářskou žalobu lze podat také proti vlivné osobě, způsobí-li společnosti újmu.

(3) (2) Členem představenstva, členem dozorčí nebo správní rady nebo vlivnou osobou se pro potřeby akcionářské žaloby rozumí také ten, kdo v takovéto pozici již není, ale byl v ní v době vzniku újmy, jejíž náhrada je po něm kvalifikovaným akcionářem požadována, nebo v době jednání, v jehož důsledku újma vznikla.

§ 374

(1) Před uplatněním práva na náhradu újmy proti členovi představenstva informuje akcionář písemně o svém záměru dozorčí radu písemně; směřuje-li uplatnění práva proti jiné osobě než členovi představenstva, informuje písemně o této skutečnosti představenstvo.

(2) Před uplatněním práva podle § 371 nebo 372 informuje akcionář písemně o svém záměru správní radu.

(2) (3) Pokud informovaný orgán neuplatní právo na náhradu újmy nebo na splacení emisního kursu bez zbytečného odkladu po obdržení informace podle odstavce 1 nebo 2, může akcionář toto právo uplatnit za společnost sám.

§ 375

Akcionář je oprávněn požadovat, aby představenstvo svolalo nebo správní rada svolaly valnou hromadu a předložilo předložily jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na tohoto akcionáře, jestliže vlastní ve společnosti akcie,

a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a

b) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti (dále jen „hlavní akcionář“).

§ 377

(1) Představenstvo svolá nebo správní rada svolají valnou hromadu do 30 dnů ode dne doručení žádosti podle § 375 společnosti.

(2) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje také rozhodné informace o určení výše protiplnění nebo závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován, výzvu zástavním věřitelům, aby společnosti sdělili existenci zástavního práva k účastnickým cenným papírům vydaným společností, a vyjádření představenstva nebo správní rady k tomu, zda považuje považují navrženou výši protiplnění za přiměřenou.

§ 378

(1) Výplatu protiplnění provádí pověřená osoba. Pověřenou osobou může být pouze

a) banka,

b) obchodník s cennými papíry, nebo

c) zahraniční osoba, podnikající na území České republiky, jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti některé z osob uvedených v písmenech a) a b).

(2) Hlavní akcionář předá pověřené osobě před konáním valné hromady peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění a společnosti tuto skutečnost doloží.

(3) Pověřená osoba vrátí zbylé peněžní prostředky spolu s úrokem hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu poté, co uplynula lhůta pro výplatu protiplnění.

(4) Převedené peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle jiného právního předpisu nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky.

(5) Převedené peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty hlavního akcionáře, pokud dojde k jeho úpadku podle jiného právního předpisu nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky po přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům společnosti podle § 385.

§ 382

(1) K přijetí rozhodnutí valné hromady je potřebný souhlas alespoň 90 % hlasů všech vlastníků akcií, přičemž vlastníci prioritních akcií akcií, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a hlavní akcionář mají vždy právo hlasovat. O rozhodnutí valné hromady se pořizuje veřejná listina, jejíž přílohou je znalecký posudek o výši protiplnění v penězích nebo zdůvodnění výše protiplnění.

(2) Usnesení valné hromady obsahuje také určení hlavního akcionáře, výši protiplnění určenou podle § 376 odst. 1 a lhůtu pro jeho poskytnutí.

§ 384

(1) Představenstvo podá nebo správní rada podají bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení valné hromady návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku. Současně usnesení valné hromady a závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován, uveřejní způsobem určeným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady společnosti a uloží veřejnou listinu v sídle společnosti k nahlédnutí; upozornění na toto uložení se v uveřejněném oznámení rovněž uvede.

(2) Nevyžaduje-li se znalecký posudek, uveřejní společnost způsobem podle odstavce 1 zdůvodnění výše protiplnění a souhlas České národní banky podle § 391, je-li požadován.

§ 385

(1) Uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku podle § 384 přechází vlastnické právo k účastnickým cenným papírům společnosti na hlavního akcionáře.

(2) Byly-li zástavou účastnické cenné papíry, ke kterým přešlo vlastnické právo, zástavní právo okamžikem přechodu vlastnického práva zaniká. Na zástavního věřitele, který drží zastavený účastnický cenný papír, se přiměřeně použijí § 386 a 387. Na zástavního věřitele, který má u sebe zastavený účastnický cenný papír, se přiměřeně použije § 387. Byl-li zástavou zaknihovaný účastnický cenný papír, uvede společnost v příkazu k zápisu změny vlastníků podle § 386 i příkaz k výmazu zástavního práva.

§ 387

(1) Dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů je předloží společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva; v době prodlení nemohou požadovat protiplnění.

(2) Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů cenné papíry uvedené v odstavci 1 do 1 měsíce ve lhůtě podle odstavce 1, případně v dodatečné lhůtě určené společností, která nesmí být kratší než 14 dnů, postupuje společnost podle § 346 odst. 1 věty první.

(3) Vrácené účastnické cenné papíry předá společnost hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu.

(4) Za účastnické cenné papíry prohlášené za neplatné vydá společnost bez zbytečného odkladu hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry stejné formy, druhu a jmenovité hodnoty.

§ 390

(1) Vlastníci účastnických cenných papírů se mohou od splatnosti protiplnění domáhat po hlavním akcionáři práva na dorovnání, není-li poskytnuté protiplnění přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů ke dni přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře; toto právo zaniká, není-li žádným vlastníkem účastnických cenných papírů uplatněno u hlavního akcionáře do 3 měsíců ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 384 v obchodním rejstříku.

(2) Hlavní akcionář oznámí bez zbytečného odkladu den uplatnění práva podle odstavce 1 způsobem stanoveným pro svolání valné hromady. Promlčecí doba lhůta běží ode dne, kdy hlavní akcionář splní oznamovací povinnost.

(3) Soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, je pro hlavního akcionáře závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů. Vlastníci účastnických cenných papírů, kteří se dovolali práva na dorovnání, mají právo na náhradu v řízení účelně vynaložených výdajů; není-li povinen tuto náhradu poskytnout hlavní akcionář, poskytne se z prostředků uložených v úschově podle odstavce 4. V soudním rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na dorovnání, soud určí výši dorovnání ve vztahu ke každému druhu akcie a účastnickému cennému papíru a rovněž celkovou výši dorovnání zvýšenou o částku úroků podle § 388 ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům a o částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy. Vlastníci účastnických cenných papírů, kteří se dovolali práva na dorovnání, mají právo na náhradu v řízení účelně vynaložených nákladů.

(4) Hlavní akcionář ve lhůtě určené soudem splní dorovnání vůči všem vlastníkům účastnických cenných papírů do soudní úschovy a soud společně s rozhodnutím podle odstavce 2 věty první vyvěsí na své úřední desce také výzvu vlastníkům účastnických cenných papírů, aby se u něj o dorovnání přihlásili. Společnost současně toto rozhodnutí a výzvu na přihlášení se o dorovnání uveřejní způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Účelně vynaložené náklady spojené s plněním do soudní úschovy se hradí z prostředků složených v úschově. Hlavní akcionář ve lhůtě určené soudem splní dorovnání vůči všem vlastníkům účastnických cenných papírů do soudní úschovy a současně do soudní úschovy složí i částku úroků podle § 388 ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům a částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy. Soud společně s rozhodnutím podle odstavce 3 věty první vyvěsí na své úřední desce také výzvu vlastníkům účastnických cenných papírů, aby se u něj o dorovnání přihlásili. Společnost současně toto rozhodnutí a výzvu na přihlášení se o dorovnání uveřejní způsobem, jakým byla svolána valná hromada, která rozhodla o nuceném přechodu účastnických cenných papírů.

(5) Ustanovení občanského soudního řádu zákona upravujícího soudní úschovu o připadnutí předmětu úschovy státu se nepoužije. Uplynula-li lhůta tří roků od právní moci usnesení o přijetí do úschovy let ode dne uveřejnění soudního rozhodnutí podle odstavce 4, rozhodne soud, že předmět úschovy se vrací hlavnímu akcionáři, jestliže se o něj nikdo nepřihlásí do 1 roku ode dne vyhlášení tohoto usnesení. Toto usnesení soud vyvěsí na úřední desce soudu.

(6) Dohodne-li se hlavní akcionář na dorovnání s vlastníkem účastnického cenného papíru mimo soudní řízení, je tato dohoda pro hlavního akcionáře závazná co do základu uznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů a hlavní akcionář její uzavření oznámí ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Hlavní akcionář bez zbytečného odkladu po uzavření dohody podle věty první splní dorovnání vůči všem vlastníkům účastnických cenných papírů do soudní úschovy; odstavce 4 a 5 se použijí obdobně. Dohodne-li se hlavní akcionář na dorovnání s vlastníkem účastnického cenného papíru mimo soudní řízení, oznámí uzavření této dohody a spolu s ním i výzvu ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů, aby se přihlásili o dorovnání u příslušného soudu způsobem, jakým byla svolána valná hromada, která rozhodla o nuceném přechodu účastnických cenných papírů. Hlavní akcionář bez zbytečného odkladu po uzavření dohody podle věty první splní dorovnání vůči všem vlastníkům téhož druhu akcie nebo účastnického cenného papíru do soudní úschovy, a složí do soudní úschovy i částku úroků podle § 388 ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům a částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy; odstavec 5 se použije obdobně. Výše dorovnání vůči ostatním vlastníkům téhož druhu akcie nebo účastnického cenného papíru nesmí být nižší, než je sjednaná výše dorovnání.

(7) Pro vlastníky účastnických cenných papírů, kteří nebyli účastníky řízení podle odstavců 2 a 3, běží promlčecí lhůta pro uplatnění práva na dorovnání z prostředků podle odstavce 4 ode dne uveřejnění soudního rozhodnutí podle odstavce 4. Pro vlastníky účastnických cenných papírů, kteří nejsou stranami dohody podle odstavce 6, běží promlčecí lhůta pro uplatnění práva na dorovnání z prostředků podle odstavce 6 ode dne uveřejnění oznámení podle odstavce 4.

§ 391

(1) K přijetí rozhodnutí valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti, jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, na hlavního akcionáře se vyžaduje zdůvodnění výše protiplnění hlavním akcionářem a předchozí souhlas České národní banky.

(2) Česká národní banka posuzuje pouze, zda navrhovatel řádně zdůvodnil navrhovanou výši protiplnění.

(3) Česká národní banka vydá rozhodnutí do 15 pracovních dnů od doručení žádosti; tuto lhůtu může prodloužit, nejvýše však o 15 pracovních dnů.

(4) Účastníkem řízení před Českou národní bankou je jen hlavní akcionář.

§ 393

(1) Nabyl-li hlavní akcionář akcie podle § 375 v důsledku povinné nabídky převzetí, platí, že protiplnění podle takové povinné nabídky převzetí je protiplněním přiměřeným.

(2) Nabyl-li hlavní akcionář v důsledku dobrovolné nabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí akcie podle § 375, na které se dobrovolná nabídka vztahovala, platí, že protiplnění podle takové dobrovolné nabídky převzetí je protiplněním přiměřeným.

(3) Neuplatnil-li hlavní akcionář právo podle § 375 do 3 měsíců od konce doby lhůty závaznosti nabídky převzetí, ustanovení odstavce 1 se nepoužije odstavce 1 a 2 se nepoužijí.

§ 396

(1) Systém vnitřní struktury společnosti, ve kterém se zřizuje představenstvo a dozorčí rada, je systém dualistický.

(2) Systém vnitřní struktury společnosti, ve kterém se zřizuje správní rada a statutární ředitel, je systém monistický.

(3) V pochybnostech platí, že je zvolen dualistický systém.

§ 398

(1) Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.

(2) Připouští-li stanovy hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, musí být podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování určeny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží.

(3) Podmínky rozhodování nebo hlasování podle odstavce 2 určí stanovy a vždy se uvedou v pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu rozhodnutí podle § 418; neobsahují-li tyto podmínky stanovy, určí je představenstvo nebo správní rada.

(4) Za hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků se považuje i korespondenční hlasování.

§ 402

(1) Valnou hromadu svolává představenstvo nebo správní rada alespoň jednou za účetní období, ledaže stanovy určí, že valná hromada má být svolána častěji.

(2) Valnou hromadu svolává představenstvo nebo správní rada, popřípadě jeho člen člen tohoto orgánu, pokud ji představenstvo příslušný orgán bez zbytečného odkladu nesvolá a tento zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se není příslušný orgán schopný se dlouhodobě usnášet, ledaže tento zákon stanoví jinak.

(3) Členové představenstva nebo správní rady se vždy účastní valné hromady. Členovi představenstva nebo správní rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá.

CELEX: 32007L0036

§ 403

(1) Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

(2) Představenstvo svolá nebo správní rada svolají valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.

§ 406

(1) Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo zaknihované akcie na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo a akcionářům vlastnícím zaknihované akcie na majitele na adresu uvedenou v  evidenci zaknihovaných cenných papírů anebo v evidenci vedené schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově. Stanovy mohou určit i další požadavky na svolání valné hromady. Stanovy mohou také určit, jakým způsobem bude nahrazeno zasílání pozvánky na adresu akcionáře podle věty první; tento způsob nesmí akcionáře nedůvodně omezovat v možnostech účastnit se valné hromady.

(2) Uveřejněním pozvánky se považuje pozvánka za doručenou akcionářům vlastnícím akcie na majitele. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.

§ 407

(1) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,

d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen voleného orgánu společnosti,

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,

g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu pozvánky akcionáři, neurčí-li stanovy jinak.

(2) Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 1 písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva nebo správní rady společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.

(3) Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat alespoň charakteristiku a odůvodnění navrhovaných změn. Úplný návrh změny stanov představenstvo nebo správní rada uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a rovněž společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul v sídle společnosti zdarma do návrhu změny stanov; na toto právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce na valnou hromadu.

CELEX: 32007L0036

§ 408

(1) Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nepřiměřeně neomezovalo právo akcionáře se jí zúčastnit.

(2) Ve svém sídle společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu.

(3) (2) Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.

§ 411

(1) Při případném stanovení nového místa, data a hodiny konání valné hromady nejsou dotčeny lhůty, které tento zákon stanoví pro rozesílání pozvánek na valnou hromadu a pro svolání valné hromady z podnětu kvalifikovaných akcionářů.

(2) Bez splnění požadavků tohoto zákona na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři a určí-li tak stanovy.

§ 413

(1) U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných

a) jméno a bydliště nebo sídlo,

b) údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen,

c) čísla akcií,

d) jmenovitou hodnotu akcií nebo počet kusových akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování.

(2) V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných.

(3) Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.

§ 414

Náhradní valná hromada

(1) Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo nebo správní rada způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem; náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na § 412 odst. 1, ledaže stanovy určí jinak; lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady ani vyjádření představenstva nebo správní rady společnosti ke každé navrhované záležitosti zařazené na pořad valné hromady podle § 407 odst. 1 písm. d).

(2) Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.

(3) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři.

§ 416

(1) K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m), o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva nebo správní rady zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů.

(2) Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle odstavce 1 a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny.

§ 417

(1) K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) a o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena.

(2) K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie.

(3) K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou.

(4) K rozhodnutí o spojení akcií nebo o změně druhu akcií na akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, se vyžaduje také souhlas všech dotčených akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.

§ 418

(1) Připouští-li stanovy společnosti rozhodování per rollam, zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh rozhodnutí.

(2) Návrh rozhodnutí obsahuje

a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,

b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře určenou stanovami, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři,

c) podklady potřebné pro jeho přijetí a

d) další údaje, určí-li tak stanovy.

(3) Neurčují-li stanovy společnosti jiný rozhodný den, platí, že rozhodným dnem pro rozhodování per rollam je sedmý den předcházející dni zaslání návrhu rozhodnutí všem akcionářům.

§ 419

(1) Nedoručí-li akcionář ve lhůtě podle § 418 odst. 2 písm. b) osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.

(2) Vyžaduje-li tento zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí akcionáře formu veřejné listiny, ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká. Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny. Ve vyjádření akcionáře se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen.

(3) Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů.

CELEX: 32009L0101

§ 420

(1) Výsledek rozhodování Rozhodnutí přijaté postupem podle § 418 a 419, včetně dne jeho přijetí, oznámí společnost nebo osoba oprávněná jednání svolat valnou hromadu způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí.

(2) Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního akcionáře k návrhu, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření akcionářů, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí.

§ 421

(1) Valná hromada rozhoduje usnesením.

(2) Do působnosti valné hromady náleží

a) rozhodování o změně stanov, určí-li tak stanovy nebo zákon, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo správní radou, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva nebo správní rady ke zvýšení základního kapitálu,

c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

e) volba a odvolání členů představenstva nebo statutárního ředitele, pokud stanovy neurčují, že tato působnost náleží dozorčí radě,

f) volba a odvolání členů dozorčí nebo správní rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada,

g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky,

h) rozhodnutí o rozdělení disponibilního zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,

i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,

k) jmenování a odvolání likvidátora, určí-li tak stanovy,

l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku,

m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části majetku, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,

o) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku společnosti,

p) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady; tím není dotčen § 435 odst. 2 a 3.,

q) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak.

(3) Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje tento zákon nebo stanovy.

§ 423

(1) Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu.

(2) Zápis obsahuje

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo a dobu konání valné hromady,

c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů,

d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady,

e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování a

f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva, nebo dozorčí nebo správní rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá.

(3) K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.

§ 424

(1) Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.

(2) Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl.

§ 425

(1) Akcionář může požádat představenstvo nebo správní radu o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě podle § 423 odst. 1 na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti.

(2) Zápisy, pozvánky na valnou hromadu a listiny přítomných uchovává společnost po celou dobu své existence.

§ 426

Akcionář nevykonává své hlasovací právo

a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení,

b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,

c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,

d) v jiných případech stanovených tímto zákonem nebo jiným právním předpisem., nebo

e) z jiného důležitého důvodu určeného ve stanovách.

§ 428

Neplatnost usnesení valné hromady

(1) Každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.

(2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

§ 430

(1) Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti se mohou osoby podle § 428 dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti valné hromady, bylo-li rozhodnuto o vyloučení akcionáře ze společnosti nebo prohlášení akcie či zatímního listu za neplatný; ustanovení § 428 a 429 se použijí přiměřeně.

(2) Porušila-li společnost při svolání valné hromady nebo v jejím průběhu právo akcionáře závažným způsobem, má akcionář právo na přiměřené zadostiučinění podle ustanovení občanského zákoníku o přiznání přiměřeného zadostiučinění členovi spolku.

§ 431

(1) V případě, že valná hromada rozhoduje o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku.

(2) Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo z tohoto zákona plyne, že nabývají účinnosti později.

§ 432

(1) Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou.

(2) Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah představenstvo nebo správní rada v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí představenstva nebo správní rady o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou; jsou-li představenstvo nebo správní rada jednočlenné, má rozhodnutí formu veřejné listiny.

§ 433

V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv z jeho členů dozví, úplné znění stanov.

§ 434

(1) Při změně druhu nebo formy akcií se práva s tímto druhem nebo formou akcií mění účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií.

(2) Při přeměně zaknihovaných akcií na akcie a při přeměně akcií na zaknihované akcie změně listinných akcií na zaknihované a při změně zaknihovaných akcií na listinné se právní postavení akcionáře mění až výměnou akcií nebo jejich prohlášením za neplatné.

(3) Jsou-li akcie přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, může valná hromada rozhodnout o přeměně podle odstavce 2, jen nebude-li mít tato přeměna za následek vyloučení či vyřazení akcií z obchodování na všech evropských regulovaných trzích, na nichž se s nimi obchoduje, ledaže současně rozhodne o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu.

(4) Přijme-li valná hromada akciové společnosti rozhodnutí, které bude mít za následek vyloučení či vyřazení účastnických cenných papírů této společnosti z obchodování na všech evropských regulovaných trzích, použijí se obdobně ustanovení § 333 odst. 1 a § 338 až 341.

§ 435

(1) Statutárním orgánem společnosti je představenstvo.

(2) Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti.

(3) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Nikdo však není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení; tím není dotčen § 51 odst. 1 § 51 odst. 2.

(4) Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.

§ 436

(1) Účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní určené stanovami společnosti uveřejní představenstvo způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první se nepoužije. Účetní závěrku uveřejní představenstvo na internetových stránkách společnosti alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a po dobu 30 dnů od schválení nebo neschválení účetní závěrky.

(2) Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo způsobem podle odstavce 1 také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; tato zpráva je součástí výroční zprávy podle jiného právního předpisu, zpracovává-li se. Věta druhá odstavce 1 se použije obdobně. Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo výroční zprávu zpracovanou podle jiného právního předpisu. Nezpracovává-li se výroční zpráva, uveřejní představenstvo společně s účetní závěrkou zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.

§ 438

(1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada, ledaže stanovy určí, že tato působnost náleží dozorčí radě.

(2) V případě, že volí členy představenstva dozorčí rada, schválí také smlouvy o výkonu funkce s jednotlivými členy představenstva.

(3) Smlouva o výkonu funkce schválená dozorčí radou podle odstavce 2 se může odchýlit od stanov za podmínek v nich určených.

§ 439

(1) Neurčí-li stanovy jinak, má představenstvo 3 členy.

(2) Představenstvo volí a odvolává svého předsedu.

(3) Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že byla pro každého jednotlivého člena představenstva sjednána na 1 rok; v případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu funkce platí délka funkčního období sjednaná ve smlouvě o výkonu funkce činí 3 roky.

§ 440

(1) Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů, ledaže stanovy určí vyšší počet. Každý člen představenstva má 1 hlas.

(2) O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných.

(3) V zápisu se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.

(4) V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají.

Zákaz konkurence

§ 441

Zákaz konkurence

(1) Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného.

(2) Člen představenstva nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern.

(3) Člen představenstva se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

(4) Stanovy mohou určit jinak.

§ 442

(1) Pokud zakladatelé při založení společnosti nebo orgán oprávněný k volbě člena představenstva byli členem představenstva na některou z okolností podle § 441 výslovně upozorněni nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen představenstva na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud některý ze zakladatelů nebo orgán příslušný k jeho volbě vyslovil nesouhlas s činností podle § 441 do jednoho měsíce ode dne, kdy byl na okolnosti podle § 441 upozorněn.

(2) Je-li člen představenstva volen valnou hromadou, uvede se upozornění podle odstavce 1 v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu podle odstavce 1.

(3) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady mohou určit další omezení.

§ 443

(1) V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena představenstva. Nebude-li z důvodů uvedených ve větě první představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

(2) Funkce člena představenstva zaniká také, je-li na jeho místo zvolen nový člen.

§ 447

(1) Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami.

(2) Oprávnění podle odstavce 1 mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce.

(3) Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.

(4) Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.

§ 448

(1) Neurčí-li stanovy jinak, má dozorčí rada tři členy. Počet členů dozorčí rady musí být dělitelný třemi, jde-li o společnost s více než 500 zaměstnanci v pracovním poměru, v níž zaměstnanci volí jednu třetinu členů dozorčí rady.

(2) Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada, nestanoví-li tento zákon nebo jiný právní předpis jinak. Jde-li o společnost s více než 500 zaměstnanci v pracovním poměru v první den účetního období, v němž má být do funkce ustanoven člen dozorčí rady, volí dvě třetiny členů dozorčí rady valná hromada a jednu třetinu členů dozorčí rady zaměstnanci společnosti. Stanovy mohou určit vyšší počet členů dozorčí rady volených zaměstnanci, avšak tento počet nesmí být větší, než počet členů volených valnou hromadou; mohou rovněž určit, že zaměstnanci volí část členů dozorčí rady i při menším počtu zaměstnanců společnosti.

(3) Právo volit členy dozorčí rady mají pouze zaměstnanci, kteří jsou ke společnosti v pracovním poměru.

(4) Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci může být zaměstnanci odvolán. Na odvolání zaměstnance z dozorčí rady se použije obdobně ustanovení odstavce 3.

(35) Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu. Člen dozorčí rady volený zaměstnanci nemůže být předsedou dozorčí rady.

(46) Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že byla pro každého jednotlivého člena dozorčí rady sjednána na činí 3 roky; v případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu funkce platí délka funkčního období sjednaná ve smlouvě o výkonu funkce.

(57) Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.

§ 448a

(1) Člena dozorčí rady voleného zaměstnanci mají právo volit a odvolat pouze zaměstnanci, kteří jsou v době volby nebo odvolání v pracovním poměru ke společnosti.

(2) Stanoví-li to volební řád, zaměstnanci volí a odvolávají člena dozorčí rady prostřednictvím volitelů. Volební obvody vytváří a zrušuje představenstvo podle pravidel určených ve volebním řádu. Volební řád určí způsob zařazování zaměstnanců do jednotlivých volebních obvodů; každý zaměstnanec se zařazuje právě do jednoho volebního obvodu. Při volbě volitelů se postupuje obdobně podle odstavců 3 až 7. Volitelem může být jen zaměstnanec, který je v pracovním poměru ke společnosti. Funkce volitele zaniká také, je-li na jeho místo zvolen nový volitel, nebo jeho odstoupením z funkce. Odstoupením zaniká funkce volitele uplynutím 2 měsíců ode dne doručení odstoupení společnosti, ledaže volební řád určí jiný okamžik zániku funkce.

(3) Členem dozorčí rady voleným zaměstnanci může být pouze zaměstnanec, který je v pracovním poměru ke společnosti, ledaže stanovy určí, že členu dozorčí rady volenému zaměstnanci nezaniká funkce skončením pracovního poměru ke společnosti, pokud odešel do důchodu; k jinému ujednání stanov se nepřihlíží.

(4) Návrh na volbu nebo odvolání člena dozorčí rady voleného zaměstnanci je oprávněno podat představenstvo, odborová organizace nebo rada zaměstnanců anebo společně alespoň 10 % zaměstnanců v pracovním poměru ke společnosti.

(5) K platnosti volby nebo odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci se vyžaduje, aby hlasování bylo tajné a aby se voleb zúčastnila alespoň polovina oprávněných voličů nebo zvolených volitelů. Zvolen je kandidát s nejvyšším počtem odevzdaných hlasů; volební řád může určit vyšší většinu hlasů. Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci je odvolán, hlasovala-li pro jeho odvolání alespoň polovina oprávněných voličů nebo zvolených volitelů, nestanoví-li volební řád pro odvolání jinou většinu.

(6) Volba a odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci nebo voliteli se řídí volebním řádem, který připraví a schválí představenstvo po projednání s odborovou organizací a radou zaměstnanců, působí-li ve společnosti.

(7) Volby nebo odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci organizuje představenstvo po projednání s odborovou organizací a radou zaměstnanců, působí-li ve společnosti, tak, aby se jich mohl účastnit co nejvyšší počet voličů.

(8) Člen představenstva, dozorčí rady, likvidátor, odborová organizace nebo rada zaměstnanců, které byly oprávněné podat návrh podle odstavce 4, anebo společně alespoň 10 % zaměstnanců v pracovním poměru ke společnosti se mohou z důvodů podle § 428 dovolávat neplatnosti volby nebo odvolání člena dozorčí rady voleného zaměstnanci podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku. Ustanovení § 429 odst. 2 se použije obdobně.

§ 448b

(1) Stanovy mohou určit, že s akcií je spojeno právo jmenovat jednoho nebo více členů dozorčí rady a takto jmenovaného člena odvolat. Celkový počet takto jmenovaných členů nesmí být větší, než počet členů dozorčí rady volených valnou hromadou.

(2) Jmenování a odvolání člena dozorčí rady podle odstavce 1 vyžaduje písemnou formu s úředně ověřeným podpisem; jmenování a odvolání je vůči společnosti účinné doručením. Akcionář při výkonu práva podle odstavce 1 doloží společnosti vlastnické právo k akcii.

(3) Nejmenuje-li akcionář člena dozorčí rady do 1 měsíce ode dne, kdy mohl právo podle odstavce 1 vykonat, může dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, jmenovat náhradního člena do doby, než akcionář toto právo vykoná.

(4) Člena dozorčí rady jmenovaného podle odstavce 1 nemůže odvolat valná hromada, ledaže právo podle odstavce 1 zanikne. Je-li pro to závažný důvod spočívající ve výkonu funkce jmenovaného člena dozorčí rady, zejména porušil-li závažně nebo opakovaně své povinnosti, může jej soud na návrh kvalifikovaného akcionáře odvolat.

(5) Na dovolání se neplatnosti jmenování nebo odvolání člena dozorčí rady jmenovaného podle odstavce 1 se použijí § 428 a § 429 odst. 2 obdobně.

(6) K rozhodnutí o změně stanov, které umožní vydat akcii s právem podle odstavce 1, je třeba alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů všech akcionářů.

§ 451

Zákaz konkurence

(1) Člen dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného.

(2) Člen dozorčí rady nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern.

(3) Člen dozorčí rady se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

(4) Stanovy mohou určit jinak.

§ 452

(1) Pokud zakladatelé při založení společnosti byli členem dozorčí rady na některou z okolností podle § 451 výslovně upozorněni nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen dozorčí rady na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen dozorčí rady činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud některý ze zakladatelů nebo orgán příslušný k jeho volbě vyslovil nesouhlas s činností podle § 451 do jednoho měsíce ode dne, kdy byl na okolnosti podle § 451 upozorněn.

(2) Je-li člen dozorčí rady volen valnou hromadou, uvede se upozornění podle odstavce 1 v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu podle odstavce 1.

(3) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady mohou určit další omezení.

§ 453

(1) V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena dozorčí rady. Nebude-li z tohoto důvodu dozorčí rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

(2) Funkce člena dozorčí rady zaniká také volbou nového člena, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného, je-li na jeho místo zvolen nebo jmenován nový člen.

§ 456

(1) Kde se v tomto zákoně stanoví o představenstvu, rozumí se tím podle okolností statutární ředitel nebo jiný orgán společnosti, který má obdobnou působnost.

(2) Kde se v tomto zákoně stanoví o dozorčí radě, rozumí se tím podle okolností správní rada nebo předseda správní rady anebo jiný orgán s obdobnou kontrolní působností.

(1) Statutárním orgánem společnosti je správní rada.

(2) Správní radě přísluší obchodní vedení a dohled nad činností společnosti.

(3) Správní rada se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Nikdo však není oprávněn udělovat správní radě pokyny týkající se obchodního vedení nebo dohledu nad činností společnosti; tím není dotčen § 51 odst. 2.

(4) Působností správní rady určovat základní zaměření obchodního vedení a základní zaměření dohledu nad činností společnosti nelze pověřit osoby odlišné od členů správní rady; tuto působnost nelze ani rozdělit mezi členy správní rady podle určitých oborů podle občanského zákoníku.

(5) Správní rada zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.

(6) Účetní závěrku uveřejní správní rada na internetových stránkách společnosti alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a po dobu 30 dnů od schválení nebo neschválení účetní závěrky.

(7) Společně s účetní závěrkou uveřejní správní rada také výroční zprávu zpracovanou podle jiného právního předpisu, zpracovává-li se. Nezpracovává-li se výroční zpráva, uveřejní správní rada společně s účetní závěrkou zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.

(8) Stanovy mohou určit jiný způsob, jakým správní rada může své povinnosti podle odstavců 6 a 7 splnit, pokud takový postup nebude omezovat právo akcionářů na požadované informace.

CELEX: 32013L0034

Správní rada

§ 457

Neurčí-li stanovy jinak, má správní rada 3 členy.

(1) Neurčí-li stanovy vyšší počet, má správní rada 3 členy; v jednočlenné společnosti mohou stanovy určit i nižší počet členů.

(2) Správní rada volí a odvolává svého předsedu.

(3) Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že činí 3 roky.

§ 458

(1) Pravidla pro svolání správní rady upraví stanovy. Jednání správní rady svolává její předseda.

(2) K účasti na jednání správní rady se vždy přizve statutární ředitel.

(1) Členy správní rady volí a odvolává valná hromada.

(2) Na člena správní rady se použijí ustanovení § 54 až 57 o střetu zájmů člena kontrolního orgánu.

§ 459

(1) V případě, že není správní rada svolána po dobu delší než 2 měsíce, může o její svolání požádat předsedu jedna třetina jejích členů, a to s pořadem jednání, který určí.

(2) Nesvolá-li předseda správní radu bez zbytečného odkladu od doručení žádosti, mohou ji svolat sami žadatelé; náklady s tím spojené nese společnost.

(3) Předseda svolá správní radu i tehdy, požádá-li o to statutární ředitel, a to s pořadem jednání, který statutární ředitel určil. Nesvolá-li předseda správní radu bez zbytečného odkladu od doručení žádosti, může ji svolat sám statutární ředitel; náklady s tím spojené nese společnost.

(4) Předseda správní rady nesmí zúžit návrh pořadu jednání podle odstavců 1 až 3, ledaže s tím souhlasí ti, kdo svolání správní rady požadovali.

Zákaz konkurence

(1) Člen správní rady nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného.

(2) Člen správní rady nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern.

(3) Člen správní rady se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

(4) Stanovy mohou určit jinak.

§ 460

(1) Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon.

(2) Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se společnosti, ledaže ji tento zákon svěřuje do působnosti valné hromady.

(1) V případě smrti člena správní rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do 2 měsíců nového člena správní rady. Nebude-li z uvedených důvodů správní rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

(2) Funkce člena správní rady zaniká také, je-li na jeho místo zvolen nový člen.

(3) Stanovy mohou určit, že správní rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena správní rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena správní rady, neurčují-li stanovy něco jiného.

(4) Stanovy mohou také určit volbu náhradníků, kteří nastupují na uvolněné místo člena správní rady podle stanoveného pořadí.

(5) Zanikne-li právnická osoba, která je členem správní rady, s právním nástupcem, stává se členem správní rady její právní nástupce, xxxxxx xxxxxxx určí jinak.

(6) Zanikne-li právnická osoba, která je členem správní rady, s likvidací, použijí se odstavce 1 až 4 obdobně.

Předseda správní rady

§ 461

(1) Správní rada volí a odvolává svého předsedu. Funkční období předsedy nesmí přesáhnout délku jeho funkčního období jako člena správní rady.

(2) Předsedou správní rady může být jen fyzická osoba.

(3) V případě dočasné nezpůsobilosti předsedy vykonávat funkci může správní rada dočasně pověřit výkonem funkce předsedy jiného svého člena; odstavec 2 se použije obdobně.

(1) Správní rada rozhoduje většinou hlasů přítomných členů, ledaže stanovy určí vyšší počet. Každý člen správní rady má 1 hlas.

(2) O průběhu jednání správní rady a o jejích rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných.

(3) V zápisu se jmenovitě uvedou členové správní rady, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.

(4) V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají.

§ 462

(1) Předseda správní rady organizuje a řídí její činnost a dohlíží na řádný výkon funkce správní radě podřízených orgánů společnosti. O svých poznatcích a o činnosti správní rady informuje valnou hromadu.

(2) Předseda správní rady zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti statutárnímu řediteli. Je-li předseda správní rady současně statutárním ředitelem, zastupuje společnost jiný správní radou určený člen.

§ 463

Statutární ředitel

(1) Statutárním orgánem společnosti je statutární ředitel jmenovaný správní radou. Smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele schvaluje správní rada.

(2) Statutárním ředitelem může být jen fyzická osoba splňující podmínky tohoto zákona pro členství v představenstvu.

(3) Statutárním ředitelem může být i předseda správní rady. Na jeho postavení se použijí přednostně ustanovení tohoto zákona o představenstvu.

(4) Statutárnímu řediteli přísluší obchodní vedení společnosti.

§ 464

(1) Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, ledaže základní kapitál zvyšuje společnost, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo jejichž vydání je poslední podmínkou pro jejich přijetí na evropský regulovaný trh.

(2) Zvyšuje-li základní kapitál upsáním nových akcií společnost, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo jejichž vydání je poslední podmínkou pro jejich přijetí na evropský regulovaný trh, nastávají účinky zvýšení základního kapitálu upsáním akcií a splacením předepsané části jejich emisního kursu, nestanoví-li rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu jinak vnesením všech nepeněžitých vkladů nebo splacením takové části jejich emisního kursu určené stanovami nebo rozhodnutím valné hromady o zvýšení základního kapitálu, s jejímž splacením toto rozhodnutí spojuje účinky zvýšení základního kapitálu; je-li taková část emisního kursu určená stanovami, může rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu určit jiný okamžik nastoupení účinků zvýšení základního kapitálu. Účinky zvýšení základního kapitálu však nemohou nastat dříve, než budou upsány akcie, a ne později, než je nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku.

CELEX: 32017L1132

§ 466

(1) Bylo-li zrušeno usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií podle § 465 odst. 2 nebo soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií, vrátí společnost dotčeným osobám bez zbytečného odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem.

(2) Při postupu podle odstavce 1 zveřejní představenstvo nebo správní rada rozhodnutí soudu podle § 465 odst. 2 písm. b) a c) nebo rozhodnutí soudu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Pokud již nastaly účinky zvýšení základního kapitálu upisováním akcií, zveřejní současně představenstvo nebo správní rada výzvu pro věřitele, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly po účinnosti zvýšení základního kapitálu, aby je přihlásili ve lhůtě 90 dnů od zveřejnění. Ustanovení § 518 se použije přiměřeně.

(3) Jestliže již na zvýšení základního kapitálu byly vydány nové akcie nebo na dosavadních akciích byla vyznačena nová jmenovitá hodnota a soud prohlásí neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo se toto usnesení zruší podle § 465 odst. 2, dotčená osoba na výzvu společnosti vrátí akcie vydané na toto zvýšení základního kapitálu nebo je předloží k výměně za akcie o původní jmenovité hodnotě anebo předloží akcie, na nichž byla vyznačena vyšší jmenovitá hodnota, k vyznačení původní jmenovité hodnoty. Ustanovení § 537 až 541 se použijí přiměřeně.

(4) Vydala-li společnost za situace uvedené v odstavci 3 zaknihované akcie, dá bez zbytečného odkladu příkaz osobě, které která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií vydaných na zvýšení základního kapitálu nebo ke snížení jmenovité hodnoty akcií.

§ 467

(1) Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(2) Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku jen, bude-li

a) prokázáno uplynutí lhůty podle § 518 odst. 3, nepřihlásil-li v této lhůtě svoji pohledávku žádný věřitel,

b) prokázáno uspokojení pohledávky nebo její přiměřené zajištění, anebo účinnost dohody společnosti s věřiteli podle § 518 odst. 3, nebo

c) prokázáno přiměřené zajištění na základě rozhodnutí soudu podle § 518 odst. 4.

(3) Je-li snížení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, provede se také tehdy, bylo-li byly-li rozhodnutí o snížení základního kapitálu nebo smlouva, na jejímž základě se berou akcie z oběhu, neplatná nebo neúčinná neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li soud neplatnost usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu.

(4) Společnost naloží s částkou odpovídající snížení základního kapitálu až poté, co se snížení základního kapitálu zapíše do obchodního rejstříku.

(5) Prohlásí-li soud usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu za neplatné, vrátí obnoví se povinnost splatit emisní kurs akcií, pokud byla akcionáři v důsledku snížení základního kapitálu prominuta a osoby, které přijaly plnění z důvodu snížení základního kapitálu, toto plnění vrátí společnosti a společnost

a) jim vrátí akcie stažené z oběhu,

b) xxx vydá nové akcie,

c) stáhne akcie z oběhu za účelem výměny za akcie o vyšší jmenovité hodnotě nebo za účelem vyznačení vyšší jmenovité hodnoty, nebo

d) dá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů k vyznačení vyšší jmenovité hodnoty akcií nebo k vydání zaknihovaných akcií.

(6) Při postupu podle odstavce 5 písm. a) až c) se použijí přiměřeně § 537 až 541.

§ 468

(1) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti investiční cenný papír nebo nástroj peněžního trhu podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu a rozhodne-li tak představenstvo této společnosti, použije se při určení jeho ceny vážený průměr z cen, za které byly uskutečněny obchody tímto cenným papírem nebo nástrojem na jednom nebo více evropských regulovaných trzích v době 6 měsíců před vnesením vkladu.

(2) Postupuje-li se podle odstavce 1, částka ocenění se v případech vyžadovaných tímto zákonem neuvádí.

§ 469

(1) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek vymezený v § 468 a rozhodne-li tak představenstvo nebo správní rada této společnosti, použije se pro určení jeho ceny jeho reálná hodnota určená obecně uznávaným nezávislým odborníkem za využití obecně uznávaných standardů a zásad oceňování ne déle než 6 měsíců před vnesením vkladu.

(2) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek vymezený v § 468 a rozhodne-li tak představenstvo nebo správní rada této společnosti, použije se, účtuje-li upisovatel podle jiného právního předpisu o takovém majetku v reálných hodnotách, pro určení jeho ceny tato reálná hodnota, je-li vykázaná v účetní závěrce za předchozí účetní období před valnou hromadou rozhodující o tomto vkladu, byla-li ověřena auditorem s výrokem bez výhrad.

§ 471

(1) Není-li provedeno nové ocenění nepeněžitého vkladu podle § 469 v případech, kdy takové ocenění mělo být v souladu s § 470 odst. 2 provedeno, mohou o toto ocenění společnost požádat ode dne, kdy o tomto nepeněžitém vkladu rozhodovala valná hromada, až do dne jeho splacení vnesení, akcionář nebo akcionáři, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota akcií nebo počet kusů jejich akcií v době rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu dosahoval dosahovala alespoň 5 % upsaného základního kapitálu společnosti, a ke dni podání žádosti tyto akcie nejméně ve stejném rozsahu stále mají.

(2) Nepostupuje-li představenstvo nebo správní rada podle § 251 do 14 dnů ode dne doručení žádosti podle odstavce 1, mohou znalce určit akcionáři sami.

(3) Je-li ocenění podle znaleckého posudku zajištěného akcionáři podle odstavce 2 alespoň stejné jako původní ocenění, může se společnost domáhat, aby jí tito akcionáři uhradili náklady spojené s jeho vypracováním, ledaže soud rozhodne, že to po nich nelze spravedlivě požadovat.

§ 472

Je-li zvyšován základní kapitál nepeněžitým vkladem a jeho cena byla určena podle § 468 a 469, zveřejní společnost před jeho splacením vnesením také oznámení obsahující náležitosti podle § 473 a datum, kdy bylo rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu přijato. Je-li splněna tato povinnost, obsahuje prohlášení podle § 473 pouze sdělení, že od zveřejnění oznámení podle tohoto ustanovení nenastaly nové okolnosti.

§ 474

(1) Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné jen tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního kapitálu tímto postupem projeví souhlas.

(2) Zákaz podle odstavce 1 neplatí, vnáší-li se při zvýšení základního kapitálu pouze nepeněžité vklady. Představenstvo nebo správní rada předloží valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede

a) důvody pro zvýšení základního kapitálu nepeněžitým vkladem,

b) popis nepeněžitého vkladu,

c) zda byl nepeněžitý vklad oceněn znaleckým posudkem nebo postupem podle § 469 anebo zda bude oceněn podle § 468,

d) výši emisního kursu, který má být vnesením nepeněžitého vkladu splacen, a

e) částku ocenění nepeněžitého vkladu, ledaže bude oceněn podle § 468.

(3) Zprávu podle odstavce 2 představenstvo nebo správní rada současně uveřejní nejméně 7 dní přede dnem konání valné hromady na internetových stránkách společnosti.

§ 475 (uvedena jsou jen měněná písmena)

Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií obsahuje

b) počet, jmenovitou hodnotu, druh upisovaných akcií, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, počet a jmenovitou hodnotu upisovaných akcií, jejich formu, zda se upisují listinné nebo zaknihované akcie, a název druhu upisovaných akcií, mají-li být vydány akcie různých druhů,

d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich část upsány dohodou akcionářů podle § 491, zda budou nabídnuty určenému zájemci nebo zájemcům s uvedením osob anebo způsobu jeho nebo jejich výběru, nebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky,

e) určení, zda budou akcie nebo jejich část upsány na základě veřejné nabídky podle § 480 až 483, nebo zda budou upsány dohodou akcionářů podle § 491 anebo zda budou nabídnuty určenému zájemci nebo zájemcům s uvedením osob anebo způsobu jeho nebo jejich výběru,

h) v případě upisování akcií bez využití přednostního práva podle písmene d) nebo e) upisovací lhůtu a navrhovanou výši emisního kursu nebo, má-li se splácet emisní kurs v penězích, odůvodněný způsob jeho určení anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo nebo správní rada, včetně určení nejnižší možné výše, v jaké může být určen; emisní kurz nebo způsobem jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný,

j) schvaluje-li se nepeněžitý vklad, jeho popis a částku jeho ocenění postupem podle tohoto zákona a emisní kurs, jmenovitou hodnotu a druh, které se za tento nepeněžitý vklad vydají, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, schvaluje-li se nepeněžitý vklad, údaje o nepeněžitém vkladu podle § 474 odst. 2 písm. b) až d), částku jeho ocenění, je-li určena na základě znaleckého posudku, a údaje o akciích uvedené v písmenu b), které se za tento nepeněžitý vklad vydají,

l) připouští-li se možnost započtení pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, pravidla pro postup pro uzavření smlouvy o započtení, určení započítávané pohledávky včetně její výše a jejího vlastníka; je-li započtení výhradní formou splacení emisního kursu, údaje podle písmene h) údaje o účtu u banky a o lhůtě pro splacení emisního kursu nebo jeho části se neuvádějí.

CELEX: 32017L1132

§ 476

(1) Mají-li být nové akcie upsány na základě veřejné nabídky podle § 475 písm. e), obsahuje usnesení valné hromady podle § 475 také

a) určení lhůty, do kdy musí představenstvo nebo správní rada uveřejnit veřejnou nabídku podle § 480, která nesmí být delší než 2 roky,

b) dobu lhůtu upisování akcií, která nesmí být kratší než 2 týdny,

c) postup při upisování akcií a určení části emisního kursu, kterou společnost vyžaduje splatit k okamžiku zápisu do listiny upisovatelů,

d) pravidla pro úpis akcií nad rámec navržené výše zvýšení základního kapitálu.

(2) Zvyšuje-li se základní kapitál s využitím přednostního práva na základě veřejné nabídky, odstavec 1 písm. d) se nepoužije.

§ 477

(1) Představenstvo podá nebo správní rada podají bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku.

(2) Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

§ 478

(1) Na upisování akcií při zvýšení základního kapitálu a splácení emisního kursu se přiměřeně použijí ustanovení tohoto zákona o emisním kursu a o založení společnosti. Znalce pro ocenění nepeněžitého vkladu vybírá představenstvo nebo správní rada ze seznamu znalců vedeného podle jiného právního předpisu.

(2) Dohoda o započtení pohledávky za společností vůči povinnosti upisovatele splatit emisní kurs nebo jeho část se uzavře před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

§ 479

Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upisuje akcie písemnou smlouvou uzavřenou se společností; podpisy se úředně ověří. Smlouva obsahuje také

a) údaj o tom, že se ostatní oprávnění akcionáři vzdali přednostního práva na upisování, nebo že ho již vykonali, případně podmínky, za jakých tak učinili, anebo že jim nevzniklo nebo zaniklo, ledaže akcie upisuje jediný akcionář,

b) druh, počet a jmenovitou hodnotu upisovaných akcií, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, údaje o upisovaných akciích uvedené v § 475 písm. b),

c) výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení, případně číslo účtu u banky pro splácení peněžitého vkladu, a

d) popis nepeněžitého vkladu, je-li vnášen, a částku jeho ocenění postupem podle tohoto zákona, popřípadě údaje o nepeněžitém vkladu podle § 474 odst. 2 písm. b) až e), popřípadě

e) číslo majetkového účtu, na který mají být vydány zaknihované akcie.

Upsání akcií na základě veřejné nabídky

§ 480

(1) Upisování akcií na základě veřejné nabídky se řídí ustanoveními jiného právního předpisu o veřejné nabídce investičních cenných papírů a prospektu cenného papíru; a ustanovení tohoto zákona o postupu při upisování na základě veřejné nabídky se použijí jen tehdy, nebudou-li s nimi v rozporu.

(2) Upisování může být provedeno i elektronicky.

(3) Každé zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, kde není určen zájemce nebo zájemci úpisu podle § 475 písm. d) k němuž nedochází smlouvou podle § 479 nebo dohodou akcionářů podle § 491, se považuje za zvýšení základního kapitálu upsáním na základě veřejné nabídky.

§ 481

(1) K upsání akcií na základě veřejné nabídky dochází zápisem do listiny upisovatelů.

(2) Zápis obsahuje druh, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, emisní kurs, jméno a bydliště nebo sídlo upisovatele, číslo majetkového účtu, na který mají být vydány zaknihované akcie, a podpis, jinak platí, že k zápisu nedošlo. Zápis obsahuje údaje o upsaných akciích uvedené v § 475 písm. b), emisní kurs a lhůtu pro jeho splacení, jméno a bydliště nebo sídlo upisovatele a podpis, jinak se k upsání akcií nepřihlíží. Podpis akcionáře na listině upisovatelů nemusí být úředně ověřen.

(3) Společnost vydá upisovateli po zápisu a splacení části emisního kursu podle § 476 písm. c) písemné potvrzení, ve kterém uvede druh, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry údaje o upsaných akciích uvedené v § 475 písm. b), celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií a rozsah jeho splacení.

CELEX: 32017L1132

§ 483

(1) Nebyly-li ve lhůtě určené v usnesení valné hromady podle § 475 § 476 upsány akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosáhne požadovaného zvýšení základního kapitálu nebo určeného počtu kusových akcií, usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, ledaže

a) chybějící část do 1 měsíce upíší dosavadní akcionáři poměrně podle výše jejich podílů, nebo

b) se základní kapitál zvýší jen v rozsahu upsaných akcií, připouští-li to usnesení valné hromady podle § 475 a 476.

(2) V případě, že k upsání akcií na základě veřejné nabídky nedošlo, společnost vrátí oprávněným osobám bez zbytečného odkladu splacený emisní kurs.

§ 484

(1) Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k základnímu kapitálu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích.

(2) Neurčí-li stanovy jinak, má každý akcionář přednostní právo na upsání i těch akcií, které v souladu s tímto zákonem neupsal jiný akcionář. Vydala-li akciová společnost více druhů akcií a zvyšuje-li se základní kapitál upisováním akcií pouze některého z těchto druhů, mohou stanovy nebo rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu určit, že přednostní právo podle odstavce 1 má nejprve akcionář vlastnící akcii tohoto druhu, a to v rozsahu poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k takové části základního kapitálu, kterou představuje souhrn jmenovitých hodnot akcií tohoto druhu. Akcionář vlastnící jiný druh akcií má přednostní právo k akciím neupsaným podle věty první v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k takové části základního kapitálu, která není představována akciemi toho druhu akcií, jež jsou upisovány na zvýšení základního kapitálu.

CELEX: 32017L1132

§ 485

(1) Představenstvo zašle nebo správní rada oznámí akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a současně zveřejní informaci obsahující alespoň

a) údaj o místě a lhůtě pro vykonání přednostního práva, která nesmí být kratší než 2 týdny od okamžiku doručení, s uvedením, jak bude akcionářům oznámen počátek běhu této lhůty, není-li obsažen již v této informaci,

b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě nebo na jednu kusovou akcii nebo jaký podíl na jedné nové akcii připadá na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě nebo na jednu kusovou akcii s tím, že lze upisovat pouze celé akcie,

c) jmenovitou hodnotu, počet a druh akcií upisovaných s využitím přednostního práva, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a jejich emisní kurs nebo způsob určení emisního kursu, anebo pověření představenstva, aby ho určilo; emisní kurz se určí tak, aby byl pro všechny akcie, které lze upsat s využitím přednostního práva, stejný, může však být odlišný od emisního kurzu akcií upisovaných jinak, a údaje o akciích upisovaných s využitím přednostního práva uvedené v § 475 písm. b) a jejich emisní kurs nebo způsob určení emisního kursu, anebo pověření představenstva nebo správní rady, aby ho určily, a

d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, jestliže společnost vydala zaknihované akcie; rozhodným dnem je v tomto případě den, kdy mohlo být přednostní právo uplatněno poprvé.

(2) Odstavec 1 se nepoužije, jestliže se základní kapitál zvyšuje bez možnosti využití přednostního práva nebo mají-li být všechny akcie upsány jediným akcionářem.

CELEX: 32017L1132

§ 486

(1) Přednostní právo je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu.

(2) V případě omezení převoditelnosti akcií platí stejné omezení také pro převoditelnost přednostního práva. V případě, že na 1 dosavadní akcii nepřipadá 1 celá nová akcie, je přednostní právo vždy volně převoditelné.

§ 488

(1) Valná hromada může svým usnesením přednostní právo omezit nebo vyloučit, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti.

(2) Omezení nebo vyloučení přednostního práva musí být pro všechny akcionáře určeno ve stejném rozsahu.

(3) Usnesení valné hromady se uloží do sbírky listin.

(4) Valné hromadě, která má o omezení nebo vyloučení přednostního práva rozhodnout, předloží představenstvo nebo správní rada písemnou zprávu, ve které uvede důvody pro omezení nebo vyloučení, navrhovaný emisní kurs nebo způsob jeho určení, popřípadě návrh pověření představenstva nebo správní rady k jeho určení.

§ 490

Zánik a vzdání se přednostního práva

(1) Přednostní právo zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho uplatnění.

(2) Akcionář se může přednostního práva vzdát také před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu, a to v písemné formě s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě společnosti; prohlášení se uvede ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady a má účinky také vůči každému dalšímu nabyvateli akcií tohoto akcionáře.

(3) Vzdání se přednostního práva se činí písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě rozhodující o zvýšení základního kapitálu; prohlášení o vzdání se přednostního práva na valné hromadě se uvede ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady.

(4) Vzdání se přednostního práva má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli akcií tohoto akcionáře.

§ 491

Zvýšení základního kapitálu dohodou všech akcionářů

(1) Na základě rozhodnutí valné hromady se mohou všichni akcionáři dohodnout na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu v částce určené rozhodnutím valné hromady; dohoda vyžaduje formu veřejné listiny.

(2) Dohoda obsahuje také

a) prohlášení o tom, že se akcionáři vzdávají přednostního práva, ledaže se ho vzdali již dříve nebo ho již vykonali, anebo že jim nevzniklo,

b) určení počtu, druhu, jmenovité hodnoty a výše emisního kursu akcií upisovaných každým akcionářem, formu akcií nebo údaj, že akcie budou vydány jako zaknihované cenné papíry, údaje o akciích upisovaných každým akcionářem uvedené v § 475 písm. b) a výši emisního kurzu upisovaných akcií,

c) je-li emisní kurs splácen v penězích, lhůtu a způsob jeho splacení,

d) má-li být vnesen nepeněžitý vklad, jeho popis a částku jeho ocenění určenou postupem podle tohoto zákona, a popřípadě

e) číslo majetkového účtu, na který mají být vydány zaknihované akcie.

§ 492

(1) Představenstvo podá nebo správní rada podají návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po upsání akcií odpovídajících rozsahu zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, nevyžaduje-li usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu jejich splacení ve větším rozsahu, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po vnesení všech nepeněžitých vkladů.

(2) Osoba, která upsala akcie na zvýšení základního kapitálu, je oprávněna vykonávat akcionářská práva v rozsahu upsaných akcií od okamžiku, kdy byly účinně upsány, i když ještě nenastaly účinky zvýšení základního kapitálu, ledaže dojde ke zrušení usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podle § 465 odst. 2, § 483 odst. 1 nebo § 493 anebo, soud vysloví neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo určí, že je zdánlivé. Tím nejsou dotčena do té doby vykonaná akcionářská práva.

§ 493

(1) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, nebyly-li účinně upsány akcie ve lhůtě určené usnesením valné hromady v rozsahu potřebném ke zvýšení základního kapitálu; ustanovení § 465 odst. 2 se použije obdobně. Nebyly-li ve lhůtě určené v usnesení valné hromady podle § 475 účinně upsány akcie v rozsahu potřebném ke zvýšení základního kapitálu, usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, ledaže

a) jde o zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady a

b) chybějící část do 1 měsíce upíší dosavadní akcionáři podle výše jejich podílů, připouští-li usnesení valné hromady podle § 475 takový postup.

(2) Zrušuje-li se usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1, použije se § 466 odst. 1 obdobně.

§ 498

Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje

a) částku, o kterou se základní kapitál zvyšuje,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,

c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením o jakou částku, nebo účetní hodnota kusových akcií, nebo zda budou vydány akcie nové, s uvedením jejich počtu a jmenovité hodnoty, nejde-li o kusové akcie, údajů uvedených v § 475 písm. b) a

d) jestliže se základní kapitál zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení akcií; počátek této lhůty nesmí předcházet dni, kdy bude zapsána nová výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

§ 500

(1) Zvýšení jmenovité hodnoty akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva nebo správní rady.

(2) Představenstvo vyzve nebo správní rada vyzvou způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, aby akcie ve valnou hromadou určené lhůtě předložili k výměně nebo k vyznačení vyšší jmenovité hodnoty.

(3) Nepředloží-li akcionář akcie ve lhůtě, nevykonává až do jejich předložení akcionářská práva a představenstvo nebo správní rada uplatní postup podle § 537 až 541.

§ 502

Při vydání nových akcií vyzve představenstvo nebo správní rada akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k jejich převzetí.

§ 503

(1) Výzva akcionářům podle § 502 obsahuje alespoň

a) rozsah zvýšení základního kapitálu,

b) poměr rozdělení akcií mezi akcionáře,

c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat, nepřevezme-li je akcionář do 1 roku od doručení výzvy.

(2) Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 1 uplatní představenstvo nebo správní rada přiměřeně postup podle § 539.

§ 504

Pokud mají být vydány nové zaknihované akcie, podá představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku příkaz osobě oprávněné vést evidenci zaknihovaných cenných papírů k jejich vydání.

§ 507

Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu společnosti obsahuje

a) důvody zvýšení základního kapitálu,

b) určení, zda je zvýšení základního kapitálu určeno pro vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů anebo pro vykonání obdobných práv z úvěrové smlouvy nebo jiné obdobné smlouvy,

c) rozsah zvýšení základního kapitálu, druh, počet a jmenovitou hodnotu akcií, které mohou být na zvýšení základního kapitálu vydány, jejich formu nebo údaj o tom, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a rozsah zvýšení základního kapitálu, údaje o akciích, které mohou být na zvýšení základního kapitálu vydány, uvedené v § 475 písm. b), a

d) navrhovanou výši emisního kursu nebo odůvodněný způsob jeho určení anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo nebo správní rada, včetně určení nejnižší možné výše, v jaké může být určen; emisní kurz nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný.

§ 508

(1) Představenstvo podá nebo správní rada podají bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku.

(2) Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

§ 510

(1) Představenstvo podá nebo správní rada podají návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných nebo přednostních práv.

(2) Po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku vydá společnost akcie v rozsahu uplatněných vyměnitelných a přednostních práv. Při výměně dluhopisů za akcie se postupuje přiměřeně podle § 503 a 504 a § 537 až 541.

Pododdíl 4

Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva nebo správní rady

§ 511

(1) Valná hromada může pověřit představenstvo nebo správní radu, aby za podmínek stanovených tímto zákonem a stanovami zvýšily základní kapitál upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době pověření.

(2) Pověření podle odstavce 1 nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu a určí

a) jmenovitou hodnotu a druh akcií, které mají být na zvýšení základního kapitálu vydány, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a maximální počet akcií a další údaje o akciích, které mají být na zvýšení základního kapitálu vydány, uvedené v § 475 písm. b), a

b) který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce, jestliže je jsou představenstvo pověřeno nebo správní rada pověřeny zvýšit základní kapitál.

CELEX: 32017L1132

§ 512

(1) Představenstvo může nebo správní rada mohou v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit.

(2) Pověření podle § 511 odst. 1 je možné udělit na dobu nejdéle 5 let ode dne, kdy se valná hromada na pověření usnesla, a to i opakovaně.

§ 513

Představenstvo podá nebo správní rada podají bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady o pověření do obchodního rejstříku.

§ 515

(1) Rozhodnutí představenstva nebo správní rady o zvýšení základního kapitálu se osvědčuje veřejnou listinou a toto rozhodnutí se zapisuje do obchodního rejstříku.

(2) Návrh na zápis rozhodnutí představenstva může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(3) (2) Při zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo správní radou se postupuje obdobně podle ustanovení tohoto zákona o zvýšení základního kapitálu upisováním nových akcií, o podmíněném zvýšení základního kapitálu nebo o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti, s ohledem na zvolený způsob zvýšení základního kapitálu.

§ 516

Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje alespoň

a) důvody a účel navrhovaného snížení základního kapitálu,

b) rozsah a způsob provedení navrhovaného snížení,

c) způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení,

d) pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení, snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování,

e) snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářů smlouvy s akcionáři, údaj, zda jde o návrh smlouvy na úplatné nebo bezúplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu smlouvy na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení,

f) mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy společnosti akcie, lhůty pro jejich předložení; tato lhůta nesmí předcházet dni účinnosti snížení základního kapitálu.

§ 518

(1) Do 30 dnů ode dne nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámí představenstvo nebo správní rada rozhodnutí o snížení základního kapitálu písemně těm známým věřitelům, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu. Součástí oznámení je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

(2) Představenstvo nebo správní rada nejméně dvakrát po sobě s třicetidenním odstupem zveřejní usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku; součástí zveřejněné informace je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

(3) Věřitelé společnosti podle odstavce 1 mohou do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 dnů od druhého zveřejnění informace podle odstavce 2 požadovat, aby splnění jejich pohledávek, které nebyly v okamžiku doručení výzvy nebo v okamžiku druhého zveřejnění splatné, bylo přiměřeným způsobem zajištěno nebo uspokojeno anebo byla uzavřena dohoda o jiném řešení; to neplatí, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností.

(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky nebo má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.

§ 519

(1) Představenstvo nebo správní rada podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku.

(2) Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

§ 520

(1) Před účinností snížení základního kapitálu a před splněním povinností podle § 518 nebo před rozhodnutím soudu podle § 518 nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo jim z tohoto důvodu prominout nebo snížit nesplacené části emisního kursu akcií.

(2) Za újmu způsobenou porušením odstavce 1 odpovídají společnosti a věřitelům členové představenstva nebo správní rady; této odpovědnosti se nemohou zprostit.

§ 523

(1) Společnost, která nemá ve svém majetku vlastní akcie, nebo jejich použití podle § 521 ke snížení základního kapitálu nepostačuje nebo by tento postup nesplnil účel snížení základního kapitálu, sníží jmenovité hodnoty akcií, nebo vezme akcie z oběhu anebo upustí od vydání nesplacených akcií.

(2) Xxxxx se vezmou z oběhu na základě losování nebo na základě veřejného návrhu akcionářům smlouvy. Akcie lze vzít z oběhu na základě losování pouze tehdy, jestliže stanovy tento postup v době úpisu těchto akcií umožňovaly. Pravidla postupu pro vzetí akcií z oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu.

(3) Vydala-li společnost kusové akcie, lze snížit základní kapitál i bez vzetí akcií z oběhu.

Snížení jmenovité nebo účetní hodnoty akcií nebo zatímních listů

§ 524

(1) Jmenovitá hodnota akcií se snižuje poměrně u všech akcií společnosti, ledaže je účelem snížení základního kapitálu prominutí nesplacené části emisního kursu akcií.

(2) Účetní hodnota se snižuje poměrně u všech kusových akcií společnosti.

§ 525

Snížení jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcie nebo zatímní listy s podpisem člena nebo členů představenstva nebo správní rady. Pro snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se použije § 501 obdobně.

§ 526

Představenstvo vyzve nebo správní rada vyzvou způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří vlastní akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem postupu podle § 525. Akcionář, který je v prodlení s předložením akcií nebo zatímních listů v určené lhůtě, nevykonává až do okamžiku jejich řádného předložení s nimi spojená akcionářská práva a představenstvo nebo správní rada uplatní postup podle § 537 až 541.

§ 528

(1) Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií se osvědčuje veřejnou listinou.

(2) Představenstvo nebo správní rada oznámí výsledky losování způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

(3) Oznámení obsahuje alespoň

a) čísla vylosovaných akcií,

b) lhůtu, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet; lhůta nesmí předcházet účinnosti snížení základního kapitálu a nesmí být delší než 3 měsíce od účinnosti snížení základního kapitálu, ledaže dohoda s akcionářem určí jinak,

c) výši úplaty za vylosované akcie,

d) údaje identifikující akcionáře, jehož akcie byly vylosovány, pokud společnost vydala akcie na jméno nebo zaknihované akcie, a

e) lhůtu, v níž musí být vylosované akcie předloženy společnosti.

§ 529

Akcionář, který je v prodlení s předložením vylosovaných akcií v určené lhůtě, nevykonává až do okamžiku jejich řádného předložení s nimi spojená akcionářská práva a představenstvo uplatní postup podle § 537 až 541

(1) Základní kapitál se sníží v rozsahu jmenovitých hodnot vylosovaných akcií.

(2) Od účinnosti snížení základního kapitálu nevykonává akcionář akcionářská práva spojená s vylosovanými akciemi.

(3) Je-li akcionář v prodlení s předložením vylosovaných akcií v určené lhůtě, uplatní představenstvo nebo správní rada postup podle § 537 až 541.

§ 531

(1) Představenstvo nebo správní rada společnosti, která vydala zaknihované akcie, podá podají osobě oprávněné vést jejich evidenci zprávu o výsledku losování spolu s příkazem zrušit číslování nevylosovaných akcií doloženým veřejnou listinou osvědčující výsledky losování.

(2) Po účinnosti snížení základního kapitálu podá představenstvo nebo správní rada osobě oprávněné vést evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz ke zrušení vylosovaných akcií; příkaz se doloží výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

Vzetí akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy

§ 532

(1) V případě, že se akcie berou z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál

a) bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo

b) bude snížen o pevnou částku.

(2) Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy úplatně i bezplatně; ustanovení § 322 odst. 1 a 2, § 323 až 325 a § 329 se použijí obdobně.

(3) Jsou-li splněny podmínky § 322 odst. 2 věty druhé, lze vzít akcie z oběhu i bez veřejného návrhu smlouvy. V takovém případě musí být návrh smlouvy doručen všem akcionářům, ledaže se akcionář tohoto práva předem vzdal. Ustanovení § 323 odst. 2, § 326 odst. 1 a ustanovení zákona o nabídkách převzetí o uzavírání smlouvy a o odstoupení od smlouvy, včetně postupu při částečné nabídce převzetí, se použijí přiměřeně.

(4) Nejsou-li splněny podmínky § 322 odst. 2 věty druhé, lze vzít akcie z oběhu pouze na základě veřejného návrhu smlouvy.

(5) Jde-li o bezplatné vzetí akcií z oběhu na základě smlouvy, použijí se odstavce 3 a 4 přiměřeně.

(6) Vzdání se práva podle odstavce 3 se činí písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě rozhodující o snížení základního kapitálu; toto prohlášení se uvede ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady.

(7) Vzdání se práva podle odstavce 3 má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli akcií tohoto akcionáře.

§ 533

(1) Kupní cena je splatná nejpozději do 3 měsíců od účinnosti snížení základního kapitálu. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení akcií společnosti nesmí předcházet dni účinnosti snížení základního kapitálu.

(2) Akcionář nevykonává od účinnosti snížení základního kapitálu s akciemi podle odstavce 1 branými z oběhu spojená akcionářská práva a představenstvo uplatní postup podle § 537 až 541.

(3) Je-li akcionář v prodlení s předložením akcií braných z oběhu v určené lhůtě, uplatní představenstvo nebo správní rada postup podle § 537 až 541.

§ 534

Bez zbytečného odkladu od účinnosti snížení základního kapitálu podá představenstvo nebo správní rada osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz ke zrušení zaknihovaných akcií, které společnost koupila na základě veřejného návrhu smlouvy; příkaz se doloží výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu a dokladem o přijetí veřejného návrhu uzavření smlouvy.

§ 535

(1) V případě, že se základní kapitál snižuje postupem podle § 532 odst. 1 písm. a), obsahuje usnesení valné hromady také pověření pro představenstvo nebo správní radu podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy budou uzavřeny smlouvy s akcionáři.

(2) V případě, že součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle § 532 odst. 1 písm. b) nedosáhne stanovené částky snížení základního kapitálu, může valná hromada rozhodnout, že se základní kapitál sníží postupem podle § 532 odst. 1 písm. a), popřípadě jiným způsobem stanoveným tímto zákonem.

§ 536

(1) Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, v rozsahu součtu jmenovitých hodnot nesplacených akcií, ledaže společnost prodlevšího akcionáře ze společnosti vyloučí.

(2) Vydala-li společnost na nesplacené akcie zatímní listy, provede se upuštění od vydání nesplacených akcií tak, že představenstvo vyzve nebo správní rada vyzvou akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části, aby ve lhůtě určené valnou hromadou odevzdal zatímní list s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po účinnosti snížení základního kapitálu dosud splacený emisní kurs po započtení pohledávek, které vůči upisovateli má.

(3) Xxxxxxxx, který je v prodlení s předložením zatímního listu v určené lhůtě, nevykonává až do okamžiku předložení s ním spojená akcionářská práva a představenstvo uplatní postup podle § 537 až 541. Akcionář nevykonává od účinnosti snížení základního kapitálu se zatímním listem podle odstavce 2 spojená akcionářská práva.

(4) Je-li akcionář v prodlení s předložením zatímních listů podle odstavce 2 v určené lhůtě, uplatní představenstvo nebo správní rada postup podle § 537 až 541.

(5) Nevydala-li společnost na nesplacené akcie zatímní listy, účinností snížení základního kapitálu nesplacená akcie zaniká a společnost upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po účinnosti snížení základního kapitálu dosud splacený emisní kurs po započtení pohledávek, které vůči upisovateli má.

§ 537

V případě prodlení akcionářů s předložením akcií stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení nebo s převzetím nových akcií při zvýšení základního kapitálu vyzve představenstvo nebo správní rada akcionáře způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby tak učinili v přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí s upozorněním, že jinak budou nepředložené akcie prohlášeny za neplatné nebo že nepřevzaté akcie budou prodány.

§ 538

(1) Akcie, které nebyly přes výzvu v dodatečné lhůtě odevzdány, představenstvo nebo správní rada prohlásí za neplatné; představenstvo nebo správní rada prohlášení bez zbytečného odkladu oznámí způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionářům, jejichž akcií se neplatnost týká (dále jen „dotčená osoba“), a současně je zveřejní.

(2) Společnost má právo na náhradu nákladů, které jí vzniknou prohlášením akcií za neplatné a vydáním nových akcií.

§ 539

(1) Nové akcie, které mají být vydány místo akcií prohlášených za neplatné, nebo akcie, které nebyly při zvýšení základního kapitálu podle § 500 § 502 akcionáři převzaty ani v dodatečné přiměřené době, prodá představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu prostřednictvím obchodníka s cennými papíry na účet dotčené osoby na evropském regulovaném trhu, jinak je prodá ve veřejné dražbě.

(2) Místo, dobu konání a předmět dražby představenstvo nebo správní rada zveřejní ve lhůtě alespoň 15 dnů přede dnem jejího konání, je-li hodnota dražených akcií nižší než 100 000 Kč, a ve lhůtě 30 dní přede dnem jejího konání, je-li hodnota vyšší, a ve stejné lhůtě zašle zprávu o chystané veřejné dražbě také dotčené osobě, je-li představenstvu nebo správní radě známa.

(3) Výtěžek z prodeje po započtení pohledávek společnosti za dotčenou osobou vzniklých v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné, popřípadě v souvislosti s prodejem akcií, společnost vyplatí bez zbytečného odkladu dotčené osobě.

§ 542

Výměna akcie nebo změna údajů na akcii

Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vyzvat akcionáře, aby jí předložili ve lhůtě jí určené akcie k výměně nebo vyznačení nových údajů na akcii, došlo-li ke změně údajů dosud na akciích uvedených. Ustanovení § 537 až 541 se použijí obdobně.

§ 543

Výměna akcie na žádost akcionáře

(1) Akcionář může požádat společnost o výměnu akcie, je-li poškozena tak, že některé údaje na ní uvedené nejsou čitelné, a o pravosti této akcie není pochyb.

(2) Společnost vymění akcii bez zbytečného odkladu po jejím předložení. Vrácenou akcii společnost zničí a na nové akcii uvede, že jde o stejnopis zničené akcie.

Zjednodušené snížení základního kapitálu

§ 544

(1) Ustanovení tohoto oddílu dílu o ochraně věřitelů se nepoužijí, pokud společnost

a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo

b) snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu a úhrady na úhradu budoucí ztráty a převáděná částka nepřesáhne 10 % sníženého základního kapitálu.

(2) Splnění podmínek podle odstavce 1 doloží společnost rejstříkovému soudu při podání návrhu na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. V takovém případě se zapíše usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu spolu se zápisem nové výše základního kapitálu.

(3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. b) může být použit pouze k úhradě ztráty společnosti nebo ke zvýšení jejího základního kapitálu. Ke zvláštnímu rezervnímu fondu na vlastní akcie se nepřihlíží.

§ 545

(1) V souvislosti se snížením základního kapitálu podle § 544 nelze akcionářům poskytnout jakékoliv plnění.

(2) Plnění poskytnuté v rozporu s odstavcem 1 vrátí akcionář společnosti. Za splnění této povinnosti ručí členové představenstva nebo správní rady společně a nerozdílně.

§ 546

Valná hromada může rozhodnout o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu pouze tehdy, je-li základní kapitál snižován za předpokladů stanovených v § 536 nebo § 540 § 544 odst. 1.

§ 548

(1) V případě, že je účelem snížení základního kapitálu přizpůsobení jmenovité hodnoty stávajících akcií obchodovaných na evropském regulovaném trhu jejich ceně na evropském regulovaném trhu v souvislosti se zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií a byly splněny podmínky podle § 544, může valná hromada současně rozhodnout o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu; ustanovení § 546 a 547 se nepoužijí.

(2) V rozhodnutí o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu může valná hromada určit rozsah snížení základního kapitálu tak, že stanoví způsob výpočtu částky snížení v závislosti na emisním kursu nových akcií, který bude stanoven později, a zároveň pověřit představenstvo nebo správní radu, aby částku snížení základního kapitálu a tomu odpovídající nové jmenovité hodnoty stávajících akcií společnosti bez odkladu oznámilo akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

§ 549

(1) Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, kdy společnost vstoupila do likvidace, ledaže stanovy určí jinak.

(2) V případě, že likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se na část připadající vlastníkům prioritních akcií a na část připadající vlastníkům ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami; je-li více druhů akcií, jejichž zvýhodnění se vztahuje k likvidačnímu zůstatku, dělí se likvidační zůstatek i na část připadající vlastníkům těchto akcií.

(3) Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.

(4) Určí-li tak stanovy, odstavce 2 a 3 se nepoužijí.

§ 550

(1) Právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká odevzdáním akcií společnosti na výzvu likvidátora. Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po odevzdání akcie. Odevzdané akcie likvidátor neprodleně zničí.

(2) V případě, že akcionář akcie na výzvu likvidátora neodevzdá, uplatní likvidátor přiměřeně postup podle § 537, a 538 a 540. Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po prohlášení akcí za neplatné.

(3) Odevzdané akcie likvidátor neprodleně zničí.

§ 553

Stanovy družstva obsahují také

a) firmu družstva,

b) předmět podnikání nebo činnosti,

c) výši základního členského vkladu, popřípadě vstupního vkladu,

d) způsob a lhůtu jejich splacení pro splnění vkladové povinnosti k základnímu členskému vkladu, popřípadě vstupnímu vkladu přistupujícím členem,

e) způsob svolání členské schůze a pravidla jejího rozhodování,

f) počet členů představenstva a kontrolní komise a délku jejich funkčního období,

g) podmínky vzniku členství v družstvu a

h) práva a povinnosti člena družstva (dále jen „člen“) a družstva.

§ 554

(1) Změny stanov nabývají účinnosti dnem, kdy je členská schůze schválila, ledaže plyne z ze zákona nebo usnesení členské schůze, že nabývají účinnosti později.

(2) Dojde-li ke změně stanov na základě právní skutečnosti, představenstvo družstva vyhotoví úplné znění stanov bez zbytečného odkladu poté, co se některý z členů představenstva o této skutečnosti dozví.

Oddíl 2

Založení družstva

Založení družstva na ustavující schůzi

§ 555

(1) Ustavující schůze družstva (dále jen „ustavující schůze“) vedle přijetí stanov zvolí členy orgánů družstva a schválí způsob splnění základního členského vkladu, popřípadě i vstupního vkladu. Ustavující schůzi družstva (dále jen „ustavující schůze“) svolá svolavatel, který předloží zájemcům o založení družstva návrh stanov a rozhodnutí potřebných k založení družstva.

(2) Návrh stanov vypracuje svolavatel, jímž je fyzická osoba písemně k tomu pověřená zájemci o založení družstva. Ustavující schůze po přijetí stanov zvolí členy volených orgánů družstva, schválí správce vkladů a určí způsob splnění základního členského vkladu, popřípadě i vstupního vkladu.

(3) Svolavatel svolá zájemce o založení družstva vhodným způsobem k ustavující schůzi.

§ 556

(1) Ustavující schůze se může zúčastnit osoba, která podala přihlášku do zakládaného družstva k rukám svolavatele a nevzala ji zpět do zahájení ustavující schůze, popřípadě i jiné osoby, ledaže těmto osobám ustavující schůze účast zakáže. Na ustavující schůzi může hlasovat zájemce, který projevil vůli stát se členem družstva podáním písemné přihlášky nejpozději do zahájení ustavující schůze, a svolavatel jeho přihlášku neodmítl (dále jen „zájemce“). Jiné osoby mohou být přítomny jen se souhlasem svolavatele, ledaže ustavující schůze rozhodne jinak.

(2) V případě, že se ustavující schůze účastní zmocněnec, nesmí zastupovat více než 1 osobu, která podala přihlášku.

§ 557

(1) Ustavující schůzi zahájí řídí svolavatel nebo jím pověřená osoba. Sdělí ustavující schůzi počet přítomných podle listiny přítomných, jejíž správnost a úplnost před zahájením ověřil porovnáním s přihláškami, a seznámí ustavující schůzi s jednáními, která svolavatel již učinil. Dále navrhne ustavující schůzi pravidla pro její jednání a volbu předsedajícího.

(2) Před dalším jednáním schválí ustavující schůze na návrh svolavatele nebo osoby jím pověřené přijetí přihlášek jednotlivých zájemců o založení družstva s tím, že pouze osoby, jejichž přihlášky byly schváleny, jsou oprávněny účastnit se jednání ustavující schůze.

(3) Ustavující schůze přijímá usnesení většinou hlasů přítomných v době hlasování.

§ 558

(1) Osoba, která podala přihlášku do družstva, ji může vzít zpět do zahájení ustavující schůze; ustanovení § 559 tím není dotčeno. Každý zájemce má na ustavující schůzi 1 hlas. O stanovách se hlasuje vždy veřejně.

(2) Každá osoba, která je oprávněna zúčastnit se ustavující schůze podle § 557 odst. 2, má na ustavující schůzi 1 hlas. O stanovách se hlasuje vždy veřejně. Ustavující schůze je schopna se usnášet za účasti většiny zájemců; usnesení přijímá většinou hlasů přítomných.

§ 559

(1) Zakladatelem družstva je osoba, která podala přihlášku do zakládaného družstva nejpozději do zahájení ustavující schůze, nevzala ji zpět, její přihláška byla podle § 557 odst. 2 schválena a splnila podmínky pro členství a jeho vznik, s výjimkou splnění vkladové povinnosti, popřípadě vzniku pracovního poměru. Zájemce, který nehlasoval pro přijetí stanov, může vzít zpět svoji přihlášku bezprostředně po oznámení výsledků hlasování, jinak toto právo zaniká. Zpětvzetí přihlášky se uvede ve veřejné listině, kterou se osvědčuje průběh ustavující schůze.

(2) Xxxxx, která nehlasovala pro přijetí stanov, může vzít zpět svoji přihlášku ihned po oznámení výsledků hlasování, jinak se ke zpětvzetí přihlášky nepřihlíží; v takovém případě se nestane zakladatelem. Zpětvzetí přihlášky se uvede ve veřejné listině, kterou se osvědčuje průběh ustavující schůze. Zakladatelem družstva je zájemce, který nevzal svoji přihlášku zpět, splnil podmínky pro členství a jeho vznik, s výjimkou splnění vkladové povinnosti, popřípadě vzniku pracovního poměru.

(3) Po schválení stanov schvaluje ustavující schůze seznam zakladatelů, tvořící přílohu veřejné listiny podle § 560.

§ 560

(1) Průběh ustavující schůze a rozhodnutí o přijetí stanov se osvědčuje veřejnou listinou, která musí obsahovat schválený text stanov a jejíž přílohou je seznam zakladatelů a písemné prohlášení zakladatelů o převzetí vkladové povinnosti k základnímu členskému vkladu, není-li takové prohlášení zakladatelů již osvědčeno ve veřejné listině o osvědčení průběhu ustavující schůze. Určují-li stanovy bytového družstva, že podmínkou vzniku členství je převzetí nebo splnění vkladové povinnosti také k dalšímu členskému vkladu, je přílohou veřejné listiny také prohlášení zakladatele o převzetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu.

(2) Nemůže-li se zakladatel z vážných důvodů účastnit ustavující schůze, může osvědčení o převzetí vkladové povinnosti podle odstavce 1 učiněné ve formě veřejné listiny, nebo písemné prohlášení o převzetí této povinnosti ve formě veřejné listiny nebo s úředně ověřeným podpisem doručit statutárnímu orgánu založeného družstva do 15 dnů ode dne konání ustavující schůze.

§ 561

Zakladatel splní vkladovou povinnost k základnímu členskému vkladu nebo vstupnímu vkladu do 15 dnů ode dne konání ustavující schůze, která rozhodla o založení družstva, jinak se nestane členem; to neplatí, zakládá-li se družstvo postupem podle § 561a.

§ 561a

Založení družstva bez ustavující schůze

(1) Družstvo lze založit i dohodou zakladatelů na obsahu stanov; stanovy vyžadují formu veřejné listiny.

(2) Stanovy při založení družstva podle odstavce 1 obsahují také

a) údaj o tom, xxxx zakladatelé určují členy volených orgánů družstva,

b) u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na členský vklad, a určení osoby znalce, který provedl ocenění nepeněžitého vkladu.

(3) Údaje podle odstavce 2 lze po vzniku družstva a po splnění vkladové povinnosti k základnímu členskému vkladu, popřípadě vstupnímu vkladu ze stanov vypustit; stanovy mohou svěřit toto rozhodnutí do působnosti představenstva. Rozhodnutí podle tohoto odstavce se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov.

(4) Neurčí-li stanovy jinak, splní zakladatel vkladovou povinnost k základnímu členskému vkladu, popřípadě vstupnímu vkladu do 15 dnů ode dne přijetí stanov, jinak se nestane členem.

§ 562

Informační deska

(1) Družstvo zřídí ve svém sídle informační desku. Informační deska je přístupná každý pracovní den v běžnou pracovní dobu všem členům.

(2) Určí-li tak stanovy, informační deska se zpřístupní členům družstva i prostřednictvím internetových stránek.

(3) Určí-li stanovy, že působnost členské schůze plní zcela nebo zčásti shromáždění delegátů, zpřístupní se informační deska členům družstva vždy i prostřednictvím internetových stránek.

§ 564

(1) Podmínkou vzniku členství je písemné prohlášení podle § 560 odst. 1 nebo odst. 2, ledaže jde o zakladatele podle § 561a, a splnění vkladové povinnosti k základnímu členskému vkladu, nestanoví-li tento zákon, že ke vzniku členství je též potřeba vznik pracovního poměru. Stanovy mohou určit, že podmínkou vzniku členství je pouze splnění vkladové povinnosti ke vstupnímu vkladu ve výši určené stanovami; vstupní vklad je částí základního členského vkladu.

(2) Výše základního členského vkladu je pro všechny členy družstva stejná.

(3) Vkladová povinnost v rozsahu rozdílu mezi základním členským vkladem a vstupním vkladem musí být splněna ve lhůtě určené ve stanovách, která nesmí být delší než 3 roky.

§ 566

(1) Zvýšení základního členského vkladu doplatky členů je možné, určují-li tak stanovy. Určí-li tak stanovy, může členská schůze družstva rozhodnout o zvýšení základního členského vkladu doplatky členů. Základní členský vklad lze zvýšit doplatky členů pouze jednou za 3 roky a nejvýše na trojnásobek stávající výše.

(2) Mezi přijetím rozhodnutí o změně stanov, kterým se umožní zvýšení základního členského vkladu doplatkem člena, a přijetím rozhodnutí o zvýšení základního členského vkladu musí uplynout lhůta alespoň 90 dnů.

(3) Usnesení členské schůze obsahuje

a) částku, o niž se zvyšuje základní členský vklad,

b) lhůtu pro splnění vkladové povinnosti, případně

c) popis nepeněžitého vkladu, jeho ocenění znalcem určeným podle § 573 odst. 1 a částku, která se započítává na členský vklad, projevil-li člen vůli vnést nepeněžitý vklad.

(4) K rozhodnutí o změně stanov, kterým se umožní zvýšení základního členského vkladu doplatkem člena, a k rozhodnutí o zvýšení základního členského vkladu se vyžaduje souhlas tří čtvrtin všech členů družstva.

§ 567

(1) Členská schůze může rozhodnout, že se základní členský vklad poměrně zvýší všem členům z vlastních zdrojů družstva.

(2) Zvýšení základního členského vkladu z vlastních zdrojů je možné pouze tehdy, je-li účetní závěrka, na základě které členská schůze o zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad.

(3) Ke zvýšení základního členského vkladu z vlastních zdrojů nelze použít rezervní fond, pokud se podle jiného právního předpisu nebo stanov zřizuje, jiné fondy, které jsou vytvořeny k jiným účelům než ke zvýšení základního členského vkladu, ani vlastní zdroje, které jsou účelově vázány a jejichž účel není družstvo oprávněno měnit.

(4) Zvýšení základního kapitálu Souhrn částek, o něž se zvyšuje základní členský vklad z vlastních zdrojů, nesmí být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi vlastním kapitálem a součtem dosavadního základního kapitálu a jiných vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány a jejichž účel není družstvo oprávněno měnit.

§ 567a

Účinky zvýšení základního členského vkladu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního členského vkladu do obchodního rejstříku.

Snížení základního členského vkladu

§ 567b

(1) Usnesení členské schůze o snížení základního členského vkladu obsahuje

a) částku, o niž se základní členský vklad snižuje,

b) údaj o tom, zda částka odpovídající souhrnu částek, o něž se snižuje základní členský vklad, bude celá nebo zčásti vyplacena členům nebo jakým jiným způsobem bude s touto částkou naloženo.

(2) K rozhodnutí podle odstavce 1 se vyžaduje souhlas alespoň dvou třetin přítomných členů družstva.

§ 568

(1) Představenstvo zveřejní rozhodnutí členské schůze o snížení základního členského vkladu a jeho výši do 15 dnů ode dne jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů.

(2) Představenstvo zároveň se zveřejněním písemně vyzve všechny známé věřitele družstva, jejichž pohledávky vůči družstvu vznikly před přijetím usnesení členské schůze o snížení základního členského vkladu, aby přihlásili své pohledávky vůči družstvu ve lhůtě do 90 dnů po zveřejnění posledního oznámení, ledaže jde o snížení základního členského vkladu za účelem úhrady ztráty.

(3) Ustanovení tohoto oddílu o ochraně věřitelů se nepoužijí, jde-li o snížení základního členského vkladu za účelem úhrady ztráty.

§ 571a

(1) Účinky snížení základního členského vkladu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního členského vkladu do obchodního rejstříku.

(2) Snížení základního členského vkladu zapíše soud do obchodního rejstříku pouze tehdy, bude-li

a) prokázáno uplynutí lhůty podle § 568 odst. 2, nepřihlásil-li v této lhůtě svoji pohledávku žádný věřitel,

b) předloženo prohlášení družstva o tom, že nemá věřitele, kteří mají právo na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek,

c) prokázáno uspokojení pohledávky nebo její přiměřené zajištění anebo účinnost dohody podle § 569 odst. 1,

d) doložena ztráta družstva nejméně ve výši částky odpovídající souhrnu částek, o něž se snižuje základní členský vklad, za účelem úhrady ztráty,

e) předložena účinná dohoda družstva s věřiteli, kteří mají právo na uspokojení nebo zajištění jejich pohledávek, na uspokojení tohoto jejich práva podle § 570, nebo

f) prokázáno přiměřené zajištění na základě rozhodnutí soudu podle § 571.

(3) V případě prohlášení družstva podle odstavce 2 písm. b) není třeba dodržet lhůtu uvedenou v § 568 odst. 2.

(4) Je-li snížení základního členského vkladu zapsáno do obchodního rejstříku, provede se, ledaže soud vysloví neplatnost usnesení členské schůze o snížení základního členského vkladu.

§ 571b

(1) Družstvo naloží s částkou odpovídající souhrnu částek, o něž se snižuje základní členský vklad, až poté, co se snížení základního členského vkladu zapíše do obchodního rejstříku.

(2) Prohlásí-li soud usnesení členské schůze o snížení základního členského vkladu za neplatné, obnoví se vkladová povinnost, pokud byla členovi v důsledku snížení základního členského vkladu prominuta, a osoby, které přijaly plnění z důvodu snížení základního členského vkladu, toto plnění vrátí družstvu.

§ 573

(1) Nepeněžitý vklad ocení znalec ze seznamu znalců vedeného podle jiného právního předpisu určený dohodou družstva a vkladatele, nebo pokud družstvo dosud nevzniklo, dohodou zakladatelů.

(2) Nepeněžitý vklad nelze započíst na členský vklad vyšší částkou, než na jakou byl oceněn.

(3) Nepeněžitý vklad, částku jeho ocenění a částku, která se započítává na členský vklad, schválí před jeho vložením členská schůze nebo ustavující schůze, s výjimkou založení družstva podle § 561a.

§ 577

(1) Členství v družstvu vzniká jen při splnění všech podmínek stanovených tímto zákonem a stanovami, a to

a) při založení družstva dnem vzniku družstva,

b) dnem rozhodnutí příslušného orgánu družstva o přijetí za člena nebo pozdějším dnem uvedeným v tomto rozhodnutí, nebo

c) převodem nebo přechodem družstevního podílu.

(2) Přihláška uchazeče o členství i rozhodnutí družstva o přijetí musí mít písemnou formu a vždy obsahují firmu družstva, jméno a bydliště nebo sídlo uchazeče o členství a vymezení jeho družstevního podílu členského vkladu.

(3) O přijetí do družstva rozhoduje představenstvo nebo jiný orgán družstva určený stanovami, s výjimkou kontrolní komise. Má-li být vnesen nepeněžitý vklad, o přijetí do družstva rozhoduje vždy členská schůze.

(4) Členství v družstvu vzniká na dobu neurčitou.

§ 582

(1) Družstvo vydá každému členovi na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech členů nebo požadované části seznamu nebo výpis údajů ze seznamu členů, které se ho týkají, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti.

(2) Družstvo vydá každému členovi na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis příslušné části seznamu, jestliže na tom osvědčí právní zájem nebo doloží písemný souhlas člena, kterého se zápis týká; podpis člena musí být úředně ověřen.

(2) (3) Představenstvo umožní každému nahlédnout do příslušné části seznamu, jestliže osvědčí právní zájem na tomto nahlédnutí nebo doloží písemný souhlas člena, kterého se zápis týká; podpis člena musí být úředně ověřen.

§ 584

Členská žaloba

(1) Každý člen je oprávněn domáhat se za družstvo náhrady újmy proti členovi voleného orgánu družstva nebo splnění jejich případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí.

(2) Člen nemá právo domáhat se náhrady újmy podle odstavce 1, bylo-li o ní rozhodnuto podle § 53 odst. 3. Přestane-li být člen, který členskou žalobu podal, členem, zastupuje v řízení družstvo jeho právní nástupce. Zanikne-li členovi členství bez právního nástupce, družstvo nadále zastupuje, má-li na vydání rozhodnutí právní zájem; jinak soud řízení zastaví.

§ 603

(1) Dědic družstevního podílu, který nechce být členem družstva, je oprávněn svou účast v družstvu vypovědět, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději však 1 měsíc ode dne, kdy se stal dědicem, jinak se k výpovědi nepřihlíží ode dne, kdy mu bylo nabytí dědictví potvrzeno, jinak toto právo zaniká.

(2) Výpovědní doba činí 3 měsíce a po dobu jejího běhu není dědic podílu oprávněn se podílet na činnosti družstva.

(3) Podá-li dědic výpověď podle odstavce 1, platí, že se členem družstva nestal.

§ 604

(1) Nevyloučí-li stanovy dědění družstevního podílu, ale podmíní-li vznik členství v družstvu souhlasem představenstva, nestane se dědic členem, dokud není souhlas s jeho žádostí udělen.

(2) Souhlasí-li představenstvo se vznikem členství, hledí se na dědice, jako by byl členem družstva ode dne nabytí dědictví smrti zůstavitele.

§ 610

Členství v družstvu zaniká

a) dohodou,

b) vystoupením člena,

c) vyloučením člena,

d) převodem družstevního podílu,

e) přechodem družstevního podílu,

f) smrtí člena družstva,

g) zánikem právnické osoby, která je členem družstva,

h) prohlášením okamžikem, kdy nastávají účinky prohlášení konkursu na majetek člena,

i) zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku člena okamžikem, kdy nastávají účinky schválení oddlužení zpeněžením majetkové podstaty člena,

j) doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci nebo, nejsou-li členská práva a povinnosti převoditelné není-li družstevní podíl převoditelný, pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením členských práv a povinností družstevního podílu, nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení členských práv a povinností družstevního podílu po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, po právní moci rozhodnutí o tomto návrhu, právní mocí rozhodnutí, kterým je tento návrh odmítnut nebo zamítnut, nebo

k) zánikem pracovního poměru podle § 579 odst. 2, neurčí-li stanovy jinak., nebo

l) zánikem družstva bez právního nástupce.

§ 613

(1) Vystupuje-li člen z družstva proto, že nesouhlasí se změnou stanov,

a) změna stanov není pro vystupujícího člena účinná a vztah mezi členem a družstvem se řídí dosavadními stanovami,

b) uvede důvod vystoupení v oznámení o vystoupení, jinak se nejedná o vystoupení z důvodu nesouhlasu se změnou stanov,

c) doručí oznámení o vystoupení družstvu ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy bylo usnesení členské schůze o změně stanov přijato, jinak se k právu právo člena vystoupit z družstva z důvodu nesouhlasu se změnou stanov nepřihlíží, zaniká a

d) členství vystupujícího člena zaniká uplynutím kalendářního měsíce, v němž bylo oznámení o vystoupení doručeno družstvu.

(2) Postupem podle odstavce 1 může vystoupit z družstva každý člen, který na členské schůzi nehlasoval pro změnu stanov; tajné hlasování se zakazuje.

(3) Bylo-li o změně stanov, se kterou člen družstva nesouhlasí, rozhodnuto na shromáždění delegátů, může vystoupit z družstva každý člen, a to do 1 měsíce ode dne, kdy se dozvěděl nebo mohl dozvědět o této změně, nejdéle však do 3 měsíců.

§ 618

(1) Proti rozhodnutí o vyloučení může člen podat odůvodněné námitky k členské schůzi ve lhůtě 30 dnů ode dne doručení oznámení o vyloučení; to platí i v případě, že o vyloučení rozhodla členská schůze; k námitkám podaným v rozporu s tím se nepřihlíží rozhodnutí, jinak toto právo zaniká.

(2) Jestliže o vyloučení rozhodovala podle xxxxxx členská schůze, postupuje se podle § 620 až 622 § 620 odst. 1 písm. b), § 620 odst. 2, § 621 a 622.

§ 620

(1) Proti rozhodnutí členské schůze

a) o zamítnutí námitek, nebo

b) o vyloučení, jestliže o vyloučení rozhodovala podle stanov členská schůze,

může vylučovaná osoba podat ve lhůtě 3 měsíců ode dne doručení rozhodnutí návrh soudu na prohlášení rozhodnutí o vyloučení za neplatné, jinak toto právo zaniká.

(2) Do doby uplynutí lhůty pro podání návrhu u soudu nebo do doby pravomocného skončení soudního řízení družstvo nemůže vůči členovi uplatnit žádná práva plynoucí ze zániku jeho členství.

§ 621

Rozhodnutí představenstva o vyloučení člena, a rozhodnutí členské schůze o zamítnutí námitek a potvrzení rozhodnutí o vyloučení se vylučovanému členovi doručí doporučeným dopisem do vlastních rukou na adresu člena uvedenou v seznamu členů.

§ 627

(1) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek člena jeho členství v družstvu se obnovuje to neplatí, jestliže byl konkurs zrušen po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek dlužníka je zcela nepostačující. Jestliže byl zrušen konkurs na majetek člena z jiných důvodů než pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že jeho majetek byl zcela nepostačující, jeho členství v družstvu se obnoví dnem, kdy je družstvu doručen projev vůle člena členství obnovit; nestane-li se tak do 4 měsíců od právní moci takového rozhodnutí, toto právo zaniká. Vyplatilo-li družstvo vypořádací podíl, člen ho nahradí družstvu spolu s projevem vůle členství obnovit, jinak se mu členství v družstvu neobnoví.

(2) Insolvenční správce vrátí do 30 dnů ode dne právní moci rozhodnutí soudu o zrušení konkursu vyplacený vypořádací podíl úpadce družstvu. Odstavec 1 platí obdobně i v případech, kdy byl skončen výkon rozhodnutí, nebo zanikly účinky exekučního příkazu k postižení družstevního podílu, ledaže byla vymáhaná povinnost splněna z prostředků získaných postižením družstevního podílu.

§ 628

(1) Jestliže byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí nebo exekuce postižením družstevního podílu, členství povinného v družstvu se obnovuje.

(2) Ten, kdo přijal vyplacený vypořádací podíl povinného, vrátí do 30 dnů ode dne právní moci rozhodnutí soudu o zastavení výkonu rozhodnutí nebo exekuce vyplacený vypořádací podíl povinného družstvu.

§ 635

(1) Právo zúčastnit se členské schůze mají členové družstva, likvidátor a osoby, o nichž tak stanoví jiný právní předpis.

(2) Člen se zúčastňuje členské schůze osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na členské schůzi musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více členských schůzích. Nikdo nesmí být na jednání členské schůze zmocněncem více než jedné třetiny všech členů družstva, jinak platí, že nemá pro jednání na členské schůzi udělenu žádnou plnou moc; stanovy mohou určit nižší počet zastoupených jedním zmocněncem.

(3) Stanovy mohou určit možnost zastupování člena pouze jiným členem.

§ 636

(1) Svolavatel nejméně 15 dnů přede dnem konání členské schůze uveřejní pozvánku na členskou schůzi na internetových stránkách informační desce družstva a současně ji zašle členům na adresu uvedenou v seznamu členů. Uveřejněním pozvánky se považuje pozvánka za doručenou. Pozvánka musí být na internetových stránkách informační desce uveřejněna až do okamžiku konání členské schůze.

(2) Pozvánka obsahuje alespoň

a) firmu a sídlo družstva,

b) místo a dobu zahájení členské schůze; místo a doba zahájení členské schůze se určí tak, aby co nejméně omezovaly možnost člena se jí zúčastnit,

c) označení, zda se svolává členská schůze nebo náhradní členská schůze,

d) program členské schůze a

e) místo, kde se člen může seznámit s podklady k jednotlivým záležitostem programu členské schůze, pokud nejsou přiloženy k pozvánce.

(3) Se souhlasem člena mu může být pozvánka zasílána pouze elektronicky na adresu uvedenou v seznamu členů. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.

§ 646

Jestliže má být přijato usnesení členské schůze o některé ze záležitostí uvedených v § 650 odst. 2 písm. a) až e), je členská schůze schopna se usnášet, pokud jsou přítomny alespoň dvě třetiny všech členů, a usnesení musí být přijato alespoň dvěma třetinami přítomných členů.

§ 650

(1) Každý člen má při hlasování na členské schůzi 1 hlas, ledaže stanovy určí, že má hlasů více.

(2) Každý člen má 1 hlas, rozhoduje-li členská schůze o

a) schválení poskytnutí finanční asistence,

b) uhrazovací povinnosti,

c) zrušení družstva s likvidací,

d) přeměně družstva,

e) vydání dluhopisů.,

f) zvýšení základního členského vkladu.

§ 652

(1) Připouští-li stanovy družstva rozhodování per rollam, zašle družstvo nebo osoba oprávněná ke svolání členské schůze všem členům návrh rozhodnutí.

(2) Rozhodování per rollam nelze použít při rozhodování delegátů.

§ 654

(1) Nedoručí-li člen ve lhůtě podle § 653 písm. b) družstvu osobě oprávněné svolat členskou schůzi souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.

(2) Vyžaduje-li tento zákon, aby rozhodnutí členské schůze bylo osvědčeno veřejnou listinou, má vyjádření člena formu veřejné listiny, ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí členské schůze, kterého se vyjádření týká. Vyžaduje-li zákon, aby přijetí rozhodnutí členské schůze bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny. Ve vyjádření člena se uvede i obsah návrhu rozhodnutí členské schůze, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen.

(3) Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech členů družstva.

§ 655

(1) Výsledek rozhodování Rozhodnutí přijaté postupem podle § 652 až 654, včetně dne jeho přijetí, oznámí družstvo nebo osoba oprávněná jednání svolat členskou schůzi způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání členské schůze všem členům bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí.

(2) Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního člena k návrhu, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření členů, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí.

§ 656

Členská schůze

a) mění stanovy, nedochází-li k jejich změně na základě jiné právní skutečnosti,

b) volí a odvolává členy a náhradníky členů představenstva a kontrolní komise, ledaže jiný právní předpis stanoví, že jednoho nebo více členů kontrolní komise volí zaměstnanci družstva,

c) určuje výši odměny představenstva, kontrolní komise a členů jiných orgánů družstva zřízených stanovami, pokud je oprávněna podle stanov tyto orgány nebo jejich členy volit a odvolávat,

d) schvaluje řádnou, mimořádnou nebo konsolidovanou účetní závěrku, popřípadě a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrku,

e) schvaluje smlouvu o výkonu funkce podle § 59,

f) schvaluje poskytnutí finanční asistence,

g) rozhoduje o námitkách člena proti rozhodnutí o jeho vyloučení,

h) schvaluje jednání učiněná za družstvo do jeho vzniku,

i) rozhoduje o rozdělení disponibilního zisku nebo úhradě ztráty,

j) rozhoduje o uhrazovací povinnosti,

k) rozhoduje o použití rezervního fondu,

l) rozhoduje o vydání dluhopisů,

m) schvaluje převod nebo zastavení závodu nebo takové jeho části majetku, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v skutečného předmětu podnikání nebo činnosti družstva,

n) rozhoduje o přeměně družstva,

o) schvaluje smlouvu o tichém společenství a její změnu a zrušení tiché společnosti a jiné smlouvy, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku družstva,

p) schvaluje smlouvu o dalším členském vkladu a její změnu a zrušení, neurčí-li stanovy, že ji členská schůze neschvaluje,

q) rozhoduje o zrušení družstva s likvidací,

r) volí a odvolává likvidátora a rozhoduje o jeho odměně,

s) schvaluje zprávu likvidátora o naložení s likvidačním zůstatkem, schvaluje konečnou zprávu o průběhu likvidace a návrh na použití likvidačního zůstatku,

t) rozhoduje o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy svěřují do její působnosti.

§ 659

(1) Ten, kdo svolal členskou schůzi, pořídí o jejím průběhu zápis do 15 dnů ode dne konání členské schůze. Každý člen má právo na vydání kopie zápisu; určí-li tak stanovy, uhradí družstvu účelně vynaložené náklady spojené s jejím pořízením. Zápis podepíše ten, kdo členskou schůzi svolal, a pokud jej sepsala jiná osoba, pak jej podepíše i ona.

(2) Usnesení členské schůze se osvědčuje veřejnou listinou, jedná-li se o

a) změnu stanov nebo o rozhodnutí, jehož důsledkem je změna stanov,

b) zrušení družstva s likvidací,

c) přeměnu družstva,

d) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části majetku, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v skutečného předmětu podnikání nebo činnosti družstva.

§ 660

Člen nemůže na členské schůzi vykonávat hlasovací právo,

a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti k členskému vkladu,

b) rozhoduje-li členská schůze o námitkách tohoto člena proti rozhodnutí o jeho vyloučení z družstva,

c) rozhoduje-li členská schůze o jeho odvolání z funkce člena orgánu družstva,

d) rozhoduje-li členská schůze o schválení poskytnutí finanční asistence ve vztahu k němu., nebo

e) z jiného důležitého důvodu určeného ve stanovách.

§ 661

(1) Omezení výkonu hlasovacího práva podle § 660 písm. b) až d) se vztahuje i na osoby, které jednají ve shodě s tím, kdo nemůže vykonávat hlasovací právo.

(2) Omezení výkonu hlasovacího práva podle § 660 písm. b) až d) neplatí v případě, že všichni členové družstva jednají ve shodě.

§ 677

Práva a povinnosti delegáta

(1) Delegát vykonává svoji funkci osobně.

(2) Delegát jedná v souladu se zájmy členů zařazených do volebního obvodu, v němž byl zvolen.

(3) Delegát informuje členy o svolání shromáždění delegátů, navrženém programu shromáždění delegátů, vyžádá si jejich pokyny a jedná v souladu s většinovým názorem členů.

(4) Delegát informuje členy o průběhu a přijatých usneseních každého shromáždění delegátů a poskytne jim k nahlédnutí veškeré s tím související podklady a informace.

(5) Na delegáta se nepoužijí ustanovení právních předpisů o členu voleného orgánu, ledaže zákon stanoví jinak.

§ 683

(1) Jestliže má shromáždění delegátů rozhodnout o otázce, která se přímo dotýká oprávněných zájmů člena, zejména má-li být rozhodováno o námitkách člena proti rozhodnutí o jeho vyloučení, pozve se tento člen na shromáždění delegátů písemnou pozvánkou zaslanou mu na adresu bydliště nebo sídla uvedenou v seznamu členů; tento člen má právo zúčastnit se shromáždění delegátů v části, která se ho týká.

(2) Požádá-li člen uvedený v odstavci 1 o slovo před hlasováním delegátů v záležitosti, která se ho týká, umožní se mu vyjádřit se, zejména se mu umožní obrana proti návrhu na zamítnutí námitek a potvrzení rozhodnutí o vyloučení.

(3) Odstavce 1 a 2 se použijí i v případě, že shromáždění delegátů rozhoduje o změně stanov podle § 731 odst. 1 písm. a).

§ 684

Hlasovací právo

(1) Právo hlasovat na shromáždění delegátů mají pouze delegáti a náhradníci těchto delegátů, zastupují-li nepřítomné delegáty.

(2) Každý delegát má tolik hlasů, kolik hlasů při projednávání dané záležitosti mají členové zařazení do volebního obvodu, ve kterém byl zvolen, neurčí-li stanovy jinak ; s výjimkou rozhodnutí podle § 650 odst. 2 mohou stanovy určit jiný počet hlasů delegáta. Při tomto postupu je rozhodný počet členů zařazených do volebního obvodu k sedmému dni předcházejícímu den, na který je svoláno shromáždění delegátů; k pozdějším změnám v počtu členů a jejich hlasů se nepřihlíží.

§ 688

(1) Příslušná osoba nebo orgán oznámí svolání shromáždění delegátů písemnou pozvánkou zaslanou všem delegátům na adresu bydliště delegáta, uvedenou v seznamu delegátů.

(2) Pokud delegát písemně oznámil xxxxx xxxxxxxxxx adresu, zasílá se mu pozvánka na tuto doručovací adresu. Se souhlasem delegáta mu může být pozvánka zasílána pouze elektronicky na adresu uvedenou v seznamu delegátů. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle delegáta.

(3) Pozvánka na shromáždění delegátů se dále uveřejní na informační desce družstva; stanovy mohou určit jiný vhodný způsob uveřejnění.

§ 693

(1) Shromáždění delegátů se usnáší většinou hlasů přítomných delegátů, nevyžaduje-li tento zákon nebo stanovy vyšší počet potřebných hlasů.

(2) Usnesení shromáždění delegátů, kterým se přijímá rozhodnutí podle § 566 odst. 4, musí být přijato delegáty, kteří zastupují alespoň tři čtvrtiny všech členů družstva.

§ 694

Jestliže má být přijato usnesení shromáždění delegátů o některé ze záležitostí uvedených v § 650 odst. 2 písm. a) až e), je shromáždění delegátů schopno se usnášet, pokud jsou přítomni delegáti, kteří zastupují alespoň dvě třetiny členů družstva, a usnesení musí být přijato delegáty, kteří zastupují alespoň dvě třetiny členů zastoupených na shromáždění.

§ 707

(1) Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá členské schůzi ke schválení účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.

(2) Účetní závěrku zpřístupní představenstvo alespoň 15 dnů přede dnem konání členské schůze v sídle družstva nebo v jiném místě určeném v pozvánce na členskou schůzi družstva.

§ 710

(1) Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu činnosti družstva, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody družstva pro jiného.

(2) Člen představenstva nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se shodným předmětem činnosti nebo osoby osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, společenství vlastníků jednotek nebo družstvo, jehož členy jsou pouze jiná družstva.

(3) Člen představenstva nesmí být současně členem kontrolní komise družstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za družstvo. Člen představenstva se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

(4) Stanovy nebo usnesení členské schůze mohou určit další omezení mohou určit jinak.

§ 711

(1) Člen představenstva informuje předem družstvo o okolnostech podle § 710.

(2) Pokud byli zakladatelé při založení družstva nebo členská schůze v okamžiku zvolení člena představenstva členem představenstva na některou z okolností podle § 710 výslovně upozorněni nebo vznikla-li později a člen představenstva na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, vyslovil-li některý ze zakladatelů nebo členská schůze nesouhlas s takovou činností do jednoho měsíce ode dne, kdy byl na okolnosti podle § 710 upozorněn.

§ 722

Zákaz konkurence člena kontrolní komise

(1) Ustanovení § 710 odst. 1, 2 a 4 a § 711 se pro člena kontrolní komise použijí obdobně. Stanovy mohou určit, že pro členy kontrolní komise nebo některé z nich zákaz konkurence neplatí, nebo mohou zákaz konkurence jinak vymezit. Ustanovení § 710 se pro člena kontrolní komise použije obdobně.

(2) Člen kontrolní komise nesmí být současně členem představenstva družstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za družstvo.

§ 731

(1) Stanovy bytového družstva kromě náležitostí podle § 553 obsahují také

a) podmínky, za kterých vznikne členovi bytového družstva právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu, a

b) podrobnější úpravu práv a povinností člena bytového družstva spojených s právem na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu a práv a povinností člena bytového družstva spojených s užíváním družstevního bytu. Tato práva a povinnosti se stávají dnem jejich vzniku právy a povinnostmi člena plynoucími z členství v bytovém družstvu.

(2) Pro změnu úpravy náležitostí stanov uvedených podle odstavce 1 v odstavci 1 písm. a) se vyžaduje souhlas tří čtvrtin všech členů družstva a souhlas všech těch členů družstva, kteří mají s družstvem uzavřenu nájemní smlouvu na družstevní byt a kteří mají dle stávajícího znění stanov právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu kterým vznikne po splnění všech podmínek právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu.

§ 732

Zvýšení základního členského vkladu v bytovém družstvu doplatkem člena

Zvýšení základního členského vkladu doplatkem člena je v bytovém družstvu dovoleno jen tehdy, jestliže o tom rozhodla členská schůze a souhlasí s tím všichni členové bytového družstva, kteří jsou nájemci družstevních bytů; souhlas člena musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem.

(1) Vyžaduje-li se souhlas člena, kterému vznikne po splnění všech podmínek právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu, s rozhodnutím členské schůze podle § 731 odst. 1 písm. a), může jej člen projevit písemně nebo jiným vhodným způsobem určeným ve stanovách a doručit jej družstvu nejpozději do 7 dnů ode dne konání členské schůze.

(2) Xxxxxxx s rozhodnutím členské schůze podle odstavce 1 musí být projeven způsobem, který umožní družstvu ověřit totožnost oprávněného člena, jinak se k souhlasu nepřihlíží.

(3) Přijetí rozhodnutí členské schůze se osvědčuje veřejnou listinou.

(4) Ustanovení § 655 odst. 2 se použije obdobně.

§ 733

(1) Stanovy mohou určit, že podmínkou vzniku členství v bytovém družstvu je převzetí nebo splnění vkladové povinnosti k dalšímu členskému vkladu, jejíž výše nebo způsob jejího určení je upraven ve stanovách; v takovém případě se uzavře smlouva podle § 572 odst. 2 § 572 odst. 1 s uchazečem o členství.

(2) Právy a povinnostmi člena bytového družstva plynoucími z členství v tomto družstvu jsou také právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu za podmínek určených stanovami a práva a povinnosti z této smlouvy vzniklá.

§ 734

(1) Člena bytového družstva nebo společné členy bytového družstva, s jejichž členstvím je spojen nájem družstevního bytu nebo společný nájem družstevního bytu, lze vyloučit z družstva také,

a) poruší-li nájemce hrubě svou povinnost vyplývající z nájmu, nebo

b) byl-li nájemce pravomocně odsouzen pro úmyslný trestný čin spáchaný na družstvu nebo na osobě, která bydlí v domě, kde je nájemcův byt, nebo proti cizímu majetku, který se v tomto domě nachází.

(2) Ustanovení občanského zákoníku o výpovědi nájmu se pro nájem družstevního bytu nepoužijí.

(3) Zánikem členství v bytovém družstvu zaniká také právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu, nebo nájem družstevního bytu. Zánikem členství zaniká právo bytového družstva na splnění vkladové povinnosti; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno. To neplatí při převodu nebo přechodu družstevního podílu.

§ 736

Převod družstevního podílu v bytovém družstvu

(1) Převoditelnost družstevního podílu člena bytového družstva nelze omezit ani vyloučit, pokud má být nabyvatelem osoba, která splňuje podmínky stanov pro přijetí za člena bytového družstva.

(2) Převodem družstevního podílu, s nímž byl spojen nájem družstevního bytu nebo právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu, dochází k převodu nájmu družstevního bytu, anebo převodu práva na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu včetně všech práv a povinností s tím spojených, a to včetně všech dluhů převodce vůči bytovému družstvu a dluhů bytového družstva vůči převodci, které souvisejí s užíváním družstevního bytu převodcem, anebo s právem na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu za podmínek určených stanovami.

(3) Ustanovení § 601 odst. 1 není dotčeno.

Nájem družstevního bytu a družstevního nebytového prostoru

§ 741

(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se pro nájem družstevního bytu ustanovení občanského zákoníku upravující nájem, nájem bytu nebo nájem prostoru sloužícího podnikání, a popřípadě ujednání stanov, která nejsou v rozporu s donucujícími ustanoveními zákona a nebytového prostoru.

(2) Podmínky pro uzavření nájemní smlouvy o nájmu družstevního bytu podle tohoto zákona, občanského zákoníku nebo stanov se vztahují také na členy, jejichž členství v bytovém družstvu vzniklo převodem družstevního podílu.

§ 744

(1) Členové, kteří jsou nájemci družstevních bytů, hradí v nájemném bytovému družstvu pouze účelně vynaložené náklady bytového družstva vzniklé při správě těchto družstevních bytů, včetně nákladů na opravy, modernizace a rekonstrukce domů, ve kterých se nacházejí, a příspěvků na tvorbu dlouhodobého finančního zdroje na opravy a investice těchto družstevních bytů.

(2) Stanovy bytového družstva určí rozsah běžné údržby a drobných oprav souvisejících s užíváním družstevního bytu.

Vypořádací podíl člena bytového družstva

§ 748

(1) Stanovy nesmí určit vypořádací podíl nižší, než kolik činí částka vyjadřující rozsah splněné vkladové povinnosti člena v bytovém družstvu.

(2) Neurčují-li stanovy způsob výpočtu vypořádacího podílu, je vypořádací podíl roven výši splněného členského vkladu.

(3) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, ledaže stanovy určí něco jiného.

§ 749

(1) Vypořádací podíl člena, který byl nájemcem družstevního bytu a tento nevyklidil, je splatný uplynutím 3 měsíců ode dne vyklizení družstevního bytu, jehož byl bývalý člen nájemcem, nebo uplynutím 3 měsíců poté, kdy byla nebo mohla být zjištěna výše vypořádacího podílu podle § 623, a to tím dnem, který nastane později. U nebydlícího člena je vypořádací podíl splatný uplynutím 3 měsíců poté, kdy byla nebo mohla být zjištěna jeho výše podle § 623.

(2) Byl-li člen z bytového družstva vyloučen, počítá se lhůta podle odstavce 1 až ode dne marného uplynutí lhůty pro podání návrhu na prohlášení neplatnosti vyloučení nebo ode dne, v němž nabylo právní moci rozhodnutí soudu, kterým bylo řízení ve věci určení neplatnosti rozhodnutí o vyloučení skončeno.

§ 748

Uvolněný podíl člena bytového družstva

(1) Podíl člena bytového družstva, který má s družstvem uzavřenou smlouvu o nájmu družstevního bytu a jehož účast zanikla bez právního nástupce, se považuje za uvolněný podíl.

(2) Práva a povinnosti spojené s uvolněným podílem nelze vykonávat.

(3) Uvolněný podíl prodá bytové družstvo jako zástupce nejméně za přiměřenou cenu do 1 roku od uplynutí lhůty pro podání návrhu soudu nebo od pravomocného skončení soudního řízení podle § 620 odst. 2, xxxxxx xxxxxxx nebo dohoda mezi družstvem a bývalým členem nebo jeho právním nástupcem určí lhůtu jinou; lhůta nesmí být delší než 2 roky.

(4) Nepodaří-li se uvolněný podíl prodat ve lhůtě podle odstavce 3, prodá ho bytové družstvo jako zástupce bez zbytečného odkladu ve veřejné dražbě. Výše prvního podání se stanoví nejméně ve výši přiměřené ceny uvolněného podílu. Není-li udělen příklep, každé další podání se určí alespoň ve výši předchozího podání sníženého nejvýše o 5 %, dokud není udělen příklep.

§ 749

Vypořádací podíl člena bytového družstva

(1) Výtěžek z prodeje uvolněného podílu tvoří vypořádací podíl. Vypořádací podíl bytové družstvo vyplatí oprávněné osobě bez zbytečného odkladu po prodeji uvolněného podílu.

(2) Před vyplacením vypořádacího podílu si družstvo může odečíst účelně vynaložené náklady související s prodejem uvolněného podílu člena bytového družstva a se zánikem jeho členství v družstvu a započíst splatné pohledávky, které družstvu vznikly za trvání i po zániku jeho členství v družstvu, proti pohledávce bývalého člena družstva na vyplacení vypořádacího podílu.

(3) Stanovy mohou určit jiný vhodný způsob určení vypořádacího podílu, jeho výše a splatnosti, zanikne-li účast člena bytového družstva, který má s družstvem uzavřenou smlouvu o nájmu družstevního bytu, za trvání bytového družstva dohodou nebo jeho vystoupením anebo zánikem pracovního poměru podle § 579 odst. 2.

(4) Vypořádací podíl člena bytového družstva, který nemá s družstvem uzavřenou smlouvu o nájmu družstevního bytu, je roven výši splněného členského vkladu; stanovy mohou určit jiný vhodný způsob určení vypořádacího podílu, jeho výše a splatnosti.

§ 751

(1) Bytové družstvo nesmí převést vlastnické právo k družstevním bytům nebo budovám s družstevními byty nebo pozemkům jimi zastavěným a s nimi věcně souvisejícím, ledaže s podmínkami převodu předem souhlasí všichni členové bytového družstva, kteří jsou nájemci těchto družstevních bytů, a všichni členové družstva, kteří mají podle platného znění stanov právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu.

(2) Souhlas podle odstavce 1 musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem. Udělený souhlas je závazný i pro právního nástupce osoby, která jej udělila.

(3) Odstavce 1 a 2 se nepoužijí, jestliže se jedná o převody družstevních bytů a družstevních nebytových prostorů do vlastnictví členů bytového družstva, kteří jsou jejich nájemci.

§ 755

Členská schůze bytového družstva

(1) Každý člen bytového družstva má při hlasování na členské schůzi 1 hlas; ustanovení § 650 odst. 1 se nepoužije. Jedná-li se o společné členy, mají dohromady 1 hlas.

(2) Určí-li tak stanovy, S výjimkou rozhodnutí o zvýšení základního členského vkladu podle § 731 odst. 1 písm. a) mohou stanovy určit, že členové bytového družstva, kteří jsou nájemci družstevních bytů, mohou mít mají na členské schůzi vyšší počet hlasů; § 650 odst. 2 není dotčen.

§ 765

Sociální družstvo nesmí

a) emitovat dluhopisy,

b) zajišťovat splnění povinností jiných osob,

c) být neomezeně ručícím společníkem obchodní společnosti nebo se přímo či nepřímo podílet na podnikání jiných osob, ledaže s tím členská schůze sociálního družstva vysloví předchozí souhlas,

d) být stranou smlouvy o tichém společenství tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku družstva a

e) převést, zastavit nebo propachtovat závod nebo pobočku nebo jejich část; to neplatí, je-li druhou smluvní stranou jiné sociální družstvo.

§ 776

(1) Povinnost zveřejnění údajů a skutečností stanovená tímto zákonem je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku. Pravidla pro vydávání a vedení Obchodního věstníku se řídí dosavadními právními předpisy.

(2) Pro potřeby tohoto zákona se veřejnou listinou rozumí notářský zápis.

(3) Pro potřeby této hlavy se stanovy, zakladatelská listina a zakladatelská smlouva považují za stanovy společenskou smlouvu.

Čl. II

Přechodná ustanovení

1. Ukládá-li tento zákon povinnost provést v obchodním rejstříku zápis skutečnosti, jež se dosud nezapisovala, nebo do sbírky listin uložit listinu, jež se dosud neukládala, zapsaná osoba podá návrh na zápis do obchodního rejstříku nebo uloží listinu do sbírky listin do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, nestanoví-li tento zákon jinak. To neplatí pro povinnost řízené osoby zapsat do obchodního rejstříku údaje o členství v koncernu podle § 79 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

2. Nezmocní-li právnická osoba, která je členem voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva fyzickou osobu podle § 46 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, a nebude-li zapsána do veřejného rejstříku do 2 měsíců ode dne účinnosti tohoto zákona, funkce právnické osoby zaniká.

3. Bylo-li insolvenční řízení zahájeno přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, použijí se pro toto řízení ustanovení § 62 až 64 a § 68 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

4. Je-li na internetových stránkách obchodní korporace, která je členem koncernu, ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona uveřejněna informace o jejím členství v koncernu podle § 79 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, lze postupovat podle pravidel o zproštění povinnosti hradit újmu podle § 72 zákona č. 90/2012 Sb. až do okamžiku zápisu údajů o členství v koncernu do obchodního rejstříku podle § 79 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, nejdéle však do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

5. Zpráva o vztazích za účetní období započaté přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se zpracovává podle zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

6. Pravidla pro přezkum zprávy o vztazích, včetně řízení o jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích a povinností znalce, se poprvé použijí pro přezkum zprávy o vztazích zpracované v souladu s požadavky zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

7. Má-li člen voleného orgánu obchodní korporace ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona povolen výkon činnosti, které se týká zákaz konkurence, může ji vykonávat i po dni nabytí účinnosti tohoto zákona.

8. Účast společníků veřejné obchodní společnosti a komplementářů, kteří nesplňují podmínku stanovenou v § 95 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, zaniká uplynutím 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud do této doby uvedenou podmínku nesplní.

9. Nestanoví-li společenská smlouva jinak, určí se výše podílu komanditisty v komanditní společnosti vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona podle zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

10. Komanditista, který přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona ručil do výše komanditní sumy, může ve lhůtě 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona projevit vůli, aby byl jeho vklad do společnosti roven výši komanditní sumy, splatí-li zároveň v této lhůtě rozdíl mezi výší komanditní sumy a dosavadní výší svého vkladu; ke změně je zapotřebí změna společenské smlouvy.

11. Nedojde-li ve lhůtě 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona k zápisu změny společenské smlouvy komanditní společnosti do obchodního rejstříku, kterou bude zvýšen vklad komanditisty, jenž přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona ručil do výše komanditní sumy, na výši jeho dosavadní komanditní sumy, a nesplatí-li komanditista v této lhůtě rozdíl mezi výší jeho komanditní sumy a výší jeho vkladu před zvýšením, komanditní suma zaniká.

12. Pokud byla přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona svolána valná hromada na den následující po dni nabytí účinnosti tohoto zákona, posuzuje se, zda svolání valné hromady je řádné, podle zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

13. Ustanovení § 448a odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se nevztahuje na člena dozorčí rady akciové společnosti voleného zaměstnanci, který byl do funkce zvolen přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

14. Akciová společnost, v níž je část členů dozorčí rady volena zaměstnanci, a která přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona uvedla ujednání stanov do souladu s § 448 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění zákona č. 458/2016 Sb., uvede stanovy a volební řád do souladu s § 448 a 448a zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, nejpozději do 5 let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

15. Akciová společnost, která byla založena přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, uvede stanovy do souladu s § 457 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, nejpozději v den konání volby nových členů správní rady nebo při první změně počtu členů správní rady ve stanovách.

16. Zaniklo-li členství člena bytového družstva přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, použijí se § 748 a 749 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

Platné znění příslušných částí zákona o účetnictví s vyznačením navrhovaných změn

§ 28

(1) Účetní jednotky, které mají vlastnické nebo jiné právo k majetku, anebo které hospodaří s majetkem státu nebo s majetkem územních samosprávných celků, není-li dále stanoveno jinak, o něm účtují a odpisují v souladu s účetními metodami. V případech smlouvy o výpůjčce po dobu zajištění závazků převodem práva nebo v případech, kdy se vlastnické právo k movitým věcem s výjimkou cenných papírů nabývá na základě projevu vůle jiným způsobem než převzetím věci, jakož i v dalších případech stanovených zvláštními právními předpisy nebo prováděcími právními předpisy, o majetku účtují a odpisují jej účetní jednotky, které jej používají. Majetek nebo jeho části vymezený zvláštními právními předpisy nebo prováděcími právními předpisy se neodpisuje.

(2) Majetek uvedený v odstavci 1 odpisuje účetní jednotka, která jej úplatně nebo bezúplatně poskytuje jiné osobě k užívání zejména na základě smlouvy o nájmu nebo smlouvy o výpůjčce; ustanovení odstavce 1 týkající se smlouvy o výpůjčce tím nejsou dotčena.

(3) Majetek uvedený v odstavci 1 odpisuje účetní jednotka, která jej poskytuje jiné osobě k užívání na základě smlouvy o finančním leasingu, kterým se pro účely tohoto zákona rozumí poskytnutí majetku za úplatu do užívání, jestliže je uživatel oprávněn nebo povinen v průběhu užívání nebo po jeho ukončení nabýt vlastnické právo k poskytnutému majetku.

(4) Majetek uvedený v odstavci 1 odpisuje nájemce nebo pachtýř, pouze pokud je oprávněn o tomto majetku účtovat a odpisovat jej na základě smlouvy o pachtu obchodního závodu nebo části obchodního závodu.

(5) Účetní jednotka, která majetek uvedený v odstavci 1 úplatně nebo bezúplatně užívá a provede na tomto majetku technické zhodnocení na svůj účet, účtuje o tomto technickém zhodnocení a odpisuje jej v souladu s účetními metodami.

(6) Účetní jednotky uvedené v odstavci 1 jsou povinny sestavovat odpisový plán, na jehož podkladě provádějí odpisování majetku v průběhu jeho používání. Uvedený majetek se odpisuje jen do výše jeho ocenění v účetnictví.

(7) Jsou-li náklady na vývoj vykazovány v aktivech rozvahy, je jakékoli vyplácení podílů na zisku zakázáno, ledaže disponibilní zdroje, z nichž lze jinak vyplácet podíly na zisku a nerozdělený zisk minulých období, jsou nejméně rovny neodepsané části nákladů na vývoj.

Platné znění příslušných částí zákona o bankách s vyznačením navrhovaných změn

§ 8

(1) Představenstvo banky musí mít alespoň 3 členy. Správní rada banky musí mít alespoň 5 členů, přičemž jejím členem je statutární ředitel. Členem představenstva nebo správní rady banky je vždy generální ředitel banky.

(2) Statutární Generální ředitel banky nesmí být současně předsedou její správní rady nebo členem její dozorčí rady;. Česká národní banka může na základě odůvodněného návrhu banky povolit souběžný výkon obou funkcí funkce generálního ředitele banky a předsedy její správní rady, přičemž posoudí vliv souběhu funkcí na řádnost a obezřetnost výkonu činností banky vzhledem k jejich povaze, rozsahu a složitosti a s přihlédnutím k individuálním okolnostem, zejména k

a) dostatečnosti časové kapacity pro plnění stanovených povinností a

b) vzniku možného střetu zájmů.

(3) Banka zajistí, aby

a) člen jejího statutárního orgánu, člen její správní rady a člen její dozorčí rady byl osobou důvěryhodnou, dostatečně odborně způsobilou a zkušenou,

b) byly vyčleněny dostatečné personální a finanční zdroje pro průběžné odborné vzdělávání členů statutárního orgánu, členů správní rady a členů dozorčí rady a

c) byla prováděna politika podporující rozmanitost při výběru členů statutárního orgánu, členů správní rady a členů dozorčí rady.

(4) Člen statutárního orgánu, člen správní rady a člen dozorčí rady banky po celou dobu výkonu své funkce

a) plní své povinnosti řádně, čestně a nezávisle a věnuje výkonu této své funkce dostatečnou časovou kapacitu,

b) může současně zastávat funkce v orgánech jiných právnických osob jen tehdy, pokud to neovlivní dostatečnost časové kapacity pro plnění povinností v orgánu banky vzhledem k povaze, rozsahu a složitosti jejích činností a s přihlédnutím k individuálním okolnostem,

c) v bance, která je významná vzhledem ke své velikosti, vnitřní organizaci, povaze, rozsahu a složitosti svých činností, nesmí současně zastávat funkce v orgánech jiných právnických osob většího rozsahu než

1. výkon jedné funkce výkonného člena se dvěma funkcemi nevýkonného člena, nebo

2. výkon čtyř funkcí nevýkonného člena.

(5) Česká národní banka může na základě odůvodněného návrhu banky povolit členovi statutárního orgánu, členovi správní rady nebo členovi dozorčí rady v bance, která je významná vzhledem ke své velikosti, vnitřní organizaci, povaze, rozsahu a složitosti svých činností, zastávat jednu další funkci nevýkonného člena v orgánu jiné právnické osoby, pokud to neovlivní řádné plnění povinností v orgánu banky.

(6) Pro účely ustanovení odstavce 4 písm. c) se nezohledňuje funkce člena v právnické osobě, která neslouží převážně výdělečným cílům, a dále se považuje za výkon jedné funkce výkon funkce výkonného a nevýkonného člena v rámci

a) téže skupiny ovládající banky,

b) stejného institucionálního systému ochrany podle čl. 113 odst. 7 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013,

c) obchodní korporace, ve které má banka kvalifikovanou účast.

(7) Výkonným členem se pro účely tohoto zákona rozumí člen orgánu, který v bance zastává výkonnou řídicí funkci.

(8) Působnost statutárního orgánu a správní rady nebo dozorčí rady musí být uvedena ve stanovách.

(9) Členem statutárního orgánu, členem správní rady a členem dozorčí rady banky může být pouze fyzická osoba.

(10) Odstavce 4 až 7 se použijí obdobně i při posuzování osoby ve vedení a pracovníka pobočky banky z jiného než členského státu.

CELEX: 32013L0036

Platné znění příslušných částí notářského řádu s vyznačením navrhovaných změn

Notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby

§ 80a

(1) Notář sepíše na žádost notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby, pokud zvláštní právní předpis pořízení takového notářského zápisu vyžaduje, nebo pokud je rozhodováno o skutečnostech zapisovaných do veřejného rejstříku nebo je rozhodováno o skutečnostech, které jsou podmínkou pro zápis do veřejného rejstříku, i když zvláštní právní předpis pořízení takového notářského zápisu nevyžaduje.

(2) Notář je povinen notářským zápisem o rozhodnutí orgánu právnické osoby osvědčit existenci právních jednání a formalit, ke kterým je právnická osoba, popřípadě její orgán povinen a při kterých byl notář přítomen, včetně jeho vyjádření o souladu s právními předpisy, a současně je povinen osvědčit, zda rozhodnutí orgánu právnické osoby, o němž sepisuje notářský zápis, bylo přijato nebo přijato nebylo, a uvést své vyjádření, zda obsah rozhodnutí, nebo nebylo-li přijato, zda obsah předneseného návrhu na rozhodnutí, je či není v souladu s právními předpisy a zakladatelskými dokumenty^5a) zakladatelským právním jednáním v úplném znění (dále jen „zakladatelské právní jednání“) právnické osoby.

____________________

^5a) § 27a odst. 2 písm. a) obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů.

§ 80b

(1) Notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby na zasedání nebo jednání orgánu (dále jen „zasedání orgánu“), musí obsahovat

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo, den a rok a datum, kdy notář notářský zápis sepsal,

c) obchodní firmu nebo název, sídlo, identifikační číslo právnické osoby a označení orgánu právnické osoby, o jehož rozhodnutí se pořizuje notářský zápis,

d) údaj, jak byla ověřena že byla notáři prokázána existence právnické osoby, působnost a způsobilost jejího orgánu přijímat rozhodnutí,

e) místo, den a rok a datum, kdy došlo k rozhodnutí orgánu právnické osoby,

f) jméno, příjmení, bydliště, datum narození předsedajícího, popřípadě svědků, důvěrníků a tlumočníků,

g) prohlášení předsedajícího, že orgán právnické osoby je způsobilý přijímat rozhodnutí, popřípadě vznesené protesty proti tomuto prohlášení nebo protesty proti výkonu hlasovacího práva osobou přítomnou na jednání orgánu právnické osoby a protest osoby, jejíž účast nebyla na jednání orgánu připuštěna nebo jíž nebyl umožněn výkon hlasovacího práva, s uvedením jména, příjmení a bydliště osoby, která protest podává, s údajem o tom, jménem koho protest podává, a tytéž údaje týkající se osoby, vůči níž byl protest vznesen,

h) údaj, jak byla ověřena o tom, že byla notáři prokázána totožnost osob uvedených v písmenech f) a g),

i) obsah rozhodnutí orgánu právnické osoby a nebylo-li přijato, obsah předneseného návrhu na rozhodnutí orgánu právnické osoby,

j) údaj o výsledku hlasování o rozhodnutí orgánu právnické osoby s uvedením rozhodného počtu hlasů a údaj o tom, jakým způsobem byl výsledek hlasování a rozhodný počet hlasů zjištěn,

k) prohlášení notáře obsahující údaje podle § 80a odst. 2, popřípadě prohlášení, že tyto předpoklady splněny nejsou, a přesto je na notáři vyžadováno sepsání notářského zápisu,

l) údaj o tom, že notářský zápis byl po přečtení schválen předsedajícím, popřípadě, že schválen nebyl, a důvody jeho neschválení, popřípadě údaj o tom, že předsedající notáři důvody nesdělil,

m) podpis předsedajícího, popřípadě údaj o tom, že předsedající notářský zápis odmítl podepsat s uvedením důvodů, proč notářský zápis nepodepsal, popřípadě údaj o tom, že předsedající důvody notáři nesdělil,

n) otisk úředního razítka notáře a jeho podpis,

o) další údaje, pokud tak stanoví zvláštní právní předpis.

(2) Je-li v průběhu jednoho jednání orgánu zasedání orgánu nebo při rozhodování mimo zasedání orgánu právnické osoby přijímáno více rozhodnutí, o nichž musí být pořízen notářský zápis, notář sepíše jeden notářský zápis o všech těchto rozhodnutích, pokud povaha přijatých rozhodnutí tento postup nevylučuje nebo pokud žadatel nepožaduje pořídit o každém nebo několika rozhodnutích samostatný notářský zápis.

§ 80c

(1) Právnická osoba je povinna notáři předložit nejpozději do 5 pracovních dnů přede dnem jednání zasedání orgánu právnické osoby nebo přede dnem, kdy má notář osvědčit rozhodnutí mimo zasedání orgánu

a) aktuální výpis z obchodního veřejného rejstříku právnické osoby; nezapisuje-li se právnická osoba do obchodního veřejného rejstříku, jiný doklad prokazující existenci právnické osoby,

b) zakladatelské dokumenty v úplném znění^5a) (dále jen „zakladatelské dokumenty“), zakladatelské právní jednání,

c) doklad o změnách v orgánech právnické osoby, došlo-li k těmto změnám a nejsou-li dosud zapsány v  obchodním ve veřejném rejstříku,

d) doklad prokazující oprávnění jednat jménem právnické osoby, která je společníkem nebo členem právnické osoby, jejíž orgán přijímá rozhodnutí, a jde-li o orgán, na jehož rozhodnutí se společník nebo člen podílí,

e) kopii pozvánky na jednání zasedání orgánu právnické osoby nebo kopii oznámení o tomto jednání zasedání, pokud zvláštní právní předpis pozvánku nebo oznámení vyžaduje, doklad o jejich rozeslání nebo uveřejnění,

f) návrhy předpokládaných rozhodnutí, nejde-li o návrhy, které podle právních předpisů jsou osoby zákonem oprávněné uplatnit až přímo na jednání zasedání tohoto orgánu.

(2) V případě rozhodnutí, jímž orgán společnosti potvrzuje splnění zákonem stanovených podmínek, musí být nejpozději v den jednání zasedání, na němž má být přijato rozhodnutí, o němž notář pořizuje zápis, nebo v den, kdy má notář osvědčit rozhodnutí mimo zasedání orgánu, notáři předloženy písemné doklady, z nichž vyplývá, že tyto podmínky byly zcela splněny (například listina upisovatelů a výpis z banky). Notář v notářském zápise uvede jaké doklady mu byly předloženy, jsou-li předepsány jejich náležitosti, mají-li tyto náležitosti a zda z dokladů vyplývá, že stanovené podmínky byly splněny.

(3) Předsedající je povinen V případě, že má být pořízen notářský zápis o rozhodnutí na zasedání orgánu právnické osoby, je předsedající povinen

a) vést jednání zasedání orgánu právnické osoby takovým způsobem, který umožní pořízení notářského zápisu předepsaným způsobem,

b) neschválí-li nebo nepodepíše-li notářský zápis, uvést notáři důvody, pro které neschválil notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby, popřípadě důvody, pro které tento notářský zápis nepodepsal.

§ 80d

(1) Notář může odmítnout sepsat notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby,

a) pokud mu právnická osoba nepředloží dokumenty podle § 80c odst. 1 a 2,

b) pokud předsedající, i přes upozornění notáře, vede jednání zasedání orgánu právnické osoby způsobem, který neumožňuje notářský zápis o rozhodnutí pořídit.

(2) Odmítne-li notář notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby sepsat z důvodů uvedených v odstavci 1, platí ustanovení § 55 odst. 1 a 3. Důvody odmítnutí provedení úkonu sdělí písemně žadateli o úkon i bez jeho žádosti o toto sdělení.

§ 80e

(1) Zjistí-li notář v průběhu jednání zasedání orgánu právnické osoby, který přijímá rozhodnutí, o kterém má být pořízen notářský zápis, nebo i před ním, že nejsou splněny předpoklady pro přijetí rozhodnutí vyžadované právními předpisy nebo zakladatelskými dokumenty zakladatelským právním jednáním, poučí o tom předsedajícího a tuto skutečnost uvede do notářského zápisu. Totéž platí, pokud je obsah navrhovaného usnesení nebo přijatého usnesení v rozporu s právními předpisy nebo zakladatelskými dokumenty zakladatelským právním jednáním.

(2) Nedojde-li k hlasování orgánu právnické osoby o jeho rozhodnutí na základě poučení notáře podle odstavce 1, notář sepíše notářský zápis s náležitostmi podle § 80b písm. a), b), c), d), f), l), m) a n), ve kterém dále uvede prohlášení předsedajícího podle § 80b písm. g), údaj o tom, jak byla zjištěna jeho totožnost, obsah svého poučení a údaj o tom, že na základě tohoto poučení k hlasování o rozhodnutí orgánu právnické osoby nedošlo.

§ 80ga

Notářský zápis o souhlasu s navrhovaným rozhodnutím udělený mimo zasedání orgánu právnické osoby

(1) Na žádost právnické osoby notář sepíše notářský zápis o souhlasu s navrhovaným rozhodnutím mimo zasedání jejího orgánu uděleným členem orgánu nepřítomným na jeho zasedání (dále jen „souhlas udělený mimo zasedání orgánu“), byl-li souhlas právnické osobě doručen. Nebyl-li doručen nebo zvláštní právní předpis projevení takového souhlasu nepřipouští, notář odmítne notářský zápis sepsat.

(2) Notářský zápis o souhlasu uděleném mimo zasedání orgánu musí obsahovat

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum, kdy notář notářský zápis sepsal,

c) obchodní firmu nebo název, sídlo, identifikační číslo právnické osoby a označení orgánu právnické osoby, o jehož rozhodnutí se jedná,

d) údaje identifikující notářský zápis pořízený podle § 80b, který obsahuje návrh rozhodnutí, k němuž byl udělen souhlas mimo zasedání orgánu,

e) jméno, příjmení, bydliště, datum narození osoby, která za právnickou osobu požádala o sepsání notářského zápisu, údaj o jejím oprávnění za právnickou osobu jednat a údaj o tom, že byla notáři prokázána její totožnost,

f) prohlášení osoby uvedené v písmenu e) o tom, jakým způsobem členové orgánu dodatečně udělili souhlas mimo zasedání orgánu s uvedením jména, sídla nebo bydliště každého člena orgánu, který udělil souhlas mimo zasedání orgánu, popřípadě název jeho podílu,

g) údaj o tom, jak byly doloženy skutečnosti uvedené v prohlášení podle písmene f),

h) údaj o tom, zda a jaké rozhodnutí bylo po započtení souhlasů udělených mimo zasedání orgánu přijato,

i) údaj o tom, že notářský zápis byl po přečtení schválen osobou, která požádala o jeho sepsání, popřípadě, že schválen nebyl, a důvody jeho neschválení, popřípadě údaj o tom, že tato osoba notáři důvody nesdělila,

j) podpis osoby, která požádala o sepsání notářského zápisu, popřípadě údaj o tom, že tato osoba notářský zápis odmítla podepsat s uvedením důvodů, proč notářský zápis nepodepsala, popřípadě údaj o tom, že důvody notáři nesdělila,

k) otisk úředního razítka notáře a jeho podpis,

l) další údaje, pokud tak stanoví zvláštní právní předpis.

(3) Zjistí-li notář, že nejsou splněny předpoklady pro udělení souhlasu člena orgánu mimo zasedání orgánu vyžadované právními předpisy a zakladatelským právním jednáním, poučí o tom osobu, která požádala o sepsání notářského zápisu, a tuto skutečnost uvede do notářského zápisu.

§ 80gb

Notářský zápis o návrhu rozhodnutí, které má být přijato mimo zasedání orgánu právnické osoby a notářský zápis o rozhodování mimo zasedání orgánu právnické osoby

(1) Má-li být pořízen notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby a toto rozhodnutí má být přijato mimo zasedání orgánu právnické osoby, sepíše notář nejprve notářský zápis o návrhu rozhodnutí, které má být přijato mimo zasedání (dále jen „notářský zápis o návrhu rozhodnutí“). O následném rozhodování mimo zasedání orgánu právnické osoby o tomto návrhu sepíše notář notářský zápis o rozhodování mimo zasedání orgánu právnické osoby (dále jen „notářský zápis o rozhodování per rollam“).

(2) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se při sepisování notářského zápisu o návrhu rozhodnutí přiměřeně ustanovení upravující notářský zápis o právním jednání a na notářský zápis o rozhodování per rollam obdobně ustanovení upravující notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby.

§ 80gc

Notářský zápis o návrhu rozhodnutí

(1) Na žádost oprávněné osoby notář sepíše notářský zápis o návrhu rozhodnutí, jestliže je rozhodování per rollam přípustné; jinak notář odmítne notářský zápis sepsat.

(2) Notářský zápis o návrhu rozhodnutí musí obsahovat

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum sepsání notářského zápisu,

c) obchodní firmu nebo název, sídlo a identifikační číslo právnické osoby a označení orgánu právnické osoby, o jehož rozhodnutí se jedná,

d) údaj, že byla ověřena existence právnické osoby a oprávnění orgánu přijímat rozhodnutí per rollam a pravidel takového rozhodování,

e) jméno, příjmení, bydliště, datum narození osoby, případně osob oprávněných svolat valnou hromadu (dále jen „organizátor“) a údaj o tom, že byla prokázána totožnost organizátora,

f) obsah návrhu rozhodnutí,

g) vyjádření notáře obsahující údaje podle § 70a odst. 1 písm. a) a b), popřípadě prohlášení, že tyto předpoklady splněny nejsou, a přesto je na notáři vyžadováno sepsání notářského zápisu; nejsou-li splněny předpoklady pro sepsání notářského zápisu, obsahuje vyjádření notáře údaje podle § 70a odst. 3,

h) údaj o tom, že notářský zápis byl po přečtení schválen organizátorem,

i) podpis organizátora,

j) otisk úředního razítka notáře a jeho podpis,

k) další údaje, pokud tak stanoví zvláštní právní předpis.

§ 80gd

Notářský zápis o rozhodování per rollam

(1) Na žádost oprávněné osoby notář sepíše notářský zápis o rozhodování per rollam.

(2) Notářský zápis o rozhodování per rollam musí obsahovat

a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

b) místo a datum sepsání notářského zápisu,

c) obchodní firmu nebo název, sídlo a identifikační číslo právnické osoby a označení orgánu právnické osoby, o jehož rozhodnutí mimo zasedání se pořizuje notářský zápis,

d) údaje identifikující notářský zápis o návrhu rozhodnutí,

e) údaj, že byla ověřena existence právnické osoby a oprávnění orgánu přijímat rozhodnutí per rollam a pravidel takového rozhodování,

f) jméno, příjmení, bydliště, datum narození organizátora a údaj o tom, že byla prokázána totožnost organizátora,

g) prohlášení organizátora, že návrh byl zaslán všem členům orgánu právnické osoby způsobem stanoveným zákonem a určeným zakladatelským právním jednáním, že uplynula lhůta pro doručení vyjádření člena orgánu stanovená zákonem nebo určená zakladatelským právním jednáním, nebo že před uplynutím stanovené lhůty bylo doručeno vyjádření všech členů orgánu,

h) prohlášení organizátora o tom, zda rozhodnutí per rollam bylo nebo nebylo přijato,

i) údaj, jak byly doloženy skutečnosti uvedené v prohlášení podle písm. g), h) a j), údaj o celkovém počtu členů orgánu právnické osoby, o počtu doručených vyjádření členů orgánu právnické osoby a o výsledku hlasování o rozhodnutí orgánu právnické osoby per rollam s uvedením rozhodného počtu hlasů a způsobu, jakým byly tyto skutečnosti notářem ověřeny,

j) prohlášení notáře obsahující údaje podle § 80a odst. 2, popřípadě prohlášení, že tyto předpoklady splněny nejsou, a přesto je na notáři vyžadováno sepsání notářského zápisu,

k) údaj o tom, že notářský zápis byl po přečtení schválen organizátorem, nebo že schválen nebyl, a důvody jeho neschválení, popřípadě údaj o tom, že organizátor notáři důvod nesdělil,

l) podpis organizátora nebo údaj o tom, že organizátor notářský zápis odmítl podepsat s uvedením důvodů, proč notářský zápis nepodepsal, popřípadě údaj o tom, že organizátor důvody notáři nesdělil,

m) otisk úředního razítka notáře a jeho podpis,

n) další údaje, pokud tak stanoví zvláštní právní předpis.

Osvědčení pro zápis do veřejného rejstříku

§ 80h

(1) Mají-li být některé z  požadavků pro zápis do veřejného rejstříku splněny nebo některá právní jednání uskutečněna až po rozhodnutí orgánu právnické osoby, o kterém byl sepsán notářský zápis podle § 80b nebo § 80b, 80ga nebo 80gb až 80gd anebo až po sepsání notářského zápisu podle § 70 a 71, notář, který takový notářský zápis sepsal, na žádost osvědčí splnění požadavků pro zápis do veřejného rejstříku, jestliže je takové osvědčení pro zápis do veřejného rejstříku vyžadováno zvláštním právním předpisem.

(2) Notář o osvědčení podle odstavce 1 sepíše notářský zápis na základě písemností, které splnění požadavků pro zápis dokládají. Písemnosti předkládá notáři žadatel. Nejsou-li notáři takové písemnosti předloženy nebo nejsou-li požadavky pro zápis splněny, notář odmítne notářský zápis o osvědčení podle odstavce 1 sepsat.

(3) V notářském zápisu o osvědčení podle odstavce 1 notář osvědčí, jaké požadavky pro zápis byly splněny a na základě jakých jemu předložených písemností osvědčení činí.

Platné znění příslušných částí zákona o podnikání na kapitálovém trhu s vyznačením navrhovaných změn

§ 10

(1) Obchodník s cennými papíry musí mít v závislosti na právní formě a vnitřní struktuře alespoň 2 členy představenstva, 2 členy správní rady nebo 2 jednatele, kteří skutečně řídí jeho činnost; jednatelé jednají jako kolektivní orgán.

(2) Členem představenstva nebo správní rady obchodníka s cennými papíry je vždy jeho statutární generální ředitel. Statutární Generální ředitel obchodníka s cennými papíry však nesmí být současně členem dozorčí rady nebo předsedou správní rady tohoto obchodníka s cennými papíry, ledaže to na odůvodněný návrh tohoto obchodníka s cennými papíry povolí Česká národní banka. Česká národní banka může na základě odůvodněného návrhu obchodníka s cennými papíry povolit souběžný výkon funkce generálního ředitele tohoto obchodníka s cennými papíry a předsedy jeho správní rady. O žádosti podle předchozí věty Česká národní banka rozhodne s přihlédnutím k vlivu souběhu funkcí na řádnost a obezřetnost výkonu činností tohoto obchodníka s cennými papíry vzhledem k jejich povaze, rozsahu a složitosti a s přihlédnutím k individuálním okolnostem, zejména k tomu, zda má tato osoba časovou kapacitu pro plnění stanovených povinností a k možnému střetu zájmů.

(3) Obchodník s cennými papíry zajistí, aby

a) každý člen jeho vedoucího orgánu byl důvěryhodný a měl dostatek odborných znalostí, dovedností

a zkušeností, aby rozuměl činnostem obchodníka s cennými papíry, včetně souvisejících hlavních rizik,

b) byly vyčleněny dostatečné personální a finanční zdroje pro průběžné odborné vzdělávání členů jeho vedoucího orgánu,

c) byla prováděna politika podporující rozmanitost při výběru členů jeho vedoucího orgánu,

d) členové jeho vedoucího orgánu plnili požadavky podle odstavce 4,

e) člen jeho vedoucího orgánu měl přístup ke všem potřebným informacím a dokumentům, aby mohl, je-li to potřeba, účinně zpochybnit rozhodnutí osob ve vrcholném vedení a dohlížet na rozhodování osob ve vrcholném vedení, a

f) členové jeho vedoucího orgánu měli dostatečné společné odborné znalosti, dovednosti a zkušenosti, aby rozuměli činnosti tohoto obchodníka s cennými papíry.

(4) Člen vedoucího orgánu obchodníka s cennými papíry po celou dobu výkonu své funkce

a) plní své povinnosti řádně, čestně a nezávisle a věnuje výkonu této své funkce dostatečný čas,

b) může současně zastávat funkce v orgánech jiných právnických osob jen tehdy, pokud má nadále dostatečné časové kapacity pro plnění povinností v orgánu obchodníka s cennými papíry vzhledem k povaze, rozsahu a složitosti jeho činností a s přihlédnutím k individuálním okolnostem,

c) v obchodníkovi s cennými papíry, který je významný vzhledem ke své velikosti, vnitřní organizaci, povaze, rozsahu a složitosti svých činností, nesmí současně zastávat funkce v orgánech jiných právnických osob ve větším rozsahu než výkon

1. jedné funkce člena orgánu právnické osoby, který v této osobě zastává výkonnou řídicí funkci se 2 funkcemi člena orgánu právnické osoby, který v této osobě nezastává výkonnou řídicí funkci (dále jen „nevýkonný člen“), nebo

2. 4 funkcí nevýkonného člena.

(5) Česká národní banka může na základě odůvodněného návrhu obchodníka s cennými papíry povolit členovi vedoucího orgánu obchodníka s cennými papíry, který je významný vzhledem ke své velikosti, vnitřní organizaci, povaze, rozsahu a složitosti svých činností, zastávat jednu další funkci nevýkonného člena nad rámec odstavce 4 písm. c) v orgánu jiné právnické osoby, pokud to neovlivní řádné plnění povinností v orgánu tohoto obchodníka s cennými papíry.

(6) Pro účely odstavce 4 písm. c) se nezohledňuje funkce člena v právnické osobě, která neslouží převážně výdělečným cílům, a dále se považuje za výkon jedné funkce výkon funkce výkonného a nevýkonného člena v rámci

a) téže skupiny ovládajícího obchodníka s cennými papíry [§ 151 odst. 1 písm. a)],

b) stejného institucionálního systému ochrany podle čl. 113 odst. 7 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 a

c) obchodní korporace, ve které má obchodník s cennými papíry kvalifikovanou účast.

(7) Členem vedoucího orgánu obchodníka s cennými papíry může být pouze fyzická osoba.

CELEX: 32013L0036, 32014L0065

Platné znění příslušných částí zákona o zaměstnanosti s vyznačením navrhovaných změn

§ 25 (část relevantního odstavce)

(1) Uchazečem o zaměstnání může být, pokud tento zákon dále nestanoví jinak, pouze fyzická osoba, která má na území České republiky bydliště a která není

a) v pracovněprávním vztahu nebo ve služebním poměru, s výjimkami uvedenými v odstavcích 3 a 6,

b) osobou samostatně výdělečně činnou; za osobu samostatně výdělečně činnou se považuje fyzická osoba, která se pro účely důchodového pojištění podle zvláštního právního předpisu27) považuje za osobu samostatně výdělečně činnou,

c) společníkem nebo jednatelem společnosti s ručením omezeným nebo komanditistou komanditní společnosti nebo ředitelem obecně prospěšné společnosti anebo vedoucím organizační složky zahraniční právnické osoby vykonávajícím mimo pracovněprávní vztah k této společnosti pro společnost práci, za kterou je touto společností odměňován a jeho měsíční nebo průměrná měsíční odměna spolu s případným výdělkem (odměnou) podle odstavce 3 přesáhne polovinu minimální mzdy,

d) členem představenstva nebo správní rady nebo statutárním ředitelem akciové společnosti vykonávajícím mimo pracovněprávní vztah k této společnosti pro společnost práci, za kterou je touto společností odměňován a jeho měsíční nebo průměrná měsíční odměna spolu s případným výdělkem (odměnou) podle odstavce 3 přesáhne polovinu minimální mzdy,

[…]

Platné znění příslušných částí zákona o evropské společnosti s vyznačením navrhovaných změn

§ 6

Jestliže se stanovy evropské společnosti dostanou do rozporu s dohodou o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců, uzavřenou podle části druhé tohoto zákona, jsou představenstvo nebo statutární ředitel povinni správní rada povinny bez zbytečného odkladu uvést stanovy do souladu s touto dohodou; valná hromada o této změně nerozhoduje. Porušení této povinnosti je důvodem, pro který může soud i bez návrhu rozhodnout o zrušení evropské společnosti a o jmenování jejího likvidátora. Ustanovení občanského zákoníku o zrušení právnické osoby5) se použije obdobně.

§ 11

Představenstvo nebo statutární ředitel správní rada evropské společnosti jsou povinni povinny bez zbytečného odkladu po rozhodnutí valné hromady o přemístění zapsaného sídla navrhnout zápis do obchodního rejstříku.

§ 53

(1) Délka jednání o zapojení zaměstnanců evropské společnosti nepřekročí šest měsíců od ustavení vyjednávacího výboru. Strany se mohou dohodnout na jednom prodloužení lhůty o dalších šest měsíců.

(2) Jestliže strany neuzavřou písemnou dohodu o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců evropské společnosti ve lhůtě uvedené v odstavci 1, ani v téže lhůtě vyjednávací výbor nepřijme usnesení podle § 52 odst. 1 a řídící orgán každé zúčastněné právnické osoby vysloví souhlas s použitím ustanovení hlav III a IV této části, řídí se zapojení zaměstnanců evropské společnosti ustanoveními § 56 až 62 a, jsou-li splněny podmínky odstavců 3 až 5, též § 64.

(3) Jestliže byla evropská společnost založena změnou z akciové společnosti, použije se ustanovení § 64, pouze pokud měli zaměstnanci této společnosti ke dni přeměny právo vlivu na složení jejích orgánů.

(4) Jestliže evropská společnost vznikla fúzí, použije se ustanovení § 64, pouze pokud mělo vliv na složení orgánů společnosti jedné či více zúčastněných právnických osob ke dni vzniku evropské společnosti alespoň 25 % z celkového počtu zaměstnanců všech zúčastněných právnických osob.

(5) V případě holdingové nebo dceřiné evropské společnosti se ustanovení § 64 použije, pouze pokud mělo právo vlivu na složení orgánů jedné či více zúčastněných právnických osob ke dni vzniku evropské společnosti alespoň 50 % z celkového počtu zaměstnanců všech zúčastněných právnických osob.

(6) Vyjednávací výbor může rozhodnout, že k podmínce uvedené v odstavci 4 nebo 5 se pro účely odstavce 2 nepřihlíží.

(7) Jestliže se způsob výkonu práva vlivu na složení orgánů jednotlivých zúčastněných právnických osob zaměstnanci v případě uvedeném v odstavci 4 nebo 5 zásadním způsobem liší, rozhodne vyjednávací výbor, který způsob se uplatní v evropské společnosti, a rozhodnutí sdělí řídícím orgánům zúčastněných právnických osob. Nerozhodne-li v přiměřené lhůtě, použije se ten způsob, který se více blíží způsobu výkonu tohoto práva prostřednictvím přímé volby zaměstnanců či zástupců zaměstnanců za členy dozorčí nebo správní rady v akciové společnosti podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev.

CELEX: 32001L0086

§ 64

Podpůrná ustanovení

(1) Byla-li evropská společnost založena změnou z akciové společnosti, mají zaměstnanci evropské společnosti právo vlivu na složení jejích orgánů stejným způsobem a ve stejném rozsahu jako v přeměněné akciové společnosti podle příslušného právního řádu ke dni změny.

(2) Byla-li evropská společnost založena jinak než změnou z akciové společnosti, mají zaměstnanci evropské společnosti právo vlivu na složení jejích orgánů v takovém rozsahu, který odpovídá pro ně nejpříznivějšímu rozsahu výkonu tohoto vlivu v kterékoliv zúčastněné právnické osobě ke dni vzniku evropské společnosti. Jestliže zaměstnanci neměli právo vlivu na složení orgánů žádné ze zúčastněných právnických osob, nemají toto právo ani zaměstnanci evropské společnosti.

(3) O rozdělení míst ve správní nebo dozorčí radě evropské společnosti, která připadnou zástupcům zaměstnanců evropské společnosti podle odstavce 1 či 2, mezi tyto zástupce z jednotlivých členských států, anebo o způsobu, jak budou zaměstnanci evropské společnosti z jednotlivých členských států či jejich zástupci doporučovat k volbě či jmenování členy správní či dozorčí rady evropské společnosti nebo vyslovovat nesouhlas s jejich volbou či jmenováním, rozhodne výbor zaměstnanců, a to na základě podílu zaměstnanců evropské společnosti v jednotlivých členských státech k celkovému počtu zaměstnanců evropské společnosti ve všech členských státech. Jestliže by měl způsob rozdělení podle věty první vést k tomu, že ve správní nebo dozorčí radě evropské společnosti nebudou zastoupeni zaměstnanci evropské společnosti z jednoho nebo více členských států, jmenuje výbor zaměstnanců jednoho člena z těchto členských států, a to přednostně z toho, v němž má evropská společnost zapsané sídlo.

(4) Způsob obsazování míst ve správní nebo dozorčí radě evropské společnosti, jež na základě rozhodnutí výboru zaměstnanců podle odstavce 3 připadla zástupcům zaměstnanců evropské společnosti z jiného členského státu než z České republiky, se řídí právem tohoto státu.

(5) Na volbu či jmenování zástupců zaměstnanců evropské společnosti, kteří jsou zaměstnáni v České republice, do správní nebo dozorčí rady evropské společnosti, se bez ohledu na to, ve kterém členském státu má evropská společnost zapsané sídlo, použijí ustanovení zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev o volbě členů dozorčí rady akciové společnosti jejími zaměstnanci, ledaže právní úprava v členském státu, ve kterém má evropská společnost zapsané sídlo, vylučuje použití českého práva. Jestliže se na volbě podle věty první podílejí zaměstnanci více společností či organizačních složek závodu, řídí se volba přiměřeně ustanovením § 55 odst. 4.

(6) Nestanoví-li zákon jinak, mají členové správní nebo dozorčí rady evropské společnosti, kteří byli do funkce jmenováni, zvoleni či doporučeni zaměstnanci evropské společnosti či jejich zástupci, stejná práva a povinnosti jako členové těchto orgánů zvolení či jmenovaní valnou hromadou.

CELEX: 32001L0086

§ 64a

(1) Právo volit zástupce zaměstnanců evropské společnosti, kteří jsou zaměstnáni v České republice, ve správní nebo dozorčí radě evropské společnosti, bez ohledu na to, ve kterém členském státu má evropská společnost zapsané sídlo, mají pouze zaměstnanci, kteří jsou v pracovním poměru v České republice, a to přímo nebo, stanoví-li to volební řád, prostřednictvím volitelů. Nepřímou volbu může volební řád připustit, jen má-li právo volit zástupce zaměstnanců evropské společnosti v České republice více než jeden tisíc zaměstnanců a budou-li volební obvody stanoveny tak, že každý volitel bude volen přibližně stejným počtem voličů. Jako zástupce zaměstnanců může být zvolena pouze fyzická osoba, která je v evropské společnosti, v její organizační složce závodu či v její dceřiné společnosti v pracovním poměru v České republice nebo je zástupcem nebo členem zástupce takových zaměstnanců podle zvláštního právního předpisu.

(2) Volby člena správní nebo dozorčí rady evropské společnosti voleného zaměstnanci organizuje správní rada či představenstvo evropské společnosti, vedoucí organizační složky jejího závodu na území České republiky anebo statutární orgán dceřiné společnosti (dále jen „příslušný orgán“) po projednání s odborovou organizací, případně radou zaměstnanců, která v evropské společnosti, organizační složce jejího závodu na území České republiky anebo v dceřiné společnosti působí (dále jen „odborová organizace“), tak, aby se jich mohl účastnit co nejvyšší počet voličů. Nedojde-li k projednání do dvou měsíců poté, co příslušný orgán odborové organizaci předloží návrh organizace voleb, projedná příslušný orgán organizaci voleb se zaměstnanci. Při volbě volitelů se postupuje obdobně.

(3) Člen správní nebo dozorčí rady evropské společnosti zvolený zaměstnanci nebo voliteli může být zaměstnanci nebo voliteli odvolán.

(4) Návrh na volbu nebo odvolání člena správní nebo dozorčí rady evropské společnosti je oprávněn podat příslušný orgán, odborová organizace anebo společně alespoň 10 % zaměstnanců. Volební řád pro volbu a odvolání členů správní nebo dozorčí rady evropské společnosti zaměstnanci připraví a schvaluje příslušný orgán po projednání s odborovou organizací. Není-li jí, volební řád připraví a schválí příslušný orgán po projednání se zaměstnanci.

(5) K platnosti volby nebo odvolání člena správní nebo dozorčí rady evropské společnosti voleného zaměstnanci v České republice se vyžaduje, aby hlasování bylo tajné a aby se voleb zúčastnila alespoň polovina oprávněných voličů nebo zvolených volitelů. Zvolen je kandidát s nejvyšším počtem odevzdaných hlasů, nestanoví- li volební řád pro zvolení většinu jinou. Pro odvolání zástupce zaměstnanců je zapotřebí nadpoloviční většiny hlasů oprávněných zaměstnanců nebo volitelů, nestanoví-li volební řád většinu jinou.

§ 64b

(1) Jestliže se na volbě podle § 64a podílejí zaměstnanci více společností či organizačních složek závodu, řídí se volba přiměřeně ustanovením § 55 odst. 4.

(2) Ustanovení § 64a a odstavce 1 se nepoužije, jestliže právní úprava v členském státu, ve kterém má evropská společnost zapsané sídlo, vylučuje použití českého práva.

(3) Nestanoví-li zákon jinak, mají členové správní nebo dozorčí rady evropské společnosti, kteří byli do funkce jmenováni, zvoleni či doporučeni zaměstnanci evropské společnosti či jejich zástupci, stejná práva a povinnosti jako členové těchto orgánů zvolení či jmenovaní valnou hromadou.

Čl. IX

Přechodné ustanovení

1. Ustanovení § 448a odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se nevztahuje na člena dozorčí nebo správní rady evropské společnosti voleného zaměstnanci, který byl do funkce zvolen přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

2. Evropské společnosti přizpůsobí do 1 roku ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona své stanovy požadavkům zákona č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona. Ve stejné lhůtě uloží úplné znění stanov do sbírky listin.

Platné znění příslušných částí zákona o přeměnách s vyznačením navrhovaných změn

§ 47

(1) Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby alespoň jednou z oprávněných osob nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká.

(2) Povinná osoba oznámí bez zbytečného odkladu den uplatnění práva podle odstavce 1 způsobem, kterým zveřejnila podle § 33 nebo uveřejnila podle § 33a projekt přeměny. Promlčecí lhůta běží ode dne, kdy povinná osoba splní oznamovací povinnost.

(3) Soudní rozhodnutí, kterým se oprávněné osobě přiznává právo na dorovnání, je pro povinnou osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám. V tomto rozhodnutí uloží soud povinné osobě i bez návrhu, aby v době určené v rozhodnutí splnila dorovnání vůči všem oprávněným osobám složením do soudní úschovy u tohoto soudu. V soudním rozhodnutí, kterým se oprávněné osobě přiznává právo na dorovnání, soud určí výši dorovnání ve vztahu ke každému druhu podílu oprávněných osob a rovněž celkovou výši dorovnání zvýšenou o částku úroků podle § 48 a o částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy a uloží povinné osobě i bez návrhu, aby ve lhůtě určené v rozhodnutí splnila toto dorovnání vůči všem oprávněným osobám složením do soudní úschovy u tohoto soudu, a aby do soudní úschovy složila částku úroků podle § 48 i částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy.

(4) Xxxx vyvěsí na své úřední desce pravomocné rozhodnutí podle odstavce 3 spolu s výzvou vlastníkům podílů, aby se u něj o dorovnání přihlásili.

(5) Účelně vynaložené náklady spojené s plněním do soudní úschovy se hradí z prostředků složených v úschově.

(6) Povinná osoba zveřejní podle § 33 nebo uveřejní podle § 33a bez zbytečného odkladu a způsobem, kterým zveřejnila nebo uveřejnila projekt přeměny, výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se oprávněné osobě přiznává právo na dorovnání podle odstavce 3, a současně s ním i výzvu, aby se oprávněné osoby přihlásily o dorovnání u příslušného soudu.

(7) Ustanovení zákona upravujícího soudní úschovu o připadnutí předmětu úschovy státu se nepoužije. Uplynula-li doba tří roků od právní moci usnesení o přijetí do úschovy ode dne zveřejnění nebo uveřejnění oznámení podle odstavce 6, rozhodne soud, že předmět úschovy se vrací povinné osobě, jestliže se o něj nikdo nepřihlásí do 1 roku ode dne vyhlášení tohoto rozhodnutí. Toto rozhodnutí soud vyvěsí na úřední desce soudu.

(8) Dohodne-li se povinná osoba na dorovnání s některou z oprávněných osob mimo soudní řízení, je tato dohoda pro povinnou osobu závazná co do základu uznaného práva i vůči ostatním oprávněným osobám a povinná osoba její uzavření oznámí oznámí uzavření této dohody ostatním oprávněným osobám způsobem, kterým byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a projekt přeměny, a spolu s ním i výzvu, aby se oprávněné osoby přihlásily o dorovnání u příslušného soudu. Povinná osoba splní v době ve lhůtě splatnosti dorovnání vůči všem oprávněným osobám s podílem téhož druhu složením plnění do soudní úschovy, a složí do soudní úschovy i částku úroků podle § 48 a částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy; odstavce 5 a 7 se použijí obdobně. Výše dorovnání vůči ostatním oprávněným osobám s podílem téhož druhu nesmí být nižší, než je sjednaná výše dorovnání.

(9) Pro oprávněné osoby, které nebyly účastníky řízení podle odstavců 2 a 3, běží promlčecí lhůta pro uplatnění práva na dorovnání z prostředků složených v soudní úschově ode dne zveřejnění nebo uveřejnění oznámení podle odstavce 6. Pro oprávněné osoby, které nejsou stranami dohody podle odstavce 8, běží promlčecí lhůta pro uplatnění práva na dorovnání z prostředků v soudní úschově ode dne zveřejnění nebo uveřejnění oznámení podle odstavce 8.

§ 72

(1) Projekt fúze splynutím společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo družstva může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 70 odst. 1 písm. h) bodu 2.

(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu fúze splynutím doplní před schválením fúze, nejde-li o členy dozorčí rady nebo správní rady volené zaměstnanci podle § 101a. Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.

§ 100 (relevantní část odstavce)

(1) Projekt fúze akciové společnosti dále obsahuje

[…]

f) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nebo správní radě nástupnické akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, určují-li tak stanovy nástupnické společnosti, s uvedením, že tato místa se dočasně neobsazují a budou obsazena až po zápisu fúze do obchodního rejstříku.

[…]

§ 101a

(1) Při fúzi se místa v dozorčí radě nebo správní radě nástupnické společnosti, která mají být obsazena podle stanov osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, před zápisem fúze do obchodního rejstříku neobsazují.

(2) Volba členů dozorčí rady nebo správní rady nástupnické společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.

§ 215

(1) Jestliže má mít nástupnická korporace své sídlo na území České republiky, musí být dosaženo dohody o míře a způsobu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace, není-li dále stanoveno něco jiného.

(2) Nestanoví-li tento zákon něco jiného, nemají zaměstnanci právo na zastoupení v dozorčí radě, správní radě ani kontrolní komisi české nástupnické korporace řídí se právo vlivu zaměstnanců nástupnické akciové společnosti ustanoveními zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev o zastoupení zaměstnanců v dozorčí radě akciové společnosti. Nestanoví-li tento zákon něco jiného, zaměstnanci nástupnické akciové společnosti nemají právo na zastoupení ve správní radě akciové společnosti, zaměstnanci nástupnické společnosti s ručením omezeným nemají právo na zastoupení v dozorčí radě společnosti s ručením omezeným a zaměstnanci nástupnického družstva nemají právo na zastoupení v kontrolní komisi družstva.

(3) Ustanovení odstavce 2 se nepoužije, jestliže

a) alespoň jedna ze zúčastněných korporací měla 6 měsíců přede dnem zveřejnění projektu přeshraniční fúze průměrně více než 500 zaměstnanců a existuje v ní právo vlivu zaměstnanců, nebo

b) alespoň v jedné ze zúčastněných korporací je před zápisem přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku upraveno právo vlivu jejích zaměstnanců v rozsahu vyšším, než stanoví tento zákon nebo zákon upravující právní poměry obchodních společností a družstev pro společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva se sídlem na území České republiky, nebo

c) zaměstnanci dotčených dceřiných společností a zaměstnanci pracující v dotčených organizačních složkách závodu v jiných členských státech než v České republice nemají právo vlivu alespoň v rozsahu, v jakém mají nebo mají mít právo vlivu zaměstnanci nástupnické akciové společnosti podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev.

(4) Pro účely zjištění průměrného počtu zaměstnanců zúčastněné korporace podle odstavce 2 písm. a) se do celkového počtu jejích zaměstnanců zohledňují pouze zaměstnanci zúčastněné korporace, zaměstnanci jejích dceřiných společností a zaměstnanci organizačních složek závodu zúčastněné korporace umístěných ve všech členských státech.

CELEX: 32017L1132

Oddíl 5

Právo vlivu zaměstnanců při následné vnitrostátní fúzi

§ 242

(1) Jestliže se nástupnická korporace se sídlem na území České republiky, ve které existuje právo vlivu zaměstnanců dohodnuté ve smlouvě o rozsahu práva vlivu nebo určené podle tohoto zákona, zúčastní v době 3 let ode dne zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku vnitrostátní fúze, musí být právo vlivu zachováno v nástupnické korporaci nebo v jejím právním nástupci po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku, a to ve stejném rozsahu a za stejných podmínek, za jakých existovalo v nástupnické korporaci přede dnem zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku. Nástupnická korporace musí mít právní formu, která výkon práva vlivu zaměstnanců umožní.

(2) Ustanovení odstavce 1 se použije i v případě, že právní nástupce nástupnické korporace se účastní druhé a každé další následné vnitrostátní fúze v době 3 let ode dne zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.

(3) Pro určení, zdali byl dodržen časový limit podle odstavců 1 a 2, je rozhodující den zveřejnění projektu vnitrostátní fúze.

(4) Zaměstnanci akciové společnosti mají právo volit a odvolávat členy dozorčí rady způsobem a za podmínek stanovených zákonem upravujícím právní poměry obchodních společností a družstev. Tohoto práva se nelze vzdát.

CELEX: 32017L1132

§ 250 (relevantní část odstavce)

(1) Projekt rozdělení musí obsahovat alespoň

[…]

k) při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev

1. zakladatelské právní jednání všech nástupnických společností nebo družstev,

2. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nástupnické společnosti nebo družstva a členů dozorčí rady nebo správní rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady nebo správní rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva,

[…]

§ 252

(1) Jestliže se rozděluje společnost s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo, projekt rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 250 odst. 1 písm. k) bodu 2.

(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev nebo projektu rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností nebo družstev doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady nebo správní rady, kteří mají být voleni zaměstnanci (§ 290b). Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.

§ 290 (relevantní část odstavce)

(1) Projekt rozdělení akciové společnosti dále obsahuje

[…]

g) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nebo správní radě nástupnické akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, určují-li tak stanovy nástupnické společnosti, s uvedením, že tato místa se neobsazují a budou obsazena až po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

[…]

§ 290b

(1) Při rozdělení se před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku neobsazují místa v dozorčí radě nebo správní radě nástupnické společnosti, která mají být podle stanov obsazena osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti.

(2) Volba členů dozorčí rady nebo správní rady nástupnické společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

§ 362

(1) Projekt změny právní formy na společnost s ručením omezeným nebo na akciovou společnost nebo na družstvo může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 361 písm. i).

(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu změny právní formy doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady nebo správní rady volené zaměstnanci podle § 371. Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.

§ 371

(1) Jestliže se mění právní forma společnosti nebo družstva na akciovou společnost, místa v dozorčí radě nebo správní radě akciové společnosti, která mají být podle stanov obsazena osobami volenými zaměstnanci akciové společnosti, se před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku neobsazují.

(2) Volba členů dozorčí rady nebo správní rady akciové společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů ode dne zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

Platné znění příslušných částí zákona o auditorech s vyznačením navrhovaných změn

§ 44b

(1) Subjekt veřejného zájmu, který je bankou podle zákona upravujícího činnost bank, spořitelním a úvěrním družstvem podle zákona upravujícího činnost spořitelních a úvěrních družstev, pojišťovnou nebo zajišťovnou nebo penzijní společností podle zákona upravujícího důchodové spoření nebo doplňkové penzijní spoření, nemusí mít zřízen výbor pro audit, pokud

a) není osobou, která vydala investiční cenné papíry, které byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu,

b) nemá zvolen monistický systém vnitřní struktury společnosti, kde předsedou správní rady je statutární ředitel,

b) c) nejméně jeden člen kontrolního orgánu splňuje podmínky podle § 44 odst. 4 a

c) d) k rozvahovému dni za bezprostředně předcházející účetní období splňuje nejméně 2 z následujících 3 kritérií:

1. průměrný počet zaměstnanců v průběhu účetního období je nižší než 250,

2. aktiva celkem nepřesahují 43 000 000 EUR,

3. roční čistý obrat nepřesahuje 50 000 000 EUR.

(2) Pokud subjekt veřejného zájmu uvedený v odstavci 1 nezřídí výbor pro audit, vykonává činnosti výboru pro audit jeho kontrolní orgán.

(3) Pokud subjekt veřejného zájmu uvedený v odstavci 1 nemá zřízen výbor pro audit, zveřejní na svých internetových stránkách, který orgán plní funkce výboru pro audit a jména osob, které jsou jeho členy, a uvede důvody pro nezřízení výboru pro audit.

(4) Nezřídí-li subjekt veřejného zájmu uvedený v odstavci 1 výbor pro audit, plní statutární auditor nebo auditorská společnost své povinnosti podle § 44a odst. 3 vůči kontrolnímu orgánu.

Platné znění příslušných částí občanského zákoníku s vyznačením navrhovaných změn

§ 158a

(1) Právnická osoba uchovává po celou dobu své existence zápisy z jednání nejvyššího orgánu i s přílohami.

(2) Rozhoduje-li orgán podle odstavce 1 mimo zasedání v písemné formě, uchovává právnická osoba i všechny dokumenty související s takovým rozhodováním.

(3) V případě zániku právnické osoby s právním nástupcem zajistí uchování dokumentů podle odstavce 1 nebo 2 její právní nástupce. Zrušuje-li se právnická osoba s likvidací, zajistí uchování těchto dokumentů likvidátor. Zrušuje-li se právnická osoba bez likvidace, zajistí uchování těchto dokumentů insolvenční správce nebo jiná osoba určená soudem. Osoba podle věty druhé a třetí zajistí uchování dokumentů po dobu 10 let od zániku právnické osoby.

§ 205

(1) Jakmile likvidátor dokončí vše, co předchází naložení s likvidačním zůstatkem nebo předání likvidační podstaty podle § 202 nebo oznámení podle § 204, vyhotoví konečnou zprávu o průběhu likvidace, v níž uvede alespoň, jak bylo s likvidační podstatou naloženo, a popřípadě též návrh na použití likvidačního zůstatku. K témuž dni likvidátor sestaví účetní závěrku. Likvidátor k účetní závěrce připojuje podpisový záznam.

(2) Xxxxxxxx zprávu, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku předloží likvidátor ke schválení tomu, kdo jej povolal do funkce. Ten, kdo se stal likvidátorem podle § 189 odst. 1, předloží konečnou zprávu, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku tomu orgánu právnické osoby, který má působnost ho z funkce odvolat, popřípadě působnost ho kontrolovat. Není-li takový orgán, předloží likvidátor tyto doklady a návrhy ke schválení soudu.

(3) Výmazu právnické osoby z veřejného rejstříku nebrání, že nebyly schváleny dokumenty uvedené v odstavci 1.

(4) Likvidátor zajistí uchování dokumentů uvedených v odstavci 1 po dobu 10 let od zániku právnické osoby.

§ 524

Hromadná listina

(1) Zastupitelné cenné papíry lze nahradit hromadnou listinou. Pro emisi a vydání hromadné listiny platí stejné podmínky jako pro vydání jednotlivého cenného papíru. Hromadná listina obsahuje alespoň ty náležitosti, které zákon stanoví pro jednotlivý cenný papír včetně jeho čísla čísla cenného papíru, jejž nahrazuje; hromadná listina však nemusí obsahovat číselné označení.

(2) Vlastník hromadné listiny má právo na její výměnu za jednotlivé cenné papíry; určí-li emitent podmínky pro její výměnu, pak při splnění těchto podmínek.

(3) Práva z hromadné listiny nelze převodem dělit na podíly. To neplatí, pokud došlo k imobilizaci cenného papíru při jeho hromadné úschově; v tom případě musí takový podíl odpovídat jednotlivým cenným papírům, které jsou hromadnou listinou nahrazovány.

§ 2240

Zvláštní ustanovení o nájmu družstevního bytu

Nájemní smlouvu o nájmu družstevního bytu lze uzavřít za podmínek stanovených jiným zákonem, popřípadě upravených ve stanovách bytového družstva. Totéž platí o právech a povinnostech nájemce a pronajímatele.

§ 2241

Jedná-li se o byt, který je ve vlastnictví právnické osoby, obývaný z důvodu členství členem nebo společníkem této právnické osoby, upravují práva a povinnosti stran především stanovy nebo společenská smlouva.

Platné znění příslušných částí zákona o investičních společnostech a investičních fondech s vyznačením navrhovaných změn

§ 8a

Správní rada investičního fondu s právní osobností, který není samosprávným investičním fondem, je jednočlenná a jejím jediným členem je právnická osoba.

§ 154

(1) Akciová společnost s proměnným základním kapitálem je akciová společnost, která vydává akcie, s nimiž je spojeno právo akcionáře na jejich odkoupení na účet společnosti, a jejíž obchodní firma obsahuje označení „investiční fond s proměnným základním kapitálem“, které může být nahrazeno zkratkou "SICAV".

(2) Akciovou společností s proměnným základním kapitálem může být pouze investiční fond.

(3) Statutárnímu řediteli akciové společnosti s proměnným základním kapitálem, která je investičním fondem podle § 9 odst. 1, přísluší obchodní vedení v plném rozsahu. Pouze její statutární ředitel též určuje základní zaměření obchodního vedení.

(4) Do působnosti valné hromady akciové společnosti s proměnným základním kapitálem náleží volba a odvolání statutárního ředitele, jakož i schválení jeho smlouvy o výkonu funkce včetně jejích změn.

(5) Statutárním ředitelem akciové společnosti s proměnným základním kapitálem může být i právnická osoba, splňuje-li jí pověřený zmocněnec nebo pověření zmocněnci podmínky stanovené tímto zákonem a jiným právním předpisem pro členství v představenstvu. Pověřený zmocněnec však nemůže být současně předsedou její správní rady.

Čl. XIV

Přechodné ustanovení

Účinky souhlasu České národní banky k výkonu vedoucí funkce statutárního ředitele uděleného podle zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jsou zachovány i pro výkon další vedoucí funkce stejné osoby ve stejném fondu nebo společnosti a nový souhlas se nevyžaduje; § 518 tohoto zákona se použije obdobně.

Platné znění příslušných částí zákona o veřejných rejstřících s vyznačením navrhovaných změn

§ 3a

Jde-li o společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo závody a odštěpné závody zahraničních kapitálových společností²⁰ zapsané podle § 50, údaje zapsané v obchodním rejstříku a listiny uložené ve sbírce listin uveřejněné způsobem umožňujícím dálkový přístup uveřejní rejstříkový soud také prostřednictvím systému propojení rejstříků.

CELEX: 32017L1132

^{_______________________________________}

²⁰⁾ Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností.

§ 42

Do obchodního rejstříku se zapisují

a) obchodní společnosti a družstva podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev (dále jen „obchodní korporace“),

b) fyzické osoby,

1. které jsou podnikateli, mají bydliště v České republice a požádají o zápis, a

2. uvedené v § 43, které podnikají na území České republiky, a požádají o zápis, a

c) další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu tento nebo jiný zákon.

§ 46

(1) Návrh na zápis založené veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti do obchodního rejstříku podávají všichni společníci.

(2) Návrh na zápis založené společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku podávají všichni jednatelé.

(3) Návrh na zápis založené akciové společnosti do obchodního rejstříku podávají všichni členové představenstva nebo správní rady statutární ředitel.

(4) Návrh na zápis založeného družstva do obchodního rejstříku podávají všichni členové představenstva nebo předseda družstva.

§ 48

Doplňující skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku

(1) Do obchodního rejstříku se o obchodní korporaci zapíše také

a) výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti a v případě akciové společnosti i rozsah jeho splacení,

b) výše vkladu každého společníka, je-li podle jiného zákona vyžadován předpokládán zápis těchto osob do obchodního rejstříku, a rozsah splnění vkladové povinnosti,

c) údaj o tom, že byl převeden závod nebo jeho část nebo že byl dán do zástavy, nájmu nebo propachtován, případný údaj o zániku závazků z těchto smluv, a usnesení soudu o nabytí závodu nebo jeho části děděním,

d) údaj o tom, že se obchodní korporace podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona o obchodních společnostech a družstvech,

e) údaj o tom, že členovi orgánu nebo prokuristovi byl pozastaven výkon funkce podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev³⁾,

f) zástavní právo k podílu v korporaci, ledaže je představován cenným papírem nebo nesplacenou akcií, označení zastaveného podílu v korporaci, jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, zástavního věřitele a údaj o zajištěném dluhu; nesplacenou akcií se rozumí i případ, kdy byl splacen emisní kurs, ale akcie nebyla vydána⁴⁾,

g) zákaz zatížení nebo zcizení podílu v korporaci, byl-li zřízen jako věcné právo⁵⁾jiná věcná práva k podílu v korporaci, ledaže je představován cenným papírem nebo nesplacenou akcií,

h) údaj o členství v koncernu a řídící osoba,

h) i) u veřejné obchodní společnosti jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, jejích společníků,

i) j) u komanditní společnosti jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, jejích společníků s uvedením, který ze společníků je komplementář a který komanditista, a označení podílu, může-li komanditista vlastnit více podílů výše komanditní sumy každého komanditisty a její změny,

j) k) u společnosti s ručením omezeným jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, jejích společníků, výše podílu každého společníka, označení podílu, může-li společník vlastnit více podílů, název druhu druh podílu a popis práv a povinností s ním spojených alespoň odkazem na společenskou smlouvu uloženou ve sbírce listin, upravuje-li společenská smlouva více druhů podílů, a údaj o tom, zda že byl na podíl vydán kmenový list,

k) l) u akciové společnosti rozsah splacení základního kapitálu, počet, forma a jmenovitá hodnota akcií nebo údaj o tom, že společnost vydá vydává akcie, které nemají jmenovitou hodnotu (kusové akcie), a v jakém počtu, údaj o tom, zda budou vydány akcie jako cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír nebo budou imobilizovány, název druhu druh akcií a popis práv a povinností s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy uložené ve sbírce listin, vydala-li společnost akcie různých druhů, a případné omezení převoditelnosti akcií na jméno; má-li společnost jediného akcionáře, zapisuje se i jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, tohoto akcionáře,

l) m) u družstva údaj o tom, zda se jedná o družstvo, bytové družstvo nebo sociální družstvo a výše základního členského vkladu, popřípadě vstupního vkladu, a

m) n) u státního podniku označení toho, kdo jménem státu vykonává funkci zakladatele státního podniku, výše kmenového jmění, minimální výše kmenového jmění, kterou je státní podnik povinen zachovávat, a určený majetek. a

o) údaj o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace podle § 105a.

(2) Navrhnou-li to všichni zakladatelé, zapíše rejstříkový soud do obchodního rejstříku obchodní firmu (dále jen „firma“) řádně založené obchodní korporace; přílohou návrhu je zakladatelské právní jednání. Není-li podán návrh na zápis obchodní korporace, jejíž zakladatelé o zápis firmy požádali, do 1 měsíce od zápisu firmy, rejstříkový soud firmu vymaže.

Skutečnosti zapisované o zahraniční osobě

§ 49

Do obchodního rejstříku se o závodu zahraniční osoby a o odštěpném závodu zapíše

a) označení, liší-li se od názvu nebo firmy zahraniční osoby, a sídlo nebo umístění závodu nebo odštěpeného závodu a jeho identifikační číslo,

b) předmět podnikání nebo činnosti závodu nebo odštěpného závodu,

c) jméno zahraniční osoby, její právní forma a výše upsaného základního kapitálu v příslušné měně, je-li vyžadován,

d) právo státu, kterým se zahraniční osoba řídí, a přikazuje-li toto právo zápis nebo je-li osoba do evidence zapsána, také evidence, do které je zahraniční tato osoba zapsána, a číslo zápisu,

e) zapisované údaje požadované tímto zákonem u člena statutárního orgánu nebo prokuristy,

f) zapisované údaje požadované tímto zákonem pro vedoucího odštěpného závodu a adresa místa jeho pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu,

g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění likvidátora a ukončení likvidace zahraniční osoby,

h) prohlášení konkursu nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby a zahájení insolvenčního nebo jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby, prohlášení a zrušení konkursu, povolení reorganizace, schválení reorganizačního plánu, splnění reorganizačního plánu nebo jeho podstatných částí nebo údaj o jiném obdobném rozhodnutí týkajícího se zahraniční osoby, a

i) ukončení provozu závodu nebo odštěpného závodu v České republice.

CELEX: 32017L1132

§ 50

Do obchodního rejstříku se o závodu zahraniční osoby a odštěpném závodu zahraniční osoby, která má sídlo v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, zapíše

a) jméno označení, liší-li se od firmy zahraniční osoby, sídlo nebo umístění závodu nebo odštěpného závodu a jeho identifikační číslo,

b) předmět činnosti nebo podnikání závodu nebo odštěpného závodu,

c) evidence, do které je zahraniční osoba zapsána, je-li zapsána, a číslo zápisu,

d) jméno zahraniční osoby a její právní forma,

e) zapisované údaje požadované tímto zákonem u člena statutárního orgánu nebo prokuristy,

f) zapisované údaje požadované tímto zákonem pro vedoucího odštěpného závodu a adresu místa jeho pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu,

g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění likvidátora a ukončení likvidace zahraniční osoby,

h) prohlášení konkursu nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby a zahájení insolvenčního nebo jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby, prohlášení a zrušení konkursu, povolení reorganizace, schválení reorganizačního plánu, splnění reorganizačního plánu nebo jeho podstatných částí nebo údaj o jiném obdobném rozhodnutí týkajícího se zahraniční osoby, a

i) ukončení provozu závodu nebo odštěpného závodu v České republice.

CELEX: 32017L1132

§ 55

(1) Při fúzi právnických osob se do veřejného rejstříku u každé zanikající právnické osoby zapíše údaj, že zanikla sloučením nebo splynutím, s uvedením názvu, sídla a identifikačního čísla nástupnické právnické osoby, popřípadě všech ostatních zanikajících právnických osob.

(2) Při zápisu přeshraniční fúze se zapíše i údaj o zápisu zahraniční nástupnické právnické osoby do obchodního nebo jiného příslušného veřejného rejstříku nebo jemu odpovídající evidence vedené podle práva jiného členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor (dále jen „zahraniční obchodní veřejný rejstřík“), včetně čísla tohoto zápisu.

§ 65

Do veřejného rejstříku se zapíše také

a) den prohlášení právnické osoby za neplatnou nebo den zrušení právnické osoby, vždy s uvedením právního důvodu,

b) vstup do likvidace, jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, likvidátora; je-li likvidátorem právnická osoba, také jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která ji při výkonu funkce zastupuje,

c) zahájení insolvenčního řízení,

d) omezení práva dlužníka nakládat s majetkovou podstatou na základě rozhodnutí insolvenčního soudu,

e) prohlášení a zrušení konkursu,

f) jméno a sídlo insolvenčního správce,

g) povolení reorganizace, a schválení reorganizačního plánu a splnění reorganizačního plánu nebo jeho podstatných částí,

h) rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti nebo exekuční příkaz na postižení podílu některého společníka ve společnosti, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu tohoto rozhodnutí nebo rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak než zastavením, včetně důvodu rozhodnutí,

i) rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí prodejem závodu nebo jeho části nebo exekuční příkaz na prodej závodu nebo jeho části, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu tohoto rozhodnutí nebo rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak než zastavením, včetně důvodu rozhodnutí,

j) ukončení likvidace,

k) právní důvod výmazu právnické osoby a

l) jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, opatrovníka právnické osoby.

CELEX: 32017L1132

§ 66 (relevantní písmena)

Sbírka listin obsahuje

n) rozhodnutí valné hromady o pověření představenstva nebo správní rady akciové společnosti zvýšit základní kapitál,

§ 83

(1) Řízení ve věci výmazu společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva v důsledku přeshraniční fúze ze zahraničního obchodního rejstříku nelze zahájit na návrh, nemá-li nástupnická společnost nebo družstvo sídlo v České republice.

(2) Rejstříkový soud provede zápis na základě oznámení orgánu členského státu, který vede zahraniční obchodní rejstřík, do něhož byla přeshraniční fúze zapsána. Ustanovení § 78 až 81 a 84 se nepoužijí.

Rejstříkový soud provede zápis přeshraniční fúze podle § 55 u zanikající společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti na základě zpřístupnění údajů v systému propojení rejstříků o zápisu přeshraniční fúze u zahraniční nástupnické společnosti do zahraničního veřejného rejstříku. Ustanovení § 78 až 81 a 84 se nepoužijí.

CELEX: 32017L1132

§ 83a

Rejstříkový soud vymaže z obchodního rejstříku závod a odštěpný závod zahraniční kapitálové společnosti zapsaný podle § 50 na základě zpřístupnění údaje o zániku zahraniční kapitálové společnosti, nebyla-li zrušena při přeměně, v systému propojení rejstříků. Ustanovení § 78 až 81 a 84 se nepoužijí.

CELEX: 32017L1132

§ 95a

Jde-li o závody a odštěpné závody zahraničních kapitálových společností zapsané podle § 50, zapíše se bez řízení do obchodního rejstříku změna vyvolaná zpřístupněním údajů v systému propojení rejstříků v rozsahu údaje o označení závodu a odštěpného závodu zahraniční kapitálové společnosti, liší-li se od firmy zahraniční kapitálové společnosti, a údajů podle § 50 písm. c) až e), g) a h).

CELEX: 32017L1132

§ 100

Rejstříkový soud do 3 pracovních dnů ode dne provedení zápisu přeshraniční přeměny podle zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev odešle oznámení o tomto zápisu a informaci o jeho obsahu tomu, kdo vede zahraniční veřejný rejstřík, v němž je zapsána zahraniční právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně, ledaže postupuje podle § 3a.

CELEX: 32017L1132

§ 105

Neplní-li zapsaná osoba povinnosti podle § 104 opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací, ledaže jsou splněny podmínky pro postup podle § 105a; rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.

CELEX: 32017L1132

§ 105a

(1) Nepředloží-li obchodní korporace řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin, vyzve ji rejstříkový soud, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin, jinak bude postupovat podle odstavců 3 až 5.

(2) Výzva podle odstavce 1 se doručuje obchodní korporaci do vlastních rukou, náhradní doručení je vyloučeno; předpisy platné pro doručování v občanském soudním řízení se použijí obdobně.

(3) Nepodaří-li se výzvu podle odstavce 1 obchodní korporaci doručit, zahájí rejstříkový soud řízení o jejím zrušení; údaj o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace zapíše rejstříkový soud bez řízení do veřejného rejstříku.

(4) Nevyjde-li v průběhu řízení o zrušení obchodní korporace najevo, že majetek obchodní korporace postačuje alespoň na úhradu nákladů likvidace, rozhodne rejstříkový soud, pokud by tím nebylo podstatně zasaženo do práv třetích osob, o zrušení obchodní korporace bez likvidace; jinak rozhodne o zrušení obchodní korporace s likvidací.

(5) Rejstříkový soud může vydat rozhodnutí o zrušení obchodní korporace bez likvidace nejdříve po uplynutí 1 roku ode dne zápisu údaje o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace podle odstavce 3 do veřejného rejstříku.

(6) Rejstříkový soud o zrušení obchodní korporace nerozhodne, jestliže v době jeho rozhodování probíhá insolvenční řízení, v němž se řeší úpadek nebo hrozící úpadek obchodní korporace.

(7) Rozhodne-li rejstříkový soud o zrušení obchodní korporace bez likvidace, provede na základě tohoto rozhodnutí zápis ve veřejném rejstříku. Ustanovení § 78 se nepoužije.

CELEX: 32017L1132

§ 108

Notář provede zápis na žádost osoby oprávněné k podání návrhu na zápis, jestliže

a) zapisované skutečnosti mají podklad v notářském zápisu pro zápis do veřejného rejstříku nebo v notářském zápisu o rozhodnutí orgánu právnické osoby sepsaných podle jiného zákona (dále jen „podkladový notářský zápis“), anebo zapisované skutečnosti byly přezkoumány notářem v rámci splnění předpokladů pro sepsání podkladového notářského zápisu,

b) podkladový notářský zápis obsahuje vyjádření notáře o tom, že obsah právního jednání je v souladu s právními předpisy a se zakladatelským jednáním právnické osoby, popřípadě že byly splněny formality nebo právní jednání, ke kterým jsou právnická osoba nebo její orgán povinny, nebo a

c) notáři byly předloženy všechny listiny, které tento nebo jiný zákon požadují pro zápis do veřejného rejstříku nebo pro založení do sbírky listin.

§ 109

Mají-li být některá právní jednání uskutečněna nebo některé z požadavků pro zápis do veřejného rejstříku splněny až po rozhodnutí orgánu právnické osoby nebo po jiném právním jednání, o kterém je podkladový notářský zápis, provede notář zápis do veřejného rejstříku pouze, je-li jejich uskutečnění nebo splnění osvědčeno notářským zápisem o osvědčení pro zápis do veřejného rejstříku sepsaným podle jiného zákona (dále jen „notářský zápis o osvědčení“) a jsou-li takové požadavky splněny.

Čl. XVI

Přechodná ustanovení

Zapsaná osoba podá do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona návrh na zápis do obchodního rejstříku, aby byl zapsaný stav uveden do souladu s § 48 až 50 a § 65 zákona č. 304/2013 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, nestanoví-li tento zákon jinak.

1