Pozvánka na valnou hromadu
Pozvánka na valnou hromadu
Obchodní firma | SALUTEM FUND SICAV, a.s. |
IČO | 090 74 511 |
Sídlo | Rohanské nábřeží 671/15, 186 00 Praha |
Zápis v obchodním rejstříku | B 25240 vedená u Městského soudu v Praze |
(dále jen „Společnost“)
Představenstvo Společnosti tímto v souladu s ust. § 402 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat
dne 30. 6. 2021, od 12:00 hodin
v sídle společnosti AVANT investiční společnost, a.s., na adrese Xxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
X. Xxxxx jednání
I. ZAHÁJENÍ VALNÉ HROMADY
II. VOLBA ORGÁNŮ VALNÉ HROMADY
Návrh usnesení | Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. |
Odůvodnění | Orgány valné hromady volí v souladu s ust. § 422 ZOK valná hromada. |
Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jenom se zakladatelskou akcií. |
III. SCHVÁLENÍ ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY SPOLEČNOSTI ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ OD 2. 4. 2020 DO 31.12.2020 (DÁLE JEN
„ÚČETNÍ OBDOBÍ SPOLEČNOSTI“)
Návrh usnesení | Valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti a výsledek jejího hospodaření za Účetní období Společnosti. |
Odůvodnění | Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení řádnou účetní závěrku a výsledek hospodaření Společnosti za příslušné účetní období. Schválení řádné účetní závěrky náleží v souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. g) ZOK do působnosti valné hromady. Účetní závěrka a výsledek hospodaření Společnosti za Účetní období Společnosti věrně zachycuje výsledek hospodaření Společnosti za Účetní období Společnosti, jakož i stav majetku Společnosti k poslednímu dni Účetního období Společnosti. Účetní závěrka a výsledek hospodaření Společnosti za Účetní období Společnosti byly rovněž přezkoumány kontrolním orgánem Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada řádnou účetní závěrku a výsledek hospodaření Společnosti za Účetní období Společnosti schválila. V souladu s ust. § 165 odst. 1 a 2 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZISIF“), Společnost vytváří podfondy jako účetně a majetkově oddělené části jejího jmění. O majetkových poměrech podfondu, jakož i o dalších skutečnostech, se vede účetnictví tak, aby umožnilo sestavení účetní závěrky za každý jednotlivý podfond. Společnost zahrnuje do podfondů majetek a dluhy ze své investiční činnosti. Nezahrnuje-li Společnost do podfondů také majetek a dluhy, které nejsou součástí majetku a dluhů této společnosti z investiční činnosti, netvoří tento majetek a dluhy podfond. Statutární orgán navrhuje valné hromadě schválit řádnou účetní závěrku Společnosti, kterou v souladu s ust. § 436 ZOK zpřístupnil akcionářům v sídle Společnosti a zároveň poskytne příslušné informace |
elektronicky na žádost akcionáře. Řádná účetní závěrka byla ověřena auditorem, společností NEXIA AP a.s., IČO: 481 17 013, se sídlem Sokolovská 5/49, 186 00 Praha 8 Karlín (dále jen „Auditor“). | |
Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
IV. SCHVÁLENÍ ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY PODFONDU SALUTEM Realitní Podfond (DÁLE JEN „PODFOND“) ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ OD 17. 4. 2020 DO 31.12.2020 (DÁLE JEN „ÚČETNÍ OBDOBÍ PODFONDU“)
Návrh usnesení | Valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku Podfondu a výsledek jeho hospodaření za Účetní období Podfondu. |
Odůvodnění | Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení řádnou účetní závěrku a výsledek hospodaření Podfondu za příslušné účetní období. Schválení řádné účetní závěrky náleží v souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. g) ZOK do působnosti valné hromady. Účetní závěrka a výsledek hospodaření Podfondu za Účetní období Podfondu věrně zachycuje výsledek hospodaření Podfondu za Účetní období Podfondu, jakož i stav majetku Podfondu k poslednímu dni Účetního období Podfondu. Účetní závěrka a výsledek hospodaření Podfondu za Účetní období Podfondu byla rovněž přezkoumána kontrolním orgánem Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada řádnou účetní závěrku a výsledek hospodaření Podfondu za Účetní období Podfondu schválila. Statutární orgán navrhuje valné hromadě schválit řádnou účetní závěrku Podfondu, kterou v souladu s ust. § 436 ZOK zpřístupnil akcionářům v sídle Společnosti a zároveň poskytne příslušné informace elektronicky na žádost akcionáře. Řádná účetní závěrka byla ověřena Auditorem. |
Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
V. PROJEDNÁNÍ VÝROČNÍ ZPRÁVY SPOLEČNOSTI A VÝROČNÍ ZPRÁVY PODFONDU ZA PŘÍSLUŠNÁ ÚČETNÍ OBDOBÍ, VČETNĚ ZPRÁVY STATUTÁRNÍHO ORGÁNU O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI A O STAVU JEJÍHO MAJETKU A ZPRÁVY STATUTÁRNÍHO ORGÁNU O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI PODFONDU A O STAVU JEHO MAJETKU A ZPRÁVY O VZTAZÍCH
Návrh usnesení | Valná hromada Společnosti projednala výroční zprávu Společnosti a výroční zprávu Podfondu za příslušná účetní období, včetně zprávy statutárního orgánu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku a zprávy statutárního orgánu o podnikatelské činnosti Podfondu a o stavu jeho majetku ve smyslu ust. § 436 odst. 2 ZOK a zprávy o vztazích ve smyslu ust. § 82 a násl. XXX, a k jejímu znění nemá námitek. |
Odůvodnění | Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen zpracovat zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za uplynulé účetní období, zprávu o podnikatelské činnosti Podfondu a o stavu jeho majetku za uplynulé účetní období a zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou. Tyto zprávy předkládá valné hromadě, aby se s nimi mohla seznámit. Statutární orgán Společnosti zpracoval výroční zprávu Společnosti a výroční zprávu Podfondu, včetně zprávy statutárního orgánu a zprávy o vztazích. Výroční zpráva byla ověřena auditorem s výrokem „bez výhrad“. |
Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
VI. SEZNÁMENÍ S VÝSLEDKY ČINNOSTI KONTROLNÍHO ORGÁNU
Návrh usnesení | Valná hromada bere na vědomí zprávu kontrolního orgánu Společnosti o výsledcích jeho kontrolní činnosti, včetně přezkoumání řádné účetní závěrky Společnosti, Podfondu, stanoviska ke zprávě statutárního orgánu o podnikatelské činnosti Společnosti, Podfondu a o stavu jejich majetku, stanoviska ke zprávě o vztazích a stanoviska k návrhu statutárního orgánu Společnosti na rozdělení zisku, resp. úhradu ztráty Společnosti a Podfondu za příslušná účetní období. |
Odůvodnění | Kontrolní orgán Společnosti je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě své vyjádření k výsledkům své kontrolní činnosti, včetně přezkoumání řádné a konsolidované účetní závěrky Společnosti, resp. Podfondu za uplynulé účetní období, stanoviska ke zprávě o vztazích za uplynulé účetní období a stanoviska k návrhu statutárního orgánu na rozdělení zisku, resp. úhradu ztráty Společnosti, resp. Podfondu za příslušné účetní období. Pověřený člen kontrolního orgánu Společnosti seznámí v souladu s ust. § 449 ZOK valnou hromadu s výsledky činnosti kontrolního orgánu Společnosti. |
Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
VII. ROZHODNUTÍ O NALOŽENÍ S VÝSLEDKEM HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ SPOLEČNOSTI
Návrh usnesení | Valná hromada Společnosti rozhoduje o převedení výsledku hospodaření Společnosti Účetního období Společnosti se ztrátou ve výši 68 429,60 Kč na účet neuhrazené ztráty Společnosti z minulých účetních období v plné výši. |
Odůvodnění | Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty Společnosti za příslušné účetní období. Rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem Společnosti náleží v souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. h) ZOK do působnosti valné hromady. Statutární orgán navrhuje výsledek hospodaření Společnosti za Účetní období Společnosti se ztrátou ve výši 68 429,60 Kč převést na účet neuhrazené ztráty Společnosti z minulých účetních období v plné výši. Uvedený návrh byl též odsouhlasen kontrolním orgánem Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada předložený návrh schválila. |
Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
VIII. ROZHODNUTÍ O NALOŽENÍ S VÝSLEDKEM HOSPODAŘENÍ PODFONDU ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ PODFONDU
Návrh usnesení | Valná hromada Společnosti rozhoduje o převedení výsledku hospodaření Podfondu Účetního období se ziskem ve výši 3 517,47 Kč na účet nerozdělený zisk Podfondu z minulých účetních období v plné výši. |
Odůvodnění | Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty Podfondu za příslušné účetní období. Rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem Podfondu náleží v souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. h) ZOK, do působnosti valné hromady. Statutární orgán navrhuje výsledek hospodaření za Účetní období Podfondu se ziskem ve výši 3 517,47 Kč převést na účet nerozdělený zisk Podfondu z minulých účetních období v plné výši. Uvedený návrh byl též odsouhlasen kontrolním orgánem Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada předložený návrh schválila. |
Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
IX. ROZHODNUTÍ O URČENÍ AUDITORA SPOLEČNOSTI A PODFONDU PRO AKTUÁLNÍ ÚČETNÍ OBDOBÍ
Návrh usnesení | Valná hromada Společnosti určuje auditorem Společnosti a Podfondu pro aktuální účetní období společnost NEXIA AP a.s., IČO: 481 17 013, se sídlem Sokolovská 5/49, 186 00 Praha 8 Karlín (dále jen „Auditorská společnost“). |
Odůvodnění | Společnost je povinna mít dle ust. § 187 ZISIF účetní závěrku ověřenou auditorem. Auditora pro účetní závěrku dle ust. § 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o auditorech“), a stanov Společnosti určuje valná hromada. Auditorská společnost je zapsána v seznamu auditorů pod ev. č. 096 a je renomovaným auditorem způsobilým k ověření účetní závěrky Společnosti a Podfondu. Proto se navrhuje, aby valná hromada rozhodla tak, že ověřením účetní závěrky Společnosti a Podfondu za aktuální účetní období určí Auditorskou společnost. |
Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
X. ODVOLÁNÍ ČLENA KONTROLNÍHO ORGÁNU Z FUNKCE
Návrh usnesení | Valná hromada Společnosti s účinností k 14. 4. 2021 odvolává Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, dat. nar.: 23.3.1990, bytem Písčitá 103, Hostavice, 198 00 Praha 9, z funkce člena kontrolního orgánu. |
Odůvodnění | Dle ust. § 421 odst. 2 písm. f) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří volba a odvolání členů kontrolního orgánu do působnosti valné hromady. |
Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
XI. JMENOVÁNÍ ČLENA KONTROLNÍHO ORGÁNU DO FUNKCE
Návrh usnesení | Valná hromada Společnosti s účinností k 14. 4. 2021 jmenuje Xxxxxxxxx Xxxx, dat. nar.: 20. března 1973, bytem U Ladronky 1117/38, 169 00 Praha, do funkce člena kontrolního orgánu. |
Odůvodnění | Dle ust. § 421 odst. 2 písm. f) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří volba a odvolání členů kontrolního orgánu do působnosti valné hromady. |
Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
XII. SCHVÁLENÍ POLITIKY ODMĚŇOVÁNÍ SPOLEČNOSTI
Návrh usnesení | Valná hromada schvaluje politiku odměňování Společnosti ve znění předloženém statutárním orgánem. |
Odůvodnění | Dle ust. § 121k odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT“) je Společnost povinna vyhotovit politiku odměňování podle § 121l ZPKT, kterou statutární orgán předloží ke schválení valné hromadě. Návrh politiky odměňování je přílohou této pozvánky. |
Hlasování | Hlasovací právo s tímto bodem programu je spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
XIII. OSTATNÍ
Prostor k projednání otázky či požadavků akcionářů vznesených na valné hromadě.
XIV. ZÁVĚR
B. Informace pro akcionáře
I. ÚDAJE O ZÍSKÁNÍ DOKUMENTŮ TÝKAJÍCÍCH SE PROGRAMU VALNÉ HROMADY
Statutární orgán Společnosti uveřejňuje v souladu s ust. § 406 ZOK pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/ a současně pozvánku zasílá akcionářům na adresu elektronické pošty uvedenou v seznamu akcionářů.
Společnost v souladu s ust. § 84 a § 436 ZOK zveřejní na internetových stránkách xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/ následující dokumenty:
• Zprávu o vztazích
• Účetní závěrku Společnosti za Účetní období Společnosti
• Účetní závěrku Podfondu za Účetní období Podfondu
• Zprávu statutárního orgánu o podnikatelské činnosti Společnosti a Podfondu a o stavu jejího, resp. jeho majetku za příslušná účetní období
Všechny výše uvedené dokumenty jsou součástí výroční zprávy Společnosti a Podfondu.
Pro akcionáře Společnosti jsou tyto dokumenty dále k dispozici k nahlédnutí v sídle statutárního orgánu Společnosti, AVANT investiční společnost, a.s., na adrese Xxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hodin a dále pak v místě a v den konání řádné valné hromady.
II. ROZHODNÝ DEN
Rozhodným dnem pro účast akcionářů vlastnících akcie Společnosti na valné hromadě je 23.6.2021.
Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře má osoba vedená jako akcionář v seznamu akcionářů k rozhodnému dni.
III. REGISTRACE AKCIONÁŘŮ
Zápis akcionářů do listiny přítomných akcionářů bude probíhat v místě a den konání v době od 11:45 hodin.
IV. HLASOVACÍ PRÁVO
S každou zakladatelskou akcií je při hlasování na valné hromadě spojen 1 (jeden) hlas. S investiční akcií je spojeno hlasovací právo v případě, že tak stanoví právní předpis, anebo stanovy Společnosti. V případě, že investiční akcie nabývají hlasovací právo, s každou investiční akcií je spojen jeden (jeden) hlas.
Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu, jehož obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. Statutární orgán uveřejní protinávrh v souladu s ust. § 362 ZOK na internetových stránkách xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/ bez zbytečného odkladu po jejich obdržení.
V. POPIS, JAK SE ÚČASTNIT VALNÉ HROMADY A JAK NA VALNÉ HROMADĚ HLASOVAT
Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen.
Při prezenci se akcionář – fyzická osoba – prokazuje průkazem totožnosti, a osoby oprávněné jednat jménem akcionáře – právnické osoby – prokazují tuto skutečnost aktuálním výpisem z obchodního rejstříku a svoji totožnost průkazem totožnosti. Zástupci akcionářů prokazují svoji totožnost průkazem totožnosti a své zmocnění písemnou plnou mocí s uvedeným rozsahem zmocnění.
Hlasování na jednání valné hromady se provádí aklamací, nerozhodne-li valná hromada na úvod svého jednání jinak. Hlasuje se nejdříve o návrhu statutárního nebo kontrolního orgánu a v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje.
VI. NÁVRHY A PROTINÁVRHY, ZÁLEŽITOSTI NEZAŘAZENÉ NA POŘAD VALNÉ HROMADY
Byl-li podán protinávrh akcionáře, hlasuje se nejprve o tomto protinávrhu. Pokud však Společnost obdržela řádný a včasný korespondenční hlas, hlasuje se nejprve o návrhu, jak byl uveden v pozvánce na valnou hromadu.
Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho Společnosti v přiměřené lhůtě.
Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář (tj. akcionář, který vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu), zařadí statutární orgán na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.
Společnost přijímá sdělení od akcionářů elektronicky na e-mailové adrese: xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx
VII. HLASOVÁNÍ S VYUŽITÍM TECHNICKÝCH PROSTŘEDKŮ
Společnost uvádí, že hlasování s využitím technických prostředků, tedy ani korespondenční hlasování se nepřipouští.
VIII. PRÁVA VLASTNÍKŮ AKCIÍ SOUVISEJÍCÍ S ÚČASTÍ NA VALNÉ HROMADĚ Každý akcionář, který vlastní zakladatelské akcie Společnosti, má právo:
• účastnit se valné hromady,
• hlasovat na valné hromadě, pokud zákon nestanoví jinak,
• požadovat a obdržet vysvětlení týkající se Společnosti, jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo na výkon akcionářských práv na ní, a
• uplatňovat návrhy a protinávrhy.
Každý akcionář, který vlastní investiční akcie podfondu Společnosti, má právo:
• účastnit se valné hromady,
• požadovat a obdržet vysvětlení týkající se Společnosti, jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo na výkon akcionářských práv na ní, a
• uplatňovat návrhy a protinávrhy.
S investičními akciemi není spojeno hlasovací právo, pokud zákon nestanoví jinak. Každé jedné akcii náleží jeden hlas.
IX. ÚDAJ O CELKOVÉM POČTU AKCIÍ A HLASOVACÍCH PRÁVECH S NIMI SPOJENÝCH
Společnost emitovala celkem 100 000 ks zakladatelských akcií. Ke každé zakladatelské akcii patří jeden hlas, tj. celkem je se zakladatelskými akciemi spojeno 100 000 hlasů.
Společnost emitovala k Podfondu celkem 75 736 524 ks investičních akcií. Na pořad jednání valné hromady však nebyly zařazeny záležitosti, o nichž jsou dle zákona či stanov akcionáři vlastnící investiční akcie oprávněni hlasovat, a proto s žádnou z investičních akcií není spojen žádný hlas.
X. SDĚLENÍ O UDĚLENÍ PLNÉ MOCI
Společnost přijímá sdělení o udělení plné moci k zastoupení vlastníka akcií na valné hromadě elektronicky na e-mailové adrese: xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx
XI. ÚDAJE O ZPŮSOBU A MÍSTU ZÍSKÁNÍ DOKUMENTŮ UVEDENÝCH V § 120b ODST. 1 ZPKT
Údaje o způsobu a místu získání dokumentů uvedených v § 120b odst. 1 ZPKT jsou uvedeny výše v části B čl. l. této pozvánky.
XII. ODKAZ NA INTERNETOVOU ADRESU EMITENTA, VČETNĚ ÚDAJE, KDE LZE NA NÍ INFORMACE UVEDENÉ V § 120b ODST. 1 ZPKT NALÉZT
Údaje uvedené v § 120b odst. 1 ZPKT lze nalézt na internetových stránkách emitenta: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx- povinnost/
XIII. ZPŘÍSTUPNĚNÍ POLITIKY ODMĚŇOVÁNÍ A ZPRÁVY O ODMĚŇOVÁNÍ Návrh politiky odměňování je součástí (přílohou) této pozvánky
Datum podpisu 31.5.2021
AVANT investiční společnost, a.s., člen představenstva Xxx. Xxxxxx Xxxxx, zmocněný zástupce, v. r.
Plná moc
Jméno/Obchodní firma | |
Dat. nar./IČO | |
Bytem/Sídlo | |
Zápis v obchodním rejstříku | |
Zastoupený |
(dále jen „Zmocnitel“)
jako akcionář společnosti:
Obchodní firma | SALUTEM FUND SICAV, a.s. |
IČO | 090 74 511 |
Bytem/Sídlo | Rohanské nábřeží 000/00, 000 00 Xxxxx |
Zápis v obchodním rejstříku | B 25240 vedená u Městského soudu v Praze |
(dále jen „Společnost“)
zmocňuje tímto
Jméno/Obchodní firma | |
Dat. nar./IČO | |
Bytem/Sídlo | |
Zápis v obchodním rejstříku | |
Zastoupený |
(dále jen „Zmocněnec“)
aby:
• v souladu s § 399 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) Zmocnitele v plném rozsahu zastupoval při výkonu práv akcionáře na valné hromadě Společnosti:
o datum a čas konání valné hromady: 30. 6. 2021 ve 12:00
o místo konání valné hromady: Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8 (dále jen „Valná hromada“)
• za Zmocnitele činil všechna právní jednání, k nimiž je Zmocnitel jako akcionář Společnosti na Valné hromadě oprávněn či povinen, vykonávat všechna práva akcionáře a vzdávat se jich, zejména pak je oprávněn ve smyslu § 411 odst. 2 ZOK, souhlasit s konáním Valné hromady bez splnění požadavků zákona o obchodních korporacích, je oprávněn k hlasování o záležitostech, které jsou předmětem jednání Valné hromady, pokud je s akciemi Společnosti vlastněnými Zmocnitelem v daném případě dle stanov Společnosti spojeno hlasovací právo, k podání návrhů, protinávrhů a protestů, jakož i k činění jiných právních jednání a úkonů k ochraně či uplatnění práv Zmocnitele jako akcionáře Společnosti na Valné hromadě.
• vykonával výše uvedená oprávnění ve vztahu ke všem akciím Společnosti, které Zmocnitel vlastní.
Tato plná moc se uděluje jako zvláštní k jedné Valné hromadě a její platnost a účinnost končí dnem skončení Valné hromady. Tato plná moc se řídí obecně závaznými právními předpisy České republiky.
Datum podpisu ................................................
……………………………………………………………..
...............................
...............................
...............................
(úředně ověřený podpis)
Výše uvedené zmocnění přijímám.
Datum podpisu ................................................
……………………………………………………………..
...............................
...............................
...............................
Politika odměňování fondu
SALUTEM FUND SICAV, a.s.
POLITIKA ODMĚŇOVÁNÍ – SALUTEM FUND SICAV, A.S.
Použité zkratky
AIFMR | Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 231/2013 ze dne 19. prosince 2012, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU, pokud jde o výjimky, obecné podmínky provozování činnosti, depozitáře, pákový efekt, transparentnost a dohled, ve znění pozdějších předpisů |
AVANT IS | AVANT investiční společnost, a.s., IČO: 275 90 241, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8 |
Fond | SALUTEM FUND SICAV, a.s., IČO: 090 74 511, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8 |
Fondový kapitál | Hodnota majetku v podfondu snížená o hodnotu dluhů v podfondu ve smyslu § 191 odst. 6 ZISIF, přičemž majetek a dluhy podfondu představují majetek a dluhy Fondu z jeho investiční činnosti, které byly jako část jmění Fondu účetně a majetkově odděleny a zahrnuty do podfondu vytvořeného Fondem ve smyslu ust. § 165 odst. 1 a 2 ZISIF. |
Odměňovaná osoba | Členové statutárního a kontrolního orgánu Fondu, fyzická osoba, která je přímo podřízena vedoucímu orgánu Fondu a na kterou jako jedinou tento orgán delegoval obchodní vedení alespoň v rozsahu každodenního řízení Fondu jako celku, a zástupce této osoby, existuje-li. |
Ostatní jmění | Majetek a dluhy Fondu, které nejsou součástí majetku a dluhů Fondu z jeho investiční činnosti ve smyslu § 165 odst. 2 ZISIF |
Politika odměňování | Tato politika odměňování. |
XXXXX | Xxxxx č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů |
ZOK | Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů |
ZPKT | Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů |
Tato Politika odměňování je vypracována podle § 121l ZPKT, aby podpořila obchodní strategii Fondu, jeho dlouhodobé zájmy i udržitelnost, a to níže uvedeným způsobem, a je přiměřená zejm. velikosti Fondu a jeho organizačnímu uspořádání. Fond vyplácí odměny Odměňovaným osobám pouze v souladu se schválenou politikou odměňování, nestanoví-li ZPKT jinak. Neexistuje-li schválená politika odměňování, vyplácí Fond tyto odměny v souladu se stávající praxí. Žádný z vedoucích orgánů Xxxxx nedelegoval obchodní vedení alespoň v rozsahu každodenního řízení Fondu jako celku na žádnou fyzickou osobu přímo podřízenou vedoucímu orgánu Fondu.
a) Popis všech pevných a pohyblivých složek odměn osob podle § 121m odst. 1 ZPKT, včetně všech bonusů a dalších výhod v jakékoliv formě a jejich poměr
Statutární orgán
Statutárním orgánem Fondu je AVANT IS, která zastává funkci jediného člena představenstva, v jehož funkci je zastoupena pověřeným zmocněncem Mgr. Xxxxxxxx Xxxxxx.
AVANT IS je odměňována za výkon činností obhospodařování a administrace Fondu, včetně podfondu SALUTEM Realitní Podfond (dále jen „Podfond“) na základě smlouvy o výkonu funkce individuálního statutárního orgánu formou měsíční odměny. Tato smlouva včetně odměňování musí být schválena valnou hromadou Fondu.
2
POLITIKA ODMĚŇOVÁNÍ – SALUTEM FUND SICAV, A.S.
Úplata za obhospodařování majetku Xxxxx a jeho administraci je stanovena ve smlouvě o výkonu funkce, v souladu s ní je hrazena z majetku Podfondu a je tvořena:
• pevnou složkou odměny, vyplácenou za každý započatý kalendářní měsíc výkonu funkce. Pevná složka odměny se skládá z pravidelné fixní částky a z částky vyplácené ad hoc dle objednaných rozšiřujících služeb, za které náleží AVANT IS zároveň úplata dle aktuálního ceníku, který byl schválen valnou hromadou jako příloha smlouvy o výkonu funkce, přičemž úplata dle ceníku je koncipována položkově, nebo na ni má AVANT IS nárok maximálně do výše, která bude pro danou službu předem odsouhlasena kontrolním orgánem Fondu;
• pohyblivou složkou odměny z hodnoty aktiv Podfondu, vypočtené ke konci kalendářního měsíce, za který se úplata hradí, vyplácenou za každý započatý kalendářní měsíc výkonu funkce.
Valná hromada Fondu může v rámci svého rozhodnutí po schválení roční účetní závěrky Fondu přiznat AVANT IS nárok na výplatu tantiém, jakožto podílu na zisku Fondu dosaženého v předchozím kalendářním roce. Termín a způsob výplaty tantiém stanoví svým rozhodnutím valná hromada Fondu.
AVANT IS náleží kromě úplaty rovněž náhrada za výdaje vynaložené při zařizování záležitostí Fondu, přičemž tyto výdaje musí být odsouhlaseny kontrolním orgánem Fondu. Na tyto výdaje lze vyplácet zálohy, a to i opakovaně, vždy po předchozím souhlasu kontrolního orgánu Fondu.
Odměna je AVANT IS vyplácena měsíčně. Pokud nejsou u některého typu odměny AVANT IS ani 30 dnů po skončení období, za které se odměna hradí, známé některé parametry potřebné pro výpočet odměny, má AVANT IS právo fakturovat 90 % poslední známé úplaty příslušného typu jako zálohu. Jakmile budou potřebné parametry pro výpočet příslušné odměny známy, dojde k následnému vyúčtování této odměny bez zbytečného dokladu.
Pracovníci obhospodařovatele (včetně portfolio manažera) Fondu i pověření zmocněnci statutárního orgánu jsou odměňováni členem statutárního orgánu v souladu s jeho vnitřními zásadami pro odměňování, které byly vytvořeny v souladu s požadavky AIFMR. Tyto osoby nejsou odměňovány Fondem.
Obhospodařovatel Fondu vytvořil systém pro odměňování svých pracovníků, včetně vedoucích osob, kterým se stanoví, že odměna je tvořena nárokovou složkou (mzda) a nenárokovou složkou (výkonnostní odměna). Nenároková složka odměny je vyplácena při splnění předem definovaných podmínek, které se zpravidla odvíjí od výsledku hospodaření obhospodařovatele a hodnocení výkonu příslušného pracovníka.
Obhospodařovatel Fondu je povinen zveřejňovat údaje o odměňování svých pracovníků. Vzhledem ke skutečnosti, že obhospodařovatel obhospodařuje vysoký počet investičních fondů, zavedl Obhospodařovatel metodu výpočtu poměrné částky připadající na jednotlivé fondy založenou na objektivních kritériích.
Kontrolní orgán
Výkon funkce člena kontrolního orgánu bezúplatný.
Fond neposkytuje Odměňovaným osobám odměnu formou akcií ani obdobných cenných papírů ani jiných práv k akciím představujících podíl na Fondu.
b) Jednoznačná, úplná a různorodá kritéria přiznávání pohyblivé složky odměny
Variabilní složka je přiznána, pokud celkové NAV Fondu z investiční činnosti dosáhne hranice uvedené ve smlouvě o výkonu funkce. Celkové NAV Podfondu znamená celkovou hodnotu fondového kapitálu Podfondu ve smyslu § 165 odst. 2 ZISIF, tj. celkovou hodnotu majetku Podfondu po odečtení všech dluhů Podfondu.
c) Klíčové ukazatele finanční a nefinanční výkonnosti emitenta, případně včetně kritérií týkajících se sociální odpovědnosti emitenta (dále jen „Klíčové ukazatele“)
Klíčovým ukazatelem pro stanovení nároku na pohyblivou složku odměny a výpočet její výše je hodnota fondového kapitálu Podfondu připadající na Prioritní investiční
akcie, přičemž úplata se hradí měsíčně dle hodnoty fondového kapitálu Podfondu připadající na Prioritní investiční akcie k poslednímu dni kalendářního měsíce, který
3
POLITIKA ODMĚŇOVÁNÍ – SALUTEM FUND SICAV, A.S.
předchází kalendářnímu měsíci, za který se úplata hradí.
d) Vysvětlení, jakým způsobem Klíčové ukazatele přispívají k plnění požadavků na politiku odměňování dle § 121l odst. 1 ZPKT
Klíčový ukazatel v podobě hodnoty aktiv Podfondu je dostatečně srozumitelným a jednoznačným ukazatelem, který podporuje obchodní strategii Fondu, když zohledňuje zvýšenou pracnost, odpovědnost a pravomoci při výkonu činnosti obhospodařovatele a administrátora při narůstajícím objemu aktiv Podfondu. Zároveň je v souladu s dlouhodobými zájmy Podfondu setrvale dosahovat stabilního absolutního zhodnocení prostředků vložených jeho investory při signifikantně redukované volatilitě a poklesech a podporuje udržitelnost.
e) Metody určení, do jaké míry byly Klíčové ukazatele splněny
Variabilní složka odměny je vyplácena na základě auditovaných účetních dat schválených valnou hromadou Fondu.
f) Pravidla pro odklad vzniku nároku na pohyblivou složku odměny nebo její část
Fond nemá nastavena žádná speciální pravidla pro odklad vzniku nároku na pohyblivou složku odměny nebo její část.
g) Informace o právu emitenta požadovat vrácení pohyblivé složky odměny nebo její části
Právo požadovat vrácení pohyblivé složky odměny nebo její části vyplývá z právních předpisů, zejména z § 62 odst. 1 ZOK. Odměna Odměňovaným osobám se neposkytne, pokud výkon jejich funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Fondu, resp. Podfondu, ledaže valná hromada Fondu rozhodne jinak.
h) Délka funkčního období nebo pracovního poměru s osobami podle § 121m odst. 1 ZPKT, výpovědní doba, podmínky ukončení funkce nebo pracovního poměru, včetně úhrad spojených s jejich ukončením
Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že byla pro člena statutárního orgánu sjednána na 1 rok; v případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu funkce platí délka funkčního období sjednaná ve smlouvě o výkonu funkce.
Výkon funkce AVANT IS zaniká, nastane-li některá z níže uvedených právních skutečností:
i. uplynutím funkčního období, kteréžto je upraveno stanovami fondu nebo touto smlouvou,
ii. zánikem investiční společnosti,
iii. vzdáním se funkce, kteréžto musí být doručeno do sídla fondu, členům správní rady a jednotlivým akcionářům fondu vlastnícím zakladatelské akcie,
iv. odvoláním z funkce s výpovědní lhůtou, kdy investiční společnost může být ze své funkce odvolána s výpovědní lhůtou pouze orgánem fondu, který ji do funkce jmenoval, tzn. valnou hromadou fondu,
v. odvoláním z funkce bez výpovědní lhůty, kdy investiční společnost může být ze své funkce odvolána bez výpovědní lhůty pouze orgánem fondu, který ji do funkce jmenoval, tzn. valnou hromadou fondu,
vi. Odstoupením z důvodu porušení smlouvy podstatným způsobem.
Funkce AVANT IS v případě uvedeném v písm. iii) končí uplynutím šesti kalendářních měsíců následujících po měsíci, ve kterém bylo doručeno vzdání se funkce všem uvedeným osobám, a to buď osobně, prostřednictvím provozovatele poštovních služeb (včetně služeb kurýra) či e-mailovou zprávou opatřenou
4
POLITIKA ODMĚŇOVÁNÍ – SALUTEM FUND SICAV, A.S.
elektronickým podpisem, neschválí-li valná hromada Fondu na žádost AVANT IS jiný okamžik zániku funkce.
Funkce AVANT IS v případě uvedeném v písm. iv) končí uplynutím šesti kalendářních měsíců následujících po měsíci, ve kterém bylo AVANT IS doručeno odvolání z funkce, a to buď osobně, prostřednictvím provozovatele poštovních služeb (včetně služeb kurýra) či e-mailovou zprávou opatřenou elektronickým podpisem.
Funkce AVANT IS v případě uvedeném v písm. v) končí k datu uvedenému přímo v rozhodnutí příslušné valné hromady Fondu, přičemž v takovém případě platí, že je Fond povinen AVANT IS uhradit odstupné ve výši šestinásobku měsíční úplaty, a to buď jednorázově do patnáctého dne kalendářního měsíce následujícího po kalendářním měsíci, ve kterém došlo k zániku výkonu funkce, nebo v šesti měsíčních splátkách ve výši měsíční úplaty se splatností do patnáctého dne následujícího kalendářního měsíce.
Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že byla pro každého jednotlivého člena dozorčí rady sjednána na 3 roky; v případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu funkce platí délka funkčního období sjednaná ve smlouvě o výkonu funkce.
Výkon funkce člena dozorčí rady zaniká, nastane-li některá z právních skutečností stanovená ZOK. Člen kontrolního orgánu Fondu může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro Fond nevhodná. Odstupující člen oznámí své odstoupení orgánu valné hromadě a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Členům kontrolního orgánu nejsou poskytovány úhrady spojené s ukončením jejich funkce.
i) Hlavní charakteristika penzijních výhod, které emitent poskytuje, popis příspěvků emitenta do doplňkového penzijního systému a hlavní charakteristika schémat předčasných důchodových dávek, která emitent nabízí
Zvláštní penzijní výhody nejsou pracovníkům Fondu poskytovány.
j) Informace, jakým způsobem bylo při vytváření politiky odměňování přihlédnuto ke mzdovým a pracovním podmínkám zaměstnanců emitenta
Fond nemá žádné zaměstnance.
k) Rozhodovací proces dodržovaný při stanovení, přezkumu a provádění politiky odměňování, včetně opatření k předcházení vzniku střetu zájmů a způsobu jeho řešení, a úloha výboru pro odměňování nebo ostatních výborů
Vyhotovení politiky odměňování a její aktualizaci zajišťuje představenstvo.
Představenstvo předloží valné hromadě politiku odměňování ke schválení při každé její podstatné změně nebo alespoň jednou za 4 roky. K přijetí rozhodnutí o schválení politiky odměňování valnou hromadou se vyžaduje nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.
Neschválí-li valná hromada předloženou politiku odměňování, předloží představenstvo následující valné hromadě ke schválení upravenou politiku odměňování.
Fond bez zbytečného odkladu po jejím schválení valnou hromadou bezplatně uveřejní schválenou politiku odměňování spolu s datem jejího schválení a údaji podle § 120b odst. 2 ZPKT na svých internetových stránkách a ponechá ji uveřejněnou po dobu jejího uplatňování.
Schválená politika odměňování je pravidelně přezkoumávána ze strany compliance officera z pohledu jejího souladu s aktuálním zněním právních předpisů. Výsledky přezkumu jsou předloženy k projednání statutárnímu a kontrolnímu orgánu Fondu, včetně případného návrhu nápravných opatření.
V případě, že statutární nebo kontrolní orgán Fondu nebo vnitřní auditor Fondu v rámci své přezkumné či kontrolní činnosti shledá, že tato politika odměňování není řádně dodržována nebo je v rozporu s právními předpisy, uloží přijetí nápravných opatření.
5
POLITIKA ODMĚŇOVÁNÍ – SALUTEM FUND SICAV, A.S.
Střetu zájmů je předcházeno výše popsaným postupem při projednání, schválení a přezkumu politiky odměňování.
Při přípravě smlouvy o výkonu funkce s členem orgánu se vychází ze schválené politiky odměňování. V případě, že vznikne rozpor mezi smlouvou o výkonu funkce a schválenou politikou odměňování, má schválená politika odměňování přednost a k ustanovením smlouvy o výkonu funkce, která jsou v rozporu se schválenou politikou odměňování, se nepřihlíží. Členům orgánů se vyplácí odměna pouze v souladu se schválenou politikou odměňování.
Představenstvo přijme taková opatření, aby při přípravě smlouvy o výkonu funkce, jejího dodatku, politiky odměňování nebo její aktualizace bylo zamezeno konfliktům zájmů mezi zájmy Fondu na straně jedné a zájmy člena orgánu na straně druhé. Vznikne-li takový střet zájmů, je člen orgánu povinen bezodkladně informovat ten orgán, jehož je členem. K přípravě smlouvy o výkonu funkce, jejího dodatku, politiky odměňování nebo její aktualizace mohou být přibráni externí poradci s tím, že musí být zajištěna jejich nezávislost.
S ohledem na svou velikost, organizační uspořádání, povahu, rozsah a složitost činností, nezřizuje Fond výbor pro odměňování.
Fond v souladu s § 121o odst. 1 ZPKT vyhotoví přehlednou a srozumitelnou zprávu o odměňování, která poskytuje úplný přehled odměn, včetně všech výhod v jakékoliv formě, poskytnutých nebo splatných v průběhu posledního skončeného účetního období Odměňovaným osobám, kterou předloží ke schválení valné hromadě. Bez zbytečného odkladu po konání této valné hromady Fond bezplatně uveřejní zprávu o odměňování spolu s informací, zda byla zpráva o odměňování schválena valnou hromadou, na svých internetových stránkách a ponechá ji uveřejněnou po dobu 10 let. Ve zprávě o odměňování Fond mj. uvede informace o odchylkách od postupu provádění politiky odměňování a o odchýlení od politiky odměňování, včetně vysvětlení důvodu odchýlení a uvedení konkrétních pravidel politiky odměňování, od kterých se Fond odchýlil. Zpráva o odměňování je následně ověřena auditorem Fondu.
l) Procedurální pravidla pro dočasné odchýlení od politiky odměňování
Od této politiky odměňování se Fond může dočasně odchýlit, je-li odchýlení nezbytné z hlediska dlouhodobých zájmů i udržitelnosti Fondu nebo z hlediska zachování provozu jeho obchodního závodu. Od této politiky je možné se odchýlit při dodržení následujících pravidel:
1. účelem odchýlení se je podpora obchodní strategie Fondu, jeho dlouhodobých zájmů nebo udržitelnosti,
2. odchýlení respektuje zásady řádného a účinného řízení rizik Fondu, při dodržení nároků na efektivitu, kapitál, a likviditu,
3. odchýlení nepodněcuje k podstupování rizik nad rámec rizikového profilu Fondu,
4. je zachován xxxxxx s investičními cíli a strategií Fondu,
5. je zamezeno vzniku střetu zájmů v souvislosti s odměňováním,
6. v rámci zprávy o odměňování vypracované dle § 121o ZPKT dojde k vysvětlení důvodu odchýlení s uvedením konkrétních pravidel, od kterých došlo k odchýlení, vč. jeho případného zapracování do politiky odměňování.
6
POLITIKA ODMĚŇOVÁNÍ – SALUTEM FUND SICAV, A.S.
Datum podpisu ................................................
……………………………………………………………..
Xxx. Xxxxxx Xxxxx,
pověřený zmocněnec statutárního orgánu AVANT investiční společnost, a.s.
SALUTEM FUND SICAV, a.s.
7