POJISTNÁ SMLOUVA

smlouva č. 107011237

POJISTNÁ SMLOUVA

pro pojištění vývozního odběratelského úvěru proti riziku nezaplacení

Pojistitel:

obchodní firma: Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s.

právní forma: akciová společnost

sídlo: Xxxxxxxxx 00/000, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx

IČ: 45279314

DIČ: CZ45279314

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1619 bankovní spojení: Československá obchodní banka, a.s.

číslo účtu: 6007-0166563583/0300

kterou zastupují: Xxx. Xxx Xxxxxxxxx, předseda představenstva

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, člen představenstva

a

Pojistník/Pojištěný:

obchodní firma: Česká exportní banka, a.s.

právní forma: akciová společnost

sídlo: Xxxxxxxxx 00 x.x. 000, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx

IČ: 63078333

DIČ: CZ63078333

zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 3042 bankovní spojení: Česká exportní banka, a.s.

číslo účtu: 2160008/8090

kterou zastupují: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, předseda představenstva

XXXx. Xxxxxx Xxxxxxx, Ph.D., člen představenstva

(Pojistitel a Pojistník/Pojištěný dále jen „Strany“ a každý jednotlivě dále jen

„Strana“)

u z a v í r a j í podle ustanovení obecně závazných právních předpisů, zejména podle ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, a na základě žádosti Pojistníka ze dne následující smlouvu pro pojištění vývozního odběratelského úvěru proti riziku nezaplacení (dále jen „Pojistná smlouva“):

PREAMBULE

Společnost Doosan Škoda Power s.r.o., společnost s ručením omezeným, se sídlem Xxxxxx 0/00, 000 00, Xxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, IČ: 49193864 uzavřela se společností

následující smlouvy o vývozu na dodávky turbín a kondenzátorů na

:

výstavbu

Dne 18. 09. 2014 byla uzavřena pojistná smlouva č. 107010203, kterou jsou pojištěny pohledávky ze smlouvy o úvěru č. Smlouva o úvěru č. 23048 je určena na financování dodávek vyplývajících z výše uvedených smluv o vývozu ve výši

. Celková hodnota místních dodávek financovaných Pojištěným touto pojistnou smlouvou činí

.

Nově uzavíranou pojistnou smlouvou č. 107011237 budou pojištěny pohledávky ze smlouvy o úvěru je určena na

financování dodávek vyplývajících z výše uvedených smluv o vývozu ve výši

. Pojistnou smlouvou č. 107011237 budou financovány místní dodávky ve výši .

Celková výše financování z výše uvedených smluv o vývozu činí ,

tj hodnoty smluv o vývozu. Akontace (tj. hodnota smluv o vývozu, která

nebyla financována Pojištěným) byla zaplacena ve výši

z hodnoty smluv o vývozu. Celková hodnota místních dodávek financovaných Pojištěným činí z Export Contract Value projektu, což je v souladu s podmínkami Konsensu OECD.

1.1 Vymezení pojmů

Článek 1 Úvodní ustanovení

Pojmy použité v této Pojistné smlouvě mají význam uvedený ve Všeobecných pojistných podmínkách, není-li v ostatních ustanoveních této Pojistné smlouvy stanoveno jinak. Strany v rámci tohoto článku upřesňují definice uvedené v části 2.1 Všeobecných pojistných podmínek následujícím způsobem a doplňují definice, které v části 2.1 Všeobecných pojistných podmínek uvedeny nejsou:

(i) Agentem pro zajištění se rozumí společnost

plnící na základě a za podmínek vyplývajících z Mezivěřitelské dohody roli agenta pro zajištění;

Dlužníkem a Dovozcem se rozumí společnost

;

(ii)

;

(v)

(vi) Mezivěřitelskou dohodou se rozumí dokument „Intercreditor Agreement“ uzavřený mezi, mimo jinými, Agentem pro zajištění, Dlužníkem a SPH dne

ve znění pozdějších dodatků;

(vii) Initial Security se rozumí zajištění zřízené ve prospěch Agenta pro zajištění na základě následujících zajišťovacích dokumentů:

(xii) Milníkem se rozumí každý z milníků uvedený v příloze č. 1 této Pojistné smlouvy;

(xiii) Oprávněnou osobou se rozumí společnost Česká exportní banka, a.s., IČ: 63078333, se sídlem Xxxxxxxxx 00 x.x. 000, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx;

(xiv) Pojistníkem se rozumí osoba označená jako Pojistník v záhlaví této Pojistné smlouvy;

(xv) Pojistnou smlouvou se rozumí tato smlouva pro pojištění vývozního odběratelského úvěru proti riziku nezaplacení uzavíraná mezi Stranami;

(xvi) Pojištěným se rozumí osoba označená jako Pojištěný v záhlaví této Pojistné smlouvy;

(xvii) Pojištěnými pohledávkami se rozumí pohledávky vyplývající ze Xxxxxxx o úvěru, jak jsou definovány v odst. 2.2 této Pojistné smlouvy;

Smlouvou o akcionářském úvěru se rozumí smlouva o úvěru ze dne uzavřená mezi SPH jako úvěrujícím a Dlužníkem jako

výši

úvěrovaným, na jehož základě se SPH zavázala poskytnout podřízený úvěr ve za účelem financování nákladů projektu dostavby

(xix) Smlouvou o úvěru se rozumí smlouva o úvěru č. , uzavřená mezi Pojištěným jako úvěrujícím a Dlužníkem jako úvěrovaným;

(xx) Smlouvou o vývozu se rozumí smlouvy:

− ve znění pozdějších dodatků; a

− ve znění pozdějších dodatků;

uzavřené mezi Vývozcem a Dovozcem;

;

(xxi)

(xxii) Subsequent Security se rozumí zajištění zřízené ve prospěch Agenta pro zajištění na základě následujících zajišťovacích dokumentů:

− smlouvy o zřízení zástavního práva k majetku Dlužníka v souladu s Mezivěřitelskou dohodou,

− smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitým věcem Dlužníka v souladu s Mezivěřitelskou dohodou,

s tím, že předmětem těchto zástavních práv je následující majetek:

(xxviii)

;

(xxix) Všeobecnými pojistnými podmínkami se rozumí Všeobecné pojistné podmínky pro pojištění vývozního odběratelského úvěru proti riziku nezaplacení „D“ ze dne 1. ledna 2014;

(xxx) Vymahatelností se rozumí platnost, právní uplatnitelnost a vynutitelnost závazku na plnění na osobě z tohoto závazku povinné ve smyslu a účelu

Smlouvy o úvěru a Dokumentace úvěru; Vymahatelností není faktická vymahatelnost závazku v okamžiku prodlení či uplatnění závazku; a

(xxxi) Vývozcem se rozumí společnost Doosan Škoda Power s.r.o., IČ: 49193864, se sídlem Tylova 1/57, Jižní Předměstí, 301 00 Plzeň, Česká republika.

2.1 Pojištění dle Pojistné smlouvy

Článek 2 Pojištění

Pojistitel se na základě této Pojistné smlouvy zavazuje poskytnout v rozsahu stanoveném touto Pojistnou smlouvou a Všeobecnými pojistnými podmínkami Oprávněné osobě pojistné plnění, nastane-li pojistná událost vymezená v odst. 11.2.1 Všeobecných pojistných podmínek.

2.2 Předmět pojištění - Pojištěné pohledávky

Pojištěnými pohledávkami se rozumí následující pohledávky vyplývající ze Smlouvy o úvěru:

.

(ii)

2.3 Stanovení pojistné hodnoty

Maximální pojistná hodnota Pojištěných pohledávek činí

2.4 Spoluúčast

Spoluúčast se stanovuje ve výši

2.5 Refinanční náklady

.

Článek 3

Smlouva o vývozu a její financování, Účelovost Úvěru

3.1 Dodávky dle Smlouvy o vývozu

Na základě Smlouvy o vývozu byly, respektive budou realizovány dodávky zboží a služeb související s dokončením projektu dostavby

v souhrnné hodnotě . Dodávky již probíhají a jejich ukončení, včetně ukončení zkušebního provozu obou , se předpokládá nejpozději .

3.2 Financování Smlouvy o vývozu

.

.

Článek 4 Trvání Pojištění

4.1 Vznik a zánik Pojištění – pojistná doba

Pojištění vzniká dnem zaplacení pojistného, nejdříve však dnem účinnosti Pojistné smlouvy. Pojištění zaniká dne pokud:

i) je k tomuto dni Pojištěná pohledávka zaplacena; nebo

ii) k nezaplacení Pojištěné pohledávky došlo z jiných příčin než příčin stanovených Pojistnou smlouvou.

V opačném případě, tedy jestliže nedošlo k zániku Pojištění dle bodů i) nebo ii) Pojištění trvá a zanikne až marným uplynutím lhůty stanovené Pojištěnému

odst. 12.1.2. Všeobecných pojistných podmínek. Ustanovení odst. 11.1.1 Všeobecných pojistných podmínek tím není dotčeno.

4.2 Podmínky před vznikem Pojištění

Strany se dohodly na modifikaci podmínek uvedených v odst. 4.2.2 Všeobecných pojistných podmínek, jejichž splnění má Pojištěný zajistit před vznikem Pojištění, a to tak, že se tyto podmínky rozšiřují o následující:

;

ix)

“

a současně prohlásí (viz odst. 7.3 i) této Pojistné smlouvy), že tato právní posouzení, jejich závěry a rizika v nich uvedená Pojištěný s řádnou péčí z obchodního hlediska posoudil a zhodnotil jako akceptovatelná pro poskytnutí plánovaného refinancování, respektive restrukturalizace celkové angažovanosti Pojištěného vůči Dlužníkovi.

1) Pojištěný prohlásí (viz odst. 7.3 i) této Pojistné smlouvy), že:

.

.

Článek 5

Zajištění Pojištěných pohledávek, Xxxxxxxx před prvním čerpáním Úvěru a další podmínky Pojištění

5.1 Zajišťovací prostředky

Pojištěný je povinen v souladu s odst. 5.3.2 Všeobecných pojistných podmínek smluvně zajistit, aby zajištění Pojištěných pohledávek bylo zřízeno alespoň v následujícím rozsahu:

,

,

.

;

.

5.3 Podmínky Smlouvy o úvěru

Pojištěný je povinen zajistit, aby Smlouva o úvěru obsahovala po celou dobu trvání této Pojistné smlouvy:

(iii)

;

(xix)

.

6.1 Inspekční společnost

Článek 6 Povinnosti Pojištěného

Pojištěný je povinen smluvně zajistit provádění odborného dohledu Inspekční společností po dobu čerpání na základě Smlouvy o úvěru. Inspekční činnost Inspekční společnosti bude zahrnovat:

.

6.2 Technický poradce

dle stavu k .

6.3 Další podmínky pojištění

i) Pojištěný je povinen předkládat Pojistiteli následující dokumenty:

o.

.

7.1 Odborná posouzení Pojištěný prohlašuje, že:

Článek 7

Prohlášení Pojištěného

;

•

.

7.2 Posouzení osoby Agenta pro zajištění

.

7.3 Ostatní

.

.

ii)

Článek 8

Monitorovací, informační, dokumentační a další povinnosti Pojištěného

8.1 Lhůty pro plnění informačních a dokumentačních povinností

Pojištěný je povinen plnit informační a dokumentační povinnosti dle odst. 10.2.1 Všeobecných pojistných podmínek bez zbytečného odkladu, nejpozději však do kalendářních dnů ode dne, kdy daná skutečnost nastala nebo kdy se o ní Pojištěný dozvěděl. Uvedená lhůta platí i pro poskytnutí či předložení informací nebo dokumentů ze strany Pojištěného, které si Pojistitel dle uvedeného ustanovení

Všeobecných pojistných podmínek od Pojištěného vyžádá.

8.2 Lhůty pro plnění kontrolních a monitorovacích povinností

Pojištěný je povinen provádět kontrolní a monitorovací činnosti dle odst. 10.3.1 Všeobecných pojistných podmínek nejméně v ročním intervalu. Kromě toho je Pojištěný povinen předkládat Pojistiteli účetní výkazy Dlužníka uvedené v odst. 6.3 písm. (i) této Pojistné smlouvy ve lhůtách tam uvedených (za podmínky, že budou v těchto lhůtách poskytnuty ze strany Dlužníka s tím, že Pojištěný vyvine přiměřené úsilí k tomu, aby výkazy byly v dané lhůtě Dlužníkem dodány).

8.3 Hodnotící zpráva

Pojištěný je povinen v souladu s odst. 10.4.1 Všeobecných pojistných podmínek poskytovat Pojistiteli písemnou zprávu vyhodnocující Případ exportního financování v pololetním intervalu, a to v termínech do . Zpráva bude obsahovat:

,

.

.

8.4 Úvěrová analýza

.

.

8.5 Ověřování vzniku a Vymahatelnosti zajištění

.

2)

8.6 Pravidelné ověřování Vymahatelnosti zajištění

.

8.7 Pravidelné ověřování hodnoty zajištění

.

9.1 Pojistné

Článek 9 Pojistné

jako

Pojistník se zavazuje uhradit Pojistiteli pojistné za podmínek, které jsou stanoveny v této Pojistné smlouvě a Všeobecných pojistných podmínkách. Pojistné se sjednává

9.2 Splatnost pojistného

Pojistné je splatné jednorázově v EUR do kalendářních dnů od data vystavení faktury Pojistitelem, přičemž pojistné je uhrazeno dnem, kdy je připsáno na účet Pojistitele.

9.3 Odstoupení od Pojistné smlouvy

V případě, že Pojištěný nezaplatí fakturované pojistné do dnů ode dne jeho splatnosti, má Pojistitel právo odstoupit od Pojistné smlouvy.

10.1. Posudek o vlivu vývozu

Článek 10

Ostatní ujednání

Pojistitel prohlašuje, že Vývozce před podpisem Pojistné smlouvy předložil Dotazník pro vyhodnocení vlivu vývozu na životní prostředí k Případu exportního financování, na jehož základě byl vývoz zařazen do kategorie „A“. Pojistitel prohlašuje, že Vývozce před podpisem Pojistné smlouvy předložil Autorizaci posudku vlivu vývozního projektu na životní prostředí

z června 2018 vypracovanou

. (dále jen „Autorizace posudku“) ve vztahu k Případu exportního financování. Pojištěný prohlašuje, že mu je obsah Autorizace posudku znám. V souvislosti s hodnocením dopadů Vývozu na životní prostředí a do sociální oblasti byla prodloužena platnost Zprávy o posouzení dopadů na životní prostředí podle zákona č. 24/2006 z července 2009 (dále jen „EIA“).

10.2. Monitoring posudku o vlivu vývozu

Pojištěný je povinen smluvně u Vývozce zajistit dodržování podmínek (včetně povinnosti monitoringu až do okamžiku uplynutí záručních lhůt uplatňovaných v souvislosti se Smlouvou o vývozu), limitů a doporučení uvedených v Autorizaci posudku a v EIA v průběhu realizace vývozu v rozsahu závazků Vývozce ze Smlouvy o vývozu. Pojištěný se zavazuje po dobu platnosti Pojistné smlouvy zajistit pravidelnou kontrolu plnění podmínek uvedených v Autorizaci posudku a v EIA a písemně informovat o výsledku těchto kontrol Pojistitele, a to jednou za 12 měsíců vždy do ).

Po úplném ukončení dodávek dle Xxxxxxx o vývozu Dovozcem je Pojištěný povinen předložit Pojistiteli závěrečnou zprávu o dodržení podmínek a doporučení stanovených EIA, resp. uvedených v Autorizaci posudku.

10.3 Pojištěný

Pojistník je současně Pojištěným, nedojde-li k převodu nebo přechodu Pojištěných pohledávek v souladu s Všeobecnými pojistnými podmínkami.

10.4 Pojistné plnění

Strany se dohodly, že nad rámec části 14.1 Všeobecných pojistných podmínek Pojistiteli nevzniká povinnost poskytnout pojistné plnění (výluka z pojištění) na každou pohledávku jistiny ze Smlouvy o úvěru a k ní vztahujících se úroků vzniklou po 23. 9. 2018, pokud ke stejnému datu nebylo zřízeno zajištění v rozsahu Subsequent Security.

10.5 Odpovědnost za formální náležitosti

Pojistitel nepřebírá odpovědnost za formální a obsahovou stránku uzavřené Smlouvy o vývozu ani Smlouvy o úvěru a Dokumentace úvěru a to ani v případě, že takové

dokumenty, jejich části nebo jejich předběžné návrhy měl k dispozici při sjednávání Pojištění nebo kdykoli za trvání Pojištění.

10.6 Oprávněná osoba

Oprávněnou osobou ve smyslu odst. 5.3 (xi) je osoba oprávněná jednat za Dlužníka dle obchodního rejstříku.

10.7 Náhrada zachraňovacích nákladů

O náhradu zachraňovacích nákladů dle odst. 12.2.4 Všeobecných pojistných podmínek je Pojištěný povinen požádat a řádně je doložit do 2 měsíců od data jejich úhrady. V případě nedodržení této lhůty Pojistiteli nevznikne povinnost zachraňovací náklady Pojištěnému nahradit. Náklady spojené s prokazováním oprávněnosti Pojištěných pohledávek v souladu s odst. 14.4.1 písm. b) Všeobecných pojistných podmínek a souvisejících nároků se nepovažují za zachraňovací náklady.

10.8 Poskytování informací

Pro účely případného vymáhání Pojištěných pohledávek, souvisejících nároků a pro případná jednání o postoupení Pohledávky je Pojistitel oprávněn sdělovat třetí straně skutečnosti týkající se Pojištění a Pojištěných pohledávek.

Článek 11 Ustanovení závěrečná

11.1 Účinnost Pojistné smlouvy

Tato Pojistná smlouva nabývá účinnosti dnem podpisu Stranami a je uzavřena na dobu trvání Pojištění. V případě, že Pojištění nevznikne do třech měsíců od podpisu této Pojistné smlouvy, Pojistná smlouva zaniká. Pojištění podle této Pojistné smlouvy je pojištění škodové.

11.2 Odlišná úprava Všeobecných pojistných podmínek

Strany se dohodly, že Xxxxxxxx smlouva se řídí Všeobecnými pojistnými podmínkami, které jsou zveřejněny na webových stránkách Pojistitele xxx.xxxx.xx a tvoří nedílnou součást Pojistné smlouvy. V případě odlišné úpravy jednotlivých ustanovení v této Pojistné smlouvě a Všeobecných pojistných podmínek je vždy rozhodující znění Pojistné smlouvy. Podpisem této Pojistné smlouvy Strany potvrzují, že byly před uzavřením této Pojistné smlouvy v plném rozsahu seznámeny se zněním Všeobecných pojistných podmínek, a že s jejich obsahem bezvýhradně souhlasí. Strany se dohodly, že v odst. 10.4.1 písm. b) Všeobecných pojistných podmínek se slova „Kontrole účelovosti splácení Úvěru“ nahrazují slovy „Kontrole účelovosti čerpání Úvěru“.

11.3 Poplatek při výpovědi a jiném ukončení Pojistné smlouvy

V případě výpovědi Pojištění po uzavření Pojistné smlouvy ze strany Pojistníka nebo v případě odstoupení Pojistitele od Pojistné smlouvy v důsledku nezaplacení

pojistného, je Pojištěný povinen uhradit Pojistiteli poplatek za rezervaci kapitálových zdrojů, a to ve výši (slovy: třicet tisíc korun českých). Vznikne-li Pojistníkovi zákonný nárok na vrácení pojistného nebo jeho části (dále „vratka pojistného“), je Pojistitel povinen vrátit Pojistníkovi na jeho písemnou žádost vratku pojistného, a to do dnů ode dne doručení takové žádosti. V takovém případě Pojistiteli náleží poplatek za nadměrnou rezervaci pojistných zdrojů ve výši

z vratky pojistného a současně poplatek za administrativní úkony ve výši

Pojistitel bude oprávněn si oba poplatky

započíst proti vratce pojistného.

11.4 Změny a dodatky Pojistné smlouvy

Změny a dodatky Pojistné smlouvy mohou být prováděny pouze se souhlasem všech Stran, a to v písemné formě. Za vypracování dodatku je Pojistitel oprávněn požadovat zaplacení poplatku ve výši

11.5 Korespondenční adresy

Následující adresy jsou korespondenčními adresami Stran pro doručování ve smyslu části 17.3 Všeobecných pojistných podmínek:

(i) Pojistitel:

Adresa:	Xxxxxxxxx 00/000
	000 00 Xxxxx 0
	Xxxxx xxxxxxxxx
K rukám:	Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, ředitele Odboru pojištění vývozních úvěrů a investic
E-mail:	xxxxxxxx@xxxx.xx, xxxxxxx@xxxx.xx

(ii) Pojistník/Pojištěný:

Adresa:	Xxxxxxxxx 00/000
	000 00 Xxxxx 0
	Xxxxx xxxxxxxxx
K rukám:	Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, ředitele odboru Exportního financování II.
E-mail:

Výše uvedené korespondenční adresy mohou být měněny jednostranným písemným oznámením doručeným příslušnou Stranou ostatním Stranám s tím, že takováto změna se stane účinnou uplynutím deseti (10) pracovních dnů od doručení takového oznámení poslední ze Stran.

11.6 Rozhodné právo a řešení sporů

Tato Xxxxxxxx smlouva a všechny vztahy z ní vyplývající a související se řídí právním řádem České republiky. Strany se odchylně od odst. 17.5.2 Všeobecných pojistných podmínek dohodly, že všechny spory vznikající z Pojištění, uzavřené Pojistné smlouvy a v souvislosti s ní budou rozhodovány příslušnými soudy České republiky.

11.7 Stejnopisy

Tato Pojistná smlouva je vyhotovena ve třech (3) stejnopisech, z nichž každý bude považován za prvopis. Pojistitel obdrží jeden (1) stejnopis a Pojistník dva (2) stejnopisy. Stejnopis Pojistné smlouvy, který obdrží Pojistník, je zároveň potvrzením

o uzavření pojistné smlouvy (pojistkou) ve smyslu § 2775 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.

11.8 Jazyk

Tato Xxxxxxxx smlouva je vyhotovena v českém jazyce a tato verze bude rozhodující bez ohledu na jakýkoli její překlad, který může být pro jakýkoli účel pořízen.

11.9 Prohlášení Pojištěného v souvislosti s registrem smluv

Pojištěný prohlašuje, že je akciovou společností, v níž má stát většinovou majetkovou účast a jejíž cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo evropském regulovaném trhu a na Pojistnou smlouvu se tak v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb. nevztahuje povinnost uveřejnění v registru smluv.

NA DŮKAZ TOHO, že Strany s obsahem této Pojistné smlouvy souhlasí, rozumí jí a zavazují se k jejímu plnění, připojují své podpisy a prohlašují, že tato Pojistná smlouva byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle prosté tísně, zejména tísně finanční.

Pojistitel

Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s.

Jméno: Xxx. Xxx Xxxxxxxxx		Jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx
Funkce: předseda představenstva		Funkce: člen představenstva
Datum:		Datum:
Místo: Praha		Místo: Praha

Pojistník/Pojištěný

Česká exportní banka, a.s.

Jméno: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, MBA		Jméno: XXXx. Xxxxxx Xxxxxxx, Ph.D.
Funkce: předseda představenstva		Funkce: člen představenstva
Datum:		Datum:
Místo: Praha		Místo: Praha

Příloha č. 1 – Milníky

Datum splnění

Milník

Č. bloku

Definice použité v této tabulce:

Datem se v souladu se Smlouvou o úvěru rozumí datum

.

(a)

Datem

se v souladu se Smlouvou o úvěru

rozumí, ve vztahu k příslušnému

(b)

(c)