UniCredit Group - Internal Use Only

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.,

sídlem Xxxxx 0 - Xxxxxx, Xxxxxxxxxx 0000/0, XXX 000 00,

IČO 64948242, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3608,

zastoupená oprávněnými níže podepsanými osobami,

na straně jedné jako úvěrující

(dále jen „Banka”)

korporace Teplárna Strakonice, a.s.,

sídlem Komenského 59, Strakonice II, Strakonice, doručovací číslo: 38643, PSČ 386 01,

IČO 60826843, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 636,

zastoupená oprávněnými níže podepsanými osobami,

na straně druhé jako úvěrovaný

(dále jen „Klient”)

uzavírají ve smyslu ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, tuto

SMLOUVU O ÚVĚRU

reg. č. 602/20-120

I.

Úvodní ustanovení

1. Nedílnou součástí této smlouvy jsou Obecné obchodní podmínky UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. (dále jen „Obecné obchodní podmínky“), Produktové obchodní podmínky UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. pro úvěry (dále jen „Produktové obchodní podmínky“) a Sazebník odměn za poskytování bankovních služeb UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. – část Firemní klientela (dále jen „Sazebník“).

2. Klient si je tedy vědom, že vztahy vzniklé z této smlouvy nebo v souvislosti s ní, které nejsou touto smlouvou výslovně upraveny, se řídí Obecnými obchodními podmínkami a Produktovými obchodními podmínkami a že výše odměn, poplatků a dalších plateb, které je Klient povinen hradit v souvislosti s touto smlouvou, je stanovena v Sazebníku, není-li dohodnuto jinak.

3. Klient potvrzuje, že obdržel Obecné obchodní podmínky platné ke dni uzavření této smlouvy, Produktové obchodní podmínky platné ke dni uzavření této smlouvy a Sazebník platný ke dni uzavření této smlouvy a že s nimi souhlasí, zavazuje se je dodržovat a případně zabezpečit jejich dodržování jím zmocněnými osobami.

4. Klient výslovně přijímá úpravu obsaženou v následujících ust. Obecných obchodních podmínek: 1.1 – vztahy podřízené Obecným obchodním podmínkám, 2.2 – omezení rozsahu poskytovaných služeb, 6.3 – oprávnění Banky odmítnout požadavek Klienta, 7.2 – oprávnění Banky postoupit pohledávku nebo smlouvu na třetí osobu, 7.3 – zákaz postoupení Klientem, 7.5 – výpověď smlouvy a její důsledky, 7.6 – odstoupení od smlouvy a jeho důsledky, 9 – Úhrada pohledávek Banky, započtení a promlčení, 12.1 – omezení odpovědnosti Banky, 12.10 – omezení provozu Banky, 13.6 – doručení písemné zásilky a 14 – Rozhodné právo, soudní místo a subjekt mimosoudního řešení spotřebitelských sporů.

5. Klient výslovně přijímá úpravu obsaženou v následujících ust. Produktových obchodních podmínek: 4.3 – právo Banky požadovat úhradu kompenzačního poplatku, 5.9 – stanovení úrokové sazby z úvěru ve zvláštních případech, 5.10 – povinnost hradit poplatky dle Sazebníku, 6.2 – povinnost nevypovědět smlouvu o vedení účtu, 7.2 – právo Banky požadovat úhradu kompenzačního poplatku, 8 – Některé další povinnosti Klienta a kontrola plnění podmínek úvěru, 9 – Závažné porušení smlouvy o úvěru a jiné závažné skutečnosti, 10 – Důsledky závažného porušení smlouvy o úvěru a jiných závažných skutečností, 11.1 – společný a nerozdílný závazek více osob a 11.3 – oprávnění Banky k ochraně její kapitálové přiměřenosti, likvidity nebo úvěrové angažovanosti.

II. Forma a výše úvěru

1. Na základě podmínek uvedených v této smlouvě se Banka zavazuje poskytnout Klientovi účelově určený úvěr v maximální výši 38.500.000,- CZK (slovy: třicet osm milionů pět set tisíc korun českých) (dále jen „úvěr“ nebo „úvěrová částka“).

III. Účel úvěru

1. Úvěr bude poskytnut na financování investice Klienta – projektu Doprava biomasy do K1, K2 – zvýšení kapacity a disponibility (dále jen „předmět financování“).

IV. Čerpání úvěru

1. Úvěr může Klient čerpat postupně, nejpozději však do 31. prosince 2020 (dále také „den pro ukončení čerpání úvěru“); po tomto datu není možné úvěr čerpat.

Úvěr bude Bankou poskytován na běžný účet Klienta vedený u Banky v CZK, č. ú. 1387714044/2700, za účelem úhrady splatných dluhů Klienta v souladu se sjednaným účelem úvěru.

2. a) Výše jednotlivých čerpání činí nejméně 5.000.000,- CZK (slovy: pět milionů korun českých.

b) Úvěr bude čerpán postupně na základě písemné žádosti Klienta o čerpání, která bude Bance doručena poštou nejpozději 2 pracovní dny přede dnem požadovaného čerpání. Žádost bude obsahovat údaje o požadovaném datu a o požadované výši čerpání. Zároveň s touto žádostí je Klient povinen předložit faktury nebo jiné dokumenty prokazující účel čerpání úvěru. Bez předložení průkazných dokumentů není Banka povinna čerpání úvěru umožnit.

c) Žádost dle písm. b) tohoto odstavce je pro Klienta závazná. V případě, že Klient z jakéhokoli důvodu nevyčerpá úvěr podle této žádosti, je Banka oprávněna požadovat úhradu kompenzačního poplatku ve smyslu Produktových obchodních podmínek.

V. Podmínky čerpání úvěru

1. Klient je oprávněn čerpat úvěr nejdříve po splnění následujících podmínek pro čerpání úvěru, a to:

- prokázání účinnosti této smlouvy o úvěru ve smyslu čl. X odst. 6 této smlouvy.

- uzavření dodatku č. 3 ke smlouvě o zastavení pohledávek na bankovním účtu č. 1604/19T-1089/19T-120 VL v souladu s čl. VIII odst. 1 písm. a) této smlouvy a předložení dokladu o jeho účinnosti, a to ve formě potvrzení o uveřejnění dodatku ke smlouvě v registru smluv zaslaného správcem registru do datové schránky Klienta, přičemž z uvedeného potvrzení o uveřejnění dodatku v registru smluv musí vyplývat, že takový dodatek nebyl v registru smluv zveřejněn dříve než tato smlouva o úvěru.

- uzavření dodatku č. 2 ke smlouvě o zastavení pohledávek na bankovním účtu č. 1880/19T-1265/00-000-0000/19-120 v souladu s čl. VIII odst. 1 písm. a) této smlouvy a předložení dokladu o její účinnosti, a to ve formě potvrzení o uveřejnění dodatku ke smlouvě v registru smluv zaslaného správcem registru do datové schránky Klienta, přičemž z uvedeného potvrzení o uveřejnění dodatku v registru smluv musí vyplývat, že takový dodatek nebyl v registru smluv zveřejněn dříve než tato smlouva o úvěru.

- předložení platně uzavřené smlouvy o dílo vztahující se k předmětu financování včetně dokladu o její účinnosti, a to formou potvrzení o uveřejnění smlouvy v registru smluv zaslaného správcem registru do datové schránky Klienta, včetně předložení rozpočtu a harmonogramu investice souvisejících s předmětem financování.

- prokázání proinvestování vlastních zdrojů Klienta v minimální výši 20 % celkových investičních nákladů souvisejících s předmětem financování, tj. ve výši min. 9.547.500,- CZK.

2. Nesplní-li Klient podmínky stanovené v předchozím odstavci řádně, není Banka povinna úvěrovou částku poskytnout.

3. Nesplní-li Klient podmínky pro čerpání úvěru řádně nebo nedojde-li k čerpání úvěru z jiného důvodu na straně Klienta, je Banka oprávněna vedle případné úhrady kompenzačního poplatku ve smyslu Produktových obchodních podmínek požadovat i úhradu poplatku ve výši 0,1% z úvěrové částky.

VI. Úrok z úvěru a další platby

1. Smluvní strany sjednávají, že úvěr bude úročen úrokovou sazbou stanovenou jako součet sazby 3-měsíční PRIBOR a přirážky 0,95 % p.a., přičemž délka periody činí 1 měsíc a perioda bude vždy končit v pracovní den, ve kterém dojde ve smyslu čl. VII odst. 2 této smlouvy k odepsání částky z účtu za účelem úhrady úroků za aktuální úrokové období.

Úroky jsou splatné zpětně vždy k poslednímu pracovnímu dni kalendářního měsíce.

2. Za zpracování úvěru a vyhotovení úvěrové dokumentace si Banka účtuje xxxxxxxxxxx,- CZK (slovy: dvacet pět tisíc korun českých), která je splatná nejpozději 14. den po uzavření této smlouvy.

3. Smluvními stranami nebyla sjednána závazková provize z nečerpané části úvěru.

VII. Splácení a splatnost úvěru,

úhrada ostatních pohledávek Banky vzniklých dle této smlouvy

1. Klient se zavazuje úvěr splácet počínaje dnem 31. ledna 2021 v 96 splátkách, a to v 95 pravidelných měsíčních splátkách ve výši 401.042,- CZK (slovy: čtyři sta jedna tisíc čtyřicet dva korun českých) se splatností vždy k poslednímu pracovnímu dni kalendářního měsíce. Poslední splátka ve výši v té době zbývající části jistiny úvěru, tj. 401.010,- CZK (slovy: čtyři sta jedna tisíc deset korun českých), je splatná dne 29. prosince 2028.

2. Úhrada splátek, úroků, jakož i jiných částek splatných podle této smlouvy, bude realizována formou odepsání příslušných částek z běžného účtu Klienta č. 1387714044/2700, vedeného Bankou v CZK.

3. V případě neuhrazení splatného dluhu založeného touto smlouvou je Banka oprávněna po dobu prodlení úročit dlužnou částku, s jejíž úhradou je Klient v prodlení, úroky z prodlení stanovenými Obecnými obchodními podmínkami.

4. Klient může v souladu s Produktovými obchodními podmínkami zaplatit předčasnou splátku. V případě přefinancování úvěru či jeho části jinou bankou či jinou finanční institucí nebo z jiných finančních zdrojů získaných od třetích osob, je Banka oprávněna požadovat v této souvislosti vedle případné úhrady kompenzačního poplatku ve smyslu Produktových obchodních podmínek ještě úhradu poplatku ve výši 1,0 % z výše předčasné splátky.

VIII. Poskytnutí jistoty k zajištění splnění dluhů Klienta

1. Za dluhy Klienta musí být poskytnuta/y následující jistota/y:

a) zástavní právo k pohledávce z běžného účtu Klienta č. 1387714044/2700 vedeného u Banky v CZK, k pohledávce z běžného účtu Klienta č. 1387722570/2700 vedeného u Banky v EUR, k pohledávce z běžného účtu Klienta č. 1387723418/2700 vedeného u Banky v CZK k pohledávce z běžného účtu Klienta č. 1387723426/2700 vedeného u Banky v CZK a k pohledávce z běžného účtu Klienta č. 1387723434/2700 vedeného u Banky v CZK.

Dodatek č. 2 ke smlouvě o zastavení pohledávek na bankovním účtu č. 1880/19T-1265/00-000-0000/19-120 musí být uzavřen nejpozději před prvním čerpáním úvěru.

Zástavní právo podle této zástavní smlouvy bude zajišťovat též dluhy Klienta z provádění treasury obchodů sjednávaných na základě rámcové smlouvy o obchodování uzavřené mezi Klientem a Bankou.

Dodatek č. 3 ke smlouvě o zastavení pohledávek na bankovním účtu č. 1604/19T-1089/19T-120 VL musí být uzavřen nejpozději před prvním čerpáním úvěru.

2. Jestliže Klient poruší povinnost zajistit své dluhy vůči Bance vznikající z této smlouvy nebo s touto smlouvou související nebo Bance neposkytne jistotu ve sjednaném rozsahu, způsobem akceptovatelným Bankou a ve sjednaném termínu, je Banka oprávněna požadovat na Klientovi úhradu smluvní pokuty ve výši 50.000,- CZK (slovy: padesát tisíc korun českých). Klient je povinen zaplatit smluvní pokutu ve lhůtě Bankou určené a splnit svoji povinnost podle předchozí věty i po zaplacení smluvní pokuty. Zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok Banky na náhradu škody, která jí porušením předmětné povinnosti vznikne.

IX. Prohlášení Klienta

1. Klient prohlašuje, že veškeré listiny a jiné podklady jím předložené Bance v souvislosti s právním vztahem založeným touto smlouvou jsou úplné, pravdivé, platné, účinné a právně vymahatelné, a potvrzuje, že veškerá prohlášení učiněná vůči Bance jsou pravdivá, platná a účinná.

2. Klient dále prohlašuje, že:

a) uzavření této smlouvy a její plnění nezpůsobí porušení jakékoliv jeho povinnosti ani porušení majetkových či smluvních práv třetích osob;

b) uzavření této smlouvy, učinění s ní souvisejících právních jednání a poskytnutí veškerých plnění bylo řádně schváleno všemi příslušnými orgány působícími v rámci podnikatelské a organizačně právní struktury Klienta a nevyžaduje ani nebude vyžadovat další souhlas či schválení, a to ani jakéhokoli vnějšího orgánu či subjektu;

c) mu není známo, že by hrozilo či již bylo zahájeno jakékoli řízení vedené soudem, rozhodcem či jakýmkoli jiným orgánem proti jeho osobě či majetku, které by mohlo nepříznivým způsobem ovlivnit jeho schopnost či možnost řádně a včas plnit povinnosti vyplývající z této smlouvy nebo jeho celkovou majetkovou, resp. ekonomickou a podnikatelskou situaci;

d) všechny údaje o jeho osobě a majetkové, resp. ekonomické a podnikatelské situaci a ostatní informace, které sdělil Bance při projednávání a uzavření této smlouvy a při souvisejících právních jednáních, jsou pravdivé a úplné a představují ucelený přehled o celkové majetkové, resp. ekonomické a podnikatelské situaci Klienta a jeho schopnosti v budoucnu plnit dluhy;

e) Banku seznámil se všemi svými dluhy, které vznikly nebo by reálně vzniknout mohly z jím poskytnutého zajištění nebo z jeho odpovědnosti za úhradu jeho vlastních dluhů či dluhů třetích osob.

3. Klient podpisem této smlouvy prohlašuje, že ke dni uzavření této smlouvy neexistuje žádný jeho dluh vůči třetí osobě, na který by Banku výslovně neupozornil a jehož uspokojení by mělo přednostní pořadí před nárokem Banky na uspokojení jejích pohledávek z této smlouvy nebo jehož zajištění by poskytovalo třetí osobě lepší pozici při uspokojení než zajištění poskytnuté Klientem Xxxxx, a zavazuje se, že až do splnění svých dluhů vůči Xxxxx z této smlouvy v plném rozsahu neumožní vznik takovéhoto svého dluhu vůči třetí osobě. Klient se uzavřením této smlouvy zároveň zavazuje, že žádným způsobem neumožní zvýhodnění jakéhokoli svého věřitele oproti Bance. Pro případ, že by se v budoucnu postavení Banky mezi věřiteli Klienta jakkoli zhoršilo, se Klient současně zavazuje poskytnout Bance další zajištění splnění svých dluhů z této smlouvy v rozsahu a způsobem stanovenými Bankou.

4. Klient bere na vědomí, že Banka jakožto společnost začleněná do koncernu UniCredit Group zavedla interní postupy, jejichž cílem je zajistit z její strany dodržování ustanovení čl. 2358 italského občanského zákoníku, resp. dalších právních předpisů upravujících finanční asistenci. V té souvislosti Klient prohlašuje a zároveň se zavazuje, že prostředky z úvěru nepoužije k realizaci transakcí týkajících se akcií a/nebo jiných cenných papírů emitovaných Bankou či jinými společnostmi začleněnými do koncernu UniCredit Group, čímž by došlo k porušení výše uvedené právní úpravy.

5. Klient prohlašuje, že Klient nebo osoby přímo či nepřímo ovládající Klienta, resp. osoby ve skupině, ani žádný z jejich vedoucích pracovníků nebo zaměstnanců, nejsou aktuálně cílem žádných sankcí ani se nedopustili porušení žádné ze sankcí, tj. zákonů, předpisů, vládních nařízení, restriktivních opatření o hospodářských, finančních nebo obdobných sankcích, nebo ostatních sankčních ustanovení formou zákonného nebo správního aktu, uvalených, vynucovaných nebo veřejně vyhlášených Evropskou unií, Velkou Británií, Itálií či Spolkovou republikou Německo, USA, OSN, jejich vládou, libovolnou oficiální institucí, orgánem nebo státním úřadem, resp. orgánem, do jehož pravomoci Klient nebo jeho přidružené subjekty spadají.

X. Některé další povinnosti Klienta

1. Klient se nad rámec povinností vyplývajících z ustanovení Produktových obchodních podmínek zavazuje bez zbytečného odkladu, pokud možno předem, informovat Banku o:

a) změně, ať už v jedné nebo více obchodních transakcích, ve struktuře společníků či členů přesahující 30 % hlasů v nejvyšším orgánu Klienta a podstatných změnách ve struktuře společníků či členů osob přímo či nepřímo ovládajících Klienta;

b) uzavření leasingové, faktoringové či jiné smlouvy obdobného charakteru nebo skupiny takových smluv, pokud objem plnění, ke kterým se v nich Klient zavazuje, není z hlediska jeho aktiv zanedbatelný;

c) rozhodné změně týkající se osob, které poskytují jistotu k zajištění dluhů vyplývajících z této smlouvy;

d) jakékoli jiné skutečnosti, která by mohla negativním způsobem ovlivnit podnikání, rozsah a stav majetku nebo finanční, ekonomickou a podnikatelskou situaci Klienta či schopnost a možnost Klienta plnit dluhy z této smlouvy nebo která by jakýmkoli způsobem omezovala jeho oprávnění či možnosti podnikat či být jinak výdělečně činný, např. skutečnosti, která by mohla být důvodem k zahájení insolvenčního řízení, exekučního řízení či nařízení výkonu rozhodnutí proti Klientovi.

2. Klient se zavazuje až do úplného splacení svých dluhů vůči Xxxxx z této smlouvy provádět prostřednictvím svých účtů vedených Bankou platební styk minimálně v objemu odpovídajícím podílu Banky na jeho celkovém financování bankami. Pro potřeby tohoto ustanovení se nepřihlíží k částkám určeným pro plnění dluhů Klienta vůči Bance.

Klient se dále zavazuje provádět na svých účtech vedených Bankou své depozitní a ostatní bankovní operace (např. konverze, treasury obchody apod.) minimálně v objemu odpovídajícím podílu Banky na jeho celkovém financování bankami.

3. Klient je povinen Banku informovat o svých aktuálních příjmových a majetkových poměrech. Za tím účelem předloží Bance svou kompletní řádnou účetní závěrku, a to nejpozději do 6 měsíců po uplynutí posledního dne každého účetního období. Klient je dále povinen předložit Bance zprávu auditora, včetně příloh.

Klient na požádání Banky předloží též aktuální finanční plán dle požadavků Banky.

Dále se Klient zavazuje předkládat Bance čtvrtletně, vždy do 30 dnů po uplynutí příslušného čtvrtletí, resp. kdykoli na požádání informace o své hospodářské situaci (rozvahu a výkaz zisku a ztráty v uspořádání podle platné právní úpravy).

Klient je povinen předložit Bance též zprávu z každého mimořádného účetního auditu a každou mimořádnou účetní závěrku, a to nejpozději do 30 dnů od data jejich zpracování.

Pokud Klient je nebo se stane součástí konsolidačního celku, je povinen předložit konsolidovanou účetní závěrku, a to nejpozději do 9 měsíců po uplynutí posledního dne každého účetního období.

Banka si vyhrazuje právo bez ohledu na výše uvedené požadovat další podklady potřebné k ochraně svých práv.

4. Klient bere na vědomí, že Banka je oprávněna vyžadovat od něho informace o aktuálních příjmových a majetkových poměrech jeho společníků či členů, pokud jsou právnickými osobami nebo fyzickými podnikajícími osobami, právnických osob, na nichž se Klient v podstatné míře majetkově podílí, a dalších členů podnikatelského seskupení (jak je definováno platnými právními předpisy), ke kterému Klient náleží, a zavazuje se předložit Bance podklady, které si Banka vyžádá jako potřebné k ochraně svých práv.

5. Klient se zavazuje, že nebude přímo či nepřímo využívat prostředky z úvěru, ani je půjčovat, investovat jako vklad nebo je jinak dávat k dispozici libovolné dceřiné společnosti, partnerovi ve společném podniku či kterékoli jiné osobě (i) pro účely financování jakýchkoli zakázaných činností nebo podnikání kterékoli osoby (nebo spolu s ní) nebo v jakékoli jiné zemi nebo územním celku, pokud příslušná osoba či země nebo územní celek budou v době takového financování předmětem sankcí, (ii) ani jakýmkoli jiným způsobem, jehož důsledkem by bylo porušení sankcí kteroukoli osobou.

6. Klient se v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „Zákon o registru smluv“) zavazuje, že zajistí uveřejnění této smlouvy včetně Obecných obchodních podmínek, Produktových obchodních podmínek a Sazebníku, a to bez odkladu po uzavření této smlouvy. Vyloučí-li Klient určité informace z uveřejnění, je povinen Banku o provedení jejich znečitelnění v elektronickém obrazu textového obsahu smlouvy zaslaném správci registru smluv informovat.

Bez ohledu na výše uvedené Klient souhlasí s tím, aby Banka v zájmu nezrušení smlouvy uveřejnila podle § 7 odst. 2 Zákona o registru smluv celou smlouvu včetně všech příloh, i kdyby šlo (i) o dokumenty, údaje či informace podle § 3 Zákona o registru smluv, (ii) o informace představující bankovní tajemství ve smyslu zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, a/nebo (iii) o jakékoliv jiné dokumenty, údaje či informace, byť by byly důvěrné či jinak chráněné, a to i dle zvláštních právních předpisů.

Klient bere na vědomí, že v případě neuveřejnění této smlouvy či jejích dodatků v rozsahu a kvalitě požadovaném Zákonem o registru smluv nese odpovědnost za případné škody vzniklé Bance v důsledku této skutečnosti.

7. Klient je povinen zajistit si riziko změny úrokové sazby úrokovým zajišťovacím derivátem akceptovatelným Bankou. Toto riziko je povinen si zajistit minimálně pro částku ve výši 100 % jistiny úvěru, a to na dobu od vyčerpání úvěru do data splatnosti úvěru.

Úrokový zajišťovací derivát je Klient povinen sjednat nejpozději do 31.7.2020, nejdříve však po splnění podmínek čerpání úvěru.

Klient bere na vědomí, že v případě předčasného splacení úvěru v důsledku zaplacení předčasné splátky může být obchod sjednaný k zajištění rizika změny úrokové sazby ze strany Banky předčasně ukončen, a to v souladu s příslušným ujednáním v rámcové smlouvě o obchodování, na jejímž základě byl obchod uzavřen, a způsobem v ní stanoveným, nebude-li mezi Bankou a Klientem dohodnuto jinak.

Zároveň se smluvní strany dohodly, že pokud dojde v důsledku zaplacení předčasné splátky k předčasnému částečnému splacení úvěru, je Banka oprávněna provést snížení částky obchodu sjednaného k zajištění rizika změny úrokové sazby na výši odpovídající aktuální výši nesplacené jistiny úvěru, a to v souladu s příslušným ujednáním v rámcové smlouvě o obchodování a způsobem v ní stanoveným, nebude-li mezi Bankou a Klientem dohodnuto jinak.

8. Klient se zavazuje za trvání právního vztahu založeného touto smlouvou udržovat

a) ukazatel míry vlastního kapitálu (equity ratio) ve výši minimálně 60 %, přičemž tento ukazatel je podílem následujících položek účetních výkazů dle českých účetních standardů:

čitatel součet (z Rozvahy v plném rozsahu):

+ Vlastní kapitál (A)

– Pohledávky za upsaný základní kapitál (A)

– Dlouhodobý nehmotný majetek (B.I)

– Dlouhodobý finanční majetek (B.III)

- Veškeré pohledávky, které jsou více než 360 dní po splatnosti či které lze dle názoru Banky považovat za nedobytné i z jiného důvodu (špatná finanční situace dlužníka, soudní spor o pohledávku apod.) a na které nejsou tvořeny opravné položky

jmenovatel součet (z Rozvahy v plném rozsahu):

+ AKTIVA CELKEM

– Pohledávky za upsaný základní kapitál (A)

– Dlouhodobý nehmotný majetek (B.I)

– Dlouhodobý finanční majetek (B.III)

Tento finanční ukazatel Banka propočítá jedenkrát ročně na základě Klientem předložené řádné auditované účetní závěrky, poprvé k 31.12.2020.

V případě, že dojde v účetních výkazech k terminologickým a obsahovým změnám jednotlivých položek, budou tyto ukazatele vypočteny z položek, které svým obsahem původním položkám nejvíce odpovídají. V případě účetního období s jinou délkou než 12 měsíců je Banka oprávněna provést propočet finančního ukazatele náhradním způsobem, např. na 12měsíční alikvotní bázi.

b) ukazatel poměru EBITDA (provozní hospodářský výsledek před zdaněním a započtením úroků a odpisů) k roční dluhové službě ve výši minimálně 1,2, přičemž tento ukazatel je podílem následujících položek účetních výkazů dle českých účetních standardů:

čitatel součet (z Výkazu zisku a ztráty v plném rozsahu):

+ Tržby z prodeje výrobků a služby (I)

+ Tržby za prodej zboží (II)

- Výkonová spotřeba (A)

+/- Změna stavu zásob vlastní činnosti (B) pozn. znaménko je opačné než znaménko u vykázaného

- Aktivace (C)

Osobní náklady (D)

Daně a poplatky v provozní oblasti (F.3)

+ Náklady finančního leasingu

+ Jiné provozní výnosy (III.3)

- Jiné provozní náklady (F.5)

jmenovatel součet:

+ splátka úvěrů, z nichž vyplývá v příslušném roce povinnost splátek jistiny

+ Nákladové úroky a podobné náklady (J.)

+ splátka ostatních finančních závazků, zejména závazků z finančního leasingu, z nichž vyplývá v příslušném roce povinnost splátek jistiny

Tento finanční ukazatel Banka propočítá jedenkrát ročně na základě Klientem předložené řádné auditované účetní závěrky, poprvé k 31.12.2020.

XI. Závažné porušení smlouvy a jiné závažné skutečnosti; jejich důsledky

1. Za závažné porušení této smlouvy a jiné závažné skutečnosti smluvní strany považují zejména jednání a skutečnosti výslovně takto označené v Produktových obchodních podmínkách.

2. Za závažné porušení smlouvy se dále považují tyto skutečnosti:

a) ve struktuře společníků či členů Klienta, osob přímo či nepřímo ovládajících Klienta nebo v podnikatelském seskupení, jehož je Klient součástí, dojde v jedné či více obchodních transakcích ke změně majoritního společníka či člena nebo ovládající osoby Klienta či ke změně podílu na rozhodování v objemu alespoň 30 % hlasů v nejvyšším orgánu Klienta, případně k jiné změně, která podle názoru Banky může mít negativní vliv na schopnost a možnost Klienta splnit dluhy z této smlouvy, resp. ze zajišťovacích a jiných souvisejících právních jednání;

b) Klient nebo osoby přímo či nepřímo ovládající Klienta, resp. osoby ve skupině, či některý z jejich vedoucích pracovníků nebo zaměstnanců se stali cílem sankcí nebo se dopustili porušení některé ze sankcí, tj. zákonů, předpisů, vládních nařízení, restriktivních opatření o hospodářských, finančních nebo obdobných sankcích, nebo ostatních sankčních ustanovení formou zákonného nebo správního aktu, uvalených, vynucovaných nebo veřejně vyhlášených Evropskou unií, Velkou Británií, Itálií či Spolkovou republikou Německo, USA, OSN, jejich vládou, libovolnou oficiální institucí, orgánem nebo státním úřadem, resp. orgánem, do jehož pravomoci Klient nebo přidružené subjekty spadají.

3. V případě závažného porušení smlouvy či v případě jiných závažných skutečností je Banka oprávněna učinit jakákoli nebo veškerá z opatření uvedených v Produktových obchodních podmínkách.

4. Pro případ uzavření dohody se svolením k vykonatelnosti formou notářského zápisu týkající se dluhů z této smlouvy smluvní strany sjednávají, že Banka je oprávněna požadovat splacení celého úvěru, jestliže nebude Klientem zaplacena některá ze splátek, a to ani v dodatečné lhůtě 10 dnů ode dne obdržení písemné výzvy Banky k zaplacení (ztráta výhody splátek).

XII. Závěrečná ustanovení

1. Smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních v českém jazyce; každá smluvní strana obdrží po jednom vyhotovení smlouvy opatřeném podpisy obou smluvních stran.

2. Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv v souladu se Zákonem o registru smluv. Ustanovení této smlouvy platí pro vztah mezi Bankou a Klientem v plném rozsahu až do dne, kdy budou zcela uhrazeny všechny dluhy Klienta vyplývající z této smlouvy a vznik jakýchkoli pohledávek Banky z této smlouvy bude vyloučen.

3. Prodlení s výkonem práva ze strany Banky nemůže být vykládáno jako vzdání se práva či nároku ze strany Banky.

4. Pro vyloučení pochybností smluvní strany potvrzují, že na závazek založený touto smlouvou se nepoužijí ustanovení § 1799 a § 1800 občanského zákoníku týkající se smluv uzavíraných adhezním způsobem.

5. Tato smlouva a jakékoliv její části, změny či doplňky se stanou závaznými pro případné právní nástupce Klienta i Banky.

6. K projednání sporů z této smlouvy se dohodou smluvních stran podle § 89a občanského soudního řádu sjednává místní příslušnost Obvodního soudu pro Prahu 1.

V Č. Budějovicích dne 25. června 2020 V Č. Budějovicích dne 25. června 2020

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. Teplárna Strakonice, a.s.

Podpis:________________________ Jméno: Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx	Podpis: ______________________ Jméno: Ing. Xxxxx Xxxxxx



Podpis: _______________________ Jméno:	Podpis:_______________________ Jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxx

Podpis: _________________________________

Jméno pracovníka Banky -

identifikující osoby:X.Xxxxxxxx

ID 21

Document Metadata

Table of Contents

UniCredit Group - Internal Use Only

Document Metadata