Contract
Tieto Všeobecné podmienky nákupu upravujú Objednávku Kupujúceho a akúkoľvek z nej vyplývajúcu Zmluvu o dodávke Tovaru a/alebo poskytnutí Služieb.
1. VŠEOBECNÉ INFORMÁCIE KUPUJÚCI VÝSLOVNE NAMIETA A ODMIETA AKÉKOĽVEK USTANOVENIA DOPLŇUJÚCE TIETO PODMIENKY ALEBO ODLIŠNÉ OD TÝCHTO PODMIENOK, KTORÉ SA MÔŽU VYSKYTNÚŤ V CENOVEJ PONUKE, POTVRDENÍ O PRIJATÍ, INOM POTVRDENÍ, FAKTÚRE PREDÁVAJÚCEHO, PRÍPADNE V AKEJKOĽVEK INEJ PREDCHÁDZAJÚCEJ ALEBO NESKORŠEJ KOMUNIKÁCII PREDÁVAJÚCEHO KUPUJÚCEMU, POKIAĽ S TAKÝMTO USTANOVENÍM KUPUJÚCI VÝSLOVNE NESÚHLASIL V PÍSOMNEJ FORME PODPÍSANEJ KUPUJÚCIM. Žiadne podmienky, zvyk, obchodná uzancia, priebeh obchodovania alebo plnenia, dohovor alebo dohoda, ktoré majú za cieľ upraviť, zmeniť, vysvetliť alebo doplniť tieto podmienky, nie sú záväzné, pokiaľ nie sú ďalej vyhotovené písomne a podpísané stranou, ktorá má byť viazaná. Táto objednávka a prípadne všetky súvisiace dohody, ako je Kúpna zmluva alebo Xxxxxx s obchodnou jednotkou o dodávke uzavretá s Predávajúcim, alebo súvisiaca Rámcová dohoda (s obchodnou jednotkou) o dodávke (ďalej spoločne len „Súvisiace dohody“), ktorých podmienky sa vzťahujú na túto objednávku, nahrádzajú všetky predchádzajúce rokovania, diskusie a dohovory medzi Kupujúcim a Predávajúcim. V prípade rozporu medzi i) Súvisiacimi dohodami, ii) osobitnými podmienkami uvedenými v objednávke a
iii) týmito všeobecnými podmienkami nákupu sa prednostné poradie riadi uvedeným poradím. „Zmluva“ je písomná dohoda (zahŕňajúca tieto Všeobecné podmienky nákupu a objednávku) uzavretá medzi Kupujúcim a Predávajúcim o dodávke Tovaru a/alebo poskytnutí Služieb. „Zmluvná cena“ je cena, ktorú má Kupujúci zaplatiť Predávajúcemu za Tovar a/alebo Služby. Subjekt spoločnosti Emerson, ktorý je uvedený v objednávke ako subjekt nakupujúci Tovar a/alebo Služby, uzatvára túto Zmluvu ako zastúpený a ďalej sa uvádza ako „Kupujúci“. „Emerson“ sa v relevantnom prípade vzťahuje na akékoľvek pridružené spoločnosti Kupujúceho, v prospech ktorých sa Tovar a/alebo Služby kupujú. „Predávajúci“ je osoba, firma, spoločnosť alebo korporácia, ktorej sa zadáva objednávka. „Služby“ sú služby uvedené v objednávke Kupujúceho, a tam, kde je to vhodné, môžu zahŕňať softvér ako službu. „Tovar“ je všetok materiál, položky, podzostavy, zariadenia, softvér, systémy a dokumentácia, ktorých sa objednávka týka. „Práca“ je všetok Tovar, Služby a/alebo predmety plnenia, ktoré dodáva alebo vykonáva Predávajúci podľa tejto Zmluvy.
2. ZMENY Kupujúci si vyhradzuje právo kedykoľvek zmeniť objednávku a ak takéto prípadné zmeny spôsobia zmenu nákladov Predajcu, vykoná sa spravodlivá zmena ceny splatnej Predajcovi a Kupujúci ju písomne odsúhlasí; akýkoľvek finančný nárok alebo žiadosť o zmenu termínu dodania/dokončenia sa musí podať písomne do piatich (5) dní odo dňa oznámenia zmeny a prípadný neskorší nárok alebo žiadosť sa nebude akceptovať. Predávajúci nepozastaví plnenie tejto Zmluvy, kým Predávajúci a Kupujúci sú v procese vykonávania takýchto zmien a všetkých súvisiacich úprav. Predávajúci súhlasí, že nevykoná žiadne procesné alebo výrobné zmeny, ktoré by mohli ovplyvniť parametre, vlastnosti, spoľahlivosť alebo životnosť Tovaru, ani nenahradí žiadne materiály bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho. Chyby v cenách, zľavách, špecifikáciách, harmonogramoch dodávok alebo iných podmienkach a všetky zjavné nezrovnalosti v množstvách alebo veľkostiach musí Predávajúci okamžite nahlásiť Kupujúcemu a Predávajúci okamžite napraví takéto chyby tým, že Kupujúcemu vráti nesprávne poplatky alebo opraví takéto ďalšie nezrovnalosti, pokiaľ Kupujúci nestanovil inak.
3. KVALITA A ZÁRUKY
3.1. Výrobca zaručuje, i) že Tovar bude nový, obchodnej a vyhovujúcej kvality, vhodný na akýkoľvek účel, o ktorom je Predávajúci informovaný, či už výslovne alebo implicitne, a nebude mať žiadne chyby v dizajne, materiáli ani spracovaní, ii) že Tovar a Služby budú zodpovedať špecifikáciám, nákresom, vzorkám alebo iným opisom obsiahnutým alebo uvedeným v tejto objednávke a všetkým platným normám, predpisom, zákonom a iným právnym predpisom,
iii) že Predávajúci vynaloží všetky primerané zručnosti, pozornosť a náležitú starostlivosť a bude vykonávať Služby v súlade s dobrou technickou a odbornou praxou, iv) že Predávajúci má zavedený zdokumentovaný systém riadenia kvality a dodržiava ho, v) že Tovar a produkt Služieb (ak existuje) sa dodajú s takou dokumentáciou, ktorá je vhodná a primeraná na ich použitie, inštaláciu, obsluhu, manipuláciu s nimi, ich skladovanie a údržbu, a vi) že Predávajúci má vhodné a dostatočné priestory, kompetentný a kvalifikovaný personál a nástroje a zariadenia potrebné na plnenie svojich záväzkov podľa Zmluvy. Bez toho, aby boli dotknuté ostatné práva a opravné prostriedky Kupujúceho, ktoré zahŕňajú okrem iného záruku na skryté chyby a nedostatočnú bezpečnosť, Predávajúci na vlastné náklady opraví všetky chyby, ktoré sa na Tovare a/alebo Diele zistia, do dvadsiatich štyroch (24) mesiacov od prvého použitia Tovaru a/alebo Diela, prípadne v rámci takejto ďalšej lehoty, ktorá sa môže stanoviť v Zmluve. Ak o to Kupujúci požiada, Predávajúci podľa uváženia Kupujúceho vráti kúpnu cenu Tovaru, prípadne na svoje náklady opraví alebo vymení chybný alebo nevyhovujúci Tovar do desiatich (10) dní od oznámenia Kupujúceho Predávajúcemu. Všetky náklady súvisiace s takýmto chybným alebo nevyhovujúcim Tovarom alebo z neho vyplývajúce, ako sú, okrem iného, náklady na prepravu Tovaru od Kupujúceho k Predávajúcemu a vrátenie zásielky Kupujúcemu, bude znášať Predávajúci. Táto záruka potom bude pokračovať ako záruka na opravený alebo vymenený
Tovar dva (2) roky odo dňa dodania opraveného alebo vymeneného Tovaru Kupujúcemu. Ak Predávajúci neopraví alebo nevymení Tovar v tu stanovených lehotách, Kupujúci môže chybný alebo nevyhovujúci tovar opraviť alebo vymeniť na náklady Predávajúceho. Uvedené záruky a prípadné ďalšie záruky, ktoré poskytol Predávajúci alebo výrobca Tovaru a/alebo vykonávateľ Diela a/alebo Služieb, je možné v plnom rozsahu previesť na zákazníka Kupujúceho a/alebo koncového používateľa (ak je to relevantné). Predávajúci v prípade chybných alebo nevyhovujúcich Služieb a ak to Kupujúci požaduje, v závislosti od voľby Kupujúceho buď vráti nákupnú cenu Služieb, opätovne poskytne Služby, alebo nahradí chybné alebo nevyhovujúce Služby vyhovujúcimi Službami v lehote, ktorú Kupujúci primerane stanoví, v každom prípade na náklady Predávajúceho. Ak Predávajúci opätovne neposkytne ani nenahradí chybné alebo nevyhovujúce Služby vyhovujúcimi Službami v lehote, ktorú Kupujúci primerane stanoví, Kupujúci môže Služby zakúpiť od alternatívneho dodávateľa na náklady Predávajúceho.
3.2. Ak Predávajúci prestane Tovar vyrábať a najmenej päť (5) rokov potom, Predávajúci zaručuje primeraný opravárenský servis, ako aj dodávku náhradných dielov. Predávajúci musí mať kedykoľvek k dispozícii náhradné diely. Predávajúci dá náhradné diely Kupujúcemu k dispozícii alebo ich na požiadanie Kupujúceho Kupujúcemu odovzdá. Predávajúci alebo subdodávateľ bude o každom plánovanom prerušení bezodkladne a písomne Kupujúceho informovať. Poskytnú sa návrhy, ako zabezpečiť dodávku pre Kupujúceho za bezkonkurenčné ceny a pokiaľ možno s nezmenenými špecifikáciami.
4. CENA A PLATBA
4.1. Ceny uvedené v tejto objednávke sú nemenné, pevné a nepodliehajú zmenám zo žiadneho dôvodu okrem prípadov uvedených v odseku 2 (Zmeny); ceny nezahŕňajú daň z pridanej hodnoty a/alebo akúkoľvek zrážkovú daň, či už platnú v deň objednávky alebo v budúcnosti. KUPUJÚCI JE POVINNÝ ZAPLATIŤ PREDÁVAJÚCEMU VŠETKY SUMY SPLATNÉ PODĽA TEJTO ZMLUVY V LEHOTE DVOCH (2) KALENDÁRNYCH MESIACOV A PIATICH
(5) DNÍ K POSLEDNÉMU DŇU MESIACA, V KTOROM BOLI SPLNENÉ OBE TIETO PODMIENKY: (i) všetok Tovar (vrátane dokumentácie) bol prijatý a/alebo Služby poskytnuté a Dielo dokončené; a (ii) bola prijatá správna faktúra s takou sprievodnou dokumentáciou, akú môže Kupujúci odôvodnene vyžadovať. Vo všetkých dokumentoch musí byť zreteľne vyznačené číslo objednávky Kupujúceho, referenčné číslo tovaru, množstvo, čas dodania a všetky ďalšie informácie, ktoré môže Kupujúci odôvodnene vyžadovať. Nedodržanie niektorej z uvedených podmienok zo strany Predávajúceho môže mať za následok omeškanie platby, za ktoré Kupujúci nebude zodpovedný. Platba akejkoľvek sumy zo strany Kupujúceho v žiadnom prípade neznamená prijatie akéhokoľvek Tovaru, Služieb alebo Diela a nebude ňou dotknuté žiadne právo alebo opravný prostriedok Kupujúceho. Kupujúci je oprávnený započítať si akúkoľvek sumu alebo sumy, ktoré Predávajúci dlhuje Kupujúcemu, proti akýmkoľvek peniazom splatným zo strany Kupujúceho Predávajúcemu, pričom sa dodržia platné záväzné právne ustanovenia.
4.2. Kupujúci a jeho zákazník majú kedykoľvek do maximálne šiestich rokov po podpísaní, ukončení alebo vykonaní poslednej platby podľa Zmluvy (podľa toho, čo nastane najneskôr) právo vykonávať audity všetkých záznamov a súvisiacich dokumentov, postupov a kontrol v rozsahu, v akom sa týkajú nepevných alebo nepaušálnych súčtových prvkov Zmluvy. Kupujúci a jeho zákazník nemajú právo vykonávať audit nákladov Predávajúceho, na ktoré sa vzťahujú pevné sadzby, alebo tých nákladov, ktoré sú vyjadrené ako percento ostatných nákladov. Predávajúci vedie svoje účtovné knihy a záznamy v rozsahu, v akom sa týkajú nepevných alebo nepaušálnych súčtových prvkov Zmluvy v súlade so všeobecne uznávanými účtovnými zásadami a postupmi a uchováva tieto účtovné knihy a záznamy a všetky súvisiace dokumenty šesť
(6) rokov po podpísaní, ukončení alebo vykonaní poslednej platby podľa Zmluvy (podľa toho, čo nastane najneskôr). Kupujúci a jeho zákazník majú právo kopírovať všetky uvedené záznamy a dokumenty. Predávajúci zabezpečí, aby sa ustanovenia tohto odseku 4.2 zahrnuli do všetkých zmlúv so subdodávateľmi/predajcami atď., aby Kupujúci a jeho zákazník mali rovnaké práva na vykonávanie inšpekcie/auditov akejkoľvek subdodávky, aké majú v súvislosti so Zmluvou.
5. KONTROLA A URÝCHLENIE Kupujúci, jeho zákazník a/alebo, ak sa líši, koncový používateľ (ďalej len „Skupina kupujúcich“), a/alebo akýkoľvek dotknutý úradný orgán majú právo skontrolovať alebo preskúšať Tovar alebo Dielo a urýchliť priebeh tejto objednávky v akomkoľvek primeranom čase v závodoch Predávajúceho alebo v závodoch subdodávateľov alebo postupníkov Predávajúceho. Predávajúci primerane informuje Kupujúceho o skúškach v závodoch Predajcu a jeho subdodávateľov, na ktorých je Skupina kupujúcich oprávnená sa zúčastniť. Predávajúci poskytne Kupujúcemu také osvedčenia o skúške, aké Kupujúci môže vyžadovať. Takáto kontrola, skúšanie a/alebo účasť Kupujúceho nezbavuje Predávajúceho akejkoľvek zodpovednosti, ani neznamená prijatie Tovaru alebo Diela. Predávajúci je povinný bezodkladne informovať Xxxxxxxxxx o každom kontakte s akýmikoľvek zákazníkmi spoločnosti Emerson, koncovým používateľom (ak sa líši) a/alebo akýmkoľvek úradným orgánom v súvislosti s touto objednávkou a
nebude konať podľa žiadneho pokynu od žiadneho z nich, pokiaľ to Kupujúci písomne nepotvrdí. Predajca dodá pri urýchlení podľa požiadaviek Skupiny kupujúcich harmonogramy a správy o pokroku pre potreby Skupiny kupujúcich a poskytne všetku ďalšiu pomoc, ktorú Skupina kupujúcich považuje za primerane potrebnú. Akékoľvek dodatočné náklady na urýchlenie, ktoré vzniknú Skupine kupujúcich v dôsledku poruchy/opravy alebo oneskorenia Predávajúceho, znáša Predávajúci.
6. DODANIE A VLASTNÍCKE PRÁVO Ceny uvedené v tejto objednávke sú za dopravu podľa týchto podmienok: i) V prípade všetkých zásielok nesie za všetky riziká straty počas prepravy/dopravy zodpovednosť Predávajúci a Tovar sa bude považovať za dodaný až po prijatí na dohodnutom mieste dodania Kupujúceho, v súlade s podmienkami tejto objednávky a riziko prejde na Kupujúceho až pri dodaní. Kupujúci nemá povinnosť uzavrieť poistenie počas prepravy Xxxxxx zo zariadenia Predávajúceho na dohodnuté miesto dodania Kupujúceho. Predávajúci je zodpovedný za náklady na kontrolné operácie, balenie a vhodné označenie, ktoré sú potrebné na účely dodania Tovaru. Predávajúci poskytne na svoje náklady dodací list a/alebo obvyklé prepravné doklady, ktoré bude Kupujúci potrebovať na prevzatie dodávky Tovaru. Predávajúci poskytne Kupujúcemu dostatočné oznámenie o odoslaní Tovaru a akékoľvek iné oznámenie potrebné na prevzatie dodávky Tovaru. Predávajúci použije na prepravu Tovaru zo zariadenia Predávajúceho na dohodnuté miesto dodania Kupujúceho prepravcu, ktorého preferuje Kupujúci. Bez ohľadu na uvedené je Predávajúci zodpovedný za akékoľvek náklady, poplatky, výdavky alebo sankcie, ktoré vzniknú v dôsledku toho, že Predávajúci nenajal prepravcu schváleného Kupujúcim bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho alebo inak nepostupoval podľa pokynov Kupujúceho. ii) V prípade medzinárodných zásielok Predávajúci sprístupní Tovar na vývoz úplne preclený a zabezpečí dodanie Tovaru do konsolidačného uzla alebo do kontajnerového terminálu prepravcu určeného Kupujúcim v prístave nakládky. Predávajúci získa všetky potrebné vývozné licencie a povolenia a prevezme zodpovednosť za všetky poplatky a náklady spojené s vývoznými colnými formalitami, s prípravou Tovaru na nakládku a s naložením Tovaru v zariadení Predávajúceho vrátane, okrem iného, poplatkov za colné konanie, kontajnerový terminál/miesto konsolidácie/dekonsolidácie kontajnerov, príjem, preklad kontajnera v prístave a dokumentáciu. Kupujúci zaplatí náklady na predbežnú kontrolu zásielky okrem prípadov, keď takéto kontroly vyžaduje krajina vývozu. Kupujúci získa všetky potrebné dovozné licencie a povolenia a prevezme zodpovednosť za všetky poplatky a náklady spojené s dovoznými colnými formalitami vrátane, okrem iného, colného konania pri dovoze, ciel a administratívnych nákladov. Predávajúci podľa uváženia a žiadosti Kupujúceho vopred zaplatí náklady na prepravu/dopravu zo zariadenia Predávajúceho do prístavu vývozu a tieto náklady pripočíta na faktúru Kupujúceho. V opačnom prípade sa všetky náklady na prepravu/dopravu zo zariadenia Predávajúceho na dohodnuté miesto dodania Kupujúceho uvedú ako nefrankované. Vo všetkých formách dokumentácie a komunikácie vrátane tlačenej a elektronickej formy sa dodacie podmienky uvedené v bodoch i) a ii) označujú ako
„EMR2006“. iii) Vlastnícke právo k Tovaru prechádza na Kupujúceho až vtedy, keď Kupujúci prevezme Tovar na dohodnutom mieste dodania Kupujúceho. Predávajúci: a) zaručuje Kupujúcemu plné, úplné a neobmedzené vlastnícke právo na všetok Tovar dodaný Predávajúcim podľa Zmluvy, či už pri dodaní alebo formou zálohových platieb (v takom prípade sa záruka vzťahuje na tú časť tovaru, na ktorú boli vyplatené zálohové platby), a to bezplatne bez akéhokoľvek zaťaženia záložným právom, obmedzením, výhradou, záložným nárokom, bremenom, dohodou o výhrade vlastníctva alebo akýmkoľvek iným podobným nárokom subdodávateľa alebo tretej strany, b) si v súvislosti s Tovarom neuplatní žiadne záložné práva, zabavenia alebo iné podobné nároky; c) zabezpečí, aby Tovar dodaný podľa Zmluvy bol vždy oslobodený od akéhokoľvek záložného práva, poplatku alebo bremena v prospech akejkoľvek tretej strany; d) poskytne kedykoľvek na žiadosť Kupujúceho dôkaz o tom, že Tovar alebo jeho časť sú bez akéhokoľvek zaťaženia záložnými právami, vecnými alebo inými bremenami vrátane, okrem iného, akejkoľvek dohody o výhrade vlastníctva uplatniteľnej Predávajúcim alebo v jeho mene a/alebo v mene akýchkoľvek jeho subdodávateľov a/alebo Predajcov; a e) ochráni Skupinu kupujúcich pred všetkými záložnými právami, zabaveniami alebo inými podobnými nárokmi vyplývajúcimi z nesplnenia jeho zmluvných záväzkov voči akémukoľvek subdodávateľovi alebo Predajcom Predávajúceho, pracovníkom, zamestnancom alebo zástupcom a nahradí im vzniknuté škody. iv) Predávajúci musí od Kupujúceho získať predchádzajúci písomný súhlas na čiastočné dodávky, a to pred odoslaním. v) Odmietnutý alebo nevyhovujúci Tovar sa nebude považovať za doručený včas, pokiaľ nebude opravený alebo vymenený Tovar doručený v lehote podľa tejto Zmluvy.
7. LEHOTA Rozhodujúca je lehota určená na dodanie Tovaru a/alebo vykonanie Služieb. Predávajúci okamžite informuje Kupujúceho o akomkoľvek pravdepodobnom omeškaní dodávky alebo vykonaní apodnikne všetky primerané kroky na svoje náklady na urýchlenie dodávky.
8. UKONČENIE A POZASTAVENIE Ak je Predávajúci v omeškaní s ktorýmkoľvek ustanovením Zmluvy (alebo ak sa podľa vlastného uváženia Kupujúceho zdá, že Predávajúci nebude schopný dodržať žiadne takéto ustanovenia), alebo ak sa Predávajúci dostane do úpadku alebo platobnej neschopnosti, alebo sa naňho vzťahuje príkaz na správu/skúšobnú správu/nútenú správu, alebo ak sa začne likvidácia z dôvodu platobnej neschopnosti, potom, bez toho, aby boli dotknuté akékoľvek iné práva alebo
opravné prostriedky, v rozsahu prípustnom podľa platných právnych predpisov, je Kupujúci oprávnený okamžite vypovedať Zmluvu z dôvodu písomnej výpovede, kúpiť ekvivalentný alebo podobný Tovar a/alebo Dielo od iných a vymáhať od Predávajúceho dodatočné náklady s tým spojené, pričom Predávajúci výslovne súhlasí s tým, že Kupujúci môže vstúpiť do ktoréhokoľvek z jeho priestorov a prevziať Xxxxx, a vynaloží maximálne úsilie na to, aby umožnil Kupujúcemu vykonať takéto kroky. Okrem uvedeného je Kupujúci oprávnený, a to bez udania dôvodu a kedykoľvek, i) pozastaviť dodávku Tovaru a/alebo poskytovanie Služieb bez zodpovednosti počas prvých dvoch (2) mesiacov pozastavenia; alebo ii) zrušiť objednávku bez uvedenia dôvodu úplne alebo čiastočne písomným oznámením Predávajúcemu, a v takom prípade Predávajúci prestane vykonávať objednávku. Kupujúci uhradí Predávajúcemu jeho plne zdokumentované a riadne zdokladované v hotovosti preplácané výdavky vzniknuté priamo z pozastavenia, ale iba tie výdavky súvisiace s pozastavením, ktoré presiahne dva (2) po sebe nasledujúce mesiace, alebo v relevantnom prípade so zrušením bez uvedenia dôvodu. V rozsahu, v akom to umožňujú platné právne predpisy, Kupujúci nenesie zodpovednosť za škody alebo nároky (vrátane okrem iného nárokov na zmarený zisk) s výnimkou prípadov, ktoré sú uvedené v tomto odseku.
9. ZÁRUKY
9.1. Predávajúci v plnom rozsahu odškodní a ochráni Kupujúceho a jeho pridružené spoločnosti vzhľadom na všetky nároky, záväzky, sankcie, pokuty, náklady, výdavky, straty a škody, ktoré Kupujúcemu alebo jeho pridruženým spoločnostiam môžu akokoľvek vzniknúť v dôsledku (i) porušenia ktoréhokoľvek zo záväzkov Predávajúceho vyplývajúcich z tejto objednávky; (ii) nedbalosti alebo úmyselného pochybenia Predávajúceho, jeho obchodných zástupcov, postupníkov, zamestnancov, oprávnených zástupcov alebo subdodávateľov; (iii) nárokov na základe zodpovednosti za výrobky vzniknutých v súvislosti s Tovarom kedykoľvek a bez ohľadu na akékoľvek časové obmedzenia stanovené platnými právnymi predpismi; (iv) v dôsledku akejkoľvek žaloby, nároku alebo požiadavky podľa akýchkoľvek právnych predpisov, pravidiel, iných predpisov alebo požiadaviek týkajúcich sa životného prostredia, zdravia, bezpečnosti a práce alebo iných oblastí v súvislosti s výrobou, distribúciou, prepravou, vývozom/dovozom, skladovaním, používaním alebo likvidáciou Tovaru alebo surovín Predávajúcim; alebo (v) v súvislosti s akýmkoľvek porušením patentov, zapísaného dizajnu, práva na dizajn, ochrannej známky, autorských práv alebo iných práv duševného vlastníctva vyplývajúcim z predaja alebo používania dodaného Tovaru alebo zo Služieb podľa tejto Zmluvy, a to vždy pod podmienkou, že Predávajúci nebude povinný odškodniť Kupujúceho v rozsahu, v akom je takéto porušenie spôsobené konkrétnym dizajnom, ktorý poskytol Kupujúci. Okrem toho sa Predávajúci výslovne a konkrétne vzdáva akejkoľvek imunity, ktorá sa mu môže udeliť na základe právnych predpisov o odmeňovaní pracovníkov akejkoľvek jurisdikcie.
9.2. Bez toho, aby boli dotknuté akékoľvek iné opravné prostriedky, ktoré má Kupujúci k dispozícii podľa tejto Zmluvy, ak Predávajúci nedodá Tovar a/alebo Služby v lehotách uvedených v objednávke (alebo v rámci akéhokoľvek predĺženia povoleného v súlade so Zmluvou), zaväzuje sa zaplatiť zmluvnú pokutu vo výške 0,1 % celkovej ceny objednávky za každý deň omeškania. Predávajúci berie na vedomie a súhlasí, že stanovená náhrada škody nepredstavuje skutočný predbežný odhad škôd z omeškania a nepovažuje sa za sankciu. Kupujúci nie je povinný preukázať náhradu škody z omeškania ako podmienku na uplatnenie svojich práv podľa tohto odseku 9.2. Bez ohľadu na čokoľvek iné v opačnom zmysle, Kupujúci je oprávnený požadovať od Predávajúceho náhradu škody v rozsahu skutočnej škody, ktorá Kupujúcemu vznikla v dôsledku omeškania, nespôsobilosti alebo neplnenia zmluvných záväzkov zo strany Predávajúceho, v súlade s ustanoveniami odseku 9.1.
10. POSTÚPENIE A SUBDODÁVKY Predávajúci nepostúpi, neprevedie ani nezadá subdodávateľskú zmluvu na celú Zmluvu alebo jej časť bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho. Kupujúci môže postúpiť alebo previesť celú Zmluvu alebo jej časť na svojho zákazníka alebo akúkoľvek svoju pridruženú spoločnosť kedykoľvek bez predchádzajúceho súhlasu Predávajúceho, pokiaľ sa v platných záväzných právnych predpisoch nevyžaduje inak.
11. SOFTVÉR Ak nie je písomne dohodnuté inak, akceptovaním tejto Zmluvy Predávajúci udeľuje kupujúcemu a spoločnosti Emerson nevýhradnú, celosvetovú, trvalú licenciu na používanie akéhokoľvek softvéru poskytnutého Predávajúcim na základe tejto Zmluvy a právo udeliť sublicenciu na používanie takéhoto softvéru zákazníkovi Kupujúceho a/alebo zákazníkovi spoločnosti Emerson (v relevantnom prípade) a (ak sa líši) koncovému používateľovi bez toho, aby Predávajúcemu uhradili akúkoľvek dodatočnú sumu okrem sumy uvedenej v Zmluve. Kupujúci a spoločnosť Emerson majú právo kopírovať softvér na účely zálohovania/archivácie a spätne analyzovať, dekompilovať a inak používať a kopírovať softvér tak, ako sa to stanovuje v platných právnych predpisoch.
12. DUŠEVNÉ VLASTNÍCTVO
12.1. Všetky matrice, formy, nástroje, vodiace prípravky, šablóny, materiály, výkresy, vzory, špecifikácie, softvér a iné údaje poskytnuté Kupujúcim v súvislosti s touto objednávkou zostanú vždy majetkom Kupujúceho a/alebo (prípadne) spoločnosti Emerson, musia sa odovzdať Kupujúcemu po
dokončení Zmluvy a Predávajúci ich má použiť výlučne na účely Zmluvy. Okrem toho sa všetky patenty, ochranné známky, autorské práva, zapísané dizajny, práva na dizajn alebo iné práva duševného vlastníctva vyplývajúce z plnenia tejto Zmluvy i) v súlade so šablónami, výkresmi, špecifikáciami, vzormi alebo inými údajmi, alebo ii) na náklady Kupujúceho stanú majetkom Kupujúceho a Predávajúci na žiadosť Kupujúceho a na jeho náklady vyhotoví akékoľvek dokumenty, ktoré Kupujúci považuje za potrebné na formálne udelenie takýchto práv duševného vlastníctva Kupujúcemu. Predávajúci súhlasí s tým, že bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho nedodá výrobky vyrobené pomocou matríc, nástrojov, foriem, vodiacich prípravkov alebo materiálov, šablón, špecifikácií, vzorov, výkresov alebo iných údajov Kupujúceho alebo spoločnosti Emerson alebo na nich založené žiadnej tretej strane. Predávajúci nesmie používať meno ani logo Kupujúceho alebo spoločnosti Emerson, ani sa nesmie priamo alebo nepriamo odvolávať na Kupujúceho alebo spoločnosť Emerson, či už v akejkoľvek reklame, tlačovej správe, odbornej alebo obchodnej publikácii, alebo inom verejnom vyhlásení, bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho.
12.2. Predávajúci zaručuje, že predajom alebo použitím dodaného Tovaru alebo zo Služieb na základe tejto Zmluvy sa neporuší žiadne právo duševného vlastníctva (okrem iného vrátane patentov, autorských práv, obchodnej úpravy, obchodného tajomstva, práva na dizajn a ochrannej známky) Spojených štátov amerických alebo krajiny, v ktorej sa budú Tovar alebo Služby používať alebo predávať. V prípade, že akýkoľvek Tovar podlieha nároku založenom na duševnom vlastníctve alebo obvineniu z porušenia práva duševného vlastníctva, Predávajúci musí, podľa vlastnej voľby a na vlastné náklady, a to bez toho, aby boli dotknuté akékoľvek iné práva alebo nápravné prostriedky Kupujúceho, bezodkladne poskytnúť Kupujúcemu komerčne primeranú alternatívu, ktorá zahŕňa okrem iného obstaranie práva pre Kupujúceho pokračovať v používaní Tovaru, nahradenie takéhoto Tovaru produktom, ktorým sa neporušujú práva duševného vlastníctva, alebo jeho úpravu tak, aby sa stal Xxxxxxx, ktorým sa neporušujú práva duševného vlastníctva.
13. DÔVERNOSŤ S touto Zmluvou, jej predmetom a všetkými vzormi, výkresmi, špecifikáciami, softvérom a inými informáciami, či už technického alebo obchodného charakteru, bude Predávajúci zaobchádzať ako s dôvernými a bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho ich Predávajúci neposkytne žiadnej tretej strane ani ich nepoužije na reklamu, vystavenie alebo zverejnenie či na akýkoľvek iný účel, než aký je potrebný na riadne plnenie jeho záväzkov vyplývajúcich z tejto Zmluvy. Ak to bude Kupujúci vyžadovať, Predávajúci uzatvorí samostatnú písomnú dohodu o zachovaní dôvernosti/tajomstva.
14. OCHRANA ÚDAJOV Pri plnení tejto Zmluvy si strany môžu navzájom prenášať obmedzený súbor Osobných údajov. Osobné údaje, ktoré sa vymedzujú ako akékoľvek informácie týkajúce sa identifikovanej alebo identifikovateľnej fyzickej osoby, sa považujú za dôverné informácie a poskytujú sa im všetky druhy ochrany stanovené v tejto Zmluve. Okrem podmienok všeobecne platných pre dôverné informácie a bez ich obmedzenia sa strany dohodli, že každá bude spracúvať, používať, prezerať a využívať Osobné údaje iba v rozsahu potrebnom na plnenie svojich povinností podľa tejto Zmluvy. Obe strany budú pri spracúvaní a používaní takýchto Osobných údajov dodržiavať platné právne predpisy vrátane všeobecného nariadenia o ochrane údajov (EÚ) 2016/679 (ďalej len „GDPR“) a osvedčených postupov týkajúcich sa ochrany osobných údajov a bezpečnosti údajov a budú konať ako nezávislí prevádzkovatelia údajov, najmä pokiaľ ide o akékoľvek požiadavky na oznamovanie a súhlas, požiadavky na technické a organizačné bezpečnostné opatrenia, akékoľvek zásady zodpovednosti a požiadavky na oznamovanie narušenia bezpečnosti.
15. DODRŽIAVANIE ZÁKONOV, INÝCH PRÁVNYCH PREDPISOV ATĎ.
15.1. Predávajúci, jeho subdodávatelia a postupníci a ich pracovníci budú vždy dodržiavať a poskytnú spoločnosti Xxxxxxx všetku dokumentáciu, informácie alebo primeranú pomoc potrebnú na to, aby spoločnosť Emerson, jej zákazník a koncový používateľ dosiahli súlad so všetkými platnými zákonmi, inými právnymi predpismi, kódexmi a normami zahŕňajúcimi okrem iného tie, ktoré sa uplatňujú v Spojených štátoch amerických, v krajine Predávajúceho, v krajine Kupujúceho a v krajine, ktorá je konečným miestom určenia Tovaru, alebo v ktorej má Predávajúci vykonávať dielo, a vo všetkých tranzitných krajinách, vrátane, okrem iného, všetkých zákonov a iných právnych predpisov týkajúcich sa zdravia, bezpečnosti a životného prostredia, ako sú (i) platné právne predpisy o bezpečnosti výrobkov (napr. zákony a iné právne predpisy vyplývajúce zo smernice EÚ 2006/42/ES o strojových zariadeniach, smernice 2014/30/EÚ o elektromagnetickej kompatibilite, smernice 2014/35/EÚ o nízkom napätí, smernice 2014/68/EÚ o tlakových zariadeniach); (ii) predpisy týkajúce sa poskytovania informácií o látkach nebezpečných pre zdravie a o emisiách skleníkových plynov, ako je európske nariadenie o mechanizme uhlíkovej kompenzácie na hraniciach (CBAM); a (iii) všetky stanovené predpisy týkajúce sa práce (vrátane bezpečnostných požiadaviek) v priestoroch spoločnosti Emerson, jej zákazníka a koncového používateľa (podľa potreby).
15.2. Zmluvné strany musia dodržiavať všetky platné zákony, iné právne predpisy, nariadenia, ustanovenia všeobecných alebo osobitných licencií týkajúce sa kontroly dovozu a vývozu a sankcií, ktoré sa môžu z času na čas zmeniť, a to bez obmedzenia tých, ktoré sa uplatňujú v Spojených štátoch,
Európskej únii, krajine vývozu a krajine dovozu Tovaru a ktorejkoľvek inej krajine s právomocou vo veciach činností vykonávaných v súvislosti s objednávkou (ďalej len „Obchodné predpisy“). Predávajúci vyhlasuje a zaručuje, že: (a) v súlade s Obchodnými predpismi je všetok Tovar vhodný na predaj, vývoz, dovoz alebo prepravu na miesta určenia na koncové použitie a pre koncových užívateľov podľa odporúčania Kupujúceho; (b) Predávajúci ani jeho akcionári, riadiace alebo pridružené strany, riaditelia ani zamestnanci nie sú uvedení na zozname SDN USA, na Konsolidovanom zozname osôb, skupín a subjektov, na ktoré sa vzťahujú finančné sankcie EÚ, ani na žiadnych iných relevantných zoznamoch sankcionovaných strán (ďalej len „Cieľ sankcií“); (c) Predávajúci nebude konať v mene žiadneho Cieľa sankcií ani neumožní žiadnu jeho činnosť ani činnosť s ním, ani priame či nepriame obchodovanie so žiadnym Cieľom sankcií v súvislosti s plnením svojich povinností podľa tejto objednávky; (d) Predávajúci pri výrobe Tovaru poskytovaného na základe tejto objednávky nepoužil žiadne diely, komponenty, materiály, výrobky, zariadenia, systémy ani služby, ktoré priamo alebo nepriamo produkuje akýkoľvek Cieľ sankcií, a (e) Predávajúci neudelí prístup k žiadnej dokumentácii, technológii, softvéru alebo iným položkám, nedodá, nevyvezie, opätovne nevyvezie ani neprenesie žiadnu dokumentáciu, technológiu, softvér alebo iné položky, ktoré môže Kupujúci poskytnúť, v rozpore s Obchodnými predpismi. Okrem toho Predávajúci v žiadnom prípade nesmie priamo alebo nepriamo vyvážať, predávať, dodávať alebo presúvať Kupujúcemu výrobky zo železa a z ocele uvedené v prílohe XVII k nariadeniu Rady (EÚ) č. 833/2014, ktoré (i) majú pôvod v Rusku, (ii) boli umiestnené v Rusku alebo vyvezené z Ruska, alebo (iii) sú výrobkami zo železa a z ocele uvedenými v prílohe XVII, ak sú spracované v tretej krajine, a ktoré obsahujú akékoľvek množstvo vstupov zo železa a z ocele s pôvodom v Rusku bez ohľadu na miesto nákupu Kupujúceho. Predávajúci súhlasí s tým, že: (x) súčasťou tejto Zmluvy je vyhlásenie o dodržiavaní pravidiel vývozu alebo iný dokument o dodržiavaní pravidiel obchodovania, ktorý Predávajúci vyplnil pred uzatvorením Zmluvy, (y) Predávajúci čo najskôr informuje Kupujúceho, ak niektorý Tovar prestane byť vhodný na odoslanie na uvedené miesto určenia;
(z) v prípade, že sa k Zmluve pridajú ďalšie položky, Predávajúci vyhodnotí ich vhodnosť na odoslanie a buď poskytne nový formulár vyhlásenia o dodržiavaní pravidiel vývozu, alebo informuje Kupujúceho, že nie sú vhodné na odoslanie.
15.3. Predávajúci je a zostáva výlučne zodpovedný za úplný súlad dodaného Tovaru alebo jeho častí so všetkými platnými pravidlami a predpismi (ďalej len
„právne predpisy“) o obmedzení nebezpečných látok (ďalej len „RoHS“), ako je smernica 2011/65/EÚ z 8. júna 2011, podľa potreby (ďalej len „smernica EÚ o RoHS“), administratívne opatrenia na obmedzenie používania nebezpečných látok v elektrických a elektronických výrobkoch od 1. júla 2016 (ďalej len „RoHS 2 Číny“) atď. a všetky ďalšie vydania, ako aj všetky vnútroštátne alebo miestne predpisy vydané pri vykonávaní uvedených právnych predpisov týkajúcich sa RoHS. Preto všetok dodaný Tovar alebo jeho časti musia byť vhodné a vyhovujúce na výrobu a predaj v súlade s RoHS. Predávajúci vyplní a podpíše štandardné Vyhlásenie Kupujúceho o zhode so smernicou RoHS na úrovni čísla dielov, bude používať vhodné systémy a procesy na zabezpečenie presnosti týchto stanovení a uchovávať príslušné záznamy, ktoré umožnia vysledovateľnosť všetkých výrobkov alebo ich častí. Pokiaľ sa výrobky alebo ich časti nedodajú v súlade s uvedenými požiadavkami, Kupujúci si vyhradzuje právo zrušiť plošné alebo jednotlivé objednávky na náklady Predávajúceho. Predávajúci sa zaväzuje riadne a bezodkladne informovať Kupujúceho o akýchkoľvek zmenách ovplyvňujúcich súlad so smernicou RoHS. Predávajúci sa v prípade preukázaného porušenia vnútroštátnych alebo medzinárodných predpisov o súlade s RoHS z jeho strany zaväzuje chrániť a oslobodiť Kupujúceho od akéhokoľvek nároku, zodpovednosti, straty, škody, rozsudku a externej zodpovednosti bez ohľadu na ich právny základ a znášať akúkoľvek ujmu, stratu alebo škodu, ktorá vznikne v prípade porušenia v neprospech Kupujúceho.
15.4. V rozsahu vyžadovanom platnými právnymi predpismi je Predávajúci zodpovedný za zber, spracovanie, zhodnotenie alebo zneškodnenie i) Tovaru alebo jeho časti, ak sa podľa práva považuje za „odpad“ a ii) akýchkoľvek položiek, za ktoré je Tovar alebo akákoľvek jeho časť náhradou. Ak je Predávajúci podľa platných právnych predpisov vrátane právnych predpisov o odpade z elektrických a elektronických zariadení, ako je európska smernica 2012/19/EÚ (OEEZ) a súvisiace právne predpisy v členských štátoch EÚ, povinný zneškodniť „odpadový“ Tovar alebo akúkoľvek jeho časť, Predávajúci zneškodní takýto Tovar výlučne na vlastné náklady (vrátane všetkých nákladov na nakladanie a dopravu).
15.5. Predávajúci je povinný dodržiavať všetky platné právne predpisy týkajúce sa boja proti korupcii, praniu špinavých peňazí a terorizmu vrátane, okrem iného, tých, ktoré sa uplatňujú v Spojených štátoch, v krajine Predávajúceho, v krajine Kupujúceho a v krajine, ktorá je konečnou krajinou určenia Tovaru a/alebo v ktorej má Predávajúci vykonávať Dielo, a vo všetkých tranzitných krajinách (ďalej len „Príslušné právne predpisy“), a vyhlasuje a zaručuje, že neporušil a žiadnym spôsobom neporuší žiadne Príslušné právne predpisy, či už v súvislosti s touto objednávkou alebo inak. Prijatie objednávky zo strany Predávajúceho sa považuje za potvrdenie Predávajúceho o súlade so všetkými Príslušnými právnymi predpismi. Predávajúci je povinný bezodkladne zaviesť a udržiavať účinný program dodržiavania Príslušných právnych predpisov, ktorý vyhovuje Kupujúcemu a zahŕňa: (i) prijatie kódexu správania alebo „etického kódexu“ (ďalej len „Kódex predávajúceho“); (ii)
zavedenie systému vnútorných účtovných kontrol a systému umožňujúceho zostavovanie a vedenie presných účtovných kníh, záznamov a účtov, ktoré spĺňajú požiadavky Kódexu predávajúceho a Príslušných právnych predpisov;
(iii) stanovenie postupov na zabezpečenie súladu s Kódexom predávajúceho a Príslušnými právnymi predpismi; (iv) zavedenie programu odbornej prípravy a vzdelávania týkajúceho sa dodržiavania Kódexu predávajúceho a Príslušných právnych predpisov; (v) zavedenie programu internej kontroly a auditu súladu; (vi) zavedenie systému na nahlasovanie porušenia Kódexu predávajúceho a Príslušných právnych predpisov; a (vii) zavedenie postupu disciplinárneho potrestania zamestnancov, ktorí porušujú Kódex predávajúceho a Príslušné právne predpisy. Kupujúci je oprávnený buď sám, alebo prostredníctvom tretej strany vykonať počas bežného pracovného času audit takéhoto programu dodržiavania súladu, a to len na základe primeraného upozornenia a pod podmienkou, že Kupujúci alebo tretia strana podpíšu vhodnú dohodu o mlčanlivosti.
15.6. Kupujúci od svojich Predávajúcich očakáva, že budú dodržiavať všeobecne uznávané zásady sociálnej zodpovednosti a firemného občianstva uvedené v Sociálna správa o životnom prostredí a správe o riadení spoločnosti Emerson Electric Co. (v tomto odseku len „spoločnosť Emerson“) (xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xx/xxx). Kupujúci najmä očakáva od svojich predávajúcich a ich zamestnancov dodržiavanie zásad uvedených v Etickom kódexe dodávateľov spoločnosti Emerson (xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xx-
conduct-en-us-173520.pdf) a riadenie sa rovnakými zásadami a pravidlami, aké sa vzťahujú na zamestnancov spoločnosti Emerson a sú uvedené v Etickom kódexe zamestnancov spoločnosti Emerson (xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx-xx- 1629588.pdf). Predávajúci musí dodržiavať a zabezpečiť, aby jeho obchodní zástupcovia, dodávatelia, Predajcovia, subdodávatelia a zástupcovia Predajcov (ďalej spoločne len „Subdodávatelia“) dodržiavali platné právne predpisy o modernom otroctve. „Právne predpisy o modernom otroctve” sú i) právne predpisy zakazujúce prácu alebo službu vykonávanú nedobrovoľne a vymáhanú pod hrozbou násilia alebo iných druhov trestov (ďalej len „nútená práca”) a/alebo iné formy moderného otroctva (vymedzené ďalej v texte), ako je oddiel 1589 hlavy 18 Zbierky zákonov Spojených štátov amerických a zákon Spojeného kráľovstva o modernom otroctve z roku 2015, alebo čl. 4 Európskeho dohovoru o ľudských právach a ii) právne predpisy vyžadujúce, aby subjekty odhaľovali svoje riziká moderného otroctva, ako sú kalifornský zákon o transparentnosti dodávateľských reťazcov a austrálsky zákon o modernom otroctve z roku 2018 (Cth). „Moderné otroctvo“ má význam daný tomuto pojmu v platných Právnych predpisoch o modernom otroctve; ak v platných Právnych predpisoch o modernom otroctve chýba vymedzenie pojmu,
„Moderné otroctvo“ znamená vykorisťovateľské praktiky zahŕňajúce donucovanie alebo klamstvo, ktoré sú zamerané na vynútenú nedobrovoľnú prácu alebo službu od ľudí, pričom takéto praktiky zahŕňajú okrem iného Nútenú prácu, detskú prácu, dlhové otroctvo, domáce nevoľníctvo a obchodovanie s ľuďmi. Predávajúci potvrdzuje, že on ani jeho Subdodávatelia nevyužívajú žiadnu formu Nútenej práce, svoju obchodnú činnosť vrátane činností dodávateľského reťazca vykonáva v súlade s platnými Právnymi predpismi o modernom otroctve a nie je predmetom žiadneho vyšetrovania, presadzovania práva ani odsúdenia zahŕňajúceho Moderné otroctvo. Predávajúci bezodkladne oznámi Kupujúcemu akékoľvek skutočné alebo predpokladané porušenia platných právnych predpisov o modernom otroctve zo svojej strany alebo zo strany svojich subdodávateľov a súhlasí, že Kupujúcemu okamžite na požiadanie poskytne akékoľvek informácie a pomoc, ktoré Kupujúci môže vyžadovať na dodržanie platných právnych predpisov o modernom otroctve.
15.7. Predávajúci je a zostáva výlučne zodpovedný za úplný súlad dodaných výrobkov, ich častí alebo látok s požiadavkami nariadenia (ES) č. 1907/2006 (REACH) z 18. decembra 2006 v znení zmien vrátane všetkých ďalších vydaní, ako aj akýchkoľvek vnútroštátnych predpisov vydaných pri vykonávaní tohto nariadenia alebo iných ekvivalentných platných právnych predpisov. Predávajúci zaručuje, že všetky povinnosti podľa nariadenia REACH boli splnené. Predávajúci predovšetkým zaručuje, že každá chemická látka tvoriaca výrobky alebo ich časti dodané Kupujúcemu alebo v nich obsiahnutá je predregistrovaná a/alebo registrovaná, ak sa to vyžaduje, a je autorizovaná aj na použitie Kupujúcim, ak podlieha autorizácii podľa nariadenia REACH, že všetky podmienky obmedzenia podľa prílohy XVII k nariadeniu REACH sú splnené, ak je to uplatniteľné, a že Predávajúci splní svoju povinnosť poskytnúť karty bezpečnostných údajov v súlade s nariadením REACH a prípadne informácie, ktoré sa majú poskytnúť podľa článkov 32 a 33 nariadenia REACH. Predávajúci bude sledovať uverejnenie zoznamu látok spĺňajúcich kritériá autorizácie podľa nariadenia REACH (látky vzbudzujúce veľmi veľké obavy na
„zozname navrhovaných látok“) a bezodkladne informovať Kupujúceho, ak niektoré z výrobkov alebo častí výrobkov dodané Kupujúcemu obsahujú látku oficiálne navrhnutú na zaradenie do zoznamu navrhovaných látok. Predávajúci sa zaväzuje riadne a bezodkladne informovať Xxxxxxxxxx o akýchkoľvek zmenách ovplyvňujúcich súlad s nariadením REACH a bez žiadosti poskytnúť akékoľvek informácie vyžadované Kupujúcim na zabezpečenie súladu s nariadením REACH. Pokiaľ sa výrobky, časti výrobkov alebo látky nedodajú v súlade s uvedenými požiadavkami, Kupujúci si vyhradzuje právo zrušiť plošné alebo jednotlivé objednávky. V prípade, že sa Predávajúci nachádza mimo EÚ,
Predávajúci a Kupujúci prerokujú, kto bude zodpovedný za povinnosti dovozcu podľa nariadenia REACH, a ak to bude Predávajúci, Predávajúci vymenuje na tento účel výhradného zástupcu v zmysle nariadenia REACH. Predávajúci sa v prípade zrušenia plošných alebo jednotlivých objednávok alebo preukázaného porušenia vnútroštátnych alebo medzinárodných predpisov o súlade s nariadením REACH zaväzuje chrániť a oslobodiť Kupujúceho od akéhokoľvek nároku, zodpovednosti, straty, škody, rozsudku a externej zodpovednosti bez ohľadu na ich právny základ a znášať akúkoľvek ujmu, stratu alebo škodu, ktorá vznikne v prípade porušenia v neprospech Kupujúceho.
15.8. Predávajúci musí dodržiavať všetky požiadavky Medzinárodného dohovoru o ochrane rastlín (ďalej len „IPPC“) na drevený obalový materiál (ďalej len „SWPM“) uvedené v norme ISPM 15 a inde. Predávajúci zabezpečí a poskytne príslušné potvrdenie, že všetky SWPM budú označené logom IPPC, kódom krajiny, číslom prideleným organizáciou na ochranu prírodných rastlín a kódom ošetrenia IPPC.
15.9. Predávajúci je a zostáva výlučne zodpovedný za úplný súlad dodaných batérií alebo akumulátorov, či už dodaných ako takých alebo zabudovaných do zariadení, so všetkými príslušnými povinnosťami podľa smernice EÚ o batériách a akumulátoroch a použitých batériách a akumulátoroch, smernica 2006/66/ES zo 6. septembra 2006 v znení zmien (ďalej len „smernica o batériách“) vrátane všetkých ďalších vydaní, ako aj akýchkoľvek vnútroštátnych alebo miestnych predpisov vydaných pri implementácii a/alebo vykonávaní smernice o batériách alebo ekvivalentných platných právnych predpisov (ďalej spoločne len „právne predpisy o batériách“). Všetky dodané batérie a akumulátory musia byť predovšetkým v súlade so zákazmi materiálov, požiadavkami na označovanie a požiadavkami týkajúcimi sa vyberateľnosti použitých batérií a akumulátorov a prípadne akýmikoľvek požiadavkami na informácie. Ak sa Predávajúci a Kupujúci nachádzajú v rovnakom členskom štáte, Predávajúci zabezpečí, aby bol v tomto členskom štáte zaregistrovaný ako výrobca. Predávajúci vyplní a podpíše štandardné Vyhlásenie Kupujúceho o súlade s právnymi predpismi o batériách, bude používať vhodné systémy a procesy na zabezpečenie presnosti týchto stanovení a uchovávať príslušné záznamy, ktoré umožnia vysledovateľnosť všetkých batérií alebo akumulátorov dodaných Kupujúcemu. Pokiaľ sa batérie alebo akumulátory nedodajú v súlade s uvedenými požiadavkami, Kupujúci si vyhradzuje právo zrušiť plošné alebo jednotlivé objednávky na náklady Predávajúceho. Predávajúci sa zaväzuje riadne a bezodkladne informovať Xxxxxxxxxx o akýchkoľvek zmenách ovplyvňujúcich súlad s požiadavkami podľa právnych predpisov o batériách. Predávajúci sa v prípade preukázaného porušenia právnych predpisov o súlade s batériami z jeho strany zaväzuje chrániť a oslobodiť Kupujúceho od akéhokoľvek nároku, zodpovednosti, straty, škody, rozsudku a externej zodpovednosti bez ohľadu na ich právny základ a znášať akúkoľvek ujmu, stratu alebo škodu, ktorá vznikne v prípade porušenia v neprospech Kupujúceho.
15.10. Predávajúci je povinný dodržiavať všetky príslušné a platné vnútroštátne alebo medzinárodné predpisy a/alebo kódexy praxe týkajúce sa balenia, označovania, prepravy, skladovania akýchkoľvek nebezpečných látok tvoriacich súčasť Tovaru a manipulácie s nimi. Predávajúci poskytne Kupujúcemu úplné informácie o akejkoľvek látke dodanej na základe Zmluvy, o ktorej je buď známe, alebo sa dá odôvodnene predpokladať, že je nebezpečná pre zdravie alebo bezpečnosť osôb, ktoré ju inštalujú alebo používajú v súvislosti so svojou prácou a/alebo pracujú s akoukoľvek časťou Tovaru, či už sa takéto informácie musia alebo nemusia poskytnúť podľa akýchkoľvek platných zákonov alebo iných právnych predpisov. Ak nie sú prítomné žiadne takéto látky, Predávajúci o tom poskytne písomné vyhlásenie.
15.11. Pokiaľ sa v Zmluve alebo platných právnych predpisoch neuvádza inak, Predávajúci na požiadanie poskytne Kupujúcemu osvedčenia o zhode so všetkými zákonmi a inými právnymi predpismi, ktoré sa uplatňujú na Tovar, Služby a/alebo produkt Služieb.
15.12. Predávajúci súhlasí s tým, že bude sledovať a certifikovať, alebo ak Predávajúci Tovar nevyrába, požadovať od výrobcu Tovaru sledovanie a certifikáciu krajiny pôvodu minerálov použitých vo všetkých materiáloch, ktoré Predávajúci alebo výrobca použil v Tovare alebo častiach Tovaru alebo pri výrobe Tovaru alebo častí Tovaru a okamžite poskytnúť Kupujúcemu dokumenty a certifikácie, ktoré Kupujúci požaduje, aby splnil svoje oznamovacie povinnosti stanovené Komisiou pre burzu cenných papierov podľa oddielu 1502 Doddovho-Frankovho zákona o konfliktných mineráloch.
15.13. Ak je Predávajúci zapojený do medzinárodného dodávateľského reťazca; Predávajúci sa zaväzuje zabezpečiť, že jeho bezpečnostné postupy dodávateľského reťazca a ich implementácia budú v súlade s kritériami stanovenými v programe EÚ schválených hospodárskych subjektov (AEO), prípadne boli porovnateľné s požiadavkami AEO alebo ich presahovali. Dodržiavanie súladu zo strany Predávajúceho zahŕňa okrem iného metódy kontroly predpísané AEO pred naložením prepravného prostriedku; udržiavanie bezpečnej kontroly nad svojimi naloženými a prázdnymi prepravnými prostriedkami; kontrolu a používanie certifikovaných vysokobezpečných pečatí na zabezpečenie dopravných dvierok; a zabezpečenie, aby jeho obchodní partneri dodržiavali kritériá stanovené v AEO.
15.14. Bez toho, aby sa obmedzovali povinnosti Predávajúceho uvedené inde v tejto Zmluve, Predávajúci zavedie základné bezpečnostné opatrenia a kontroly, ktoré nebudú menej prísne ako uznávané odvetvové postupy, a to konkrétne tie, ktoré sú uvedené v najnovšej uverejnenej verzii normy ISO/IEC 27001, s cieľom chrániť dôverné informácie Kupujúceho, akékoľvek ďalšie údaje Kupujúceho alebo jeho zamestnancov a systémy Kupujúceho (všetky uvedené ďalej spoločne len ako „Údaje a systémy Kupujúceho“). Kupujúci má po primeranom upozornení Predávajúceho právo skontrolovať pravidlá, procesy, kontroly a výsledky interných a/alebo externých previerok procesov a kontrol súvisiacich s údajmi a systémami Kupujúceho (ďalej spoločne len
„Procesy a kontroly Predávajúceho“) pred plnením tejto Zmluvy a počas neho vrátane možnosti okamžite kedykoľvek po akomkoľvek bezpečnostnom incidente spôsobenom Predávajúcim, ktorý môže mať vplyv na údaje a systémy Kupujúceho. Po zistení takéhoto bezpečnostného incidentu je Predávajúci povinný do dvadsiatich štyroch
(24) hodín informovať Xxxxxxxxxx o incidente a povahe jeho vplyvu na údaje a systémy Kupujúceho. Kupujúci je navyše oprávnený na vlastné náklady vykonať alebo nechať vykonať nezávislou treťou stranou audit procesov a kontrol Predávajúceho na mieste. Predávajúci súhlasí s tým, že namiesto auditu na mieste vyplní na žiadosť Kupujúceho do dvadsiatich (20) dní od prijatia audítorský dotazník poskytnutý Kupujúcim týkajúci sa programu ochrany informácií Predávajúceho. Predávajúci je povinný zaviesť všetky požadované bezpečnostné opatrenia určené Kupujúcim alebo na základe auditov programu ochrany informácií.
15.15. Predávajúci sa týmto upozorňuje, že Xxxxxxxxxx osobitne znepokojuje prípadné dodanie podozrivých/falšovaných, podvodných a nevyhovujúcich položiek (ďalej len „položky CFSI“). Ak sú akékoľvek diely, na ktoré sa vzťahuje táto Zmluva, opísané pomocou čísla dielu výrobcu alebo pomocou opisu výrobku a/alebo špecifikované pomocou priemyselného štandardu, Predávajúci je zodpovedný za to, že diely dodané Predávajúcim spĺňajú všetky požiadavky najnovšej verzie platnej karty údajov výrobcu, opisu a/alebo priemyselného štandardu. Ak Predávajúci nie je výrobcom Tovaru, Predávajúci vynaloží všetko primerané úsilie, aby zabezpečil, že diely dodávané podľa tejto Zmluvy vyrobil výrobca pôvodného zariadenia (ďalej len „OEM“) a spĺňajú platné karty údajov výrobcu alebo priemyselné štandardy. Ak Predávajúci chce dodať diel, ktorý možno nespĺňa požiadavky tohto odseku, informuje Kupujúceho o všetkých výnimkách a pred odoslaním náhradných dielov Kupujúcemu dostane od Kupujúceho písomný súhlas. Ak sa podozrivé/falšované diely dodajú podľa tejto Zmluvy alebo sa nájdu v niektorom Tovare dodanom podľa tejto Zmluvy, Kupujúci a/alebo OEM takéto položky zlikvidujú a môžu ich vrátiť Predávajúcemu. Predávajúci okamžite nahradí podozrivé/falšované diely dielmi prijateľnými pre Kupujúceho a Predávajúci bude zodpovedný za všetky náklady vrátane, okrem iného, interných a externých nákladov Kupujúceho v súvislosti s odstránením a výmenou uvedených dielov. Opravné prostriedky Kupujúceho uvedené v tomto dokumente nebudú obmedzené žiadnou inou doložkou, na ktorej sa Kupujúci a Predávajúci dohodnú v tejto Zmluve. Na žiadosť Kupujúceho vráti Predávajúci všetky odstránené falšované diely Kupujúcemu, aby Kupujúci mohol tieto diely odovzdať svojmu zákazníkovi zo štátnej správy na ďalšie prešetrenie. Predávajúci súhlasí s tým, že akákoľvek smernica štátnej správy alebo kvázi štátnej správy, ako je výstraha GIDEP (Program výmeny údajov štátnej správy a priemyslu), ktorá naznačuje, že takéto diely sú falšované, sa bude považovať za definitívny dôkaz, že diely Predávajúceho obsahujú falšované diely. V záujme zmiernenia rizika CFSI Kupujúci vyžaduje, aby Predávajúci rozpoznal toto riziko zavedením zdokumentovaného procesu na prevenciu, detekciu a likvidáciu podozrivých CSFI do programu zabezpečenia kvality Predávajúceho.
15.16. Splnenie požiadaviek tohto odseku 15 zo strany Predávajúceho je podstatou Zmluvy a neplnenie podľa tohto odseku 15 bude predstavovať podstatné porušenie Zmluvy.
16. SLUŽBY V PRIESTOROCH SKUPINY KUPUJÚCICH Ak má Predávajúci podľa Zmluvy poskytovať Služby v priestoroch, ktoré vlastní alebo v ktorých sídli Skupina kupujúcich: i) Predávajúci sa prispôsobí a zaistí, aby jeho subdodávatelia a jeho/ich príslušní zamestnanci a obchodní zástupcovia spĺňali všetky platné pravidlá, predpisy, kódexy praxe a požiadavky týkajúce sa zdravia, bezpečnosti, životného prostredia a ochrany účinné v týchto priestoroch, a ii) aby zamestnancov Predávajúceho a subdodávateľov vykonávajúcich takéto Služby Predávajúci vybavil bez nákladov pre Kupujúceho všetkými potrebnými osobnými ochrannými prostriedkami (vrátane, okrem iného, ochrannej obuvi a ochranných prilieb). Splnenie požiadaviek tohto odseku 16 zo strany Predávajúceho je podstatou Zmluvy a neplnenie podľa tohto odseku 16 bude predstavovať podstatné porušenie Zmluvy.
17. POISTENIE Pokiaľ sa v Zmluve neuvádza inak, Predávajúci na svoje náklady získa a počas plnenia Zmluvy bude udržiavať v plnej platnosti a účinnosti poistenie zodpovednosti za výrobok a všeobecnej zodpovednosti v sume minimálne 5 000 000,00 USD na udalosť. Všetky takéto poistné zmluvy musia umožňovať Kupujúcemu lehotu najmenej tridsať (30) dní na zaslanie písomného oznámenia vopred o zrušení, neobnovení alebo podstatnej zmene podmienok krytia a v rozsahu, ktorý dovoľuje zákon, uviesť Kupujúceho ako ďalšieho menovaného poistenca. Na žiadosť Kupujúceho Predávajúci
poskytne Kupujúcemu osvedčenie alebo osvedčenia o poistení preukazujúce takéto krytie. V prípade, že Predávajúci prestane mať primerané poistenie, v ktorom je Kupujúci menovaný ako ďalší poistenec, Kupujúci môže túto objednávku okamžite dôvodne zrušiť písomným oznámením Predávajúcemu o svojom rozhodnutí zrušiť objednávku.
18. VYŠŠIA MOC Kupujúci a Predávajúci nezodpovedajú za žiadne omeškanie alebo neplnenie výlučne v dôsledku štrajkov, blokovaní alebo iných pracovných sporov, požiarov, živelných pohrôm alebo iných príčin, ktoré nie je možné predvídať pri uzatváraní tejto Zmluvy a ktoré sú mimo primeranú kontrolu dotknutej strany; za predpokladu, že dotknutá strana informovala stranu, ktorá nie je dotknutá, o akomkoľvek takomto dôvode omeškania alebo o predpokladanom omeškaní ihneď po jeho začatí a podľa okolností vynaložila maximálne úsilie na čo najrýchlejšie uskutočnenie alebo prijatie dodávok. Do piatich (5) dní po vzniku udalosti vyššej moci musí dotknutá strana zaslať druhej strane doklad vydaný príslušnými orgánmi potvrdzujúci výskyt takejto udalosti. Ak sa Kupujúci domnieva, že oneskorenie alebo očakávané oneskorenie dodávok Predávajúceho môže zhoršiť jeho schopnosť plniť výrobné plány alebo môže inak zasahovať do jeho činností a takéto oneskorenie môže trvať dlhšie ako desať (10) dní, môže podľa vlastného uváženia a bez zodpovednosti voči Predávajúcemu okamžite zrušiť túto objednávku. V prípade nedostatku sa Predávajúci zaväzuje, že v relevantnom prípade primerane a spravodlivo rozdelí svoju celkovú dostupnú zásobu Tovaru medzi Kupujúceho a svojich ostatných zákazníkov.
19. RÔZNE INFORMÁCIE
19.1. Predávajúci je povinný vopred upozorniť Kupujúceho na plánované návštevy v priestoroch Predávajúceho v súvislosti so Zmluvou a oprávnení zástupcovia Kupujúceho majú právo byť prítomní pri všetkých takýchto návštevách. Všetka komunikácia od Predávajúceho ku zákazníkovi Kupujúceho/koncovému používateľovi v súvislosti so Zmluvou sa bude smerovať cez Kupujúceho a Predávajúci bude Kupujúceho bezodkladne informovať o všetkej komunikácii (vrátane jej kópií/prepisov), ktorú dostane Predávajúci od zákazníka Kupujúceho/koncového používateľa v súvislosti so Zmluvou.
19.2. Podmienky odseku 3 (Kvalita a záruky), odseku 4 (Cena a platba), odseku 6 (Dodanie a vlastnícke právo), odseku 8 (Ukončenie a pozastavenie), odseku 9 (Záruky), odseku 11 (Softvér), odseku 12 (Duševné vlastníctvo), odseku 13 (Dôvernosť), odseku 14 (Ochrana údajov), odseku 15 (Dodržiavanie zákonov, iných právnych predpisov atď.), odseku 17 (Poistenie), tohto odseku 19.2, odseku 19.5, odseku 20 (Právo) týchto všeobecných podmienok nákupu zostanú v platnosti aj po ukončení, zrušení alebo uplynutí platnosti tejto objednávky.
19.3. Ak sa bude niektorá časť tejto Zmluvy považovať za nezákonnú, neplatnú alebo nevymáhateľnú, zostávajúce časti zostanú v plnej platnosti a účinnosti.
19.4. Strany sa dohodli, že sa zapoja do činností „elektronického obchodu“, ktoré môžu okrem iného zahŕňať uzatváranie zmlúv, správu zmlúv, elektronické výberové konanie/obstarávanie, riadenie zásob, elektronickú výmenu údajov a predkladanie elektronických faktúr. Na účely elektronického obchodu sa akýkoľvek elektronický záznam, ktorým môže byť akákoľvek elektronická správa zaslaná medzi stranami, akákoľvek elektronická zmluva, akékoľvek elektronické oznámenie alebo akýkoľvek elektronický záznam o transakcii (ďalej každý len „Elektronický záznam“), bude považovať za: a) „písomný“ a
„zápis“; b) „podpísaný“ osobou s úmyslom podpísať Elektronický záznam, keď osoba umiestni na takýto Elektronický záznam meno alebo iný identifikátor priradený danej osobe alebo spôsobí, že sa na takýto Elektronický záznam uvedie meno alebo iný identifikátor priradený danej osobe; a c) originálny obchodný záznam vytlačený z Elektronického záznamu vytvoreného a uchovávaného v rámci bežného výkonu obchodných činností.
19.5. Kupujúceho preklad týchto všeobecných podmienok nákupu, ktorý je k dispozícii na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxx/Xxxx.xxxx, zmluvné strany akceptujú ako oficiálny preklad týchto podmienok, a ak miestne súdy alebo orgány budú vyžadovať slovenskú verziu týchto všeobecných podmienok nákupu, Predávajúci súhlasí s tým, že akceptuje takúto verziu týchto podmienok ako presný preklad tohto anglického znenia. V prípade rozporu medzi slovenskou a anglickou verziou týchto všeobecných podmienok nákupu má prednosť anglická verzia, pokiaľ sa v platných záväzných právnych predpisoch nenariaďuje inak.