Kupní smlouva o převodu akcií

Kupní smlouva o převodu akcií

uzavřená dle § 1103 a § 2079 a násl. občanského zákoníku a § 269 a násl. zákona o obchodních korporacích

I.

Smluvní strany

Prodávající: Statutární město Opava

se sídlem: Horní náměstí 382/69, 746 26 Opava

IČ: 00300535

číslo účtu: 19-1842619349/0800, vedený u České spořitelny, a. s.

variabilní symbol: pro kupní cenu: 9198000033

pro peněžitý dar: 9131000186

xxxxxx xxxxxxxx: 5eabx4t

zastoupen: Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxx, primátorem

Kupující: …

…: …

…: …

…: …

…: …

…: …

…: …

II.

Úvodní ustanovení

1. Prodávající je majoritním akcionářem společnosti Slezský fotbalový club Opava a.s., se sídlem Lípová 105/2, Předměstí, 746 01 Opava, IČ: 25835912, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, v oddíle B, vložce 2192 (dále také jen „Společnost“), jehož podíl akcionářských práv na základním kapitálu Společnosti činí 99,25 %.

2. Slezský fotbalový club Opava a.s. je společností vyvíjející svou činnost především v oblasti sportu, konkrétně fotbalu, když jeho jednotlivá družstva se ve svých věkových kategoriích účastní fotbalových soutěží organizovaných Fotbalovou asociací České republiky a Ligovou fotbalovou asociací. A-družstvo mužů Společnosti se v soutěžním ročníku 2016/2017 účastní druhé nejvyšší fotbalové soutěže v České republice (Fortuna národní liga).

3. Prodávající je konkrétně výlučným vlastníkem 264 ks (z celkových 266 ks) kmenových akcií Společnosti na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000,- Kč, jejichž emisní kurs již byl zcela splacen, které jsou dle článku III. odst. 2 stanov Společnosti neomezeně převoditelné a na nichž neváznou žádná práva třetích osob (dále také jen „Akcie společnosti“).

4. Prodávající má zájem prodat 174 ks Akcií společnosti, jejichž číselná označení jsou č. 93-266 a které odpovídají podílu akcionářských práv na základním kapitálu Společnosti ve výši 65,41 % (dále také jen „Předmětné akcie“).

5. Prodávající má přitom zvláštní zájem na tom, aby kupujícím Předmětných akcií byl seriózní partner, který jakožto nový majoritní akcionář Společnosti dlouhodobě zajistí především hospodářskou stabilitu Společnosti, která je základem pro úspěšné fungování Společnosti a její rozvoj, dosahování kvalitních sportovních výsledků, jakož
   i pro výchovu mládeže ke sportu a zásadám fair-play, která je neodmyslitelnou
   a neoddělitelnou součástí činnosti Společnosti a na jejímž řádném uskutečňování má s ohledem na svou působnost danou zákonem o obcích zájem i prodávající.

6. Za účelem nalezení vhodného kupujícího vyhlásil prodávající dne 26. 4. 2017 Veřejnou soutěž o nejvhodnější nabídku na koupi akcií společnosti Slezský fotbalový club Opava a.s. (dále také jen „Veřejná soutěž“), jejíž nedílnou součástí byl i obsah této smlouvy, do něhož směla osoba činící nabídku zasáhnout výlučně doplněním určených nevyplněných údajů.

7. Kupující maje zájem o koupi Předmětných akcií učinil ve Veřejné soutěži doplněním
   a podepsáním této smlouvy nabídku na koupi Předmětných akcií za podmínek stanovených touto smlouvou a současně v souladu s podmínkami Veřejné soutěže zaplatil na bankovní účet prodávajícího č. ú. 6015-1842619349/0800, vedený u České spořitelny, a. s., peněžní částku ve výši 10.000.000,- Kč (dále také jen „Kauce“).

8. Jelikož nabídka kupujícího byla vybrána jako ta, která prodávajícímu nejlépe vyhovuje, prodávající ji přijal a její přijetí kupujícímu v souladu s podmínkami Veřejné soutěže oznámil, čímž byla uzavřena tato smlouva, jejímž účelem je úplatný převod Předmětných akcií Společnosti z vlastnictví prodávajícího do vlastnictví kupujícího při současném sjednání dalších souvisejících závazků, a to vše za podmínek sjednaných v této smlouvě.

9. Kupující výslovně prohlašuje a ujišťuje prodávajícího, že je připraven a schopen řádně
   a včas, poctivě a v dobré víře splnit všechny své povinnosti vyplývající z této smlouvy,
   a zavazuje se jako nový majoritní akcionář Společnosti usilovat o její dlouhodobou prosperitu.

III.

Kupní smlouva o převodu akcií

1. Prodávající touto smlouvou prodává kupujícímu za sjednaných podmínek Předmětné akcie se všemi právy s nimi spojenými a kupující Předmětné akcie od prodávajícího kupuje, zavazuje se za ně zaplatit dohodnutou kupní cenu a řádně a včas splnit i další své povinnosti vyplývající z této smlouvy.

2. Kupní cena Předmětných akcií činí:

…………………,- Kč

(slovy: …………………………………………… korun českých).

Kupní cena Předmětných akcií je ve smyslu § 54 odst. 1a) zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, od daně z přidané hodnoty osvobozena.

3. Kupující se zavazuje kupní cenu zaplatit prodávajícímu do jednoho měsíce ode dne uzavření této smlouvy (článek XI. odst. 1 této smlouvy), a to bezhotovostním převodem na bankovní účet prodávajícího uvedený v článku I. této smlouvy pod příslušným variabilním symbolem uvedeným tamtéž.

4. Nezaplatí-li kupující kupní cenu řádně a včas, zavazuje se zaplatit prodávajícímu smluvní úrok z prodlení ve výši 0,1 % z dlužné částky za každý i započatý den prodlení.

5. Prodávající se zavazuje opatřit Předmětné akcie rubopisem, v němž uvede jednoznačnou identifikaci kupujícího a který s uvedením data podepíše, a písemně vyzvat kupujícího k jejich převzetí neprodleně (nejpozději do deseti dnů) ode dne, kdy bude splněna poslední z následujících podmínek:

1. kupující zaplatí prodávajícímu v celém rozsahu kupní cenu

2. kupující poskytne prodávajícímu v celém rozsahu peněžitý dar v souladu s článkem IV. této smlouvy

3. kupující prodávajícímu prokáže, že v celém rozsahu splnil povinnost zajistit pro Společnost poskytnutí prvního Ročního příspěvku na provoz klubu v souladu s článkem V. odst. 2 této smlouvy, tedy že na bankovní účet Společnosti byla připsána alespoň peněžní částka odpovídající příslušné výši prvního Ročního příspěvku na provoz klubu; prokázáním této podmínky se rozumí poskytnutí dokladu o poukázání příslušné peněžní částky na bankovní účet Společnosti uvedený v článku V. odst. 2 této smlouvy a dále právního titulu, na jehož základě byl první Roční příspěvek na provoz klubu poskytnut (prodávající se zavazuje prostřednictvím svých zástupců v orgánech Společnosti zajistit, aby Společnost poskytla kupujícímu součinnost potřebnou ke sjednání příslušného právního titulu odpovídajícího vlastnostem Ročního příspěvku na provoz klubu vyžadovaným touto smlouvou).

Za účelem včasného zjištění splnění výše uvedených podmínek prodávajícím se kupující zavazuje o jejich splnění i průběžném plnění okamžitě prodávajícího písemně informovat.

6. Kupující se zavazuje převzít Předmětné akcie opatřené řádným rubopisem do deseti dnů ode dne, kdy mu bude doručena výzva prodávajícího k jejich převzetí, a to v sídle prodávajícího (přesné kontaktní údaje budou obsaženy ve výzvě prodávajícího).

7. O předání Předmětných akcií kupujícímu se smluvní strany zavazují sepsat protokol, jehož obsahem musí být alespoň označení smluvních stran, označení a datum uzavření této smlouvy, označení Předmětných akcií, prohlášení kupujícího o převzetí Předmětných akcií opatřených řádným rubopisem, označení osob, které za smluvní strany protokol podepsaly, datum a podpisy smluvních stran.

8. Kupující nabyde vlastnické právo k Předmětným akciím okamžikem, kdy podpisem předávacího protokolu potvrdí jejich převzetí.

9. Za účelem nabytí účinnosti převodu Předmětných akcií i vůči Společnosti se kupující zavazuje neprodleně (nejpozději do deseti dnů) ode dne převzetí Předmětných akcií písemně oznámit Společnosti změnu osoby akcionáře, předložit jí Předmětné akcie
   a sdělit jí veškeré údaje potřebné k tomu, aby Společnost mohla řádně vést seznam akcionářů. O převodu Předmětných akcií do vlastnictví kupujícího se Společnost zavazuje písemně informovat i prodávající.

IV.

Darovací smlouva o poskytnutí peněžitého daru

1. Kupující jako dárce se touto smlouvou zavazuje – jako výraz svého vážného
   a dlouhodobého zájmu nejen o samotnou Společnost, ale také obecně o širší podporu sportu na území města Opavy – poskytnout prodávajícímu peněžitý dar v níže uvedené výši na podporu a rozvoj sportu, sportovišť a sportovních aktivit na území Statutárního města Opavy s tím, že alespoň jedna polovina daru musí být použita na investici do technické infrastruktury využívané Společností při její sportovní činnosti. Prodávající jakožto obdarovaný nabídnutý peněžitý dar přijímá a zavazuje se jej na uvedený účel použít nejpozději do deseti let ode dne uzavření této smlouvy. Nepoužije-li prodávající peněžitý dar na určený účel nejpozději deseti let ode dne uzavření této smlouvy, zavazuje se nepoužitou část daru kupujícímu do jednoho měsíce ode dne uplynutí uvedené doby vrátit.

2. Výše peněžitého daru činí:

…………………,- Kč

(slovy: …………………………………………… korun českých).

3. Kupující se zavazuje peněžitý dar poskytnout prodávajícímu do jednoho měsíce ode dne uzavření této smlouvy (článek XI. odst. 1 této smlouvy), a to bezhotovostním převodem na bankovní účet prodávajícího uvedený v článku I. této smlouvy pod příslušným variabilním symbolem uvedeným tamtéž.

4. Nezaplatí-li kupující peněžitý dar řádně a včas, zavazuje se zaplatit prodávajícímu smluvní úrok z prodlení ve výši 0,1 % z dlužné částky za každý i započatý den prodlení.

V.

Související povinnosti kupujícího

1. Kupující se jako nový majoritní akcionář Společnosti při výkonu svých akcionářských práv ve Společnosti, jakož i prostřednictvím osob, které jako své zástupce navrhne
   a prosadí do orgánů (představenstva a dozorčí rady) Společnosti, zavazuje po dobu, po kterou bude vlastníkem Předmětných akcií, přinejmenším však po dobu pěti let ode dne uzavření této smlouvy, k následujícímu:

1. Zajistit zachování předmětu činnosti Společnosti, jímž je provozování fotbalu (fotbalového klubu) v jednotlivých věkových kategoriích od nejmladších dětí až po dospělé v rámci soutěží organizovaných Fotbalovou asociací České republiky (FAČR) a Ligovou fotbalovou asociací (LFA).

2. Zajistit zachování území Statutárního města Opavy jako místa, kde Společnost provozuje fotbal ve všech věkových kategoriích.

3. Zajistit zachování znění obchodní firmy Společnosti, jakož i názvů, pod kterými se družstva Společnosti účastní fotbalových soutěží a pod kterými je fotbalový klub provozovaný Společností všeobecně znám (Slezský fotbalový club Opava, Slezský FC Opava, SFC apod.), včetně přihlášených ochranných známek Společnosti.

4. Zajistit obchodní vedení Společnosti tak, aby byla schopna provozovat fotbal na vrcholné úrovni, tedy přinejmenším na úrovni, na jaké se nachází v době uzavření této smlouvy.

5. Nezměnit počet členů orgánů Společnosti (představenstva a dozorčí rady) oproti stavu platnému v době uzavření této smlouvy a zajistit prodávajícímu, aby členem každého orgánu Společnosti (představenstva a dozorčí rady) byli vždy dva jeho zástupci, a za tím účelem hlasovat na valné hromadě Společnosti tak, aby byli do orgánů Společnosti (představenstva a dozorčí rady) zvoleni zástupci prodávajícího, které prodávající navrhne a s nimiž bude kupující souhlasit; nebude-li kupující s konkrétním zástupcem prodávajícího souhlasit, není povinen pro jeho zvolení členem příslušného orgánu hlasovat (toto právo se kupující zavazuje uplatňovat jen výjimečně a nikoli svévolně); smluvní strany se v takovém případě zavazují účinně jednat za účelem nalezení shody na novém zástupci prodávajícího, s nímž bude kupující souhlasit.

6. Učinit maximum pro to, aby zajistil dosažení a splnění plánů a cílů uvedených v Projektu dalšího fungování Společnosti (dále také jen „Projekt“), který je nedílnou součástí této smlouvy jako její Příloha č. 1.

2. Kupující se za účelem zajištění dlouhodobé hospodářské stability Společnosti dále zavazuje každý rok po dobu pěti let ode dne uzavření této smlouvy zajistit pro Společnost příjem peněžních prostředků v níže uvedené výši, které bude Společnost moci – dle vlastního uvážení a vlastních potřeb a bez jakéhokoli omezení či nebezpečí, že je bude muset vrátit – použít na provozování své činnosti, a to ať už tyto peněžní prostředky kupující sám poskytne, nebo jejich poskytnutí svou aktivitou zprostředkuje či jinak zajistí (dále také jen „Roční příspěvek na provoz klubu“); poskytování Ročního příspěvku na provoz klubu se řídí následujícími pravidly:

1. Vzhledem ke skutečnosti, že účetní období Společnosti trvá od 1. 7. do 30. 6. následujícího kalendářního roku, zavazuje se kupující poskytnutí Ročního příspěvku na provoz klubu Společnosti zajistit (s výjimkou prvního Ročního příspěvku na provoz klubu, jehož splatnost je sjednána níže) vždy nejpozději do 31. 8. daného účetního období Společnosti, na které se Roční příspěvek na provoz klubu poskytuje.

2. Výše Ročního příspěvku na provoz klubu musí v případě, že se A-družstvo mužů Společnosti bude účastnit v daném účetním období nejvyšší fotbalové soutěže v České republice, činit alespoň 40.000.000,- Kč (slovy: čtyřicet milionů korun českých); v případě, že se A-družstvo mužů Společnosti bude účastnit jakékoli jiné soutěže, musí výše Ročního příspěvku na provoz klubu na dané účetní období činit vždy alespoň 20.000.000,- Kč (slovy: dvacet milionů korun českých).

3. Právní titul, na jehož základě se Společnost stane vlastníkem peněžních prostředků tvořících Roční příspěvek na provoz klubu, musí Společnosti garantovat, že Společnost bude moci tyto peněžní prostředky použít dle vlastního uvážení
   a vlastních potřeb a bez jakéhokoli omezení či nebezpečí, že je bude muset vrátit.

4. První Roční příspěvek na provoz klubu (z celkových pěti) musí být poskytnut na účetní období Společnosti 1. 7. 2017 – 30. 6. 2018, další čtyři Roční příspěvky na provoz klubu pak musí být poskytnuty na bezprostředně následující čtyři účetní období Společnosti.

5. Poskytnutí prvního Ročního příspěvku na provoz klubu na účetní období Společnosti 1. 7. 2017 – 30. 6. 2018 se kupující zavazuje Společnosti zajistit do jednoho měsíce ode dne uzavření této smlouvy, tzn. že v této době musí být na bankovní účet Společnosti číslo 5552588001/5500, vedený u Raiffeisenbank, a. s., připsána alespoň peněžní částka odpovídající příslušné výši Ročního příspěvku na provoz klubu, přičemž její poskytnutí musí být podloženo adekvátním právním titulem.

3. Vzhledem k výše uvedeným povinnostem kupujícího se smluvní strany dohodly, že kupující smí – jakkoli to prodávající považuje za nežádoucí – během pěti let ode dne uzavření této smlouvy převést vlastnické právo k Předmětným akciím či jejich části na jiného (dále také jen „Nabyvatel“) jen za podmínky, že současně s převodem Předmětných akcií převede na Nabyvatele povinnosti plynoucí pro kupujícího z této smlouvy, včetně např. povinnosti vrátit Předmětné akcie prodávajícímu při zrušení této smlouvy v důsledku odstoupení. Nebude-li dohodnuto jinak, kupující je i po převodu Předmětných akcií či jejich části na Nabyvatele povinen zajistit řádné splnění všech povinností vyplývajících pro kupujícího z této smlouvy a za splnění těchto povinností nadále sám odpovídá, jako by byl stále vlastníkem Předmětných akcií. Převod Předmětných akcií či jejich části na jiného je kupující povinen prodávajícímu ihned (nejpozději do pěti dnů) písemně oznámit a současně mu doložit splnění výše uvedené podmínky poskytnutím originálu nebo úředně ověřené kopie příslušného právního jednání.

VI.

Související povinnosti prodávajícího

1. Jelikož prodávající má zájem podporovat výchovu mládeže ke sportu a zásadám fair-play, která je neodmyslitelnou a neoddělitelnou součástí činnosti Společnosti, zavazuje se, že bude za níže uvedených podmínek každý rok v letech 2018 – 2022 (tedy na roky 2018 až 2022) na základě veřejnoprávní smlouvy o poskytnutí účelové dotace z rozpočtu Statutárního města Opavy, kterou uzavřou prodávající jako poskytovatel dotace a Společnost jakožto příjemce dotace (dále také jen „Dotační smlouva“), poskytovat Společnosti následující dotace:

1. dotaci v maximální roční výši 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých) účelově určenou na úhradu nákladů spojených s činností mládežnických družstev Společnosti (dále také jen „Dotace na mládež“)

2. dotaci v maximální roční výši 5.000.000,- Kč (slovy: pět milionů korun českých) účelově určenou na úhradu nákladů na provoz, údržbu a běžné opravy:

• předmětu nájmu dle Nájemní smlouvy (PID: MMOPP00BYNJP), uzavřené dne 29. 6. 2011 mezi prodávajícím jako pronajímatelem a Společností jakožto nájemcem, ve znění jejího Dodatku č. 1 ze dne 4. 6. 2012, Dodatku č. 2 ze dne 12. 3. 2013 a Dodatku č. 3 ze dne 6. 6. 2014 (dále také jen „Nájemní smlouva“)

• jakož i jiného majetku (sportovního zařízení) ve vlastnictví prodávajícího, který prodávající přenechá k užívání Společnosti za podmínek (co do vymezení práv a povinností Společnosti jako nájemce týkajících se provozu, údržby a běžných oprav majetku přenechaného k užívání) obdobných podmínkám ujednaným v Nájemní smlouvě,

přičemž definice pojmu „náklady na provoz, údržbu a běžné opravy předmětu nájmu“ je uvedena v Nájemní smlouvě, která poskytování dotace na tento účel předvídá (dále také jen „Dotace na sportoviště“);

Dotace na mládež a Dotace na sportoviště budou dále v této smlouvě souhrnně označovány také jen jako „Dotace“.

2. Prodávající uzavře se Společností Dotační smlouvu, potažmo Dotaci Společnosti poskytne při kumulativním splnění všech těchto podmínek:

1. Společnost o poskytnutí Dotace v určité výši písemně požádá a následně s prodávajícím na jeho výzvu uzavře Dotační smlouvu.

2. Společnost bude vyvíjet činnost spočívající v provozování fotbalu (fotbalového klubu), s níž je spojen vznik nákladů, které budou moci být v souladu s Dotační smlouvou a obecně závaznými právními předpisy kryty z Dotace.

3. Uzavření Dotační smlouvy a poskytnutí Dotace na výše určený účel bude legální.

4. Kupující bude řádně plnit své povinnosti uvedené v článku V. odst. 1 písm. a), b), c), e) a článku V. odst. 2 a 3 této smlouvy.

3. Uzavírání Dotační smlouvy a poskytování Dotace se bude řídit těmito pravidly:

1. Dotační smlouva se bude uzavírat vždy na příslušný kalendářní rok, a to nejpozději do 30. 6. daného kalendářního roku, na který se Dotace poskytuje.

2. Výše Dotace bude odpovídat částce, o kterou Společnost na příslušný kalendářní rok požádala, avšak nesmí překročit částku 10.000.000,- Kč u Dotace na mládež, resp. částku 5.000.000,- Kč u Dotace na sportoviště.

3. Dotace bude poskytována ve splátkách v průběhu kalendářního roku, na který se Dotace poskytuje.

4. Ostatní podmínky, za kterých bude Dotace poskytována (doba použití Dotace, doba poskytnutí Dotace, vyúčtování Dotace apod.), budou odpovídat standardním pravidlům prodávajícího jako osoby poskytující v rámci své působnosti dané zákonem o obcích dotace, s přihlédnutím k podmínkám, za kterých prodávající poskytuje dotace Společnosti v posledních letech.

4. Prodávající se rovněž zavazuje, že nenastanou-li důvody, pro které je prodávající oprávněn Nájemní smlouvu ukončit, Nájemní smlouvu v období, na které se výše zavázal poskytovat Společnosti Dotace, jednostranně neukončí a její trvání alespoň do konce tohoto období prodlouží.

VII.

Rozvazovací podmínka

1. Jelikož podmínkou převodu Předmětných akcií dle této smlouvy je dle článku III. odst. 5 této smlouvy kumulativní splnění povinností kupujícího spočívajících v zaplacení kupní ceny, poskytnutí peněžitého daru a poskytnutí prvního Ročního příspěvku na provoz klubu v souladu s touto smlouvou (dále také jen „Základní povinnosti kupujícího“), dohodly se smluvní strany na následující rozvazovací podmínce: nesplní-li kupující všechny Základní povinnosti kupujícího ani v dodatečné lhůtě dvou měsíců ode dne uzavření této smlouvy (dále také jen „Dodatečná lhůta“), tato smlouva dnem následujícím po marném uplynutí Dodatečné lhůty zaniká.

2. Dalším důsledkem toho, že kupující nesplní Základní povinnosti kupujícího ani v Dodatečné lhůtě, je vznik povinnosti kupujícího zaplatit prodávajícímu smluvní pokutu za porušení Základních povinností kupujícího ve výši rovnající se výši Kauce, přičemž splatnost této smluvní pokuty nastává automaticky bez dalšího dnem následujícím po marném uplynutí Dodatečné lhůty.

3. Smluvní strany se dohodly, že zánik této smlouvy v důsledku splnění výše uvedené rozvazovací podmínky se nedotýká práv prodávajícího na zaplacení smluvních pokut sjednaných v této smlouvě, ujednání o naložení s Kaucí ani jiných ujednání, která mají vzhledem ke své povaze zavazovat smluvní strany i po zániku této smlouvy.

VIII.

Kauce

1. Jelikož kupující v souladu s podmínkami Veřejné soutěže zaplatil prodávajícímu Kauci ve výši 10.000.000,- Kč, dohodly se smluvní strany, že splní-li kupující Základní povinnosti kupujícího nejpozději do konce Dodatečné lhůty, započte se Kauce na část kupní ceny, tzn. že kupující v takovém případě řádně splní svůj dluh spočívající v povinnosti zaplatit prodávajícímu kupní cenu tím, že prodávajícímu zaplatí na kupní cenu peněžní částku odpovídající rozdílu mezi výší kupní ceny a částkou 10.000.000,- Kč.

2. Nesplní-li kupující Základní povinnosti kupujícího ani do konce Dodatečné lhůty, smluvní strany se dohodly, že se Kauce započte na smluvní pokutu, kterou je kupující povinen prodávajícímu zaplatit dle článku VII. odst. 2 této smlouvy, tedy se dohodly, že pohledávka prodávajícího vůči kupujícímu na zaplacení smluvní pokuty dle článku VII. odst. 2 této smlouvy zanikne započtením proti pohledávce kupujícího vůči prodávajícímu na vrácení Kauce v důsledku zániku této smlouvy, resp. že prodávající je oprávněn tuto svou pohledávku proti uvedené či jakékoli jiné pohledávce kupujícího jednostranně započítat.

IX.

Smluvní sankce

1. Poruší-li kupující některou svou povinnost uvedenou v článku V. odst. 1 písm. a), b), c), e) nebo článku V. odst. 3 této smlouvy, zavazuje se zaplatit prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 5.000.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení povinnosti.

2. Poruší-li kupující svou povinnost zajistit v souladu s článkem V. odst. 2 této smlouvy pro Společnost řádně a včas Roční příspěvek na provoz klubu na čtyři účetní období Společnosti následující po účetním období Společnosti 1. 7. 2017 – 30. 6. 2018, zavazuje se zaplatit prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 5.000.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení povinnosti, tj. za každé jedno účetní období Společnosti, na které Roční příspěvek na provoz klubu nebyl řádně a včas poskytnut.

3. Poruší-li prodávající svou povinnost poskytovat Společnosti v souladu s článkem VI. této smlouvy každý rok v letech 2018 – 2022 Dotace na základě Dotační smlouvy, zavazuje se zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 5.000.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení povinnosti, tj. za každý rok, v němž (na který) Dotace nebyla poskytnuta.

4. Není-li v této smlouvě ujednáno jinak, je smluvní pokuta splatná do jednoho měsíce ode dne, kdy věřitel právo na zaplacení smluvní pokuty u dlužníka uplatnil.

5. Prodávající má vedle práva na zaplacení smluvní pokuty rovněž právo na náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje, a to v rozsahu převyšujícím smluvní pokutu. V případě porušení povinnosti uvedené v článku V. odst. 3 této smlouvy má však prodávající právo na zaplacení náhrady škody vzniklé z porušení povinnosti, k níž se smluvní pokuta vztahuje, v celém rozsahu.

X.

Odstoupení od smlouvy

1. Poruší-li kupující některou svou povinnost uvedenou v článku V. této smlouvy a na výzvu prodávajícího nezjedná v přiměřené lhůtě stanovené prodávajícím nápravu, resp. nesplní-li v přiměřené lhůtě stanovené prodávajícím porušenou povinnost, je prodávající oprávněn od této smlouvy odstoupit.

2. Poruší-li prodávající povinnost v souladu s článkem III. této smlouvy předat kupujícímu Předmětné akcie nebo povinnost poskytovat Společnosti v souladu s článkem VI. této smlouvy každý rok v letech 2018 – 2022 Dotace na základě Dotační smlouvy a na výzvu kupujícího nezjedná v přiměřené lhůtě stanovené kupujícím nápravu, resp. nesplní-li v přiměřené lhůtě stanovené kupujícím porušenou povinnost, je kupující oprávněn od této smlouvy odstoupit.

3. Přiměřenou lhůtou se rozumí lhůta alespoň tříměsíční.

4. Odstoupením od smlouvy není nikterak dotčena darovací smlouva o poskytnutí peněžitého daru sjednaná v článku IV. této smlouvy, která – jakkoli úzce souvisí s hlavním důvodem uzavření této smlouvy, jímž je převod Předmětných akcií – obstojí samostatně a od níž dle výslovné dohody smluvních stran odstoupit nelze; na vrácení peněžitého daru či jeho části vznikne kupujícímu právo jen při jeho nevyužití prodávajícím na určený účel v určené době.

5. Odstoupením od smlouvy se tato smlouva (tedy s výjimkou darovací smlouvy
   o poskytnutí peněžitého daru) ruší ke dni doručení oznámení o odstoupení od smlouvy druhé smluvní straně (dále také jen „Den účinků odstoupení od smlouvy“).

6. Smluvní strany se pro případ zrušení této smlouvy v důsledku odstoupení od smlouvy dohodly na následujícím zvláštním způsobu vzájemného vypořádání, které se zavazují provést a povinnosti z něj vyplývající splnit do jednoho měsíce ode Dne účinků odstoupení od smlouvy:

1. Kupující je povinen vrátit prodávajícímu Předmětné akcie.

2. Prodávající je povinen vrátit kupujícímu zaplacenou kupní cenu sníženou o souhrn peněžních částek, které prodávající do Dne účinků odstoupení od smlouvy jako Dotace poskytl Společnosti.

3. Ostatní plnění uskutečněná na základě této smlouvy do Dne účinků odstoupení od smlouvy zůstávají odstoupením od smlouvy nedotčena.

4. Povinnost k plněním, která měla být uskutečněna po Dni účinků odstoupení od smlouvy, zanikají.

7. Smluvní strany se dohodly, že zrušení této smlouvy v důsledku odstoupení od smlouvy se nedotýká práv smluvních stran na zaplacení smluvních pokut sjednaných v této smlouvě, ujednání o způsobu vzájemného vypořádání ani jiných ujednání, která mají vzhledem ke své povaze zavazovat smluvní strany i po zrušení této smlouvy.

XI.

Závěrečná ustanovení

1. Tato smlouva, uzavíraná na základě nabídky kupujícího učiněné ve Veřejné soutěži, je uzavřena a nabývá účinnosti okamžikem, kdy bude tato smlouva, jakožto prodávajícím přijatá (podepsaná) nabídka kupujícího, doručena kupujícímu. Kupující se v této souvislosti zavazuje zajistit, aby mu bylo možno akceptovaný návrh této smlouvy bez obtíží účinně doručit.

2. Podáním nabídky na uzavření této smlouvy kupující bezvýhradně akceptuje veškeré podmínky Veřejné soutěže, v jejímž rámci svou nabídku činí, včetně závazků, které pro něj z podmínek Veřejné soutěže vyplývají, a vyjadřuje bezpodmínečnou vůli řádně
   a včas splnit všechny své povinnosti, které pro něj z uzavření této smlouvy vyplynou.

3. Tato smlouva se řídí právním řádem České republiky, zejména příslušnými ustanoveními občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích.

4. Případné spory vzniklé z této smlouvy či v souvislosti s ní se smluvní strany zavazují řešit smírně. Nedojde-li ani přes snahu smluvních stran k vyřešení sporu smírnou cestou, dohodly se smluvní strany, že pro řešení jejich sporů jsou příslušné výlučně české soudy a že soudem místně příslušným je soud, v jehož obvodu má své sídlo prodávající.

5. Peněžitý dluh kupujícího vyplývající z této smlouvy se považuje za splněný dnem připsání příslušné peněžní částky na příslušný bankovní účet věřitele.

6. Smluvní strany se zavazují za účelem řádného naplnění této smlouvy účinně spolupracovat a poskytovat si navzájem veškerou potřebnou součinnost. Obdobně jsou smluvní strany povinny postupovat i při zrušení či zániku této smlouvy, a to zejména za účelem řádného vypořádání vzájemných práv a povinností. Klíčovým požadavkem, který se obě smluvní strany zavazují naplnit, je zachování řádného kontinuálního provozování Společnosti.

7. Tuto smlouvu lze měnit výlučně písemnou formou.

8. Nedílnou součástí této smlouvy je Příloha č. 1 – Projekt dalšího fungování Společnosti.

9. V případě rozporu mezi vlastním textem této smlouvy obsaženým na této listině
   a přílohami smlouvy má přednost vlastní text smlouvy obsažený na této listině.

10. Tato smlouva je sepsána ve dvou stejnopisech s platností originálu, z nichž každá smluvní strana obdrží jedno vyhotovení.

11. Smluvní strany prohlašují, že tato smlouva je uzavřena svobodně a vážně, nikoli v tísni či za nápadně nevýhodných podmínek, je určitá a smluvním stranám zcela srozumitelná, což smluvní strany potvrzují svými podpisy.

12. Kupující, resp. osoba podepisující za kupujícího tuto smlouvu prohlašuje, že je k tomuto právnímu jednání zavazujícímu kupujícího oprávněna.

13. Smluvní strany se dohodly, že tato smlouva – ať už je povinně uveřejňovanou smlouvou dle zákona o registru smluv, či nikoli – bude uveřejněna v registru smluv, a to v celém rozsahu, neboť obsahuje-li informace či metadata, které se dle zákona o registru smluv obecně neuveřejňují nebo které mají či mohou být vyloučeny, smluvní strany výslovně souhlasí s tím, aby tato smlouva byla uveřejněna jako celek včetně takových informací
    a metadat (osobních údajů apod.). Uveřejnění této smlouvy v registru smluv zajistí bez zbytečného odkladu po jejím uzavření prodávající. Nezajistí-li však uveřejnění této smlouvy v registru smluv v souladu se zákonem prodávající nejpozději do 15 dnů od jejího uzavření, je uveřejnění povinen nejpozději do 30 dnů od uzavření této smlouvy v souladu se zákonem zajistit kupující. Smluvní strana uveřejňující smlouvu se zavazuje splnit podmínky pro to, aby správce registru smluv zaslal potvrzení o uveřejnění smlouvy také druhé smluvní straně.

14. Přijetí nabídky kupujícího učiněné ve Veřejné soutěži a uzavření této smlouvy bylo schváleno Zastupitelstvem Statutárního města Opavy dne ……… usnesením č. ……….

V Opavě dne …………… V ………………… dne ……………

Za prodávajícího: Za kupujícího:

___________________________ ___________________________

Xxx. Xxxxx Xxxxxxx ………

primátor ………

(úředně ověřený podpis) (úředně ověřený podpis)

9