EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ EMISE FERMANIO 2024
EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ EMISE FERMANIO 2024
(dále jen „Dluhopisy“ a „Emise“)
Tyto emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) upravují práva a povinnosti Emitenta a vlastníků Dluhopisů (dále též jen „Vlastník“), jakož i podrobnější informace o Emisi a Dluhopisech.
Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Není-li v těchto Emisních podmínkách uvedeno jinak, mají slova a výrazy s velkým počátečním písmenem význam uvedený níže ve shrnutí popisu Dluhopisů.
SHRNUTÍ POPISU DLUHOPISŮ
Emitent: SE-MO Data s.r.o., IČO: 26805901 se sídlem Spartakovců 6014/3, Poruba, 708 00 Ostrava, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spis. zn. C 26457
Název Dluhopisů: Fermanio 2024
Identifikační kód ISIN: LEI:
CZ0003563173 315700YN2CDTJDNEXC33
Číslo účtu Emitenta: 1152616001/5500
Jmenovitá hodnota Dluhopisu: 10.000 Kč (deset tisíc korun českých) Forma Dluhopisů: Cenné papíry na řad
Podoba Dluhopisů: Listinné cenné papíry
Emisní kurz: 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů k Datu emise
Minimální investice: 1 (jeden) Dluhopis o jmenovité hodnotě 10.000 Kč
Datum emise: 15. června 2024
Emisní lhůta: Emisní lhůta pro upisování Dluhopisů začíná běžet 15. červnem 2024 a skončí 14. červnem 2025 s možností prodloužení
Dodatečná Emisní lhůta: Lze uplatnit
Předpokládaný objem Emise: 6.000.000 Kč (šest milionů korun českých) Číslování Dluhopisů: 0001 až 600
Výnos: Pevná sazba 9, 5 % ročně
Datum počátku prvního výnosového období:
15. června 2024
Den vzniku nároku na výplatu výnosu: Ročně, vždy k 15.6.2025, k 15.6.2026 a ke Dni
konečné splatnosti
Den konečné splatnosti: 15. června 2027
Rozhodný den pro splacení Jmenovité hodnoty:
Rozhodný den pro výplatu výnosu Dluhopisu:
1. den měsíce, na jehož poslední den připadá Den konečné splatnosti
je 10.6.2025, 10.6.2026 a Rozhodný den pro splacení Jmenovité hodnoty
Emise: Emise zastupitelných Dluhopisů vydávaných podle těchto Emisních podmínek
Zajištění: Dluhopisy budou vydány jako nezajištěné
1.1. Emitent
I.
Základní charakteristika Dluhopisů
Emitentem Dluhopisů je společnost SE-MO Data s.r.o., IČO: 26805901 se sídlem Spartakovců 6014/3, Poruba, 708 00 Ostrava, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spis. zn. C 26457
1.2. Název Dluhopisů
Název vydávaných Dluhopisů je „Fermanio 2024“. Emitent nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému.
1.3. Druh Dluhopisů
Vydávané Dluhopisy nepatří mezi zvláštní kategorie Dluhopisů podle části druhé Zákona o dluhopisech.
1.4. Podoba a forma Dluhopisů
Dluhopisy jsou vydávané jako listinné cenné papíry a jsou cennými papíry na řad.
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy jako hromadné dluhopisy nahrazující jednotlivé Dluhopisy. V případě, že budou Dluhopisy vydány jako hromadné dluhopisy, má jejich vlastník právo požádat Emitenta o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy. Žádost o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy musí být Emitentovi doručena písemně. Emitent je povinen vyhovět žádosti o nahrazení hromadných listin do 60 dnů od jejího obdržení. Emitent je povinen písemně vyzvat vlastníka Dluhopisů k převzetí jednotlivých Dluhopisů. Dluhopisy budou Vlastníkovi předány pouze oproti vrácení hromadné listiny.
1.5. Číselné označení Dluhopisů
Jednotlivé Dluhopisy budou označeny pořadovými čísly 0001 (jedna) až 600 (šestset).
1.6. Jmenovitá hodnota Dluhopisů
Každý z Dluhopisů má jmenovitou hodnotu 10.000 Kč (deset tisíc korun českých) jako dlužnou částku. Předpokládaná hodnota celé emise Dluhopisů je 6.000.000 Kč (slovy šest milionů korun českých).
Dluhopisy mohou být Emitentem vydány v menším objemu v souladu s ustanovením § 7 Zákona o dluhopisech.
1.7. Emisní kurz Dluhopisů
Emisní kurz Dluhopisů k datu emise je roven nominální hodnotě Dluhopisu, tedy 10.000 Kč (slovy deset tisíc korun českých).
1.8. Úrokový výnos Dluhopisů
Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 9,5 % ročně.
1.9. Rating Emitenta
Ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta (rating) nebylo provedeno.
1.10. Vlastníci Dluhopisů a jejich převod
Vlastníkem Dluhopisu je osoba, která je zapsaná v seznamu Vlastníků Dluhopisů vedeném Emitentem. Vlastníkem Dluhopisu může být fyzická osoba, nebo právnická osoba. Emitent může upisovatele odmítnout.
Na jinou osobu, než na Emitenta jsou Dluhopisy převoditelné pouze s předchozím souhlasem Emitenta, který Emitent udělí na základě žádosti Vlastníka v písemně formě nebo elektronicky se zaručeným elektronickým podpisem. Žádost bude obsahovat identifikaci osoby, na kterou má být Dluhopis převeden. Emitent není povinen převod odsouhlasit a není povinen svůj souhlas, ani nesouhlas s převodem odůvodnit.
Převod Dluhopisů, k němuž dal Emitent předchozí souhlas, se provádí rubopisem na základě smlouvy a smlouvou k okamžiku jeho předání. Převod následně oznámí původní Vlastník Dluhopisu Emitentovi. Oznámení o změně Vlastníka Dluhopisu musí být opatřeno úředně ověřeným podpisem.
Ve vztahu k Xxxxxxxxxx je převod vlastnického práva účinný dnem prokázání převodu vlastnického práva k Dluhopisu, tj. doručením originálu oznámení o změně Vlastníka Dluhopisu. Emitent je povinen ve lhůtě pěti pracovních dnů ode dne prokázání řádného převodu vlastnického práva k Dluhopisu provést změnu v seznamu Vlastníků dluhopisů. Posledním dnem, kdy může docházet ke změně v evidenci vlastníků dluhopisů Emitenta, je poslední pracovní den před Rozhodným den pro splacení Jmenovité hodnoty.
2.1. Datum emise
II.
Emise Dluhopisů
Datum emise je 15. června 2024. Dluhopisy mohou být vydány jednorázově k datu emise nebo kdykoli v průběhu Emisní lhůty, která skončí 14. června 2025, kterou je emitent oprávněn prodloužit.
2.2. Upisování Dluhopisů
Dluhopisy budou nabídnuty k upisování a prvotnímu nabytí fyzickým a právnickým osobám na území České republiky. Dluhopisy Emitenta mohou být veřejně nabízeny, když se jedná o podlimitní veřejnou nabídku dluhopisů podle § 9a zák. č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, přestože prospekt Dluhopisů nebyl schválen Českou národní bankou nebo orgánem dohledu jiného členského státu Evropské unie. Předpokládaný objem Emise Dluhopisů činí 6.000.000 Kč a jsou splněny podmínky pro veřejné nabízení Dluhopisů bez schválení prospektu ze strany České národní banky.
2.3. Způsob a místo úpisu, splacení Emisního kursu Dluhopisů
Emitent uzavře s upisovateli Dluhopisů smlouvu o upsání a koupi Dluhopisů, jejímž předmětem bude závazek Emitenta vydat a závazek potenciálních nabyvatelů koupit Dluhopisy za podmínek uvedených ve smlouvě o úpisu Dluhopisů („Smlouva o úpisu“).
Emisní kurs bude splacen ve lhůtě 10 dnů ode dne uzavření Smlouvy o úpisu, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet Emitenta č. 1152616001/5500, vedený u Raiffeisenbank, a.s., pokud ve Smlouvě o úpisu není stanoveno jinak.
Dluhopisy budou Emitentem upisovateli zaslány na adresu uvedenou v podepsané Smlouvě o úpisu, a to do 14 dnů od připsání upisovací ceny na bankovní účet Emitenta, pokud nebude dohodnuto jinak. Vlastnické právo k Dluhopisu nabývá upisovatel převzetím Dluhopisu.
2.4. Upisovací cena Dluhopisů
Upisovací cena Dluhopisu k Datu emise je rovna Emisnímu kurzu.
Upisovací cena Dluhopisů upsaných po Datu emise bude rovna součtu Emisního kurzu a odpovídajícího nevyplaceného alikvotního úrokového výnosu (dále jen „AÚV“). AÚV je nevyplacený úrokový výnos Dluhopisu od Data počátku prvního výnosového období, tj. od 15. června 2024 do dne, kdy se upisovatel stane vlastníkem Dluhopisu.
3.1. Výnos Dluhopisů
III.
Výnos Dluhopisů
Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 9, 5 % ročně. Úrokový výnos se vyplatí ročně k 14.6.2025, k 14.6.2026 a ke Dni konečné splatnosti vždy za příslušné období.
Úrokový výnos se počítá na základě úrokové konvence „BC K Standard 30E/360“, tj. podílu počtu dní, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech.
Celková částka Výnosu všech Dluhopisů jednoho Vlastníka Dluhopisů se zaokrouhluje na celé koruny dolů.
Výnos bude vyplácen při splacením Dluhopisu podle pravidel uvedených v čl. 7.3., není-li pro výplatu výnosu stanoveno jinak.
Emitent vylučuje možnost oddělit právo na vyplacení výnosu Dluhopisu od Dluhopisu ve smyslu ustanovení § 18 Zákona o dluhopisech.
S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva Vlastníků Dluhopisů – nejedná se ve smyslu zákona o obchodních korporacích o prioritní anebo výměnné dluhopisy.
3.2. Způsob a místo výplaty výnosu Dluhopisů
Rozhodný den pro výplatu výnosu Dluhopisu je 10.6.2025, 10.6.2026 a Rozhodný den pro splacení Jmenovité hodnoty. Úrokový výnos obdrží vždy ta osoba, která je Vlastníkem Dluhopisu podle seznamu Vlastníků Dluhopisů k Rozhodnému dni pro výplatu výnosu Dluhopisu nebo k pátému dni přede dnem předčasného splacení Dluhopisu podle čl. 7.2., pokud tento den nepřipadne na konec měsíce.
Výplata výnosu Dluhopisů bude splacena bezhotovostním převodem na účet Vlastníka Dluhopisu uvedený ve Smlouvě o úpisu. Pokud má dojít k výplatě na jiný účet, Vlastník Dluhopisu je povinen písemně sdělit Emitentovi při předložení Dluhopisu tento bankovní účet pro výplatu. V případě, že den výplaty připadne na den, který není pracovním dnem, je dnem výplaty následující pracovní den, bez nároku za výnos za toto odsunutí platby.
Výplatou se rozumí odepsání peněžní částky z bankovního účtu Emitenta.
4.1. Zajištění dluhopisů
IV.
Zajištění
Dluhopisy jsou emitovány jako nezajištěné.
V.
Informace o emitentovi podle§ 9b Zákona po dluhopisech, neuvedené jinde v těchto emisních podmínkách
5.1. Měsíc a rok zahájení činnosti Emitenta Emitent zahájil činnost v dubnu 2003.
5.2 Popis hlavních činností, které emitent vykonává Programování internetových aplikací na zakázku.
5.3. Popis účelu využití peněžních prostředků získaných z emise Rozvoj služby a získání tržního podílu SaaS Fermanio.
5.4. Plánovaný poměr cizích zdrojů k vlastnímu kapitálu alespoň do 12 měsíců před datem splatnosti
Plánovaný poměr zadlužení 12 měsíců před datem splatnosti kladný v poměru 10 : 1.
5.5. Účetní závěrky emitenta
Účetní závěrky za rok 2021 a 2022 jsou přílohou těchto emisních podmínek. Výroční zprávu Emitent nevyhotovuje. Účetní závěrka Emitenta není ověřena auditorem.
5.6. Konsolidační celek
Emitent není součástí konsolidačního celku.
5.7. Ručitel za dluhy Emitenta z dluhopisů
Žádná právnická osoba neručí za dluhy Emitenta z dluhopisů.
5.9. Osoby ve vrcholném vedení Emitenta
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, MBA, dat. nar. 14. 8. 1972, bytem Podroužkova 1683/11, 708 00 Ostrava
– Poruba, jednatel. Relevantní praxe z hlediska činnosti Emitenta v trvání více než 20 let.
5.10. Skutečný majitel Emitenta
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, MBA, dat. nar. 14. 8. 1972, bytem Podroužkova 1683/11, 708 00 Ostrava – Poruba.
VI.
Zdanění výnosu Dluhopisů
6.1. Doporučení, obecné informace
Daňové právní předpisy členského státu Vlastníka Dluhopisů a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů.
Následující text je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexním souhrnem všech daňově
relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k Datu emise a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Budoucím nabyvatelům Dluhopisů Emitent doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, v nichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.
6.2. Jistina
Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní, případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
6.3. Úrok
Úrok vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, podléhá dani ve výši 15
%.
Úrok vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem nebo podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a která nabyla Dluhopis v rámci podnikání v České republice, podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % (pro rok 2024). Přesahuje-li zaklad daně 48nasobek průměrné mzdy, uplatni se pro část základu daně přesahující 48násobek průměrné mzdy daň ve výši 23 %.
Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2024).
6.4. Zisky/ztráty z prodeje
Xxxxx z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou,
• která je českým daňovým rezidentem, anebo která
• není českým daňovým rezidentem, ale podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která
• není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem,
se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají dani v sazbě 15 % (pro rok 2024). Přesahuje-li základ daně podnikající fyzické osoby, která nabyla Dluhopis v rámci podnikání, 48násobek průměrné mzdy, uplatní se pro část základu daně přesahující 48násobek průměrné mzdy daň ve výši 23 %.
Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (osoba nemá Dluhopis zahrnutý do obchodního majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v tomto zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů považovat za daňově účinné, a to do výše zisků z prodeje
ostatních cenných papírů (tzn. fyzická osoba nepodnikatel nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce).
Xxxxx z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou,
• která je českým daňovým rezidentem, anebo která
• není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která
• není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem,
se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19% (pro rok 2024). Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově účinné.
Příjmy z prodeje Dluhopisů u fyzických osob, které nemají Dluhopis zahrnut v obchodním majetku, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem Dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let. Od daně mohou být osvobozeny také příjmy z prodeje Dluhopisů u fyzických osob, které nemají Dluhopis zahrnut v obchodním majetku, pokud příjem z prodeje cenných papírů a příjem z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu v jejich úhrnu u poplatníka nepřesáhne ve zdaňovacím období 100 000 Kč.
V případě prodeje Dluhopisů Vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a kupuje Dluhopisy do majetku této stálé provozovny, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího daňového nerezidenta) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou, avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká. Prodávající je v tomto případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání nebo správce daně může daň vyměřit do konce lhůty pro vyměření daně. Sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost daňového nerezidenta. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru (pro rok 2024).
7.1. Datum splatnosti Dluhopisů
VII.
Splacení Dluhopisů
Jmenovitá hodnota Dluhopisu jako dlužná částka bude splacena ke Dni konečné splatnosti Dluhopisu, jímž je 14. dubna 2027.
7.2. Předčasné splacení Dluhopisů
Emitent má podle své úvahy právo zcela nebo zčásti, popřípadě i po částech, splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy, spolu s poměrným úrokovým výnosem k takovým Dluhopisům narostlým, a to k datu předčasného splacení. Emitent toto rozhodnutí s určením data předčasného splacení oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději jeden měsíc před datem předčasného splacení. Pro splacení Dluhopisů pak platí čl. 7.3. těchto Emisních podmínek.
K datu předčasného splacením Dluhopisů se přestávají Dluhopisy úročit.
Vlastník Dluhopisu nemá právo žádat splacení Dluhopisu před datem splatnosti uvedeným v čl.
7.1. těchto Emisních podmínek.
Pokud den předčasného splacení Dluhopisu nepřipadne na poslední den v měsíci, platí za Rozhodný den pro splacení Jmenovité hodnoty Dluhopisu pátý den přede dnem předčasného splacení Dluhopisu.
7.3. Způsob a místo splacení Dluhopisů
Emitent tímto prohlašuje, že dluží každému Vlastníku Dluhopisu jmenovitou hodnotu Dluhopisu a příslušný, dosud nevyplacený, narostlý výnos. Dluhopisy budou splaceny ve jmenovité hodnotě ke dni podle čl. 7.1. Tímto dnem končí úročení Dluhopisů. Jmenovitá hodnota Dluhopisu spolu s posledním úrokovým výnosem bude vyplacena osobě, která je Vlastníkem Dluhopisu k Rozhodnému dni pro splacení Jmenovité hodnoty. Připadne-li den splacení jistiny na den, který není pracovním dnem, bude výplata provedena první následující pracovní den bez nároku na výnos za toto odsunutí platby.
Výplatou se rozumí odepsání peněžní částky z bankovního účtu Emitenta na bankovní účet Vlastníka Dluhopisu, který Vlastník Dluhopisu sdělí Emitentovi. Pokud Vlastník Dluhopisu Emitentovi bankovní účet nesdělí, provede Emitent výplatu na bankovní účet, kam vyplatil Vlastníkovi dluhopisu poslední předchozí úrok z Dluhopisu nebo na účet uvedený ve smlouvě o upsání a koupi Dluhopisů.
Emitent není odpovědný za zpoždění platby jakékoli částky způsobené tím, že a) Vlastník Dluhopisu včas nedodal dokumenty nebo informace k výplatě,
b) takové informace, dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo
c) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ovlivnit.
Vlastníkovi dluhopisu v těchto případech nevzniká nárok na jakýkoli doplatek či úrok za časový odklad platby.
Emitent může rozhodnout o změně způsobu provádění plateb. Taková změna nesmí způsobit Vlastníkům Dluhopisů újmu. Takové rozhodnutí bude Vlastníkům Dluhopisů zpřístupněno stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny tyto Emisní podmínky.
7.4. Měna splacení Dluhopisů
Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.
7.5. Právo Emitenta nakupovat Dluhopisy
Emitent může kdykoli Dluhopisy odkupovat na trhu za jakoukoli cenu. Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li Emitent o zániku jím odkoupených Dluhopisů, může tyto Dluhopisy zcizit podle vlastního uvážení.
VIII.
Identifikace osob, které se podílí na zabezpečení vydání Dluhopisů, splácení Dluhopisů a na vyplacení výnosu Dluhopisů, s uvedením způsobu jejich účasti na těchto činnostech.
8.1. Prohlášení Emitenta
Emitent tímto prohlašuje, že veškeré činnosti spojené s vydáním Dluhopisů, splacením Dluhopisů a s vyplacením výnosu Dluhopisů zabezpečuje samotný Emitent.
IX.
Schůze Vlastníků Dluhopisů
9.1. Oznámení o konání schůze Vlastníků Dluhopisů
Emitent oznámí konání schůze Vlastníků Dluhopisů (dále jen „schůze“) ve lhůtě nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, uveřejněním oznámení způsobem dle čl. X. těchto Emisních podmínek.
Jiný svolavatel oznámí konání schůze oznámením zveřejněným v deníku Hospodářské noviny, dojde-li k zániku deníku Hospodářské noviny, bude oznámení zveřejněno v deníku MF DNES.
Jiný svolavatel je současně povinen doručit Emitentovi nejpozději 30 dnů přede dnem konání schůze oznámení o konání této schůze s výzvou, aby toto oznámení zveřejnil způsobem dle čl.
X. těchto Emisních podmínek. Oznámení o konání schůze obsahuje:
a) údaje o Emitentovi,
b) název Dluhopisu a datum emise,
c) místo, datum a hodinu konání schůze,
d) program jednání, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění,
e) den, který je rozhodný pro účast na schůzi.
9.2. Rozhodný den pro účast na schůzi
Rozhodným dnem pro účast na schůzi je desátý den před datem konáním schůze.
9.3. Svolání schůze
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat schůzi v případě návrhu změn Emisních podmínek. Pokud schůzi nesvolá z tohoto důvodu Emitent, je oprávněn svolat ji kterýkoli z Vlastníků Dluhopisů. Emitent je oprávněn svolat schůzi i k projednání jiných otázek, podstatných pro Vlastníky Dluhopisů. Náklady na organizaci a svolání schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy něco jiného. Pokud odpadne důvod pro svolání schůze, bude odvolána stejným způsobem, jakým byla svolána, a to nejpozději sedm kalendářních dnů před datem jejího konání.
9.4 Program schůze
Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu schůze v oznámení o jejím svolání, je přípustné, pouze jsou-li na schůzi přítomni všichni Vlastníci Dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této schůzi hlasovat.
9.5. Účast a hlasování na schůzi
Schůze jsou oprávněni se účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastníci Dluhopisů k rozhodnému dni podle čl. 9.2., případně jejich zmocněnci.
Schůze je povinen se účastnit Emitent a hosté přizvaní Emitentem, včetně osob zajišťujících průběh schůze (zejména notář, předseda schůze, zapisovatel).
Každý Vlastník Dluhopisů má tolik hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů v jeho vlastnictví k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených či nezrušených Dluhopisů k rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastníci Dluhopisů oprávnění hlasovat, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených či nezrušených Dluhopisů. Před zahájením schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž Vlastníci jsou oprávněni se schůze účastnit a hlasovat na ní.
9.6. Průběh schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků Dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá schůzi osoba určená svolavatelem.
Usnesení schůze jsou přijata, jestliže získají prostou většinu hlasů přítomných Vlastníků Dluhopisů.
9.7. Náhradní schůze
Není-li schůze Vlastníků, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní schůzi Vlastníků tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní schůze. Konání náhradní schůze Vlastníků s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní schůze. Náhradní schůze Vlastníků je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v čl. 9.5.
9.8. Hlasování o změnách Emisních podmínek Souhlas schůze se nevyžaduje
a) ke změně přímo vyvolané změnou právní úpravy,
b) ke změně, která nemá negativní dopad na postavení nebo zájmy Vlastníků Dluhopisů, nebo
c) v případě, že žádný z vydaných Dluhopisů, k nimž se emisní podmínky vztahují, není ve vlastnictví osoby odlišné od Emitenta.
Emitent bez zbytečného odkladu po jakékoliv změně Emisních podmínek zpřístupní Vlastníkům dluhopisů způsobem, kterým byly zpřístupněny Emisní podmínky, tuto změnu Emisních podmínek a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně.
Vlastník Dluhopisů, který před zpřístupněním změny Emisních podmínek, ke které se vyžaduje předchozí souhlas schůze, souhlasil s koupí nebo s upsáním Dluhopisu a k tomuto Dluhopisu ještě nenabyl vlastnické právo, je oprávněn od koupě nebo upsání odstoupit ve lhůtě 5 (pěti) pracovních dnů poté, co je zpřístupněna změna Emisních podmínek.
V případě hlasování proti změně emisních podmínek náleží Vlastníkovi Dluhopisů právo předčasného splacení Dluhopisu za podmínek § 23 odst. 5 Zákona o dluhopisech.
9.9. Zápis u jednání schůze
Svolavatel vypracuje zápis o schůzi do 30 dnů ode dne jejího konání. Pokud schůze projednávala některou ze změn zásadní povahy, jak je definuje Zákon o dluhopisech, musí být o schůzi pořízen notářský zápis. Pokud schůze s některou z těchto změn souhlasila, uvedou se v
notářském zápisu jména těch Vlastníků Dluhopisu, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků má k rozhodnému dni pro účast na schůzi ve svém vlastnictví. Emitent je povinen do 30 dnů ode dne konání schůze uveřejnit všechna rozhodnutí schůze, a to způsobem, kterým uveřejnil Emisní podmínky.
X.
Způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o Dluhopisech
10.1. Způsob uveřejňování
Tyto emisní podmínky a informace a údaje o Dluhopisech budou zpřístupňovány a uveřejňovány, nestanoví-li právní předpis jiný způsob uveřejnění a zpřístupnění na internetových stránkách Emitenta (xxxxx://xxxxxxxx.xx/).
10.2. Emisní podmínky
Tyto Emisní podmínky jsou v tištěné formě zpřístupněny v sídle Emitenta a elektronicky na internetových stránkách Emitenta (xxxxx://xxxxxxxx.xx/).
11.1. Závazek Emitenta
XI.
Závěrečná ustanovení
Emitent se zavazuje, že zabezpečí výplatu úrokových výnosů z Dluhopisů a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů jejich Vlastníkům podle těchto Emisních podmínek.
Dluhopisy jsou přímými, nepodmíněnými a nepodřízenými závazky Emitenta, které jsou na stejné úrovni se všemi ostatními existujícími i budoucími přímými, nepodmíněnými a nepodřízenými závazky Emitenta.
11.2. Doručování
Nestanoví-li tyto emisní podmínky jinak, doručují se veškeré písemnosti na adresy Emitenta a Vlastníků dluhopisů a v pochybnostech platí za doručené pátým dnem po odeslání.
11.3. Jazyk
Tyto Emisní podmínky jsou vydány v českém jazyce. Jakýkoli překlad je pouze informativní, avšak právně závazné je výhradně české znění.
11.4. Promlčení
Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
11.5. Rozhodné právo a příslušnost soudu
Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky. Pro řešení sporů, vyplývajících z práv a povinností spojených s Dluhopisy, je příslušný Obvodní soud pro Prahu 1.
V Ostravě dne 12.6.2024
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, MBA - jednatel