Smlouva o vytvoření a servisní podpoře portálu pro podepisování smluv

Smlouva o vytvoření a servisní podpoře portálu pro podepisování smluv

Smluvní strany

1. Integrovaná doprava Středočeského kraje, příspěvková organizace

sídlo: Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0

IČO: 05792291 DIČ: CZ05792291

zapsána v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl Pr, vložka 1564 zastoupena: XXXx. Xxxxxx Xxxxxx, ředitel

(dále jen „objednatel“)

2. [jméno]

sídlo: [sídlo] IČO: [IČO]

DIČ: [DIČ]

zapsána v [údaj o zápisu ve veřejném rejstříku] zastoupena: [údaj o zástupci]

(dále jen „zhotovitel“)

I.

Předmět smlouvy

1. Tato smlouva byla uzavřena s vybraným dodavatelem v rámci zadávacího řízení na podlimitní veřejnou zakázku s názvem „Zpracování webového portálu pro zajištění procesů elektronického podepisování smluv“, zadávanou ve zjednodušeném podlimitním řízení podle § 53 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů.

2. Předmětem této smlouvy je

a) vytvoření webového portálu pro zajištění procesu elektronického podepisování smluv (dále jen „Portál“) jako nového procesně orientovaného webového systému, umístěného v síti Internet (dále souhrnně jen „Vytvoření Portálu“);

b) poskytování servisní podpory Portálu po dobu 4 let (dále jen „Servisní podpora“);

c) poskytování rozvojových služeb Portálu na základě zvláštních objednávek objednatele (dále jen „Rozvojové služby“);

a to vše v rozsahu a způsobem dle této smlouvy, Technické části zadání, Zadávací dokumentace a Nabídky zhotovitele.

3. Pro účely této smlouvy mají níže uvedené výrazy následující význam:

a) Pravidla zpracování osobních údajů jsou práva a povinnosti smluvních stran vymezené v dokumentu tvořícím přílohu č. 1 této smlouvy;

b) Technická část zadání je dokument (včetně jeho příloh) uvedený v příloze č. 2 této smlouvy;

c) Nabídka zhotovitele je nabídka podaná zhotovitelem v zadávacím řízení na veřejnou zakázku s názvem „Zpracování webového portálu pro zajištění procesů elektronického podepisování smluv“, včetně všech jejích součástí a příloh, která tvoří přílohu č. 3 této smlouvy;

d) Zadávací dokumentace je textová část dokumentu (bez příloh) označeného jako

„Výzva k podání nabídek a zadávací dokumentace zadávacího řízení na podlimitní veřejnou zakázku dle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů“, který tvoří přílohu č. 4 této smlouvy;

e) Harmonogram projektu je etapizace projektu uvedená v bodě 11 Technické části zadání; pokud se v Harmonogramu projektu operuje s pojmem „podpis smlouvy“, myslí se tím pro tyto účely datum uzavření této smlouvy, tj. den připojení podpisu poslední smluvní strany k této smlouvě.

4. Xxxxxxxxxx je povinen postupovat při plnění této smlouvy v souladu s vlastním textem této smlouvy i s jejími přílohami. Poskytované plnění zhotovitele musí odpovídat všem požadavkům a skutečnostem uvedeným v Technické části zadání, Nabídce zhotovitele i Zadávací dokumentaci. Objednatel připomíná, že veškeré údaje uvedené v Nabídce zhotovitele (včetně nabízeného personálního zajištění a navrženého technického řešení) jsou pro zhotovitele závazné a jsou součástí předmětu plnění dle této smlouvy.

5. Jednotlivá ujednání této smlouvy včetně jejích příloh se vzájemně doplňují a vysvětlují a je třeba je vykládat ve vzájemném souladu. V případě nejednoznačnosti nebo rozporu mají přednost ujednání vlastního textu této smlouvy před ujednáními jejích příloh; ujednání příloh s nižším pořadovým číslem mají v případě pochybností o jejich výklad přednost před ujednáními příloh s vyšším pořadovým číslem.

II.

Vytvoření Portálu

1. Předmětem plnění v části označené jako „Vytvoření Portálu“ podle čl. I odst. 2 písm. a) této smlouvy je komplexní vytvoření a zprovoznění Portálu (včetně všech souvisejících úkonů jako např. zaškolení pracovníků objednatele) dle specifikace uvedené v Technické části zadání, Nabídce zhotovitele a Zadávací dokumentaci.

2. Portál (resp. jeho dílčí části, které budou průběžně zpracovány a předány objednateli v souladu s Harmonogramem projektu) musí splňovat všechny požadavky a další parametry uvedené v Technické části zadání, Nabídce zhotovitele a Zadávací dokumentaci.

3. Součástí plnění Vytvoření Portálu je též vytvoření a předání dokumentace v rozsahu a kvalitě dle bodu 4 Technické části zadání. Dokumentace musí být zpracována takovým způsobem, aby umožnila řádný provoz Portálu a aby kterékoliv jiné osobě s příslušnými odbornými znalostmi a dovednostmi umožnila pochopit strukturu zdrojového kódu a dalších součástí Portálu, zorientovat se v nich a při využití běžně dostupných technických zařízení je dále dle potřeby upravovat, měnit nebo rozvíjet. Zhotovitel je povinen udržovat dokumentaci stále v aktuálním stavu a v případě potřeby (např. v důsledku provedení změn zdrojového kódu ze strany zhotovitele, nasazení update/upgrade zhotovitelem apod.) je povinen ji náležitě zaktualizovat tak, aby stále vyhovovala požadavkům tohoto odstavce.

4. Místem plnění je sídlo objednatele, nevyplývá-li z této smlouvy jinak.

5. Plnění bude poskytováno v termínech etap I až V dle Harmonogramu projektu. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že tyto termíny jsou sjednány jako maximální možné a že zhotovitel je oprávněn realizovat své plnění i dříve.

6. Zhotovitel je povinen vést písemné záznamy o průběhu plnění (dále jen „výkaz práce na Vytvoření Portálu“). Na vyžádání objednatele je povinen tento výkaz práce objednateli bez zbytečného odkladu předložit.

7. Až do úplného splnění této části smlouvy (tj. do splnění všech etap I až V dle Harmonogramu projektu) se bude v sídle objednatele – nedohodnou-li se smluvní strany jinak – konat nejméně jedenkrát měsíčně kontrolní den, v rámci něhož bude zhotovitel objednatele informovat o aktuálním stavu vývoje Portálu a o stavu provádění jednotlivých prací; zhotovitel je povinen na každém takovémto kontrolním dnu zajistit odpovídající osobní účast. Podrobnosti ohledně kontrolního dne (přesný termín konání, popř. dotazy objednatele k zodpovězení atd.) stanoví objednatel po domluvě se zhotovitelem.

8. Výstupy plnění jednotlivých etap dle Harmonogramu projektu budou zhotovitelem předány a objednatelem převzaty na základě předávacího protokolu. Objednatel příslušné výstupy převezme, jsou-li v souladu s touto smlouvou; v opačném případě je objednatel oprávněn převzetí výstupů odepřít, a to až do doby, kdy zhotovitel odstraní vady, které převzetí bránily.

III.

Servisní podpora

1. Předmětem plnění v části označené jako „Servisní podpora“ podle čl. I odst. 2 písm. b) této smlouvy je poskytování služeb servisní podpory systému dle specifikace uvedené v Technické části zadání, Zadávací dokumentaci a Nabídce zhotovitele.

2. Servisní podpora musí být poskytována v souladu s požadavky a dalšími parametry uvedenými v Technické části zadání, Nabídce zhotovitele a Zadávací dokumentaci.

3. Servisní podpora podle tohoto článku bude poskytována jak k výstupům plnění v části označené jako „Vytvoření Portálu“ podle čl. I odst. 2 písm. a) této smlouvy, tak k výstupům plnění v části označené jako „Rozvojové služby“ podle čl. I odst. 2 písm. c) této smlouvy.

4. Místem plnění je sídlo objednatele, nevyplývá-li z této smlouvy jinak.

5. Servisní podpora bude poskytována průběžně po celou dobu specifikovanou jako etapa VI dle Harmonogramu projektu, tj. po dobu 4 let od řádného dokončení etapy II.

6. Zhotovitel je povinen vést písemné záznamy o průběhu plnění (dále jen „výkaz poskytované Servisní podpory“). Na vyžádání objednatele je povinen tento výkaz objednateli bez zbytečného odkladu předložit.

7. Zhotovitel garantuje v průběhu celého období poskytování Servisní podpory plnou funkčnost Portálu minimálně v rozsahu evidence smluv, správy souborů, procesů digitálního podpisu a komunikační a notifikační infrastruktury. Pokud je zhotoviteli nahlášena nefunkčnost ve výše uvedených oblastech, a tato je způsobená vadou dodaného řešení, zhotovitel zajistí do 3 pracovních dnů nápravu.

8. Nestanoví-li tato smlouva (včetně jejích příloh) nebo jiná dohoda smluvních stran zhotoviteli konkrétní lhůtu nebo termín pro učinění příslušného úkonu nebo řešení konkrétního požadavku v rámci Servisní podpory, je zhotovitel povinen postupovat bez zbytečného odkladu.

IV.

Rozvojové služby

1. Rozvojové služby jsou služby zaměřené na další úpravy, rozvoj či rozšiřování Portálu (např. přidání nové funkcionality, úprava stávajících funkcionalit apod.). Rozvojovými službami mohou být pouze taková plnění, která souvisí s Portálem a zároveň nejsou součástí Vytvoření Portálu podle čl. I odst. 2 písm. a) a čl. II této smlouvy, nebo Servisní podpory podle čl. I odst. 2 písm. b) a čl. III této smlouvy.

2. Maximální rozsah Rozvojových služeb činí 240 člověkohodin.

3. Rozvojové služby budou poskytovány na základě dílčích objednávek objednatele. Jednotlivé dílčí objednávky Xxxxxxxxxxx služeb budou plněny v rozsahu, termínech a způsobem dle dohody zhotovitele s objednatelem. Při zadávání jednotlivých dílčích objednávek budou smluvní strany postupovat v následujících postupných krocích, nedohodnou-li se v konkrétním případě z důležitých důvodů jinak:

- objednatel definuje svůj požadavek včetně časové priority a specifikuje požadované výstupy (dále jen „požadavek objednatele“);

- zhotovitel předloží objednateli kalkulaci časové náročnosti realizace předmětného požadavku objednatele (počet člověkohodin) a navrhne časový harmonogram této realizace (dále jen „kalkulace“);

- objednatel kalkulaci odsouhlasí, nebo odmítne, přičemž

o v případě odsouhlasení kalkulace se objednávka dnem odsouhlasení považuje za zadanou (uzavřenou) a zhotovitel je povinen požadavek objednatele zrealizovat takto odsouhlaseným způsobem (tj. v termínu dle kalkulace a s využitím počtu člověkohodin nepřevyšujícím údaj uvedený v kalkulaci);

o v případě odmítnutí kalkulace může objednatel zhotovitele zároveň požádat, aby smluvní strany projednaly důvody takového odmítnutí a ve vzájemné spolupráci případně upravily požadavek objednatele a kalkulaci tak, aby bylo možno kalkulaci odsouhlasit.

Veškerá komunikace mezi objednatelem a zhotovitelem při zadávání jednotlivých dílčích objednávek dle tohoto odstavce může probíhat i prostřednictvím e-mailu.

4. Součástí plnění každého požadavku objednatele je též vytvoření a předání odpovídající dokumentace, nedohodnou-li se smluvní strany jinak. Ustanovení bodu 4 Technické části zadání a čl. II odst. 3 této smlouvy se na dokumentaci jednotlivých požadavků objednatele u Rozvojových služeb použijí obdobně.

5. Místem plnění je sídlo objednatele, nevyplývá-li z požadavku objednatele nebo z kalkulace jinak.

6. Objednatel je oprávněn kalkulaci odmítnout i bez uvedení důvodu a příslušnou dílčí objednávku nezadat. Stejně tak je objednatel oprávněn plnění kterékoliv dílčí objednávky kdykoliv zúžit nebo zastavit. Objednatel se touto smlouvou vůči zhotoviteli nezavazuje k žádnému minimálnímu rozsahu Rozvojových služeb a je oprávněn si též žádné Rozvojové služby neobjednat. V případě využití práva na zúžení nebo zastavení plnění kterékoliv dílčí objednávky nenáleží zhotoviteli v této souvislosti žádné odškodnění nebo jiná náhrada nad rámec úhrady odměny za již odpracovanou část plnění.

7. Xxxxxxxxxx je povinen vést písemné záznamy o průběhu plnění Rozvojových služeb a jejich časovém rozsahu (dále jen „výkaz práce na Rozvojových službách“). Na vyžádání objednatele je povinen tento výkaz práce objednateli bez zbytečného odkladu předložit a zároveň na vyžádání objednatele podat ke každé položce uvedené ve výkazu práce podrobné vysvětlení a předložit veškeré dokumenty, které oprávněnost této položky prokazují (jak z věcného/obsahového hlediska, tak z hlediska časového).

8. Veškeré výstupy plnění (předmět plnění) Xxxxxxxxxxx služeb budou zhotovitelem předány a objednatelem převzaty na základě předávacího protokolu, jehož přílohou bude též objednatelem odsouhlasený výkaz práce na Rozvojových službách. Objednatel příslušné výstupy převezme, jsou-li v souladu s požadavky objednatele; v opačném případě je objednatel oprávněn převzetí výstupů odepřít, a to až do doby, kdy zhotovitel odstraní vady, které převzetí bránily.

V.

Odměna a platební podmínky

1. Za Vytvoření Portálu [čl. I odst. 2 písm. a) této smlouvy] a poskytování Servisní podpory [čl. I odst. 2 písm. b) této smlouvy] náleží zhotoviteli paušální odměna v celkové výši [částka číslem – bude doplněna hodnota odpovídající nabídkové ceně zhotovitele ponížené o cenu rozvojových služeb] Kč (slovy: [částka slovy] korun českých) bez daně z přidané hodnoty. Tato odměna bude hrazena dle následujícího harmonogramu:

a) část odměny ve výši 30 % z výše uvedené celkové částky bude zhotoviteli uhrazena po řádném dokončení etap I a II dle Harmonogramu projektu;

b) část odměny ve výši 50 % z výše uvedené celkové částky bude zhotoviteli uhrazena po řádném dokončení etap III, IV a V dle Harmonogramu projektu;

c) část odměny ve výši 5 % z výše uvedené celkové částky bude zhotoviteli uhrazena po uplynutí 1 roku od zahájení etapy VI dle Harmonogramu projektu; nebude-li po celou dobu prvního roku poskytování Servisní podpory tato podpora poskytována řádně a včas, je objednatel oprávněn část odměny dle tohoto písmene přiměřeně snížit;

d) část odměny ve výši 5 % z výše uvedené celkové částky bude zhotoviteli uhrazena po uplynutí 2 let od zahájení etapy VI dle Harmonogramu projektu; nebude-li po celou dobu druhého roku poskytování Servisní podpory tato podpora poskytována řádně a včas, je objednatel oprávněn část odměny dle tohoto písmene přiměřeně snížit;

e) část odměny ve výši 5 % z výše uvedené celkové částky bude zhotoviteli uhrazena po uplynutí 3 let od zahájení etapy VI dle Harmonogramu projektu; nebude-li po celou dobu třetího roku poskytování Servisní podpory tato podpora poskytována řádně a včas, je objednatel oprávněn část odměny dle tohoto písmene přiměřeně snížit;

f) část odměny ve výši 5 % z výše uvedené celkové částky bude zhotoviteli uhrazena po uplynutí 4 let od zahájení etapy VI dle Harmonogramu projektu; nebude-li po celou dobu čtvrtého roku poskytování Servisní podpory tato podpora poskytována řádně a včas, je objednatel oprávněn část odměny dle tohoto písmene přiměřeně snížit.

2. Za poskytování Xxxxxxxxxxx služeb [čl. I odst. 2 písm. c) této smlouvy] náleží zhotoviteli odměna ve výši [částka číslem – bude doplněna hodnota z nabídky zhotovitele] Kč (slovy: [částka slovy] korun českých) bez daně z přidané hodnoty za člověkohodinu. Tato odměna bude hrazena vždy po řádném dokončení konkrétního požadavku objednatele v souladu s příslušnou kalkulací dle čl. IV této smlouvy.

3. Odměna uvedená v odstavci 1 a 2 představuje konečnou a nepřekročitelnou cenu za plnění poskytovaná zhotovitelem a jsou v ní zahrnuty i veškeré náklady zhotovitele související s plněním této smlouvy (např. náklady na technické a další vybavení užívané zhotovitelem, mzdy, pojištění, služby elektronické komunikace, přepravné, cestovné, poštovné, ztrátový čas apod.). Pro vyloučení pochybností smluvní strany uvádí, že nad rámec odměny sjednané podle tohoto článku nemá zhotovitel vůči objednateli za plnění povinností dle této smlouvy právo na žádnou další odměnu či náhradu.

4. K odměně uvedené v odstavci 1 nebo 2 bude vždy připočtena též příslušná daň z přidané hodnoty podle příslušných právních předpisů účinných ke dni uskutečnění zdanitelného plnění.

5. Odměna podle odstavce 1 a 2 bude hrazena na základě faktur vystavených zhotovitelem. Zhotovitel je oprávněn jednotlivou fakturu vystavit vždy nejdříve v den, kdy nastala příslušná událost uvedená v odstavci 1 písm. a) až f) nebo odstavci 2 tohoto článku, se kterou tato smlouva spojuje vznik práva na úhradu odměny.

6. Podkladem pro vystavení faktury

a) dle odstavce 1 písm. a) a b) tohoto článku bude vždy též oboustranně podepsaný předávací protokol stvrzující řádné předání a převzetí příslušné části plnění této smlouvy; předávací protokol je povinnou přílohou příslušné faktury;

b) dle odstavce 2 tohoto článku bude vždy též oboustranně podepsaný předávací protokol stvrzující řádné předání a převzetí příslušné části plnění, včetně objednatelem odsouhlaseného výkazu práce; odměna bude stanovena na základě počtu skutečně odpracovaných člověkohodin (v rozsahu ne vyšším, než bylo uvedeno v příslušné kalkulaci zhotovitele); kopie předávacího protokolu včetně odsouhlaseného výkazu práce je povinnou přílohou příslušné faktury.

7. Splatnost každé faktury bude 30 dnů od jejího doručení objednateli. Povinnost zaplatit fakturovanou částku je splněna dnem odepsání této částky z účtu objednatele.

8. Každá faktura musí vždy obsahovat všechny náležitosti účetního i daňového dokladu podle příslušných právních předpisů. Nebude-li faktura tyto náležitosti obsahovat, je objednatel oprávněn takovou fakturu do dne její splatnosti vrátit zhotoviteli a zhotovitel je povinen fakturu opravit nebo vystavit novou; doručením opravené nebo nové faktury začne objednateli běžet nová lhůta splatnosti, která musí opět činit 30 dnů. Postup podle předcházející věty je možno aplikovat i opakovaně. Odepření plnění a s tím související vrácení faktury v souladu s tímto odstavcem nezakládá na straně objednatele prodlení s plněním dluhu.

VI.

Zvláštní práva a povinnosti smluvních stran

1. Smluvní strany jsou povinny si navzájem poskytovat nezbytnou součinnost.

2. Zhotovitel je při plnění této smlouvy mimo jiné dále povinen

a) poskytovat příslušné plnění ve stanoveném rozsahu, termínu a kvalitě;

b) před využitím jakéhokoliv poddodavatele písemně požádat objednatele o souhlas s takovým postupem; bude-li souhlas odepřen, není využití takového poddodavatele přípustné; pro využití poddodavatele uvedeného v Nabídce zhotovitele (v rozsahu specifikovaném v Nabídce zhotovitele) se souhlas objednatele považuje za udělený; postup dle tohoto písmene se uplatní obdobně i pro další úrovně dodavatelského řetězce;

c) průběžně nebo dle potřeby informovat objednatele o průběhu plnění jednotlivých etap nebo úkolů a tyto s ním v potřebném rozsahu konzultovat;

d) postupovat řádně, samostatně, podle svých nejlepších znalostí a schopností a s vynaložením veškeré potřebné odborné péče, přičemž je povinen sledovat a chránit práva a oprávněné zájmy objednatele;

e) volit taková technická řešení a používat takové postupy a vstupy, které za podmínek této smlouvy umožní, aby na práci zhotovitele mohl navázat kterýkoliv jiný odborník s příslušnými odbornými znalostmi a dovednostmi;

f) řídit se příslušnými předpisy a odůvodněnými pokyny objednatele s tím, že je povinen neprodleně upozornit objednatele na nevhodnou povahu těchto pokynů, jinak odpovídá za škodu neupozorněním vzniklou;

g) zajistit odborně způsobilý realizační tým v dostatečném rozsahu, a to nejméně v rozsahu a struktuře dle Nabídky zhotovitele;

h) řádně vést výkazy práce stanovené touto smlouvou a na žádost objednatele je předložit a k dotazu objednatele k nim poskytnout potřebná vysvětlení;

i) zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o nichž se v souvislosti s plněním této smlouvy dozví, a to bez ohledu na to, jakým způsobem tyto informace získal; zhotovitel je zároveň povinen zajistit, aby tuto povinnost dodržovala i jakákoliv třetí osoba, kterou zhotovitel pro plnění svých úkolů plynoucích z této smlouvy přímo či nepřímo použije; způsobí-li zhotovitel objednateli újmu v důsledku úniku informací, bude povinen tuto újmu nahradit; tímto ujednáním není dotčena platnost jakýchkoliv případných zvláštních smluvních ujednání mezi smluvními stranami o ochraně důvěrných informací.

3. Objednatel je mimo jiné dále povinen

a) předávat zhotoviteli včas a v potřebném rozsahu potřebné podklady a informace;

b) převzít od zhotovitele řádné výstupy plnění;

c) poskytovat zhotoviteli odměnu v souladu s touto smlouvou.

4. Smluvní strany jsou povinny při zpracování osobních údajů postupovat v souladu s příslušnými právními předpisy. Podrobnosti stanoví příloha č. 1 této smlouvy.

5. Další práva a povinnosti smluvních stran plynoucí z právních předpisů nebo jiných ujednání této smlouvy nejsou tímto článkem dotčeny.

VII.

Vlastnická práva a licenční ujednání

1. Vlastnické právo včetně licence podle odstavce 2 k jakémukoliv výstupu plnění podle této smlouvy přechází ze zhotovitele na objednatele okamžikem předání a převzetí tohoto výstupu či jeho dílčí části (např. převzetím jednotlivé etapy dle Harmonogramu plnění).

2. Smluvní strany jsou si vědomy, že výsledky (výstupy) činnosti zhotovitele podle této smlouvy mohou podléhat autorskoprávní ochraně. Základní principy licenční politiky jsou stanoveny v bodě 3 Technické části zadání a zhotovitel je povinen tyto respektovat jak v případě Vytvoření Portálu a Servisní podpory, tak v případě Rozvojových služeb. Zhotovitel tímto objednateli uděluje výhradní, nevypověditelnou a časově, místně a věcně neomezenou licenci k užití všech výsledků (výstupů) činnosti zhotovitele podle této smlouvy všemi známými způsoby (dále jen „licence“); licence nabývá účinnosti vždy okamžikem předání a převzetí příslušného výstupu plnění podle této smlouvy či jeho dílčí části. Objednatel je tak zejména oprávněn příslušné výsledky (výstupy) činnosti zhotovitele, které od zhotovitele převzal, nebo jejich jakoukoliv část libovolným způsobem dále zpracovávat, šířit, připojit k jinému dílu, upravovat, měnit či jinak využívat. Pro vyloučení pochybností smluvní strany uvádějí, že objednatel bude kromě jiného oprávněn předat jakékoliv výstupy činnosti zhotovitele podle této smlouvy libovolnému třetímu subjektu k dalšímu zpracování a využití.

3. Objednatel může oprávnění tvořící součást licence poskytnout třetí osobě zcela nebo zčásti dle svého uvážení (možnost udělit podlicenci).

4. Objednatel může licenci postoupit zcela nebo zčásti libovolné třetí osobě; uzavřením této smlouvy poskytuje zhotovitel s takovým postoupením svůj souhlas.

5. Odměna za poskytnutí licence podle tohoto článku je zahrnuta v odměně podle čl. V.

6. Objednatel není povinen licenci využít; v takovém případě licence nezaniká.

7. Xxxxxxxxxx nemůže licenci odvolat a licence zůstává v platnosti i po ukončení této smlouvy.

8. Xxxxxxxxxx odpovídá za to, že plnění předmětu smlouvy nezasahuje a nebude zasahovat do práv jiných osob, zejména práv z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, a to pro jakékoliv využití tohoto předmětu plnění v České republice i v zahraničí. Zhotovitel je tak zejména povinen zajistit, aby sám disponoval dostatečnými právy k právům z duševního vlastnictví skutečných autorů-fyzických osob, zaměstnanců, poddodavatelů či jiných osob, které k plnění této smlouvy využije.

9. V případě, že jakákoliv třetí osoba uplatní nárok z důvodu porušení práv duševního vlastnictví, jež zhotovitel poskytnul (popř. předal) objednateli, je zhotovitel povinen nahradit objednateli veškerou újmu takto způsobenou a přiznanou soudem či obsaženou v dohodě o narovnání schválené zhotovitelem, jakož i účelné náklady vynaložené na obranu práv objednatele z oprávnění dle tohoto článku. Zhotovitel se v takovém případě

dále zavazuje na svůj náklad poskytnout objednateli veškerou možnou součinnost k ochraně jeho práv a oprávnění dle tohoto článku, zejména mu poskytnout všechny podklady, informace a vysvětlení k prokázání neoprávněnosti nároku třetí strany.

VIII.

Smluvní pokuty a sankce

1. V případě prodlení s předáním kterékoliv z etap I až V dle Harmonogramu projektu je zhotovitel povinen uhradit objednateli smluvní pokutu ve výši 0,2 % (slovy: dvě desetiny procenta) z celkové odměny bez DPH uvedené v čl. V odst. 1 této smlouvy, a to za každý započatý den prodlení. V případě současného prodlení s více etapami současně lze smluvní pokuty sčítat.

2. V případě nesplnění povinnosti dle čl. III odst. 7 této smlouvy (nezajištění včasné nápravy při funkčnosti Portálu ve stanoveném rozsahu) je zhotovitel povinen uhradit objednateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % (slovy: pět setin procenta) z celkové odměny bez DPH uvedené v čl. V odst. 1 této smlouvy, a to za každý započatý den prodlení.

3. V případě porušení povinnosti mlčenlivosti uvedené v této smlouvě je zhotovitel povinen uhradit objednateli smluvní pokutu ve výši 500 000 Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení.

4. V případě porušení kterékoliv jiné povinnosti zhotovitele podle této smlouvy, než které jsou uvedeny v odstavcích 1 až 3 tohoto článku, je zhotovitel povinen uhradit objednateli smluvní pokutu ve výši 10 000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení. Před uložením této smluvní pokuty je objednatel povinen zhotovitele na příslušné porušení povinnosti písemně upozornit a stanovit mu přiměřenou lhůtu v délce nejméně 3 pracovních dnů, aby porušování příslušné povinnosti zanechal a aby plně odčinil veškeré negativní důsledky, které toto porušení mělo; pokud zhotovitel ve stanovené lhůtě zanechá porušování příslušné povinnosti a plně odčiní negativní důsledky tohoto porušení, smluvní pokuta se neuloží. Bude-li mít porušení povinnosti dle tohoto odstavce charakter protiprávního stavu (tj. porušování povinnosti bude nepřetržitě trvat) a zhotovitel porušování příslušné povinnosti nezanechá ani do 10 dnů od uložení smluvní pokuty dle tohoto odstavce, může objednatel uložit zhotoviteli další smluvní pokutu v téže výši; tento postup lze uplatnit i opakovaně.

5. V případě prodlení s úhradou svého peněžitého závazku se objednatel zavazuje uhradit zhotoviteli úroky z prodlení ve výši stanovené právními předpisy.

6. Objednatel má právo na náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje, ve výši přesahující zaplacenou smluvní pokutu. Zaplacení smluvní pokuty nezbavuje zhotovitele povinnosti splnit povinnost, za jejíž porušení mu byla smluvní pokuta uložena.

7. Smluvní pokuty dle odstavce 1, 2 a 4 tohoto článku lze uložit pouze do souhrnné výše 20 % celkové odměny bez DPH uvedené v čl. V odst. 1 této smlouvy. Na smluvní pokutu dle odstavce 3 tohoto článku (porušení mlčenlivosti) se tato limitace neuplatní.

IX.

Kontaktní osoby smluvních stran

1. Pro účely plnění této smlouvy ustanovují smluvní strany následující kontaktní osoby:

a) za objednatele: [jméno], e-mail: [e-mailová adresa], tel.: [telefonní číslo];

b) za zhotovitele: [jméno], e-mail: [e-mailová adresa], tel.: [telefonní číslo].

Je-li kontaktních osob za příslušnou smluvní stranu ustanoveno více, může každá z nich jednat samostatně.

2. Údaje o kontaktní osobě může příslušná smluvní strana kdykoliv změnit. Tato změna je vůči druhé smluvní straně účinná následujícím pracovním dnem po dni, kdy jí byla změna oznámena.

3. Kontaktní osoby nejsou oprávněny tuto smlouvu měnit.

X.

Trvání smlouvy

1. Objednatel je oprávněn od této smlouvy odstoupit, stanoví-li tak zákon (zejména § 2001– 2005 občanského zákoníku). Za porušení této smlouvy podstatným způsobem se na straně zhotovitele považuje též

a) prodlení zhotovitele s realizací kterékoliv etapy I až V dle Harmonogramu projektu delší než 3 měsíce;

b) přerušení poskytování Servisní podpory po dobu delší než 3 pracovní dny v průběhu kterýchkoliv po sobě jdoucích 12 měsíců;

c) porušení povinnosti zhotovitele plnit tuto smlouvu prostřednictvím realizačního týmu uvedeného v Nabídce zhotovitele;

d) dojde-li k dosažení limitu uložených smluvních pokut dle čl. VIII odst. 7 této smlouvy;

e) opakované porušení kterékoliv jiné povinnosti dle této smlouvy, ačkoliv byl zhotovitel na toto porušení objednatelem písemně upozorněn a byla mu objednatelem stanovena přiměřená lhůta k nápravě.

2. Tímto článkem nejsou dotčeny ostatní možnosti ukončení smlouvy podle příslušných právních předpisů.

3. Odstoupí-li kterákoliv ze smluvních stran od této smlouvy, má objednatel právo volby, zda se závazek zrušuje od počátku, nebo jen ohledně nesplněného zbytku plnění; toto právo může objednatel uplatnit nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy bylo odstoupení oznámeno druhé smluvní straně.

a) Pokud objednatel zvolí zrušení závazku od počátku, je objednatel povinen do 30 dnů od zrušení smlouvy upustit od dalšího užívání Portálu a zhotovitel je povinen v téže lhůtě vrátit objednateli zpět všechny částky, které mu objednatel doposud dle této smlouvy zaplatil; za případné užívání Portálu nebo jiných výstupů této smlouvy v době před jejím zrušením a v době 30 dnů ode dne, kdy bylo odstoupení oznámeno druhé smluvní straně, nenáleží zhotoviteli žádná náhrada.

b) Odstoupí-li objednatel od této smlouvy z důvodů na straně zhotovitele a rozhodne-li se při tom odstoupit pouze ohledně nesplněného zbytku plnění, je objednatel oprávněn si ponechat veškerá doposud předaná plnění a zhotovitel je oprávněn si ponechat

veškerou doposud zaplacenou odměnu; současně je zhotovitel povinen objednateli neprodleně dodat dokumentaci dle čl. II odst. 3, resp. čl. IV odst. 4 této smlouvy, a to v rozsahu pokrývajícím dosud předanou část plnění. Žádná jiná náhrada nebo vypořádání smluvním stranám v takovém případě nenáleží.

XI.

Postoupení a zápočet

1. Objednatel je oprávněn postoupit jakoukoliv pohledávku vzniklou z této smlouvy nebo v souvislosti s ní třetí osobě dle svého uvážení, a to i bez souhlasu zhotovitele.

2. Objednatel je oprávněn převést svá práva a povinnosti z této smlouvy (postoupení smlouvy) nebo z její libovolné části třetí osobě dle svého uvážení; uzavřením této smlouvy uděluje zhotovitel s takovýmto postoupením předem svůj souhlas.

3. Zhotovitel je oprávněn postoupit jakoukoliv pohledávku vzniklou z této smlouvy nebo v souvislosti s ní anebo postoupit tuto smlouvu nebo její část pouze s předchozím písemným souhlasem objednatele.

4. Započtení jakékoliv pohledávky zhotovitele proti pohledávce objednatele vzniklé z této smlouvy nebo v souvislosti s ní je možné pouze s předchozím písemným souhlasem objednatele.

XII.

Závěrečná ujednání

1. Tato smlouva nabývá účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů (dále jen

„zákon o registru smluv“).

2. Nedílnou součástí této smlouvy jsou též její přílohy:

• příloha č. 1: Pravidla zpracování osobních údajů

• příloha č. 2: Technická část zadání pro veřejnou zakázku s názvem „Zpracování webového portálu pro zajištění procesů elektronického podepisování smluv“, včetně jejích příloh

o 0A-Procesy: BPMN modely smluvních procesů

o 0B-Podprocesy: BPMN modely společných podprocesů

o 0C-Slepý rozpočet: Slepý rozpočet k nacenění dodavatelem

• příloha č. 3: Nabídka zhotovitele podaná v zadávacím řízení na veřejnou zakázku s názvem „Zpracování webového portálu pro zajištění procesů elektronického podepisování smluv“ včetně všech jejích součástí a příloh

• příloha č. 4: Výzva k podání nabídek a zadávací dokumentace zadávacího řízení na podlimitní veřejnou zakázku dle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (pouze textová část bez příloh)

3. Tuto smlouvu je možno měnit pouze písemnou formou na základě vzestupně číslovaných dodatků.

4. Uveřejnění této smlouvy podle zákona o registru smluv zajistí objednatel. Smluvní strany potvrzují, že žádnou část této smlouvy nepovažují za důvěrnou nebo za předmět obchodního tajemství, a souhlasí, že objednatel je oprávněn takto uveřejnit smlouvu v plném znění (po případné úpravě s ohledem na ochranu osobních údajů).

5. Tato smlouva je vyhotovena v elektronicky podepsaném originálu a ve dvou listinných stejnopisech s platností originálu, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom.

6. Případná nicotnost, neplatnost nebo nevymahatelnost některého ujednání této smlouvy nezpůsobuje nicotnost, neplatnost nebo nevymahatelnost ostatních ujednání této smlouvy. Smluvní strany jsou povinny takové nicotné, neplatné nebo nevymahatelné ujednání nahradit neprodleně ujednáním, jež se nejvíce blíží účelu sledovanému takovým nicotným, neplatným nebo nevymahatelným ujednáním, a to formou písemného dodatku k této smlouvě.

7. Smluvní strany se s touto smlouvou řádně seznámily a jejímu obsahu rozumí; smlouva určitě a srozumitelně vyjadřuje svobodnou a vážnou vůli smluvních stran a není uzavírána v tísni nebo za nápadně nevýhodných podmínek, na důkaz čehož smluvní strany připojují své podpisy.

V Praze dne [datum]
…………………………………. Integrovaná doprava Středočeského kraje, příspěvková organizace XXXx. Xxxxxx Xxxxxx ředitel V [místo] dne [datum]
…………………………………. [jméno dodavatele] [jméno zástupce dodavatele] [pozice]