Smlouva o poradenské činnosti

Smlouva o poradenské činnosti

Č. OLP/2363/2017

uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku na základě ustanovení § 1746 odst. 2 a násl. Zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „Občanský zákoník“, „obč. zák.“ nebo „o.z.“) (dále jen

„smlouva“), mezi níže uvedenými smluvními stranami:

Liberecký kraj

se sídlem: Liberec 2, U Jezu 642/2a, PSČ: 461 80 Zastoupený: Xxxxxxxx Xxxxx, hejtmanem

IČO: 70891508 DIČ: CZ70891508

Bankovní spojení: Komerční banka a.s.

Číslo účtu: 19-7964000277/0100

(dále jen jako „Objednatel“ nebo „LK“ nebo „Liberecký kraj“)

a

NEXIA AP a.s.

se sídlem: Praha 8 – Xxxxxx, Xxxxxxxxxx 0/00, PSČ: 186 00 Zastoupená: Xxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva IČO: 48117013

DIČ: CZ48117013, plátce DPH

Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14203 Bankovní spojení: Komerční banka, a.s., účet č.: 19-3168570297/0100

(dále jen jako „Dodavatel“ nebo „Zhotovitel“ nebo „NEXIA AP“)

(Objednatel a Dodavatel společně dále jen jako „Smluvní strany“ nebo jednotlivě též jen „Smluvní strana“)

Článek 1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ A PŘEDMĚT SMLOUVY

1. Předmětem této smlouvy je závazek Dodavatele poskytnout Objednateli ekonomické a právní poradenské služby související s přípravou podkladů pro rozhodnutí Objednatele o kapitálovém vstupu LK do společnosti ČSAD Liberec, a.s. (dále jen i jako „poradenská činnost“ nebo „předmět smlouvy“), a to způsobem, v rozsahu a termínech touto smlouvou stanovených.

2. Poradenská činnost, kterou je Xxxxxxxxx povinen dle této smlouvy realizovat, bude zahrnovat následující dílčí části:

a) Provedení Due Diligence ČSAD Liberec, a.s. (dále i jako „ČSAD Liberec“ nebo „ČSAD“) a Autocentrum Nord (dále i jako „Autocentrum Nord“ nebo „Autocentrum“) dle dat k 30.6. 2017

b) Porovnání alternativ akvizice ČSAD Liberec a založení obdobné nové společnosti Libereckým krajem

c) Prověření střednědobého podnikatelského plánu ČSAD Liberec

d) Poradenská činnost při realizaci kapitálového vstupu (akvizice) - konzultace vedení LK, účast na jednáních orgánů LK, účast na jednáních pracovní skupiny LK, podpora při přípravě podkladů pro zpracování znaleckého posudku souvisejícího s akvizicí ČSAD Liberec

e) Komplexní právní servis zahrnující činnosti dle odst. 4 tohoto článku smlouvy

3. Dodavatel bude poradenskou činnost poskytovat v návaznosti na závěry poradenské činnosti, jejímž předmětem bylo posouzení možnosti kapitálového vstupu LK do společnosti ČSAD Liberec včetně navržení optimálního modelu kapitálového vstupu LK do ČSAD Liberec z pohledu cílů a potřeb LK a z pohledu aktuální právní a ekonomické situace ČSAD Liberec

4. Komplexní právní servis podle odst. 2, písm. e) tohoto článku Smlouvy zahrnuje:

a) Právní stanovisko, zda při nákupu akcií ČSAD Liberec je Liberecký kraj povinen postupovat podle odpovídajících ustanovení Zákona o zadávání veřejných zakázek v platném znění (ZVZ)

b) Právní stanovisko k podmínkám a procesnímu postupu přímého zadání smlouvy o veřejných službách v přepravě cestujících Libereckým krajem společnosti ČSAD Liberec po provedení kapitálového vstupu Libereckého kraje do ČSAD Liberec

c) Příprava smluvních dokumentů a celého procesu akvizice:

• Smluvní předkupní právo LK na akcie ČSAD Liberec, a.s.

• Smluvní předkupní právo ČSAD Liberec, a.s. na akcie Autocentrum Nord, a.s.

• Revize podkladů pro jednání orgánů LK ve věci transakce kapitálového vstupu (akvizice) do ČSAD Liberec,

• Příprava valných hromad ČSAD Liberec, a.s. a Autocentrum Nord, a.s.

• Účast na jednáních LK a zástupců LIAD, s.r.o. od uzavření této smlouvy do 31.8. 2017

• Smlouva o převodu akcií ČSAD Liberec, a.s. uzavřená mezi LK a LIAD, s.r.o.

• Smlouva o převodu akcií Autocentrum Nord, a.s. uzavřená mezi LIAD, s.r.o. a ČSAD Liberec

• Smluvní vztahy ČSAD Liberec, a.s. se společnostmi skupiny LIAD s.r.o. zabezpečující dlouhodobé užívání provozního areálu a přístup do areálu, které ČSAD Liberec užívá (nájemní smlouvy, věcná břemena apod.)

5. Předmětem této smlouvy není zpracování znaleckého posudku souvisejícího s kapitálovým vstupem LK do ČSAD Liberec. Znalecký posudek, příp. znalecké posudky zpracuje znalec, kterého určí LK a uzavře s ním pro dané účely smluvní vztah.

6. Dodavatel se zavazuje řádně a včas splnit předmět smlouvy podrobně specifikovaný v odst. 2 tohoto článku Smlouvy. Dodavatel prohlašuje, že je odborně způsobilý k zajištění předmětu smlouvy. Dodavatel se zavazuje, že po celou dobu účinnosti této smlouvy bude mít účinnou pojistnou smlouvu pro případ způsobení škody v souvislosti výkonem smluvní činnosti, kterou kdykoliv na požádání předloží zástupci Objednatele k nahlédnutí. Výše pojistného plnění bude činit minimálně 10 mil. CZK.

7. Smluvní strany ujednaly, že předmět smlouvy bude Dodavatel realizovat za spoluúčasti subdodavatele Advokátní kancelář Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Fráňa a partneři, s.r.o., IČO: 24784681, Sokolovská 5/49, Praha 8, PSČ 186 00 (dále i jako „HJF“)

8. Objednatel pro účely této smlouvy prohlašuje, že si je vědom, že pro úspěšné provedení a dosažení cíle předmětu plnění této smlouvy je nezbytné, aby realizace proběhla v součinnosti Objednatele a Dodavatele a v potřebné součinnosti s ČSAD Liberec a Autocentrum Nord, které by měly poskytnout potřebné podklady k provedení poradenské činnosti.

9. Objednatel a Dodavatel jsou si vzájemně povinni poskytovat veškerou součinnost nezbytnou k řádnému splnění této smlouvy.

Článek 2. PROVEDENÍ PŘEDMĚTU SMLOUVY

Povinnosti a práva Dodavatele

1. Dodavatel se podle této smlouvy zavazuje poskytnout poradenskou činnost a zpracovat Písemné výstupy ke všem bodům a) – e) obsaženým v ustanovení Článku 1., odst. 2 této smlouvy (dále i jako „Písemné výstupy). Tyto Písemné výstupy budou zpracovány vždy v elektronické podobě předané Objednateli buď e-mailem nebo na CD nosiči a v případě požadavku Objednatele i v tištěné písemné podobě předané zástupci Objednatele. Zpracované a předané Písemné výstupy jsou vlastnictvím Objednatele a její použití Objednatelem není nijak omezeno. Objednatel je tedy oprávněn použít všechny výstupy vytvořené v souvislosti s realizací této smlouvy bez omezení.

2. Dodavatel se zavazuje realizovat poradenskou činnost s náležitou odbornou péčí a postupovat tak, aby vždy hájil oprávněné zájmy a práva Objednatele. Dodavatel se zároveň zavazuje poskytovat si vzájemně s Objednatelem veškerou součinnost nezbytnou k řádnému provádění jednotlivých činností dle Čl. 1, odst. 2 této smlouvy.

3. Objednatel je oprávněn zpracovat písemné připomínky ke každému předloženému Písemnému výstupu Dodavatele. Lhůta pro vyslovení připomínek k předloženému Písemnému výstupu se stanovuje na 7 dnů, počínaje dnem následujícím po dni převzetí Písemného výstupu Objednatelem. Pokud v uvedené lhůtě nebudou předány ze strany Objednatele vůči obsahu Písemného výstupu připomínky, má se za to, že odevzdaný Písemný výstup je bez výhrad, je Objednatelem převzat a Dodavateli vznikl nárok na úhradu odměny (ceny) sjednané touto smlouvou. V případě, že Objednatel předloží Zhotoviteli své připomínky k Písemnému výstupu, je Xxxxxxxxx povinen tyto připomínky buď zohlednit, nebo se k nim vyjádřit, a to ve lhůtě do 7 dnů ode dne doručení připomínek Objednatele s uvedením, proč je neakceptuje. Předáním vyjádření Dodavatele k připomínkám Objednatele se Písemný výstup považuje za řádně předaný. Připomínky Objednatele či vyjádření Dodavatele jsou považovány za relevantní, pokud jsou učiněny v písemné formě a předány druhé smluvní straně, resp. osobě oprávněné za smluvní stranu jednat. Za řádně uplatněné připomínky se považují rovněž připomínky učiněné prostředky elektronické komunikace.

4. Dodavatel je pro účely realizace předmětu smlouvy oprávněn požadovat od Objednatele nezbytnou součinnost ČSAD Liberec a Autocentrum Nord, a.s. a potřebné podklady, materiály a informace zejména pro Due Diligence ČSAD Liberec a Autocentrum Nord, a.s. dle dat k 30.6. 2017, porovnání alternativ akvizice ČSAD Liberec a založení obdobné nové společnosti Libereckým krajem a prověření střednědobého podnikatelského plánu ČSAD Liberec, které jsou uvedeny v příloze č. 1 této smlouvy.

5. Veškeré podklady budou předávány Dodavateli v elektronické formě, a to při splnění následujících podmínek (požadavků):

a) Veškeré podklady ve formátu (podobě) v příslušném požadavku uvedeném.

b) Veškeré podklady obsahující elektronicky zpracovatelná data budou předávány ve formátu MS EXCEL.

c) Listinné a jiné dokumenty, které neobsahují data pro další analytické zpracování , ve formátu PDF.

6. Objednatel předá Dodavateli veškeré podklady obsažené v příloze č. 1 této smlouvy nejpozději do 19. 7. 2017

7. Za správnost a úplnost podkladů vyžádaných Dodavatelem dle odst. 6 odpovídá Objednatel.

8. Dodavatel je oprávněn požádat v průběhu realizace poradenských služeb o vysvětlení, a to i v písemné podobě, nebo o konzultaci představitele LK, kteří odpovídají za přípravu případného kapitálového vstupu do ČSAD. Současně bude Dodavatel velmi pravděpodobně v průběhu realizace této smlouvy vyžadovat vysvětlení ČSAD Liberec a Autocentrum Nord, a.s. k předloženým podkladům. Za tímto účelem zajistí LK potřebnou součinnost ČSAD Liberec a Autocentrum Nord, a.s.

9. Xxxxxxxxx je povinen neprodleně, tj. bez zbytečného odkladu, informovat písemně Objednatele o závažných důvodech bránících v plnění této smlouvy v dohodnutém rozsahu a v dohodnutých termínech, a to zejména, nikoli však výhradně o:

a) prodlení Objednatele s poskytnutím součinnosti, které by podmiňovalo plnění Dodavatele;

b) prodlení ČSAD s poskytnutím součinnosti, které by podmiňovalo plnění Dodavatele

c) o jiných závažných důvodech bránících Dodavateli v provedení nebo dokončení realizace předmětu smlouvy v dohodnutém rozsahu a v dohodnutých termínech,

d) okolnosti vylučující odpovědnost dle § 2913 odst. 2 občanského zákoníku.

10. V takovém případě, kdy nastanou okolnosti ze strany Objednatele, případně jiné závažné důvody bránící Dodavateli v realizaci předmětu díla, se účastníci písemně dohodnou na způsobu řešení, zejména na posunutí termínů dokončení realizace předmětu smlouvy. Změny týkající se úpravy sjednaných termínů lze provést pouze formou písemného dodatku k této smlouvě. Dodavatel není oprávněn použít podklady, data a hmotné nosiče předané mu pro realizaci činnosti dle této smlouvy Objednatelem pro jiné účely, než je splnění závazků podle této smlouvy.

11. Dodavatel není oprávněn zpřístupnit Písemné výstupy či jakékoliv jejich dílčí části jakýmkoli třetím osobám s výjimkou subdodavatele uvedeného v Čl. 1, odst. 7 této smlouvy.

12. Xxxxxxx odpovědnými za realizaci poradenských služeb jsou ze strany Dodavatele:

a) Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx, mobil: x000 000 000 000, e-mail: xxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

b) Xxx. Xxxxxx Xxxxx, mobil: x000 000 000 000, e- mail: xxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

c) Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, mobil: x000 000 000 000, e-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

13. Xxxxxxxxx předloží Objednateli nejpozději do 3 dnů ode dne uzavření této smlouvy seznam osob, které se budou z jeho strany podílet na poskytování poradenské činnosti dle této smlouvy. Tyto osoby jsou oprávněny vést samostatně komunikaci týkající se realizace předmětu smlouvy v rozsahu z této smlouvy vyplývajícím. V případě, že na straně Dodavatele dojde v průběhu realizace této smlouvy ke změně ve vymezení osob, které se budou podílet na poskytování poradenské činnosti dle této smlouvy, je Xxxxxxxxx povinen informovat písemně Objednatele o takové skutečnosti nejpozději do 5-ti pracovních dnů.

14. Dodavatel neodpovídá za správnost a úplnost informací předaných Objednatelem. Dodavatel rovněž neodpovídá za závady obsažené v těchto informacích předaných Objednatelem, o jejichž správnosti neměl důvod pochybovat.

15. Dodavatel odpovídá za škodu, která by jeho konáním byla způsobena v souvislosti s poskytováním poradenských služeb Objednateli. Dodavatel se však odpovědnosti za jím způsobenou škodu zprostí, pokud prokáže, že škodě nemohl zabránit ani při vynaložení veškerého úsilí, které by od něj bylo možné očekávat.

16. Předmět smlouvy je považován za řádně provedený, pokud je proveden v rozsahu a obsahu stanoveném touto smlouvou a pokud jsou Písemné výstupy předány Objednateli v termínech stanovených v Čl. 3. této smlouvy. Za řádné provedení díla náleží Dodavateli odměna uvedená v Čl. 4. této smlouvy.

Povinnosti a práva Objednatele

17. Objednatel pro účely této Smlouvy prohlašuje, že si je vědom, že pro úspěšné dosažení cíle poradenské činnosti je nezbytné, aby realizace poradenské činnosti proběhla v úzké součinnosti a v blízkém kontaktu a komunikaci mezi Objednatelem na straně jedné a Dodavatelem na straně druhé a v součinnosti ČSAD Liberec a Autocentrum Nord. V dané souvislosti se Objednatel zavazuje poskytovat Dodavateli po celou dobu účinnosti této smlouvy, za účelem provedení poradenské činnosti, veškerou nezbytnou součinnost svých pracovníků odpovědných za průběh poradenské činnosti a zajistit potřebnou součinnost ČSAD Liberec a Autocentrum Nord.

18. Osobami odpovědnými za realizaci poradenských služeb jsou ze strany Objednatele:

a) Xxx. Xxxxxx Xxxxx, tel. 000000000, xxxxx.xxxxxx@xxxx-xxx.xx

19. Osobou odpovědnou za realizaci poradenských služeb je ze strany ČSAD Liberec a Autocentrum Nord - Xxxxxx Xxxxx, tel. 000 000 000

20. Objednatel seznámí k datu uzavření této Xxxxxxx s rozsahem poradenské činnosti a vyžádanými podklady své pracovníky odpovědné za realizaci této smlouvy a ČSAD Liberec a Autocentrum Nord. Zároveň Objednatel tyto osoby požádá, aby příprava podkladů pro Dodavatele a poskytovaná součinnost v rámci osobních jednání byla započata bezprostředně po přijetí informace o uzavření této Xxxxxxx s Dodavatelem.

21. Objednatel se zavazuje, že vyvine maximální úsilí, aby z jeho strany a ze strany ČSAD Liberec a Autocentrum Nord byly Dodavateli poskytnuty v dohodnutých termínech všechny jím písemně vyžádané podklady a informace nezbytné ke splnění předmětu smlouvy. Objednatel též vyvine maximální možnou součinnost k tomu, aby Dodavatel měl volný přístup ke všem nezbytným dokumentům Objednatele, ČSAD Liberec a Autocentrum Nord, které mají vazbu na poradenskou činnost dle této smlouvy a k veškerým vyžádaným existujícím podkladům. Případné nepředložení vyžádaných podkladů a informací je považováno za překážku v činnosti Dodavatele na straně Objednatele.

22. Objednatel se zavazuje včas informovat Dodavatele o organizačních či jiných změnách, které mohou mít vliv na výsledek činnosti Dodavatele a k nimž by v průběhu platnosti této smlouvy došlo na jeho straně. Objednatel se zavazuje platit sjednanou odměnu za uskutečněné a zároveň dojednané činnosti Dodavatele.

Článek 3. TERMÍN A MÍSTO PLNĚNÍ PŘEDMĚTU SMLOUVY

1. Poradenská činnost bude prováděna Dodavatelem průběžně od okamžiku uzavření této smlouvy. Poradenská činnost bude zahájena nejpozději do 3 pracovních dnů od okamžiku uzavření této smlouvy.

2. Poradenská činnost bude Dodavatelem plánována a organizována tak, aby Písemné výstupy týkající se předmětu této smlouvy vymezeného v čl. 1, odst. 2 této smlouvy byly Dodavatelem předány Objednateli nejpozději do 15.8.2017. Realizace zakázky (předmětu této smlouvy) bude ukončena předáním všech Písemných výstupů vyplývajících z této smlouvy.

3. Objednatel bere na vědomí, že splnění termínu dle odst. 2 tohoto článku této smlouvy je závislé na poskytované součinnosti a předkládaných podkladech ze strany Objednatele. Termín předání Písemných výstupů z i) Provedení Due Diligence ČSAD Liberec a Autocentrum Nord dle dat k 30.6. 2017, ii) Porovnání alternativ akvizice ČSAD Liberec a založení obdobné nové společnosti Libereckým krajem a iii) Prověření střednědobého podnikatelského plánu ČSAD Liberec do

15.8. 2017 je tedy pro Dodavatele závazný pouze tehdy, pokud:

a) Bude Objednatelem, ČSAD Liberec a Autocentrum Nord poskytována po celou dobu potřebná součinnost nezbytná pro realizaci předmětu této smlouvy.

b) Budou řádně, kvalitně a úplně předány Dodavateli veškeré podklady uvedené v příloze č.1 této smlouvy nejpozději do 19.7. 2017

c) Tato smlouva bude smluvními stranami řádně uzavřena nejpozději do 7. 7. 2017

4. V případě, že Dodavatel neobdrží řádně, kvalitně a úplně veškeré vyžádané podklady uvedené v příloze č. 1 této smlouvy ve sjednaném termínu 19.7. 2017 nebo tato smlouva nebude uzavřena do 7.7. 2017, prodlužuje se sjednaný termín předání Písemných výstupů stanovený v odst. 2 tohoto článku této smlouvy vždy o 2 (dva) pracovní dny za každý den prodlení Objednatele s předložením některého z podkladů vyžádaných Dodavatelem.

5. V případě, že nebude poskytována součinnost nebo nebudou poskytovány podklady dodatečně vyžádané Dodavatelem ze strany Objednatele nebo ČSAD Liberec nebo Autocentrum Nod kvalitně, řádně a včas, informuje Dodavatel o takové skutečnosti bez zbytečného odkladu Objednatele. Objednatel se v takovém případě zavazuje učinit bez zbytečného odkladu nezbytná opatření tak, aby Dodavatel byl schopen realizovat předmět smlouvy v požadovaném rozsahu, přičemž Dodavatel je oprávněn požadovat po Objednateli přiměřené prodloužení termínu uvedeného v odst. 2 tohoto článku této smlouvy. Bude-li se nedostatek součinnosti týkat výhradně ČSAD Liberec nebo Autocentrum Nord, je Objednatel oprávněn po sdělení Dodavatele o nesoučinnosti ČSAD Liberec nebo Autocentrum Nord, vyrozumět Dodavatele, že netrvá na dalším plnění dle této smlouvy. V takovémto případě Dodavatel předá Objednateli dosud zpracované Písemné výstupy, a vyúčtuje mu své dosavadní náklady spojené s plněním smlouvy v souladu s čl.

6. odst. 8 Smlouvy. Ujednání smlouvy týkající se akceptace a fakturace se užijí přiměřeně.

6. Smluvní pokuta pro případ nedodržení stanovené lhůty pro předání Písemných výstupů v dohodnutém termínu nebo ve smlouvou požadovaném rozsahu činí 0,5 % z odměny včetně DPH za každý i započatý den prodlení Dodavatele.

7. Smluvní pokuta je splatná do 30 kalendářních dnů ode dne, kdy Objednatel písemně vyzve Dodavatele k její úhradě. Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty ani jejím skutečným uhrazením nezanikne povinnost Dodavatele splnit povinnost, jejíž plnění bylo zajištěno smluvní pokutou. Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty ani jejím skutečným uhrazením nezanikne právo Objednatele na náhradu škody vzniklé v důsledku porušení povinnosti Dodavatele.

8. Místem plnění je místo sídla Objednatele.

Článek 4. CENA ZA DÍLO A ZPŮSOB PLACENÍ

1. Odměna (cena) za činnosti poskytnuté Dodavatelem Objednateli v souladu s touto smlouvou se dohodou smluvních stran stanoví v celkové výši 661 350,- Kč (slovy: šestsetšedesátjednatisíc třistapadesát korun českých) bez DPH. Odměna pak činí celkem 800.234 Kč (slovy: osmsettisíc dvě stětřicetčtyři korun českých) včetně DPH, jejíž sazba ke dni uzavření této smlouvy činí 21%.

2. Cena stanovená v odst. 1 tohoto článku této smlouvy je smluvními stranami sjednána jako nepřekročitelná, konečná a zahrnující veškeré přímé či nepřímé náklady Dodavatele spojené s plněním této smlouvy, včetně inflace. Tato cena tak obsahuje úhradu veškerých vynaložených nákladů Dodavatele na realizaci předmětu této smlouvy.

3. Odměna (cena) za realizaci předmětu této smlouvy je stanovena na základě cenové kalkulace obsažené v Příloze č. 2 této smlouvy. V případě, že Objednatel vyžádá provedení dodatečných prací nad rámec sjednaný touto smlouvou, bude Dodavatel účtovat Objednateli cenu stanovenou

v dodatku nebo dodatečné objednávce k této smlouvě, která bude vycházet z těchto hodinových sazeb:

a) Za práce dodané výslovně HJF v hodinové sazbě 2.700 Kč bez DPH

b) Za ostatní práce v hodinové sazbě 1.390 Kč bez DPH

4. Dodavatel je oprávněn fakturovat odměnu dle Čl. 4 odst. 1 této smlouvy po předání Písemných výstupů Objednateli.

5. Zálohy nejsou sjednány. Úhrada odměny za splnění předmětu této smlouvy bude provedena v Kč, bezhotovostním převodem na účet Dodavatele, a to jednorázově, na základě daňového dokladu vystaveného Dodavatelem v souladu s příslušnými ustanoveními Zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů a v souladu s ostatními právními předpisy.

6. Odměna (cena) za provedení poradenské činnosti dle odst. 1 tohoto článku této smlouvy představuje základ daně z přidané hodnoty a bude při fakturaci zvýšena o DPH, dle platné sazby k datu uskutečnění zdanitelného plnění. Podkladem pro úhradu smluvní ceny dodaného díla je vyúčtování plnění této smlouvy označené jako FAKTURA (dále jen „faktura“ nebo „daňový doklad“), která bude mít náležitosti daňového dokladu dle § 29 Zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. Faktura (daňový doklad) musí obsahovat zejména:

a) Označení Dodavatele včetně uvedení sídla, IČO (DIČ),

b) Označení osoby Objednatele včetně uvedení sídla, IČO a DIČ,

c) Evidenční číslo faktury a datum vystavení faktury,

d) Číslo smlouvy a datum jejího uzavření,

e) Rozsah a předmět plnění Dodavatele,

f) Den uskutečnění plnění,

g) Označení banky a číslo účtu, na který musí být zaplaceno

h) Lhůtu splatnosti faktury

i) Označení osoby, která fakturu vyhotovila, včetně jejího podpisu a kontaktního telefonu.

7. Úhrada za splnění předmětu smlouvy bude provedena v Kč, bezhotovostním převodem na účet Dodavatele uvedený v záhlaví této smlouvy, a to jednorázově, na základě daňového dokladu, vystaveného Dodavatelem v souladu s příslušnými ustanoveními Zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů a v souladu s ostatními právními předpisy. Lhůta splatnosti faktury (daňového dokladu) je dohodou stanovena na 30 kalendářních dnů od doručení daňového dokladu Objednateli na adresu uvedenou v záhlaví této smlouvy. Daňový doklad bude předán Objednateli do 15-ti dnů od řádného a protokolárně doloženého ukončení plnění předmětu smlouvy s vyznačením jeho řádnosti a splnění v souladu s požadavky Objednatele. Dodavatel je oprávněn vystavit a doručit Objednateli daňový doklad až poté, co dojde k uskutečnění plnění dle této smlouvy a tudíž jejímu řádnému splnění.

8. Nebude-li faktura (daňový doklad) obsahovat veškeré povinné náležitosti předepsané zákonem o DPH a ostatními právními předpisy, je Objednatel oprávněn fakturu (daňový doklad) před uplynutím lhůty splatnosti vrátit druhé smluvní straně k provedení opravy. Celá lhůta splatnosti (v délce 30 kalendářních dnů) začne běžet opět ode dne doručení nově vyhotovené faktury (opraveného daňového dokladu) splňující požadavky stanovené právními předpisy Objednateli.

9. Dnem splnění lhůty splatnosti se rozumí den splatnosti uvedený na přijatém příkazu k úhradě, který byl předán Objednatelem jeho bankovnímu ústavu a jím potvrzen. V případě prodlení

Objednatele se zaplacením faktury je Dodavatel oprávněn vyúčtovat Objednateli úrok z prodlení v zákonné výši z nezaplacené částky předmětné faktury (daňového dokladu) za každý den prodlení a Objednatel je povinen tuto sankci uhradit.

10. Smluvní strany výslovně ujednávají odchylně od ustanovení § 2050 Zákona č. 89/2012 Sb., že ujednáním o smluvní pokutě není dotčen nárok žádné ze smluvních stran na náhradu škody, která by kterékoli smluvní straně vznikla.

Článek 5. ZÁVAZEK MLČENLIVOSTI A ZPŘÍSTUPNĚNÍ INFORMACÍ

1. Xxxxxxxxx je povinen zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích, které se týkají plnění této smlouvy. Povinnost zachovat mlčenlivost trvá i po ukončení plnění předmětu této smlouvy a vztahuje se i na všechny zaměstnance a spolupracovníky Dodavatele. Za důvěrné informace Objednatele (bez ohledu na formu jejich zachycení) se podle této smlouvy považují veškeré informace týkající se Objednatele a předmětu této smlouvy, které nebyly Objednatelem označeny jako veřejné nebo které Objednatelem nebyly prokazatelně zveřejněny, a to zejména:

a) informace, které se týkají Objednatele a zejména veškeré informace, které budou Dodavateli poskytnuty podle této smlouvy;

b) informace, pro které je stanoven závaznými právními předpisy zvláštní režim utajení při nakládání s nimi.

2. Za důvěrné informace Dodavatele (bez ohledu na formu jejich zachycení) se podle této smlouvy považují veškeré informace, které byly Dodavatelem písemně označeny jako důvěrné a současně se jedná o informace, které se týkají Dodavatele, mají skutečnou nebo alespoň potenciální materiální či nemateriální hodnotu, nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné a Dodavatel odpovídajícím způsobem zajišťuje jejich utajení.

3. Dodavatel se zavazuje nevyužít důvěrné informace Objednatele získané v souvislosti s touto smlouvou jinak než pro účely této smlouvy, v neprospěch Objednatele či k poškození jeho dobrého jména nebo pověsti.

4. Smluvní strany jsou povinny zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích, které se týkají plnění této smlouvy nebo druhé smluvní strany. Povinnost zachovávat mlčenlivost trvá i po ukončení plnění dle této smlouvy.

5. Povinnosti uvedené v tomto článku této smlouvy platí i po ukončení této smlouvy.

6. Dodavatel bere na vědomí, že smlouvy s hodnotou předmětu převyšující 50.000,- Kč bez DPH včetně dohod, na základě kterých se tyto smlouvy mění, nahrazují nebo ruší, zveřejní Objednatel v registru smluv zřízeném jako informační systém veřejné správy na základě zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv. Dodavatel výslovně souhlasí s tím, aby tato smlouva včetně případných dohod o její změně, nahrazení nebo zrušení byly v plném rozsahu v registru smluv Objednatelem zveřejněny.

7. Dodavatel prohlašuje, že skutečnosti uvedené v této smlouvě nepovažuje za obchodní tajemství a uděluje svolení k jejich užití a zveřejnění bez stanovení jakýchkoli dalších podmínek.

Článek 6. USTANOVENÍ ZÁVĚREČNÁ

1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti podpisem poslední smluvní strany a je vyhotovena ve třech stejnopisech, z nichž jedno (1) vyhotovení obdrží Dodavatel a dvě (2) vyhotovení Objednatel. V případě, že bude zveřejněna Objednatelem v registru smluv, nabývá však účinnosti

nejdříve tímto dnem, a to i v případě, že bude v registru smluv zveřejněna protistranou nebo třetí osobou před tímto dnem.

2. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, kterou se rozumí doba do splnění veškerých závazků vyplývajících jednotlivým smluvním stranám z této smlouvy. Právní vztahy této smlouvy se řídí příslušnými ustanoveními občanského zákoníku.

3. Tato smlouva může být zrušena dohodou smluvních stran v písemné podobě (formě), přičemž účinky této dohody nastanou okamžikem v takové dohodě stanoveným. Nebude-li takovýto okamžik dohodou stanoven, pak tyto účinky nastanou ke dni uzavření takovéto dohody.

4. V případě podstatného porušení smluvních povinností je kterákoli ze smluvních stran oprávněna od smlouvy odstoupit.

5. Odstoupení od smlouvy musí být učiněno písemnou formou, musí být zdůvodněno a doručeno druhé smluvní straně zákonným způsobem. Odstoupení od smlouvy je účinné okamžikem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně. Odstoupením od této smlouvy nejsou dotčena ustanovení týkající se smluvních pokut, ochrany důvěrných informací a ustanovení týkající se takových práv a povinností, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po skončení účinnosti této smlouvy.

6. Za podstatné porušení podmínek této smlouvy ze strany Objednatele se považuje především prokazatelné opakované nepředkládání Dodavatelem vyžádaných podkladů, neposkytování potřebné součinnosti, účelové předkládání prokazatelně chybných, zavádějících nebo neplatných dokumentů.

7. Za podstatné porušení podmínek této smlouvy ze strany Dodavatele, při nichž je Objednatel oprávněn odstoupit od této smlouvy, se považuje, pokud Dodavatel bude více jak 30 (slovy: třicet) dní v prodlení s plněním předmětu této smlouvy. Plněním této smlouvy se rozumí předání Písemných výstupů v termínu stanoveném touto smlouvou.

8. Výhradně v případě zrušení dle odst. 3 tohoto článku této smlouvy nebo v případě odstoupení Dodavatele od této smlouvy podle odstavce 5. tohoto článku této smlouvy má Dodavatel nárok na úhradu odměny z již prokazatelně dokončené části díla dle této smlouvy a na úhradu dalších jím prokazatelně vynaložených nákladů na dosud prováděnou poradenskou činnost, která ještě nebyla ukončena. Případné nároky na náhradu škody tímto nejsou dotčeny. Nárok na úhradu části odměny bude stanoven poměrem doby trvání prací a rozsahem dokončených činností, jejichž výsledek je Dodavatel povinen vydat Objednateli. Rozpracovanost musí být Dodavatelem Objednateli řádně doložena.

9. Po ukončení účinnosti této smlouvy jsou smluvní strany povinny si vrátit veškeré originály poskytnutých dokumentů k realizaci díla, a to ve lhůtě nejpozději do 7 pracovních dnů po ukončení platnosti této smlouvy.

10. Veškerá majetková práva a užívací práva na jakékoliv výsledky, resp. jakékoliv výstupy činnosti Dodavatele dle této smlouvy přecházejí na Objednatele v plném rozsahu bez jakéhokoliv omezení v okamžiku jejich předání Objednateli.

11. Dodavatel není oprávněn postoupit třetí straně bez souhlasu Objednatele žádnou pohledávku, kterou vůči němu má a která vyplývá z této smlouvy.

12. Dodavatel na sebe bere nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 občanského zákoníku.

13. Tato smlouva může být měněna a doplňována pouze písemně, formou číslovaných dodatků, které musí být odsouhlaseny a podepsány každou ze smluvních stran ve stejném počtu jako vlastní smlouva.

14. V případě, že některá ustanovení této smlouvy oddělitelná od ostatního obsahu se stanou nevykonatelnými, neplatnými nebo neúčinnými, zůstává platnost a účinnost ostatních ustanovení této smlouvy zachována. Strany se zavazují nahradit takto neplatná nebo neúčinná ustanovení ustanoveními jejich povaze nejbližšími s přihlédnutím k vůli stran dle předmětu plnění podle této smlouvy.

15. Spor, který vznikne na základě této smlouvy nebo který s ní souvisí, se Smluvní strany zavazují řešit přednostně smírnou cestou pokud možno do třiceti (30) dní ode dne, kdy o sporu jedna Smluvní strana uvědomí druhou Smluvní stranu. Jinak jsou pro řešení sporů z této smlouvy příslušné obecné soudy České republiky a tyto spory budou řešeny výhradně v českém jazyce.

16. Smluvní strany prohlašují, že je jim obsah této smlouvy dobře znám, že tato smlouva byla před jejím podpisem jejich zástupci přečtena, že byla uzavřena po vzájemném projednání, podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně, srozumitelně, nikoliv v tísni nebo za nápadně nevýhodných podmínek. Autentičnost této smlouvy stvrzují podpisy zástupců obou smluvních stran.

17. Smluvní strany prohlašují, že souhlasí s textem této smlouvy. Smlouva byla schválena usnesením Rady Libereckého kraje č. 1224/17/mRK ze dne 26.6.2017.

18. Nedílnou součástí této smlouvy jsou příloha č. 1 a příloha č. 2

V Liberci, dne: ……………………… V Praze, dne: …………………………………

Objednatel: Dodavatel:

Xxxxxx Xxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx

hejtman předseda představenstva

Liberecký kraj NEXIA AP a.s.

IČO: 70891508 IČO: 48117013

U Jezu 642/2a, Liberec 2, 461 80 Sokolovská 5/49, Praha 8, 186 00

Příloha č. 1 Smlouvy Dodavatele

ČSAD Liberec a.s.

1. Účetní a ekonomické podklady za období od 1.1.2017 – 30.6.2017

1.1. Základní účetní data a databáze (prosíme předložit elektronicky ve formátu zpracovatelném v MS EXCEL /xls, csv či obdobné/ a současně jako soubor pdf (vyjma účetního deníku)/

1.1.1. Výkazy (výkaz zisku a ztráty, rozvaha) k 30. červnu 2017

1.1.2. Obratová předvaha k 30. červnu 2017

1.1.3. Účetní deník společnosti za období 1.1.2017 – 30.6.2017 v následující minimální struktuře vážící na obratovou předvahu:

- Identifikace účetního případu (číslo dokladu, datum zaúčtování, datum případu, popis případu)

- Číslo účtu, název účtu

- Částka MD, částka DAL,

- další údaje, které jsou evidovány – středisko, další komentář, číslo zakázky, osoba odpovědná za zaúčtování, dodavatel/odběratel

1.2. Podklady ke struktuře aktiv a pasiv společnosti (datové podklady ve formátu zpracovatelném v MS Excel, další podklady ve zdrojovém čitelném formátu (pdf/doc/mailová komunikace …) k 30.6.2017

1.2.1. Saldokonto obchodních pohledávek společnosti k 30. červnu 2017 s uvedením minimálně:

- Identifikace odběratele (IČ, název…)

- Datum případu

- Datum splatnosti

- Číslo dokladu

- Částka dokladu, zůstatek k 30.6.2017

1.2.2. Saldokonto obchodních závazků společnosti k 30. červnu 2017 v obdobné struktuře jako v případě saldokonta obchodních pohledávek.

1.2.3. Odsouhlasení závazků a pohledávek ze strany veřejných institucí (finanční úřad, správa sociálního zabezpečení, zdravotní pojišťovny)

1.2.4. Odsouhlasení závazků/pohledávek ze strany bankovních institucí – postačí výpis z účtu za jednotlivé bankovní (běžné/termínové/úvěrové) účty

1.2.5. Odsouhlasení závazků se společnostmi financující nákup autobusů – postačuje mailová komunikace či obdobná forma odsouhlasení

1.2.6. Aktualizovaný přehled leasingů a úvěrů k 30.6.2017 – sestava „Leasingy a úvěry – přehled vč. Zlineru“

1.2.7. Rozpis dohadných účtů aktivních a pasivních

1.2.8. Rozpis zůstatku účtů časového rozlišení

1.2.9. Rozpis opravných položek k pohledávkám, zásobám či jiného majetku

1.2.10. Inventura peněžních prostředků – pokladny

1.2.11. Mzdová rekapitulace za období leden-červen 2017 a samostatně za červen 2017

1.2.12. Rozpis pohledávek/závazků neprovozního charakteru vůči propojeným osobám – aktualizace poskytnutých informací k 30.6.2017 s uvedením (struktura datové věty):

- věřitel/dlužník ; identifikace smlouvy; druh; výše půjčky; nesplacená jistina; úroková sazba; konečná splatnost; zajištění dluhu

1.2.13. Rozpis dlouhodobého majetku společnosti k 30.6.2017 v minimální struktuře:

- Identifikace majetku, datum pořízení, pořizovací cena, zůstatková cena, odpisy za období, informace o způsobu odpisování – odpisová skupina, délka odpisování, způsob odpisování, informace o tom, zda je majetek využíván či nikoli

2. Doplňkové účetní a ekonomické podklady za období od 1.1.2016 – 31.12.2016

2.1.1. Účetní deník společnosti za období 1.1.2016 – 31.12.2016 v obdobné minimální struktuře jako pro 1.1.2017 – 30.6.2017

2.1.2. Účetní směrnice platné pro roky 2016 a 2017

3. Právní podklady (ve formátu pdf)

3.1.1. Smlouvy o půjčce mezi x. Xxxxxxxxxxxxx (věřitelem) a společností ČSAD Liberec a.s. (dlužníkem) aktuální k 30. červnu 2017

3.1.2. Smluvní dokumentace týkající se poskytování přepravních služeb LK platná pro rok 2017

3.1.3. Seznam veškerých smluv platných k 30.6.2017 s uvedením (ve formátu xls či doc):

- Protistrana; doba plnění; předmět plnění; smluvní cena; další informace

4. Technické a provozní podklady (ve formátu zpracovatelném v MS Excel) k 30.6.2017

4.1.1. Kompletní informace o vozovém parku (typ autobusu, rok výroby, rok pořízení, financování pořízení, je/není zpětný leasing)

4.1.2. Seznam zaměstnanců v rozčlenění na jednotlivé skupiny – management, THP apod. (druh pracovního poměru, den nástupu do pracovního poměru, datum narození, základní mzda, celková průměrná mzda za 1 – 6/2017; přiřazení do střediska/činnosti, pokud je evidováno

4.1.3. Informace o fluktuaci zaměstnanců (pokud je evidováno) – zahrnuje seznam propuštěných a přijatých zaměstnanců během roku 2016 a 2017

4.1.4. Počet najetých kilometrů v rámci přepravní služby pro LK za období leden-červen 2017 a za období leden-červen 2016

5. Střednědobý podnikatelský plán ČSAD Liberec, a.s. 2017 - 2020

• Rozvaha

• Výsledovka

• Plán investic a finančních zdrojů

• Komentář – klíčové parametry a předpoklady

Autocentrum Nord, a.s.

1. Účetní a ekonomické podklady za období od 1.1.2017 – 30.6.2017

1.1. Základní účetní data a databáze (prosíme předložit elektronicky ve formátu zpracovatelném v MS EXCEL /xls, csv či obdobné/ a současně jako soubor pdf (vyjma účetního deníku)/

1.1.1. Výkazy (výkaz zisku a ztráty, rozvaha) k 30. červnu 2017

1.1.2. Obratová předvaha k 30. červnu 2017

1.1.3. Účetní deník společnosti za období 1.1.2017 – 30.6.2017 v následující minimální struktuře vážící na obratovou předvahu:

- Identifikace účetního případu (číslo dokladu, datum zaúčtování, datum případu, popis případu)

- Číslo účtu, název účtu

- Částka MD, částka DAL,

- další údaje, které jsou evidovány – středisko, další komentář, číslo zakázky, osoba odpovědná za zaúčtování, dodavatel/odběratel

1.2. Podklady ke struktuře aktiv a pasiv společnosti (datové podklady ve formátu zpracovatelném v MS Excel, další podklady ve zdrojovém čitelném formátu (pdf/doc/mailová komunikace …) k 30.6.2017

1.2.1. Saldokonto obchodních pohledávek společnosti k 30. červnu 2017 s uvedením minimálně:

- Identifikace odběratele (IČ, název…)

- Datum případu

- Datum splatnosti

- Číslo dokladu

- Částka dokladu, zůstatek k 30.6.2017

1.2.2. Saldokonto obchodních závazků společnosti k 30. červnu 2017 v obdobné struktuře jako v případě saldokonta obchodních pohledávek.

1.2.3. Odsouhlasení závazků a pohledávek ze strany veřejných institucí (finanční úřad, správa sociálního zabezpečení, zdravotní pojišťovny, z titulu dotací)

1.2.4. Odsouhlasení závazků/pohledávek ze strany bankovních institucí – postačí výpis z účtu za jednotlivé bankovní (běžné/termínové/úvěrové) účty

1.2.5. Rozpis dohadných účtů aktivních a pasivních

1.2.6. Rozpis zůstatku účtů časového rozlišení

1.2.7. Rozpis opravných položek k pohledávkám, zásobám či jiného majetku

1.2.8. Inventura peněžních prostředků – pokladny

1.2.9. Mzdová rekapitulace za období leden-červen 2017 a samostatně za červen 2017

1.2.10. Rozpis pohledávek/závazků neprovozního charakteru vůči propojeným osobám

- věřitel/dlužník ; identifikace smlouvy; druh; výše půjčky; nesplacená jistina; úroková sazba; konečná splatnost; zajištění dluhu

1.2.11. Rozpis dlouhodobého majetku společnosti k 30.6.2017 v minimální struktuře:

• Identifikace majetku, datum pořízení, pořizovací cena, zůstatková cena, odpisy za období, informace o způsobu odpisování – odpisová skupina, délka odpisování, způsob odpisování, informace o tom, zda je majetek využíván či nikoli,

1.2.12. Rozpis zásob materiálu a náhradních dílů k 30.6.2017 obsahující:

• Identifikace položky, skladová cena, skladové množství, datum posledního výdeje dané skladové položky, objem prodejů této skladové položky od 1.1.2017 do 30.6.2017, průměrná prodejní cena, pokud je k dispozici, identifikace, zda tuto položku považuje vedení společnosti za neprodejnou v období 1 roku; výši korekce (opravné položky) k této skladové položce

• Tyto informace můžou být poskytnuty ve více vzájemně propojitelných sestavách

2. Doplňkové účetní a ekonomické podklady za období od 1.1.2016 – 31.12.2016 (formát zpracovatelný v MS EXCEL)

2.1.1. Účetní deník společnosti za období 1.1.2016 – 31.12.2016 v obdobné minimální struktuře jako pro 1.1.2017 – 30.6.2017 vážící na obratovou předvahu společnosti

2.1.2. Saldokonto pohledávek a závazků k 31.12.2016 v obdobné minimální struktuře jako pro rok 2017

2.1.3. Obratovou předvahu společnosti k 31.12.2016

2.1.4. Účetní směrnice platné pro roky 2016 a 2017 – MS WORD či pdf

3. Právní podklady

3.1.1. Smlouvy o půjčce mezi p. Wasserbauerem (věřitelem) a společností (dlužníkem) aktuální k 30. červnu 2017

3.1.2. Seznam veškerých smluv platných k 30.6.2017 s uvedením:

- Protistrana; doba plnění; předmět plnění; smluvní cena; další informace

4. Technické a provozní podklady k 30.6.2017

4.1.1. Seznam zaměstnanců v rozčlenění na jednotlivé skupiny – management, THP apod. (druh pracovního poměru, den nástupu do pracovního poměru, datum narození, základní mzda, celková průměrná mzda za 1 – 6/2017; přiřazení do střediska/činnosti, pokud je evidováno)

4.1.2. Informace o fluktuaci zaměstnanců (pokud je evidováno) – zahrnuje seznam propuštěných a přijatých zaměstnanců během roku 2016 a 2017

4.1.3. Seznam významných používaných technických zařízení (rok výroby, rok pořízení, komentář

k možnosti dalšího použití v budoucnu – tj. lze dále běžně používat/nutná GO/nutno vyměnit apod.) – doplnění rozpisu dlouhodobého majetku

4.1.4. Ceník servisních služeb pro jednotlivé klíčové klienty a značky.

Příloha č. 2 Smlouvy: Kalkulace nákladů poradenství kapitálový vstup LK do ČSAD Liberec

	Druh činnosti	Počet hod.	Sazba bez DPH	Náklady CZK bez DPH
Provedení Due Diligence ČSAD Liberec a Autocentrum Nord dle dat k 30.6. 2017		110	1 350	148 500
	Due Diligence ČSAD Liberec	60	1 350	81 000
	Due Diligence Autocentrum Nord	50	1 350	67 500
Porovnání alternativ akvizice ČSAD Liberec a založení obdobné nové společnosti Libereckým krajem		130	1 350	175 500
Prověření střednědobého podnikatelského plánu ČSAD Liberec		25	1 350	33 750
Poradenská činnost při realizaci akvizice	d) Poradenská činnost při realizaci kapitálového vstupu (akvizice) - konzultace vedení LK, účast na jednáních orgánů LK, účast na jednáních pracovní skupiny LK, podpora při přípravě podkladů pro zpracování znaleckého posudek souvisejícího s akvizicí ČSAD Liberec	40	1 350	54 000
Komplexní právní servis		96	2 600	249 600
	a) Právní stanovisko, zda při nákupu akcií ČSAD Liberec je Liberecký kraj povinen postupovat podle odpovídajících ustanovení Zákona o zadávání veřejných zakázek v platném znění (ZVZ)	6	2 600	15 600
	b) Právní stanovisko k podmínkám a procesnímu postupu přímého zadání smlouvy o veřejných službách v přepravě cestujících Libereckým krajem společnosti ČSAD Liberec po provedení kapitálového vstupu Libereckého kraje do ČSAD Liberec	15	2 600	39 000
	Příprava smluvních dokumentů a celého procesu akvizice - předkupní práva, revize podkladů pro jednání orgánů LK ve věci transakce kapitálového vstupu (akvizice) do ČSAD Liberec, valné hromady ČSAD Liberec a Autocentrum Nord, účast na jednáních, smlouvy o převodu akcií, Smluvní vztahy ČSAD Liberec, a.s. se společnostmi skupiny LIAD s.r.o. zabezpečující dlouhodobé užívání provozního areálu a přístup do areálu, které ČSAD Liberec užívá (nájemní smlouvy, věcná břemena apod.)	75	2 600	195 000
CELKEM bez DPH		401		661 350