Příloha Appendix

Příloha Appendix

OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO DODAVATELE
Následující obchodní podmínky („Obchodní podmínky EY“) upravují podmínky pro veškerý nákup zboží nebo služeb (společně dále jen „Služby“), které členská společnost EY v regionu CESA1 (dále jen „EY“) pořizuje od externího dodavatele („Dodavatel“) (dále jen „Strany“) na základě smlouvy mezi EY a Dodavatelem (dále jen „Smlouva“), odkazující na tyto Obchodní podmínky EY, a to v případech kdy EY pořizuje Služby pro své vlastní potřeby2.
Vztah mezi EY a Dodavatelem
1. Dodavatel souhlasí s tím, že bude Služby poskytovat s náležitou odbornou péčí a na úrovni kvality srovnatelné se standardem daného odvětví, popř. vyšší než tento standard. Dodržování těchto obchodních standardů ze strany Dodavatele představuje pro EY důležitou a nedílnou součást hodnotového řetězce. EY podporuje a očekává uplatňování vysokých právních, etických a environmentálních standardů a standardů týkajících se zaměstnanců v rámci vlastního podnikání i u spolupracujících Dodavatelů.
2. EY je členem Firem EY. „Firmou EY“ se rozumí člen sítě EY a jakákoli osoba působící na základě dohody o společném užívání značky s členem sítě EY. Každá Firma EY je samostatnou právnickou osobou.
3. Dodavatel prohlašuje a zavazuje se, že při poskytování Služeb podle této Smlouvy bude:
(i) dodržovat následující pravidla a hodnoty a totéž zajistí ze strany svých zaměstnanců, zástupců a případných poddodavatelů (společně „Zástupci Dodavatele“):
a) veškeré odpovídající právní předpisy, mimo jiné platné domácí i zahraniční protikorupční zákony a nařízení; a
b) hodnoty uvedené v Kodexu chování EY, jehož kopie je uvedena na stránkách xxx.xx.xxx. TERMS OF BUSINESS FOR VENDORS
The following terms and conditions (“Terms of Business”) shall apply to any purchase of goods or services (hereinafter together referred to as “Services”) by an EY Member Firm in CESA5 (hereinafter referred to as “EY”) from a third party vendor (“Vendor”) (hereinafter together “Parties”) under the agreement between EY and the Vendor (the “Agreement”) where reference is made to these Terms, and where EY purchases Services for its own needs6.
EY’s Relationship with Vendor
1. Vendor agrees to provide the Services with professional care and at a level of quality equal or greater than the industry standard. Vendor’s adherence to such business standards is an important and integral part of the value chain for EY. EY promotes and expects the application of high legal, ethical, environmental and employee- related standards within our own business and among our Vendors.
2. EY is a member of the EY Firms. “EY Firm” means a member of the EY network and any entity operating under a common branding arrangement with a member of the EY network, each of which is a separate legal entity.
3. In performing the Services under the Agreement, Vendor warrants, represents and undertakes that it shall:
(i) comply with and abide by, and cause its employees, agents and sub-contractors (if any) (collectively “Vendor’s Agents”) to comply with and abide by:
a) all applicable laws, rules and regulations, including but not limited to applicable foreign or domestic anti- bribery laws and regulations; and
b) adhere to the values expressed in the EY Code of Conduct, a copy of which may be found at xxx.xx.xxx.
(ii) pay all taxes and fees in accordance with applicable legislation and maintain and

1 Do regionu CESA spadají Firmy EY se sídlem ve střední, východní a jižní Evropě a střední Asii.

2 Na rozdíl od nákupu služeb, které mají být poskytovány klientům EY jako součást plnění EY.

5 CESA means the EY Central, Eastern and Southern Europe & Central Asia Region.

6 As opposed to purchasing services to be provided to EY clients as part of EY deliverables.

Verze: 09-2022 Version: 09-2022

(ii) platit veškeré daně a poplatky v souladu s platnými právními předpisy a vést a včas podávat daňové a jiné povinné výkazy příslušným státním orgánům. Dodavatel nesmí mít významné daňové nedoplatky.
4. Dodavatel zajistí platnost veškerých licencí a/nebo jiných povolení nutných k poskytování Služeb v souladu s touto Smlouvou a příslušnou legislativou.
5. Dodavatel bude poskytovat Služby společnosti EY jako nezávislý smluvní partner, nikoli jako zaměstnanec EY, zprostředkovatel, partner nebo partner ve společném podniku. Ani Dodavatel, ani EY nemají právo, pravomoc či oprávnění zavazovat jeden druhého jakýmkoli jiným způsobem než písemnou dohodou.
6. Dodavatel bude poskytovat Služby na nevýhradní bázi, tzn. EY může objednat služby stejné nebo obdobné povahy od jakékoli jiné třetí osoby dle svého vlastního uvážení.
7. Dodavatel může poskytovat Služby prostřednictvím poddodavatele pouze na základě předchozího výslovného písemného souhlasu EY. Výlučnou odpovědnost za poskytování Služeb a plnění dalších povinností vyplývajících z této Smlouvy však nese Dodavatel.
8. Veškeré informace poskytnuté Dodavatelem nebo jeho jménem budou ve všech významných ohledech správné a úplné. Poskytování Služeb, včetně informací, společnosti EY nepovede k porušení autorských práv, práv duševního vlastnictví ani jiných práv třetích osob.
9. Dodavatel povede odpovídající záznamy týkající se Služeb (pracovní výkazy, doklady o poskytnutých službách, faktury týkající se nákladů, apod.) a na požádání umožní EY tyto záznamy prověřit.
Prohlášení a záruky
10. Každá Strana prohlašuje a zaručuje druhé Straně, že:
(i) uzavření Smlouvy není v rozporu s právními předpisy, pravidly, vnitřními předpisy a zásadami příslušné Strany ani soudními rozhodnutími;
(ii) získala veškerá povolení či souhlasy, které jsou podle platných právních předpisů k uzavření Smlouvy nutné; timely submit its tax and other mandatory reporting to relevant state authorities. The Vendor shall not have material tax arrears.
4. Vendor shall maintain all licenses and/or other authorizations legally required for providing the Services in accordance with the Agreement and the applicable law.
5. Vendor will provide the Services to EY as an independent contractor and not as an EY’s employee, agent, partner or joint venturer. Neither Vendor nor EY has any right, power or authority to bind the other in any way other than by a written agreement.
6. Vendor is contracted to do the Services on a non- exclusive basis. EY may order services of the same or similar nature from any third party at its discretion.
7. Vendor may (further) subcontract provision of the Services only subject to EY’s express prior written consent. Nevertheless, Vendor alone shall be responsible to EY for the performance of the Services and its other obligations under the Agreement.
8. All information provided by Vendor or on its behalf will be accurate and complete in all material aspects. The provision of the Services, including the information, to EY will not infringe any copyright, intellectual property right or other third- party rights.
9. Vendor shall keep appropriate records of the Services (time sheets, evidence of services performed, invoices for expenses, etc.) and shall allow EY to review them upon request.
Representations and Warranties
10. Each Party represents and warrants to the other Party that:
(i) entering into the Agreement does not contradict the laws, rules, internal regulations and policies of the relevant Party or court decisions;
(ii) it has obtained any permits or approval required for executing the Agreement under the applicable law;
(iii) it is not insolvent or bankrupt, or in the process of liquidation; its property (in part

(iii) není v platební neschopnosti, úpadku ani likvidaci; její majetek (v části podstatné pro poskytování Služeb) není zabaven; její činnost není pozastavena; a
(iv) osoba podepisující tuto Smlouvu jménem každé ze Stran je oprávněna tuto Smlouvu uzavřít a plnit, a tato Smlouva se jejím uzavřením stane pro příslušnou Stranu platnou a závaznou.
11. Výše uvedená prohlášení a záruky jsou pro každou Stranu zásadní při rozhodování o uzavření Smlouvy a každá strana se spoléhá na prohlášení druhé Strany. Strana odpovídá druhé Straně za škody vzniklé v důsledku nepravdivých prohlášení druhé Strany.
Zachování důvěrnosti
12. Není-li v této Smlouvě uvedeno jinak, nebo nevyžaduje-li tak zákon, Dodavatel nepředá neveřejné informace týkající se Firem EY nebo jejich činnosti, včetně informací týkajících se klientů a dodavatelů Firem EY („Důvěrné informace EY“) žádné třetí osobě. Dodavatel omezí zpřístupnění Důvěrných informací EY pouze těm svým zaměstnancům, kteří potřebují přístup k informacím za účelem plnění povinností Dodavatele podle této Smlouvy. Dodavatel nepoužije žádné Důvěrné informace EY k jiným účelům, než je plnění povinností podle této Smlouvy.
13. Ustanovení článku 12 zůstávají v platnosti i po ukončení Smlouvy ještě po dobu dalších 7 (sedmi) let.
Ochrana osobních údajů
Zpracování Osobních údajů Dodavatele společností EY jakožto správcem údajů
14. Osobní údaje Dodavatele bude EY zpracovávat v souladu s požadavky na ochranu osobních údajů dle platných právních a profesních předpisů, včetně obecného nařízení EU o ochraně údajů (dále jen „GDPR“), v příslušných případech.
15. Dodavatel zaručuje, že je oprávněn poskytnout společnosti EY Osobní údaje Dodavatele a že informoval dotčené osoby o tom, že EY zpracovává jejich osobní údaje. Dodavatel odkáže všechny subjekty údajů na prohlášení EY material to the provision of Services) is not seized; its activities are not suspended; and
(iv) the person executing the Agreement on behalf of each Party has the legal right and full power and authority to conclude and perform the Agreement, which when executed shall constitute a valid and binding obligation on that Party.
11. The representations and warranties above are essential for each Party in deciding to enter into the Agreement, and each Party shall rely on representations of the other Party. The Party shall be liable to the other Party for damages arising out of the other Party’s false representations.
Confidentiality
12. Except as otherwise permitted by the Agreement or required under applicable law, Vendor shall not disclose non-public information related to the EY Firms, or their respective business or operations, including, but not limited to information belonging to an EY Firm client or contractor (“EY Confidential Information”) to any third party. In addition, Vendor shall limit the disclosure of the EY Confidential Information to those of its personnel who reasonably require access to such data for the purposes of performing Vendor’s obligations under the Agreement. Vendor shall not use any EY Confidential Information for any purpose other than performing its obligations under the Agreement.
13. The provisions of Section 12 shall survive termination of the Agreement for a period of 7 (seven) years.
Data Privacy
EY processing Vendor Personal Data as a data controller
14. EY will process the Vendor Personal Data in accordance with data protection requirements under applicable law and professional regulations, including, if applicable, the EU General Data Protection Regulation (hereinafter referred to as “GDPR”).
15. Vendor warrants that it has the authority to provide Vendor Personal Data to EY and that it has informed the individuals concerned about EY processing their personal data. Vendor shall

o ochraně osobních údajů, které je k dispozici na xxxxx://xxx.xx.xxx/xx_xx/xxxxx-xxx-xxxxxxx.
16. V souladu s platnými právními předpisy může EY informace poskytnuté Dodavatelem poskytnout jiné Firmě EY, svým poddodavatelům nebo poddodavatelům Firem EY, členům, společníkům, ředitelům, vedoucím pracovníkům, partnerům, řídícím pracovníkům či zaměstnancům („Osoby EY“) a osobám, které poskytují služby EY, Xxxxxx EY a Osobám EY (dále jen „Poskytovatelé Služeb“), které je mohou shromažďovat, využívat, předávat, ukládat nebo jinak spravovat či zpracovávat (společně „zpracovávat“) v rámci různých jurisdikcí, v nichž působí za účelem:
(i) souvisejícím s plněním Služeb Dodavatelem;
(ii) plnění právních a regulativních předpisů, které se vztahují na Firmy EY;
(iii) kontroly střetu zájmů;
(iv) řízení rizik a kontroly kvality; nebo
(v) interního finančního účetnictví EY, poskytování služeb v oblasti informačních technologií a jiné administrativní podpory
(společně „Účely zpracování“). Pro Účely zpracování smí EY a ostatní Firmy EY3, Osoby EY a Poskytovatelé Služeb jakožto správci osobních údajů zpracovávat informace vztahující se k identifikované či identifikovatelné fyzické osobě (dále jen „Osobní údaje“) poskytnuté Dodavatelem (dále jen „Osobní údaje Dodavatele”) v rámci různých jurisdikcí, v nichž EY nebo osoby uvedené výše působí.
Předávání Osobních údajů Dodavatele mezi členskými společnostmi sítě EY se řídí Závaznými podnikovými pravidly na ochranu osobních údajů EY (k dispozici na xxx.xx.xxx/xxx).
17. Xxxxx, které v této Smlouvě nejsou definovány, mají stejný význam jako v GDPR.
Ustanovení vztahující se na případy, kdy Dodavatel jedná jako zpracovatel údajů direct all data subjects to EY’s privacy statement available on xxxxx://xxx.xx.xxx/xx_xx/xxxxxxx- statement.
16. Subject to applicable law, EY may provide information provided by the Vendor to other EY Firms, EY’s or EY Firms’ subcontractors, members, shareholders, directors, officers, partners, principals or employees ( “EY Persons”) and external service providers of EY, other EY Firms or EY Persons (“Service Providers”) who may collect, use, transfer, store or otherwise control or process it (collectively “Process”) in various jurisdictions in which they operate for purposes related to:
(i) the Services;
(ii) complying with regulatory and legal obligations to which an EY Firm is subject;
(iii) conflict checking;
(iv) risk management and quality reviews; or for
(v) EY’s internal financial accounting, information technology and other administrative support services
(collectively, “Processing Purposes”). For the Processing Purposes, EY and other EY Firms7, EY Persons and Service Providers may, in their capacity of data controllers, Process information provided by the Vendor related to identified or identifiable natural persons (“Personal Data”) (hereinafter referred to as “Vendor Personal Data”) in various jurisdictions in which they operate.
The transfer of Vendor Personal Data within the EY network is subject to the EY Binding Corporate Rules policies available on xxx.xx.xxx/xxx).
17. Terms not otherwise defined in the Agreement shall have the meaning given in the GDPR.
Provisions applicable when Vendor is acting as a data processor
18. To the extent that, in connection with performing the Agreement, Vendor acts as a data processor of Personal Data provided by or received through

3 Sídla Firem EY jsou uvedena zde.

7 EY Firms are listed here.

18. Pokud je v souvislosti s plněním Smlouvy Dodavatel zpracovatelem Osobních údajů poskytnutých EY či získaných prostřednictvím EY (dále jen „Osobní údaje EY“), platí následující: a) Dodavatel bude zpracovávat Osobní údaje EY výhradně na základě písemných pokynů EY. Dodavatel informuje EY, pokud podle jeho názoru určitý pokyn představuje porušení platných právních předpisů o ochraně osobních údajů;
b) Dodavatel bude zpracovávat Osobní údaje týkající se jedné či několika následujících kategorií subjektů údajů: zaměstnanci, partneři, ředitelé, bývalí zaměstnanci, bývalí partneři, bývalí řídící pracovníci, bývalí ředitelé, nově přijatí zaměstnanci a smluvní pracovníci působící v EY nebo jiných Firmách EY, dále uchazeči o zaměstnání, dodavatelé, poddodavatelé a klienti společnosti EY nebo jiných Firem EY;
c) Dodavatel zavede vhodná technická a organizační opatření, která zajistí ochranu Osobních údajů EY před neoprávněným či protiprávním zpracováním a před náhodnou nebo protiprávní ztrátou, zničením, poškozením, změnou či zpřístupněním;
d) Dodavatel poskytne před zpracováním Osobních údajů EY na její žádost potřebnou součinnost při posuzování dopadů na ochranu osobních údajů (pokud EY stanovila, že je takové posouzení nezbytné);
e) Dodavatel bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 24 hodin od okamžiku jejich přijetí, uvědomí EY o všech žádostech, které obdrží od identifikovaných či identifikovatelných fyzických osob o přístup k Osobním údajům EY (nebo o uplatnění jakéhokoli jiného práva), aby EY mohla splnit svou povinnost a reagovat na veškeré žádosti subjektu(ů) údajů v zákonem požadovaném časovém rámci;
f) Není-li písemně dohodnuto jinak, doba, po kterou bude Dodavatel zpracovávat Osobní údaje EY, odpovídá době trvání této Smlouvy; a
g) Po ukončení poskytování Služeb vrátí Dodavatel společnosti EY veškeré Osobní údaje EY, vymaže všechny jejich existující kopie a předloží písemné potvrzení o tomto úkonu. EY (hereinafter referred to as “EY Personal Data”), the following is applicable:
a) Vendor shall process EY Personal Data only upon EY’s written instructions. Vendor shall inform EY if, in its opinion, an instruction constitutes an infringement of the applicable data protection law;
b) Vendor shall process Personal Data of one or more of the following categories of data subjects: employees, partners, principals, directors, former employees, former partners, former principals, former directors, new hires and individual contractors of EY or other EY Firms, as well as applicants, contractors and subcontractors, clients, vendors of EY or other EY Firms;
c) Vendor shall take appropriate technical and organizational measures for the protection of EY Personal Data against unauthorized or unlawful processing and against accidental or unlawful loss, destruction, damage, alteration or disclosure;
d) Vendor shall, at EY’s request, assist EY in carrying out a data protection impact assessment (where EY has determined that such an assessment is necessary) prior to the processing of EY Personal Data;
e) Vendor shall notify EY without undue delay, but not later than 24 hours after receipt thereof, of all requests received from an identified or identifiable natural person for access to EY Personal Data (or for exercising any other right) to enable EY to comply with its obligation to respond to such requests from data subjects within the legally required timeframe;
f) Unless otherwise agreed in writing, the duration of the Processing equals the term of the Agreement; and
g) After the end of the provision of Services, Vendor shall return all EY Personal Data to EY, delete all existing copies and provide written confirmation for this action.

Ustanovení vztahující se na případy, kdy Dodavatel jedná jako správce údajů nebo zpracovatel údajů
Dodržování zákonů a nařízení a právo na audit
19. Dodavatel zaručuje, že bude zpracovávat Osobní údaje EY v souladu se svými povinnostmi dle aplikovatelné legislativy na ochranu osobních údajů, včetně GDPR, v příslušných případech, a zavede vhodná technická a organizační opatření, která zajistí ochranu Osobních údajů EY před neoprávněným či protiprávním zpracováním a před náhodnou ztrátou, zničením, poškozením, změnou či zpřístupněním. Dodavatel nese plnou odpovědnost za jím zpracovávané Osobní údaje EY. Dodavatel poskytne EY veškeré informace relevantní pro posouzení toho, zda Dodavatel dodržuje své povinnosti podle Smlouvy a těchto Obchodních podmínek EY, a umožní EY (nebo jí pověřenému externímu auditorovi) provést audit včetně kontroly IT systémů a infrastruktury Dodavatele, a to v přiměřené lhůtě a během obvyklé provozní doby.
Oznámení EY o narušení bezpečnosti osobních údajů
20. V případě, že Xxxxxxxxx zjistí narušení bezpečnosti osobních údajů (tj. narušení bezpečnosti, které vede k náhodnému nebo protiprávnímu zničení, ztrátě, změně nebo neoprávněnému poskytnutí nebo zpřístupnění přenášených, uložených nebo jinak zpracovávaných Osobních údajů EY), bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 24 hodin od takového zjištění, oznámí tuto skutečnost EY a bude EY průběžně informovat o dalším vývoji v dané záležitosti. Dodavatel přijme veškerá možná opatření ke zmírnění potenciálních škod pro subjekty údajů a pro EY vyplývajících z narušení bezpečnosti Osobních údajů.
Mezinárodní předávání Osobních údajů EY Dodavatelem
21. Dodavatel nesmí předávat Osobní údaje EY do zemí mimo Evropský hospodářský prostor ani je v těchto zemích zpracovávat, nezískal-li za tímto účelem od EY výslovné písemné povolení. V případě, že Dodavatel toto svolení obdrží, zavazuje se předávat Osobní údaje EY výhradně v souladu s veškerými platnými zákony
Provisions applicable when the Vendor is acting as either data controller or data processor
Compliance with laws and regulations and audit rights
19. Vendor warrants that it shall process EY Personal Data in compliance with its obligations under applicable data protection law, including the GDPR where applicable, and shall implement appropriate technical and organizational measures to protect EY Personal Data against unauthorized or unlawful processing and against accidental or unlawful loss, destruction, damage, alteration or disclosure. Vendor shall be fully liable for its Processing of EY Personal Data.
Vendor shall give EY all the relevant information to evaluate the compliance of Vendor with the obligations laid down in the Agreement and these Terms of Business and shall give EY (or an external auditor appointed by EY) the opportunity to perform audits, including inspections, on Vendor’s IT systems and infrastructure, with reasonable notice and during regular business hours.
Notifying data breach to EY
20. Vendor shall notify EY, without undue delay, but not later than within 24 hours after having become aware of personal data breach (meaning a breach of security leading to accidental or unlawful destruction, loss, alteration, unauthorized disclosure of, or access to, EY Personal Data transmitted, stored or otherwise processed) and keep EY informed of any related developments. Vendor shall take any measures possible to mitigate potential damage for data subjects and for EY resulting from the Personal Data breach.
International transfers of EY Personal Data by the Vendor
21. Vendor shall not transfer EY Personal Data to or Process EY Personal Data in countries outside the European Economic Area unless specifically authorized by EY in writing. When authorized, Vendor undertakes to only transfer EY Personal Data in accordance with all applicable data protection and data transfer laws and regulations. Where possible, Vendor shall transfer EY Personal Data using pseudonymous values so that it can no longer be attributed to a specific

a nařízeními o ochraně a předávání údajů. Pokud je to možné, bude Dodavatel Osobní údaje EY předávat s využitím pseudonymizace, aby je již nebylo možné přiřadit ke konkrétnímu subjektu údajů bez použití dalších informací.
Zachování důvěrnosti a využívání dílčích zpracovatelů Dodavatelem
22. Xxxxxxxxx je povinen zachovávat důvěrnost Osobních údajů EY a zajistit, aby se osoby oprávněné zpracovávat Osobní údaje EY zavázaly k zachování důvěrnosti. Dodavatel uzavře s každým zpracovatelem nebo dílčím zpracovatelem, který zpracovává Osobní údaje EY, písemnou smlouvu, která zpracovateli nebo dílčímu zpracovateli ukládá povinnosti, jež nejsou méně přísné než povinnosti uložené Dodavateli dle Smlouvy a těchto Obchodních podmínek EY. Dodavatel plně odpovídá EY za to, že jeho zpracovatelé i dílčí zpracovatelé dodržují povinnosti ohledně ochrany údajů stanovené Smlouvou, Obchodními podmínkami EY a platnými právními předpisy.
Proškolení pracovníků
23. Dodavatel se zavazuje, že všichni Zástupci Dodavatele podílející se na zpracování Osobních údajů EY prošli adekvátní odbornou průpravou v oblasti péče o osobní údaje a jejich ochrany a nakládání s nimi.
Nezávislost Dodavatele
24. Dodavatel k datu uzavření této Smlouvy prohlašuje a zavazuje se, že:
(i) uzavírání smluv tohoto typu je součástí jeho běžné obchodní činnosti s takovými klienty jako je EY;
(ii) nabízí Služby za tržní ceny, resp. za ceny, které jsou v souladu s jeho firemní cenovou politikou a postupy;
(iii) Smlouva neobsahuje podmínky, které jsou v souhrnu výhodnější než podmínky, které Dodavatel nabízí jiným kupujícím s podobnou úrovní výdajů, sortimentem služeb/produktů a úvěrovými profily.
25. Během trvání této Smlouvy Dodavatel (jestliže je Dodavatelem fyzická osoba) ani žádný jeho jednatel, vedoucí pracovník či vlastník přímého nebo nepřímého podstatného podílu na jeho data subject without the use of additional information.
Confidentiality and use of sub-processors by the Vendor
22. Vendor shall keep EY Personal Data confidential and shall ensure that persons authorized to process EY Personal Data have committed themselves to confidentiality. Vendor shall enter into a written agreement with each processor or sub-processor that processes EY Personal Data that imposes obligations on the processor or the sub-processor that are no less onerous than those imposed on Vendor under the Agreement and these Terms of Business. Vendor is fully liable to EY for its processors’ and sub- processors’ compliance with the data protection obligations as set out in the Agreement, these Terms of Business and applicable legislation.
Training of staff
23. Vendor undertakes that all the Vendor Agents involved in the processing of EY Personal Data have undergone adequate training in the care, protection and handling of personal data.
Independence of the Vendor
24. Vendor represents, warrants and undertakes, as at the date of the Agreement, that:
(i) entering into this type of agreement is in the ordinary course of the Vendor’s business with customers, similar to EY;
(ii) the Services are being offered for purchase at market rates or otherwise in accordance with the Vendor’s internal pricing policies and practices;
(iii) the Agreement does not contain terms that are, in the aggregate, more favorable than those being offered by the Vendor to other buyers with similar levels of spending, array of services/products and credit profiles.
25. During the term of the Agreement, neither the Vendor (where the Vendor is a private individual) nor any of Vendor’s directors, officers, or direct or indirect substantial equity owners or employees of Vendor (where the Vendor is a legal person) and none of the individuals with significant responsibility for providing services to EY shall be a partner, officer, member of the board of

vlastním kapitálu, případně zaměstnanci Dodavatele (jestliže je Dodavatelem právnická osoba) ani žádná fyzická osoba s významnou odpovědností za poskytování Služeb společnosti EY nesmí zastávat funkci partnera, výkonného ředitele či člena představenstva auditního klienta některé z Firem EY ani nesmí být vlastníkem přímého nebo nepřímého podstatného podílu na vlastním kapitálu takového auditního klienta (ani jej ovládat). Pokud je Dodavatelem právnická osoba, souhlasí se stejnými omezeními rovněž pro všechny své současné či budoucí zaměstnance nebo jiné osoby, které budou mít významnou odpovědnost při výkonu činností dle této Smlouvy. Pro účely tohoto článku se fyzická nebo právnická osoba považuje za „vlastníka podstatného podílu na vlastním kapitálu“ určité společnosti, jestliže (i) je komplementářem dané společnosti, jde-li o komanditní společnost; (ii) vlastní pětiprocentní (5%) nebo větší přímý nebo nepřímý podíl na dané společnosti, jde-li o veřejně obchodovatelnou společnost (nebo má na základě smlouvy či jiného vztahu pravomoc řídit záležitosti nebo management dané veřejně obchodovatelné společnosti); (iii) vlastní dvacetiprocentní (20%) nebo větší přímý nebo nepřímý podíl na dané společnosti, jde-li o soukromou společnost (nebo má na základě smlouvy či jiného vztahu pravomoc řídit záležitosti nebo management dané soukromé společnosti).
26. V případě, že je Dodavatel auditním klientem Firmy EY, Dodavatel prohlašuje a zavazuje se, že celková částka, kterou by měla EY Dodavateli uhradit podle této Smlouvy a podle všech ostatních platných smluv sjednaných mezi libovolnou Firmou EY a Dodavatelem, včetně s ním propojených osob, nepřesáhne v žádném účetním období o délce 12 měsíců 10 % celkových výnosů Dodavatele v předmětném období. V případě, že Dodavatel není auditním klientem Firmy EY, Dodavatel prohlašuje a zavazuje se, že celková částka, kterou by měla EY Dodavateli uhradit podle této Smlouvy a podle všech ostatních platných smluv sjednaných mezi libovolnou Firmou EY a Dodavatelem, včetně s ním propojených osob, nepřesáhne v žádném účetním období o délce 12 měsíců 45 % celkových výnosů Dodavatele v předmětném období.
27. Xxxxxxxxx souhlasí, že bude EY neprodleně informovat o veškerých změnách skutečností, v jejichž důsledku by se jeho prohlášení, záruky a závazky podle článků 24 až 26 výše mohly stát během trvání Smlouvy v jakémkoli ohledu directors, or a direct or indirect substantial equity owner (or otherwise with control), of any audit client of an EY Firm. Where Vendor is a legal person, Vendor also agrees to these same restrictions for any of its current or future employees or other individuals that it assigns with significant responsibility to perform activities under this Agreement. For the purposes of this section, a person or entity shall be deemed a "substantial equity owner" of an entity if he/she or it (i) is a general partner in such entity, if such entity is a limited partnership; (ii) holds five percent (5%) or more direct or indirect equity interest in (or the power, by contract or other relationship, to direct the affairs or management of) such entity, if the latter is publicly traded; (iii) holds a twenty percent (20%) or more direct or indirect equity interest in (or the power, by contract or other relationship, to direct the affairs or management of) such entity, if the latter is privately held.
26. In circumstances where an EY Firm has an audit relationship with the Vendor, Vendor represents and warrants that the aggregate amounts contemplated to be paid to the Vendor by EY under the Agreement, and under all other agreements between any EY Firm and the Vendor its affiliates in effect within any 12 month period, shall not exceed 10% of the Vendor’s total revenues during such period. In circumstances where an EY Firm does not have an audit relationship with the Vendor, Vendor represents and warrants that the aggregate amounts contemplated to be paid to the Vendor by EY under this Agreement, and under all other agreements between any EY Firm and the Vendor and its affiliates in effect within any 12 months period, shall not exceed 45% of the Vendor’s total revenues during such period.
27. Xxxxxx agrees to advise EY immediately of any change in fact that could render any of the Vendor’s representations, warranties and undertakings, as set out in Sections 24 to 26 above, false or invalid in any respect during the term of the Agreement. In the event, that any of the Vendor’s representations, warranties and undertakings ceases to be accurate, EY may terminate the Agreement with immediate effect in accordance with Section 39 (v) below.
28. Vendor shall reaffirm the Independence representations and clauses in each Agreement as of the effective date of such Agreement.

nepravdivé nebo neplatné. Jestliže některé prohlášení, záruka nebo závazek Dodavatele přestanou platit, může EY tuto Smlouvu v souladu s článkem 39 (v) níže s okamžitou účinností ukončit.
28. Dodavatel znovu potvrdí prohlášení a ustanovení o nezávislosti v každé Smlouvě k datu účinnosti příslušné smlouvy.
Protikorupční závazky
29. Dodavatel tímto potvrzuje, že uplatňuje zásadu nulové tolerance vůči úplatkářství a korupci, to jest úplný zákaz jakýchkoli korupčních praktik a nezákonných plateb za urychlení vyřízení (tzv. facilitation payments). Dodavatel při své běžné činnosti dodržuje platné právní předpisy, jakož i zásady a postupy vypracované na základě takových předpisů zaměřené na potírání úplatkářství a korupce.
30. Dodavatel ani jeho zaměstnanci nesmí nabízet nebo poskytovat jakékoli platby související s korupcí (hotovost nebo hodnotné dary), případně souhlasit s nabídkou nebo poskytováním takových plateb, jakýmkoli osobám (mimo jiné fyzickým osobám, komerčním subjektům a veřejným činitelům), a nesmí od žádné osoby požadovat nebo přijímat jakékoli platby související s korupcí (hotovost nebo hodnotné dary), případně souhlasit s přijímáním takových plateb, ať už přímo či nepřímo.
31. Dodavatel tímto bere na vědomí, že EY bude porušení výše uvedených protikorupčních prohlášení považovat za podstatné porušení Smlouvy. V takovém případě si EY vyhrazuje právo okamžitě ukončit Smlouvu písemným oznámením Dodavateli, přičemž Dodavatel je povinen společnosti EY uhradit veškeré škody a ztráty způsobené takovým předčasným ukončením Smlouvy.
32. Dodavatel rovněž prohlašuje, že ani Dodavatel, ani Zástupci Dodavatele nejsou v současné době ani nebyli v minulosti předmětem vyšetřování státního nebo regulatorního orgánu ve věci porušení nebo údajného porušení platné protikorupční legislativy či legislativy proti praní špinavých peněz, a Dodavateli není znám žádný případ, kdy by Zástupci Dodavatele uskutečnili
Anti-bribery Obligations
29. Vendor hereby acknowledges and confirms that it has adopted a policy of zero tolerance to bribery and corruption, envisaging a total ban on any corrupt practices and facilitation payments. Vendor in its daily activities conforms with the applicable legislation, as well as policies and procedures developed on its base focused on combating bribery and corruption.
30. Vendor shall ensure that together with its employees, they shall be prohibited to offer or make, or consent to offer or make, any corruption-related payments (cash or valuable gifts) to any persons (including, but not limited to, private individuals, commercial entities and government public officials), and shall not solicit, accept or agree to accept from any person any corruption-related payments (cash or valuable gifts), whether directly or indirectly.
31. Vendor hereby acknowledges and agrees that EY shall consider the breach of this Anti- corruption warranty as a material breach of the Agreement. In such event, EY reserves the right to immediately terminate the Agreement with a written notice to the Vendor, and the Vendor shall be liable to EY for any and all damages and losses caused by such early termination of the Agreement.
32. Vendor further warrants that neither Vendor nor any of the Vendor’s Agents is currently or has been the subject of an investigation by any governmental or regulatory body regarding any offence or alleged offence under the applicable anti-bribery or anti-money laundering legislation, nor is Vendor aware of any instance in which any of the Vendor’s Agents has performed any act that would constitute an offence of foreign or domestic anti-bribery or anti-money laundering legislation.
33. Vendor shall indemnify EY for any losses or damages that would arise as a result of Vendor’s breach of any obligation or warranty in this article “Anti-bribery Obligations”. EY shall have the right to monitor and audit compliance of Vendor with its undertakings contained herein.
Intellectual Property Rights8

8 Section 34-37 apply unless otherwise specified in the Contract.

čin, který by představoval porušení domácí či zahraniční protikorupční legislativy či legislativy proti praní špinavých peněz.
33. Dodavatel poskytne společnosti EY náhradu případné újmy způsobené porušením povinností nebo prohlášení uvedených v tomto článku „Protikorupční závazky“ ze strany Dodavatele. EY má právo sledovat a kontrolovat dodržování závazků Dodavatele uvedených výše.
Práva duševního vlastnictví4
34. Pokud Dodavatel v průběhu poskytování Služeb vytvoří cokoliv, co je předmětem duševního vlastnictví nebo autorské dílo chráněné autorským právem (dále jen „duševní vlastnictví“), bude za vlastníka takového duševního vlastnictví považována EY; Dodavatel postupuje veškerá práva k duševnímu vlastnictví v rozsahu povoleném právními předpisy na EY. Jakékoli náklady související s duševním vlastnictvím jsou zahrnuty do odměny dle Smlouvy.
35. Dodavateli je ponecháno právo užívat duševní vlastnictví pro vlastní interní potřeby na základě nevýhradní licence po celou dobu trvání práv duševního vlastnictví EY.
36. Dodavatel prohlašuje a zavazuje se, že Služby či převod či udělení práv souvisejících se Službami neporuší práva duševního vlastnictví třetích osob.
37. V této souvislosti se Dodavatel zavazuje, že odškodní EY, její partnery, zástupce a zaměstnance, jakož i Firmy EY za závazky nebo náklady vyplývající z nároků či práv, které v souvislosti s poskytováním Služeb Dodavatelem vůči EY nebo Firmám EY uplatní jakákoli třetí osoba, jejíž práva duševního vlastnictví byla porušena v důsledku jakéhokoli jednání nebo nečinnosti v souvislosti se Službami poskytovanými ze strany Dodavatele.
Ukončení Smlouvy ze strany EY
38. Pokud to platné právní předpisy nezakazují, může společnost EY ukončit Smlouvu bez udání důvodu písemnou výpovědí druhé straně s výpovědní dobou 10 (deset) pracovních dnů. Za Služby poskytnuté Dodavatelem zaplatí EY
34. Should any protected intellectual property or any works of authorship protected by copyright (“IP”) be created by Vendor in the course of provision of the Services, EY shall be deemed as the owner of any such IP; Supplier assigns all IP rights to the extent permitted by law to EY.. Any costs related to IP are included into the fees under the Agreement.
35. Vendor shall retain the right to use the IP for their own internal needs on the basis of a non- exclusive license for the entire term of the EY’s intellectual property right.
36. Vendor represents and warrants that the Services or the transfer/grant of rights associated therewith will not infringe on nor violate any third- party intellectual property rights.
37. As a consequence, Vendor shall indemnify and hold harmless EY, its partners, agents, and employees, as well as EY Firms from all liability or expense resulting from any claim or complaint lodged against EY or the EY Firms by any third party whose IP rights have been infringed on as a result of any action or inaction arising out of the provision of the Services on the part of the Vendor.
Termination by EY
38. Unless prohibited by the applicable law, EY may terminate the Agreement for convenience by 10 (ten) business days written notice to the other Party. EY shall pay for the Services delivered by Vendor prior to termination, provided that the Services meet the requirements of the Agreement.
39. EY may terminate the Agreement by written notice without penalty and with immediate effect in the event of: (i) a bankruptcy proceedings has started against Vendor, or Vendor’s entry into liquidation; or (ii) becoming evident that Vendor shall not be able to fulfill its obligations under the Agreement; or (iii) breach of Vendor’s obligations under the Agreement; or (iv) false representation(s) or warranty(ies) by the Vendor; or (v) if EY believes in good faith that applicable laws, professional obligations, requirements or standards (including those related to independence or conflicts matters) require such termination.

4 Články 34. – 37. se použijí, pokud není ve Smlouvě sjednáno jinak.

před ukončením za předpokladu, že Služby splňují požadavky Smlouvy.
39. EY může ukončit tuto Smlouvu na základě písemné výpovědi s okamžitou účinností a bez jakékoli sankce v případě, že: (i) došlo k zahájení insolvenčního řízení proti Dodavateli nebo Dodavatel vstoupí do likvidace; nebo (ii) bude zřejmé, že Dodavatel není schopen splnit své závazky podle této Smlouvy; nebo (iii) dojde k porušení povinnosti Dodavatele podle této Smlouvy; nebo (iv) prohlášení či záruky Dodavatele budou nepravdivé; nebo (v) se EY v dobré víře domnívá, že platné zákony, profesní povinnosti, požadavky nebo standardy (včetně těch, jež se týkají nezávislosti či střetu zájmů) takové ukončení vyžadují.
Změna ovládání
40. Dodavatel v právně přípustném rozsahu oznámí EY jakoukoli Změnu ovládání Dodavatele nejpozději v okamžiku, kdy taková Změna ovládání vstoupí v platnost. Pro účely této Smlouvy se „Změnou ovládání“ Dodavatele rozumí: (i) fúze, akvizice nebo konsolidace Dodavatele, při níž by držitelé akcií nebo vlastníci podílů Dodavatele bezprostředně před takovou transakcí vlastnili v součtu méně než 50 % hlasovacích práv ze všech hlasovacích práv (vztahujících se ke všem druhům akcií resp. podílům nástupnické společnosti) oprávněných za normálních okolností k volbě statutárního orgánu (nebo obdobného orgánu) nástupnické společnosti, nebo (ii) prodej veškerého nebo v podstatě veškerého majetku Dodavatele v jedné transakci či řadě souvisejících transakcí.
Název EY a logo
41. Bez předchozího písemného souhlasu EY nesmí Dodavatel žádným způsobem publikovat skutečnost, že s ním EY uzavřela Xxxxxxx, ani informace o konkrétním projektu. Není-li ve Smlouvě výslovně povoleno jinak, nesmí Dodavatel bez předchozího písemného souhlasu EY používat žádnou ochrannou známku, obchodní název, logo ani jiné značky, které EY (nebo jakákoli jiná Firma EY) užívá.
Platební podmínky
42. Dodavatel zajistí, aby vystavené faktury splňovaly veškeré požadavky platných právních a daňových předpisů. Společnost EY má právo vrátit chybnou fakturu k opravě. Není-li ve
Change of Control
40. To the extent legally permitted, Vendor shall provide EY notice of any Change of Control of Vendor prior to or at the time such Change of Control becomes effective. For purposes of this Agreement, “Change of Control” of Vendor means: (i) a merger, acquisition or consolidation of Vendor in which the equity holders of Vendor immediately prior to such transaction would own, in the aggregate, less than 50% of the total combined voting power of all classes of equity of the surviving entity normally entitled to vote for the election of directors (or similar officials) of the surviving entity or (ii) the sale by Vendor of all or substantially all of its assets in one transaction or in a series of related transactions.
EY Name and Logo
41. Vendor shall not advertise in any way that EY has entered into the Agreement or about any specific project in the absence of EY’s prior written consent. Unless otherwise specifically permitted in the Agreement, Vendor may not use any trademark, trade name, logo or other marks in which EY (or any EY firm) has an interest without EY’s prior written consent.
Payment Terms
42. Vendor shall ensure that invoices fully satisfy the requirements of all applicable legal and tax rules. EY shall have the right to return any defective invoice for correction. Unless otherwise specified in the Contract properly issued invoices shall be paid within 30 business days of their receipt by EY.
Miscellaneous
43. The Agreement constitutes the entire agreement between the Parties as to the Services and the other matters it covers, and supersedes all prior agreements, understandings and representations with respect thereto, including any confidentiality agreements previously delivered.
44. Neither Party may assign any of its rights, obligations or claims under the Agreement without the other Party’s prior written consent. Vendor hereby gives consent that EY may without further actions assign any of its rights and obligations under this Agreement to (i) any other

Smlouvě stanoveno jinak, tak vystavené faktury mají splatnost 30 pracovních dní od okamžiku doručení EY.
Závěrečná ustanovení
43. Tato Smlouva představuje úplnou dohodu Stran ohledně Služeb a ostatních záležitostí touto Smlouvou upravených a nahrazuje veškeré předchozí dohody, ujednání a prohlášení k nim se vztahující včetně všech předchozích dohod o zachování důvěrnosti.
44. Žádná ze Stran nesmí dále postoupit žádná ze svých práv, povinností nebo nároků vyplývajících z této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany. Dodavatel souhlasí s tím, že EY je bez dalšího oprávněna postoupit práva či povinnosti z této Smlouvy, a to zcela, nebo zčásti (i) na jinou Firmu EY a/nebo (ii) na jinou právnickou osobu vzniklou či založenou v rámci procesu přeměny, restrukturalizace, prodeje nebo převodu EY Firmy či její části. EY je povinna o jakémkoliv takovém postoupení Xxxxxxxxxx informovat.
45. Pokud některé ustanovení této Smlouvy je nebo se stane (zcela nebo zčásti) nezákonným, neplatným nebo jinak nevymahatelným, zůstávají ostatní ustanovení Smlouvy v plném rozsahu platná a účinná.
46. V případě jakéhokoliv rozporu mezi jednotlivými ustanoveními této Smlouvy mají předmětná ustanovení přednost následovně (pokud není výslovně dohodnuto jinak): (i) tyto Obchodní podmínky EY, (ii) text Smlouvy a (iii) ostatní přílohy (pokud existují) této Smlouvy.
47. Xxxxxxx se řídí právem České republiky. Jakýkoliv spor vyplývající ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní bude předmětem řízení před věcně příslušnými soudy České republiky s místní působností dle sídla EY. EY Firm and/or (ii) any entity resulting from, or established as part of, a transformation, restructuring, sale or transfer of an EY Firm or its part (such as department or division). EY shall provide Vendor with notice of any such assignment.
45. If any provision of the Agreement (in whole or part) is held to be illegal, invalid or otherwise unenforceable, the other provisions shall remain in full force and effect.
46. If there is any inconsistency between provisions in different parts of this Agreement, those parts shall have precedence as follows (unless expressly agreed otherwise): (i) these Terms of Business, (ii) the main body of Agreement and (iii) other annexes (if any) to this Agreement.
47. The Agreement is governed by the laws of Czech Republic. Any disputes arising out of the Agreement or in connection therewith shall be resolved in courts of Czech Republic with territorial jurisdiction over the district where EY has its registered office, to which each party agrees to submit for these purposes.