Research Collaboration Agreement)

SMLOUVA O PARTNERSTVÍ A O SPOLUPRÁCI VE VÝZKUMU VaV pro - TAČR DOPRAVA 2030

(Research Collaboration Agreement)

uzavřená podle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění

Článek I Smluvní strany

ITS - Intelligent Transport Systems, s.r.o.

IČ: 032 11 223

DIČ: CZ03211223

se sídlem: Xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0 - Xxxxxxxxx

zastoupená Ing. Xxxxxxx Xxxxxxx, jednatelem

zapsaná u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 227965

telefon:

(dále jen „ Žadatel“)

a

České vysoké učení technické v Praze – Fakulta dopravní

IČ: 68407700

DIČ: CZ68407700

se sídlem: Jugoslávských partyzánů 1580/3, 160 00 Praha 6 - Dejvice adresa kanceláře: Xxxxxxxxxx 00, 000 000 Xxxxx 0 – Xxxxx Město zastoupená: xxxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, Ph.D., děkan Fakulty dopravní kontaktní osoba: .

mobil:

ID datové schránky: p83j9ee

bankovní spojení:

zapsaná v seznamu vysokých škol MŠMT (dále jen „Partner“)

Společně označovány jako "Strany" nebo jednotlivě jako "Strana".

uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto Smlouvu o Partnerství a o spolupráci ve výzkumu (dále jen „Smlouva“), přičemž „Účinné datum“ se definuje: 1.4.2024

1

Článek II

Předmět a účel smlouvy

1. Předmětem této Smlouvy je úprava právního postavení Žadatele a jeho Partnera, jejich úlohy a odpovědnosti, jakož i úprava jejich vzájemných práv a povinností při realizaci Projektu dle odst. 4 tohoto článku Smlouvy.

2. Projekt bude předložen k financování v rámci 2. soutěže TA ČR DOPRAVA 2030, vyhlášené Technologickou agenturou České republiky (TA ČR).

3. Strany souhlasí, že veškeré financování poskytnuté spolupracovníkům na podporu jejich výzkumných aktivit v rámci Projektu bude prováděno prostřednictvím samostatné Smlouvy o subdodávkách na žádost vedoucího projektu.

4. Účelem této Smlouvy je upravit vzájemnou spolupráci Žadatele a Partnera, kteří společně realizují projekt pod názvem „Vývoj a realizace inovativního systému vysoce efektivní výroby zeleného vodíku elektrolýzou pro dopravu“, za účelem tvorby Inovativního systému pro výrobu vodíku, jako výstupu VaV v rámci 2. veřejné soutěže programu Doprava 2030, č.j.: TAČR /9 - 11/2024 (dále jen „Projekt“).

5. Žadatel a jeho Partner deklarují při realizaci Projektu postupovat dle pravidel uvedených v této Smlouvě.

Článek III

Práva a povinnosti smluvních stran

Smluvní strany se dohodly, že se budou spolupodílet na realizaci Projektu uvedeného v čl. II této Smlouvy takto:

1. Pro účely této Smlouvy jsou následující termíny, slova, fráze a výrazy, když jsou použity v jednotném nebo množném čísle, definovány následovně:

1.1 „Základna duševního vlastnictví“ znamená veškeré duševní vlastnictví koncipované, vyvinuté, aplikované v praxi nebo jinak vytvořené nebo získané Stranou před Účinným datem nebo mimo rozsah této Smlouvy.

1.2 „Důvěrné informace“ znamenají jakékoliv písemné informace, které Xxxxxx považuje za vlastní a jasně označené jako „Důvěrné“ nebo jakékoliv vlastní informace poskytnuté ústně od jedné Strany druhé a následně označené jako důvěrné v době zveřejnění.

1.3 „Zveřejnění“ znamená zveřejnění tézí, článků a odborných textů nebo ústních či písemných prezentací na přednáškách, konferencích nebo seminářích.

1.4 „Duševní vlastnictví“ znamená vědecké formule, data, objevy, vynálezy, myšlenky, software, modely, prototypy, specifikace, vzory, výkresy, algoritmy, koncepty, výrobky, složení, procesy a protokoly, metody, testy a zlepšení, know-how, stroje, zařízení a počítačové programy a zahrnuje veškeré patenty, patentová práva a patentové přihlášky, které ztělesňují, emulují nebo využívají jakoukoliv část toho.

1.5 „Vedoucí projektu“ znamená jednotlivce identifikovaného v článku 2.2.

1.6 „Produkty“ znamenají jakýkoli výrobek, přístroj, metodu nebo službu, jejíž výroba, prodej, pronájem, používání nebo praktikování zahrnuje nebo využívá jakoukoli část

Duševního vlastnictví.

1.7 „Projekt“ nebo „VaV Projekt“ znamená výzkumný návrh financovaný Technologickou agenturou České republiky (TA ČR).

1.8 „Co-investigator“ znamená jakoukoli osobu identifikovanou jako spolupracovníka

s hlavním výzkumníkem (Principal Investigator), kterou Strany přijmou.

1.9 „Projektové materiály“ znamenají jakákoliv data získaná nebo nabytá v rámci Projektu, výsledky výzkumu odvozené z realizace Projektu a materiály vytvořené nebo vyvinuté v rámci Projektu.

1.10 „Smlouva o subdodávce“ znamená mezi-odbornou a mezi-oborovou smlouvu mezi PLATINUM MIDDLE EAST INVESTMENT SPC a ITS - INTELLIGENT TRANSPORT SYSTEMS, S.R.O. na poskytnutí technické podpory v souladu s podmínkami agentury pro projektové aktivity Stran.

2. VaV projekt

2.1 Rozsah Projektu. Strany budou vynakládat rozumné úsilí a součinnost na provádění a realizaci Projektu. Všechny Strany souhlasí s účastí na Projektu v souladu s popisem zapojení pro každou Stranu v Přílohách, které budou součástí Smlouvy. Projekt může čas od času být upravován vzájemným souhlasem Stran.

2.2 Technické vedení. Ředitel VaV projektu a Vedoucí VaV projektu za stranu Žadatele bude jednat jako spojovací článek mezi Stranami ohledně technických záležitostí, které mohou v průběhu Projektu vzniknout. Ředitel VaV projektu za stranu Žadatele a Vedoucí projektu za strany (Žadatele a Partnera) jsou identifikován následovně:

Telefon:

Emailová adresa:

2.3 Vedoucí projektu za stranu Partnera bude určen z řešitelského týmu Partnera před zahájením projektu a bude mít za úkol následující:

2.3.1 Přijímat a předávat veškeré informace mezi stranami.

2.3.2 Připravovat a odesílat požadované dokumenty a reporty sponzorovi.

2.3.3 Koordinovat výměnu informací o pozadí a zveřejňování duševního vlastnictví.

2.3.4 Xxxxxxxxxxx a plánovat pravidelné diskuse o výsledcích, problémech a stavu plnění každé strany podle této dohody.

2.3.5 Plánovat a koordinovat výměnu zpráv a návštěv personálu každé strany ve zařízeních ostatních stran, pokud je to žádoucí, a další schůzky a pravidelné kontroly podle potřeby.

2.3.6 Koordinovat jakékoli společné rozhodnutí, jako je volba materiálů, publikace a hledání patentu.

2.4 Ředitel i vedoucí projektu v průběhu realizace VaV projektu můžou být po vzájemné dohodě obou stran změněny za jiné osoby.

3. Povinnosti stran

3.1 Informovanost: Strany souhlasí s poskytováním Řediteli projektu informací o pokroku

3

projektu a výsledcích získaných do termínu pro report každý měsíc. Ředitel projektu si vyhrazuje právo upravit termín a šablonu/harmonogram reportování s postupujícím partnerstvím a splnit požadavky sponzora na report. Ředitel projektu roznese jakékoli změny šablony reportu všem spoluinvestorům a zástupcům partnera 5 dní před termínem reportování.

3.2 Obecné povinnosti:

"Žadatel":

3.2.1 Poskytne všem svým účastníkům základní podporu nutnou pro jejich účast na výzkumu projektu a projektu.

3.2.2 Spolupracuje s ostatními stranami podle potřeby k usnadnění předkládání pokrokových zpráv o projektu.

3.2.3 Poskytne včasné oznámení a informace o duševním vlastnictví projektu.

"Partner":

3.2.4 Poskytne v rámci práce Žadateli 10 % prací celkových nákladů na projekt, pokud je projekt financován TA ČR pro "Výzkumného partnera".

3.2.5 Zaručí, že využije vybavení, které bude vyvinuto "Výzkumným partnerem".

3.3 Žadatel bude provádět zejména tyto činnosti:

• VaV činnosti v oblasti předmět a účel Smlouvy dle čl. II

• zajištění výběru v rámci výběrového řízení a následného pořízení relevantních měřících technologií pro Projekt,

• komplexní technické a projektové řešení předmětu Smlouvy dle čl. II

• zajištění hardware pro Projekt s výjimkou hardware pro projektový tým Partnera,

• průběžné zprávy a Projektový management VaV v části Partnera a Projektu,

• zpracování návrhu Projektu a jeho změn a doplnění,

• zpracování zpráv o své činnosti v dohodnutých termínech,

• zpracování monitorovacích zpráv a předkládání žádostí o platby,

• připomínkování a hodnocení výstupů z Projektu,

• spolupráce na návrhu změn a doplnění Projektu,

• projednání veškerých změn a povinností s Partnerem.

3.4 Partner bude provádět zejména tyto činnosti:

• VaV činnosti v oblasti předmět a účel Smlouvy dle čl. II

• zajištění podpůrné výzkumné činnosti pomocí vlastních zaměstnanců,

• provádění analýz a přípravu materiálů, které mají v rámci realizace Projektu

vzniknout,

• řízení VaV Projektu v části Partnera/Interního Aplikačního garanta,

• průběžné vyhodnocování projektových činností,

• zpracování zpráv o své činnosti v dohodnutých termínech,

• spolupráce ve zpracování monitorovacích zpráv,

• vyhodnocení připomínek a hodnocení výstupů z Projektu,

• spolupráce na návrhu změn a doplnění Projektu,

• projednání veškerých změn a povinností s Partnerem,

• provádět publicitu Projektu.

4. Zapojení třetích stran

Partner i Žadatel jsou povinni jednat způsobem, který neohrožuje realizaci Projektu a zájmy druhé smluvní strany.

Realizace výzkumného projektu může vyžadovat zapojení místních institucí na konzultační nebo sdílení prospěchu. Strany souhlasí s tím, že případná sazba těchto poplatků/sdílení prospěchu bude určena po dohodě obou stran.

5. Sdílení potenciálních prospěchů a autorská práva a duševní práva

Partner má právo na informace, týkající se Projektu, dosažených výsledků Projektu a související dokumentaci. Xxxxxx, týkající se autorských práv, výkonu majetkových práv k dílům, poskytování licencí a další otázky týkající se průmyslových práv, si smluvní strany dohodnou za předpokladu kladného přijetí a vyhodnocení předkládaného projektu v TAČR.

Strany této dohody souhlasí se sdílením potenciálních prospěchů výzkumného projektu v poměru (90 % pro "Žadatel" a 10 % pro "Partner") po dokončení projektu.

Základní duševní vlastnictví. Každá ze stran, která podléhá právům jakékoliv třetí straně, která může existovat souhlasí, že poskytne neexkluzivní, nepřenosnou licenci omezenou pouze na účely vykonávání práce dle této smlouvy. Veškerý materiál týkající se duševního vlastnictví musí být poskytovatelem jasně označen jako takový v okamžiku poskytnutí ostatním stranám. Partner potvrzuje, že duševní vlastnictví koncepce výzkumného projektu uvedeného v Příloze B bylo a pak bude poskytnuto v případě financování ze strany TAČR a je vlastněno společností PLATINUM MIDDLE EAST INVESTMENT SPC. Jakékoli budoucí zařízení vyvinuté na základě tohoto projektového konceptu s potenciálním financováním a úspěšným výzkumným programem může představovat společné duševní vlastnictví Partnera a Žadatele, a to ČVUT v Praze, Fakulty dopravní a ITS - INTELLIGENT TRANSPORT SYSTEMS, S.R.O., a je předmětem další dohody, s přihlédnutím k další smlouvě, která bude uzavřena po úspěšném dokončení financovaného výzkumného programu financovaného Technologickou agenturou České republiky (TA ČR).

6. Informace, Administrativa a Materiály související s projektem

Smluvní strany se zavazují:

během realizace Projektu poskytnout součinnost při naplňování monitorovacích indikátorů Projektu,

na žádost druhé smluvní strany písemně poskytnout požadované doplňující informace související s realizací Projektu, a to v přiměřené lhůtě stanovené druhou smluvní stranou, kdy tato lhůta musí být dostatečná pro vyřízení žádosti,

řádně uchovávat veškeré dokumenty související s realizací projektu v souladu s platnými právními předpisy České republiky a EU,

při realizaci činností dle této Smlouvy uskutečňovat propagaci Projektu v souladu s pokyny a pravidly stanovenými v Příručce pro příjemce a Rozhodnutí o poskytnutí dotace,

předkládat si vzájemně v pravidelných intervalech nebo vždy, kdy o to druhá strana

5

požádá, podklady pro průběžné monitorovací zprávy o realizaci Projektu,

umožnit provedení kontroly všech dokladů vztahujících se k činnostem realizovaným v rámci Projektu, umožnit průběžné ověřování provádění činností, k nimž se zavázala příslušní smluvní strana dle této Smlouvy a poskytnout součinnost všem osobám oprávněným k provádění kontroly, příp. jejich zmocněncům,

neprodleně druhou smluvní stranu informovat o veškerých změnách, které u ní nastaly ve vztahu k Projektu nebo změnách souvisejících s činnostmi, které realizuje dle této Smlouvy,

v souladu s příslušnými právními předpisy o ochraně soukromí, regulačními schváleními a případnými omezeními třetích stran každá strana souhlasí s tím, že na žádost jakékoli jiné strany poskytne požadované straně materiály související s projektem.

7. Neobcházení, publikace a důvěrnost

Neobcházení. Smluvní strany se zavazují, že si navzájem závazně a neodvolatelně zaručí, že nebudou přímo či nepřímo zasahovat do zájmů nebo vztahů mezi "Stranami" s postupy, prodávajícími, kupujícími, makléři, obchodníky, distributory, rafinériemi, dopravci, finančními institucemi, vlastníky technologií nebo výrobci, s cílem změnit, zvýšit nebo obejít přímé nebo nepřímé platby stanovených nebo stanovovaných poplatků, provizí nebo pokračování předem stanoveného vztahu, nebo zasahovat do neúčinných vztahů s výrobci nebo vlastníky technologií prostřednictvím zprostředkovatelů, podnikatelů, právního poradce nebo zahájit nákup/prodej nebo transakční vztah, který by obešel jednu ze "Stran" v souvislosti s jakoukoli probíhající nebo budoucí transakcí nebo projektem.

Publikace. Strany budou mít právo publikovat a prezentovat výsledky po vzájemné dohodě s písemným vyjádřením souhlasu obsahu každé dané publikace. V průběhu projektu strany informují ředitele projektu o plánech na publikaci nebo jinou vědeckou komunikaci vzniklou v rámci projektu,

Propagace. Žádná strana nebude vydávat žádné tiskové zprávy nebo propagaci týkající se této dohody nebo projektu a jeho předmětu bez předchozího písemného souhlasu druhé strany. Každá strana souhlasí, že nebude používat jména ani loga druhých stran v reklamě bez písemného souhlasu oprávněných zástupců druhých stran.

Žadatel se zavazuje informovat Partnera o všech skutečnostech rozhodných pro plnění jejich povinností vyplývajících z této Smlouvy, zejména mu poskytnout případné dodatky k Rozhodnutí o poskytnutí dotace.

8. Správa a řešení sporů

Spolupráce. Každá strana této dohody souhlasí s tím, že bude spolupracovat s druhou stranou, aby zajistila, že každý může užívat všechna práva, která jsou mu udělena podle této dohody.

Mediací. Strany se budou snažit vyřešit veškeré spory, kontroverze a nároky týkající se této dohody smírně prostřednictvím jednání v dobré víře. Jakékoliv spory, kontroverze a nároky týkající se projektu by měly být písemně předloženy projednání řediteli

projektu. Pokud ředitel projektu nebude schopen spor vyřešit, problém bude předán formálním právním orgánům České republiky.

9. Ochrana důvěrných informací

Bez ohledu na práva udělená v oddílech 4 a 5, musí přijímající strana zacházet s důvěrnými informacemi s takovou úrovní péče, jakou používá pro ochranu svých vlastních důvěrných informací před veřejným zveřejněním, avšak nikdy s menší péčí, než je rozumná. Tato povinnost chránit důvěrné informace trvá tři (3) roky po ukončení nebo vypršení této smlouvy a nevztahuje se na informace, které:

byly již známy přijímající straně bez porušení této smlouvy;

jsou nebo se stávají veřejně dostupnými bez porušení této smlouvy; byly získány zákonným způsobem od třetí strany;

musí být zveřejněny podle zákona;

byly vyvinuty nezávisle jednou ze stran bez použití důvěrných informací poskytnutých druhou stranou.

Článek IV

Financování projektu

1. Projekt dle článku II. Smlouvy bude financován z vlastních zdrojů Partnera a z prostředků, které budou poskytnuty Žadateli formou finanční podpory na základě Rozhodnutí o poskytnutí dotace v rámci 2. veřejné soutěže programu Doprava 2030, č.j.: TAČR /9 - 11/2024

2. Výdaje na činnosti, jimiž se Žadatel a Partner podílejí na Projektu, jsou uvedeny v části 6. Finanční plán - Xxxxxxxxx návrhu projektu v 2. veřejné soutěži programu DOPRAVA 2030.

3. Žadatel i Partner jsou povinni dodržovat strukturu výdajů v členění na Žadatele a Partnera.

Článek V

Odpovědnost za škodu

1. Právně a finančně odpovědný za správné a zákonné použití finanční podpory poskytnuté na základě Rozhodnutí o poskytnutí dotace je Žadatel.

2. Partner je povinen příjemci uhradit škodu, za niž Žadatel odpovídá dle článku V. odst. 1 Smlouvy, a která Žadateli vznikla v důsledku toho, že Partner porušil povinnost vyplývající z této Smlouvy.

3. Smluvní strany budou vůči poskytovateli dotace a třetím osobám z jakýchkoliv právních vztahů vzniklých v souvislosti s realizací této Smlouvy zavázáni společně a nerozdílně, a to po celou dobu plnění Smlouvy.

4. Ve vnitřním vztahu obou smluvních stran dle této Smlouvy je každá smluvní strana zavázána realizovat sama a na svou odpovědnost a své riziko dohodnutý rozsah plnění Projektu.

5. Odškodnění: Každá strana bude odpovědná za své nedbalé činy nebo opomenutí a nedbalé

7

činy nebo opomenutí svých zaměstnanců a zástupců.

6. Odpovědnost. Strany budou odpovědné jedna vůči druhé za nepřímé nebo následné škody.

Článek VI

Další práva a povinnosti smluvních stran

1. Smluvní strany jsou povinny zdržet se jakékoliv činnosti, jež by mohla znemožnit nebo ztížit dosažení účelu této Smlouvy.

2. Smluvní strany jsou povinny vzájemně se informovat o skutečnostech rozhodných pro plnění této Smlouvy a realizaci projektu v souladu s Rozhodnutím o poskytnutí dotace, a to bez zbytečného odkladu.

3. Smluvní strany jsou povinny jednat při realizaci Projektu eticky, korektně, transparentně a v souladu s dobrými mravy.

4. Smluvní strany jsou si povinny oznámit do 10 pracovních dnů kontaktní údaje pracovníka pověřeného koordinací svých prací na Projektu dle článku III. Smlouvy.

5. Majetek financovaný z finanční podpory je ve vlastnictví Žadatele, případně Partnera, nedohodnou-li se smluvní strany jinak; změna vlastnictví je možná, dojde-li k situaci dle čl. VII odst. 2 Smlouvy.

Článek VII

Trvání smlouvy a ukončení

1. Smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to po dobu realizace Projektu.

2. Pokud Partner závažným způsobem nebo opětovně poruší některou z povinností vyplývající pro něj z této Smlouvy nebo z platných právních předpisů, může být na základě schválené změny Projektu vyloučen z další účasti na realizaci Projektu. V tomto případě je povinen se s Žadatelem dohodnout, kdo převezme jeho závazky a předat Žadateli všechny dokumenty a informace vztahující se k Projektu.

3. Realizace a plnění projektu je podmíněno obdržením finančních prostředků od Technologické agentury České republiky (TA ČR) ze strany instituce hostitele. V případě, že finanční prostředky nebudou obdrženy společností ITS - INTELLIGENT TRANSPORT SYSTEMS, S.R.O., tato dohoda bude automaticky neplatná a zrušená.

4. Lhůta této dohody bude 3 roky ode dne podpisu, pokud není zde uvedeno jinak nebo není dosaženo vzájemného souhlasu stran o prodloužení.

5. Tato dohoda může být ukončena v případě, že sponzor ukončí grant projektu, nebo projekt nemůže pokračovat z technických důvodů.

6. Převod. Žádná strana nemá právo převést tuto dohodu bez písemného souhlasu ostatních stran. Takový souhlas nemůže být neoprávněně zdržen.

7. Jazyk. Ovládajícím jazykem této dohody je čeština a angličtina.

8. Právní řád. Tato dohoda a veškeré spory nebo nároky vyplývající z jejího předmětu budou řízeny a vykládány v souladu s právem České republiky.

9. Podpisy. Tato dohoda může být uzavřena v několika stejných exemplářích buď prostřednictvím originálních podpisů nebo elektronického přenosu podpisů, které společně tvoří dohodu. Uzavřený exemplář dohody nebo elektronická kopie představuje platné

uzavření a doručení této dohody.

Článek VIII

Ostatní ustanovení

1. Jakékoliv změny této Smlouvy lze provádět pouze na základě dohody smluvních stran formou písemných dodatků, podepsaných oprávněnými zástupci smluvních stran.

2. Smluvní strany se zavazují používat podklady nebo informace, které získali v rámci své spolupráce na Projektu pouze k realizaci Xxxxxxx, zachovávat o nich mlčenlivost ve vztahu k třetím osobám a stejným způsobem zavázat rovněž své zaměstnance.

3. Smlouva nabývá platnosti okamžikem podpisu poslední ze Smluvních stran, účinnosti nabývá dnem jejího uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů. Uveřejnění smlouvy v registru smluv provede dle dohody Smluvních stran Partner. V souvislosti s uveřejněním Smlouvy v registru smluv si Smluvní strany vzájemně potvrzují, že Xxxxxxx neobsahuje informace představující obchodní tajemství ve smyslu § 504 občanského zákoníku.

4. Vztahy smluvních stran výslovně touto Smlouvou neupravené se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, a dalšími obecně závaznými právními předpisy České republiky.

5. Tato smlouva je v případě vlastnoručního podpisu oprávněných osob vyhotovena ve třech

(3) stejnopisech s platností originálu, z nichž po jednom obdrží každá smluvní strana a třetí vyhotovení je určeno jako příloha k Žádosti o podporu, nebo může být uzavřena elektronicky, tj. bude vyhotovena jako elektronický soubor ve formátu .pdf s připojenými elektronickými podpisy osob k tomu oprávněných.

6. Smluvní strany prohlašují, že tato Smlouva byla sepsána na základě jejich pravé a svobodné vůle, nikoliv v tísni ani za jinak nápadně nevýhodných podmínek.

V Praze dne V Praze dne

…………………………………….. ……..…………..…………………... xxxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, Ph.D.

děkan

ITS – Intelligent Transport Systems, s.r.o. ČVUT v Praze Fakulta dopravní

9