Stanovy AGRA Velký Týnec, a.s. Článek I. Založení akciové společnosti
Stanovy
AGRA Velký Týnec, a.s.
Článek I.
Založení akciové společnosti
Akciová společnost AGRA Velký Týnec, a.s. (dále jen společnost) byla založena zakladatelskou smlouvou, obsahující rozhodnutí zakladatelů ve smyslu ustanovení § 172 odst. 2, a § 171 odst. 1 zákona č. 513/91 Sb.v platném znění.
Ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále také jen ZOK) se společnost podřizuje tomuto zákonu jako celku.
Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx
Článek II.
Firma a sídlo společnosti
Firma společnosti zní: AGRA Velký Týnec, a.s.
Sídlem společnosti je: Velký Týnec, Bystřická 704, PSČ: 783 72
Článek III.
Předmět podnikání společnosti
zemědělství, včetně prodeje nezpracovaných zemědělských výrobků za účelem zpracování nebo dalšího prodeje
výroba obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
silniční motorová doprava – nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí,
činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence
výroba elektřiny
výroba tepelné energie
Článek IV.
Trvání společnosti
Společnost se zakládá na dobu neurčitou.
Článek V.
Jednání a podepisování za společnost
1. Společnost zastupuje vůči třetím osobám v celém rozsahu představenstvo, za které jedná samostatně předseda představenstva nebo dva členové představenstva, nebo písemně pověřený člen představenstva.
2. Kdo za společnost podepisuje, připojí k jejímu názvu svůj podpis, popřípadě i údaj o své funkci nebo o svém pracovním zařazení. Při jednání na základě pověření představenstva uvede též odkaz na toto pověření.
Článek VI.
Základní kapitál, počet, jmenovitá hodnota akcií, podoba, forma a jejich druh
1. Základní kapitál společnosti činí 99.900.000,- Kč
(slovy: devadesátdevětmilionůdevětsettisíc korun českých)
Základní kapitál společnosti byl upsán a splacen v plné výši.
Základní kapitál společnosti je rozdělený na:
9.990 ks akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 10.000,- Kč
Akcie znějí na jméno a jsou vydány v listinné podobě. Jedná se o akcie kmenové, nejsou s nimi spojena žádná zvláštní práva, než ta, která jsou uvedena v ZOK a těchto stanovách. Jsou převoditelné za podmínek a způsobem upravenými stanovami.
Počet hlasů akcionáře je spojen se jmenovitou hodnotou akcií, a to tak, že na každých 10.000,- Kč připadá 1 hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 9.990 hlasů.
Článek VII.
Akcie
1. Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.
2. Akcie musí obsahovat označení, že jde o akcii, jednoznačnou identifikaci společnosti, jmenovitou hodnotu, označení formy akcie, ledaže akcie byla vydána jako zaknihovaný cenný papír, a u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře, údaje o druhu akcie, popřípadě s odkazem na stanovy. Kmenové akcie nemusí obsahovat údaje o druhu. Akcie obsahuje i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva.
3. Akcie musí mít podobu psané listiny a všechny předepsané náležitosti.
4. Akcie společnosti jsou nedělitelné.
5. Společnost vede seznam akcionářů s akciemi na jméno, v němž se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby dle ZOK, označení akcie a změny zapisovaných údajů. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva.
6. Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti, vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů. Neodpovídá-li zápis v seznamu skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva vlastník akcie na jméno.
7. Akcie společnosti jsou převoditelné s tímto omezením: K převodu akcie na jméno je třeba souhlasu představenstva. Představenstvo je povinno projednat žádost akcionáře o převod na nejbližším svém zasedání. Pokud tak neučiní, má se zato, že s převodem souhlasí. Představenstvo nesmí odmítnout souhlas, jde-li o převod akcií na osobu blízkou ve smyslu § 22 Občanského zákoníku. Smlouva o převodu akcií na jméno nemůže nabýt účinnosti dříve, než představenstvo udělí souhlas. Nenabude-li smlouva účinnost do tří měsíců od uzavření, může kterýkoliv z účastníků odstoupit od smlouvy. Jestliže představenstvo společnosti nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti, platí, že byl souhlas udělen. Jestliže představenstvo odmítne udělit souhlas v případech, kdy podle stanov nemělo souhlas odmítnout je společnost povinna na žádost akcionáře odkoupit akcie, které měly být předmětem převodu za cenu přiměřenou jejich hodnotě. Souhlas představenstva je nutný též k zastavení akcií na jméno. Smlouva o zastavení akcií na jméno nemůže nabýt účinnosti dříve, než představenstvo udělí souhlas k jejich zastavení. Jestliže představenstvo o souhlasu nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti společnosti, platí, že byl souhlas udělen.
8. Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele.
9. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti.
10. Společnost nesmí sama, ani prostřednictvím jiné osoby upisovat vlastní akcie. Společnost může nabývat jí vydané zatímní listy nebo akcie, jen pokud to zákon dovoluje.
Článek VIII.
Práva a povinnosti akcionářů
Práva a povinnosti akcionáře stanoví právní předpisy a tyto stanovy. Akcionářem může být právnická nebo fyzická osoba.
2. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. O protinávrhu akcionáře se hlasuje teprve, není-li schválen návrh představenstva a dozorčí rady. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkající se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Každý akcionář má pro přednesení své žádosti maximálně pět minut. Je-li žádost akcionáře o vysvětlení podána písemně, musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.
3. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti, který valná hromada podle výsledku hospodaření schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Podíl na zisku vyplatí společnost do tří měsíců ode dne rozhodnutí valné hromady na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.
4. Akcionář se může způsobem stanoveným právními předpisy dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, těmito stanovami nebo dobrými mravy. Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady, nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.
5. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacích práv.
6. Akcionář je povinen hájit zájmy společnosti, chovat se vůči společnosti čestně a dodržovat právní předpisy, tyto stanovy a vnitřní předpisy společnosti. Povinností akcionáře je i pronajmout společnosti jako nájemci pozemky vhodné k zemědělskému obhospodařování, které vlastní.
7. Akcionář je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech souvisejících s činností společnosti nebo jejími obchodními partnery, které jsou předmětem obchodního tajemství nebo o skutečnostech, jejichž zveřejnění by mohlo společnosti přivodit újmu nebo jde-li o důvěrnou informaci. Při poskytnutí takových informací akcionářům na valné hromadě jsou představenstvo a dozorčí rada povinny je upozornit na jejich charakter.
Systém vnitřní struktury - orgány společnosti
Společnost má dualistický systém vnitřní struktury.
Společnost má tyto orgány:
A) valnou hromadu
B) představenstvo
C) dozorčí radu
Článek IX.
A. Valná hromada
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů.
Valné hromadě přísluší rozhodovat o všech otázkách, které zákon nebo stanovy svěřují do její působnosti.
Do působnosti valné hromady náleží:
rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;
rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu a o schválení návrhu smlouvy o započtení;
rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů;
rozhodnutí o nabytí vlastních akcií v případech stanovených zákonem;
volba a odvolání členů dozorčí rady;
schvalování smlouvy o výkonu funkce pro členy orgánů společnosti a rozhodnutí o dalších plnění podle § 61 zákona o obchodních korporacích;
rozhodování o přeměnách společnosti;
určení auditora k ověření účetní závěrky společnosti;
schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví obecně závazný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky;
rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty;
rozhodnutí o přídělech do fondů a o zřízení dalších účelových fondů naplňovaných ze zisku, jakož i stanovení pravidel jejich doplňování;
rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu;
rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací;
jmenování a odvolání likvidátora;
schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku;
schválení pachtu, převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti;
rozhodování o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií;
rozhodování o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1 zákona o obchodních korporacích;
rozhodování o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady;
rozhodnutí o spojení akcií;
rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem;
schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení;
další rozhodnutí, která zákon o obchodních korporacích nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.
Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy.
Svolání a místo konání valné hromady
5. Svolavatel valné hromady je povinen zajistit uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, nestanoví-li zákon jinak, nejméně 30 dnů před jejím konáním na internetových stránkách společnosti a současně, nestanoví-li zákon jinak, nejméně 30 dnů před jejím konáním zaslat pozvánku na valnou hromadu akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů.
6. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat zejména firmu a sídlo společnosti, místo, datum a hodinu konání valné hromady, pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, příp. další náležitosti stanovené zákonem o obchodních korporacích.
7. Valná hromada se svolává zpravidla do sídla společnosti, či v blízkosti sídla.
8. Není-li valná hromada schopná se usnášet do jedné hodiny od doby, na kterou byla svolána v pozvánce na valnou hromadu, představenstvo svolá novou pozvánkou, způsobem uvedeným v ustan. § 414 ZOK náhradní valnou hromadu, přičemž lhůta pro rozesílání pozvánky se zkracuje na 15 (slovy: patnáct) dnů.
9. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný program jednání a je schopna se usnášet bez ohledu na počet přítomných akcionářů.
Účastníci valné hromady a její řízení
10. Právo účastnit se valné hromady mají všichni akcionáři společnosti, kteří jsou k rozhodnému dni zapsáni v seznamu akcionářů.
11. Rozhodným dnem účasti na valné hromadě je poslední pracovní den předcházející dni konání valné hromady.
12. Valné hromady se vždy účastní členové představenstva a dále se mohou zúčastnit i další osoby, přizvané představenstvem společnosti. Tyto přizvané osoby nemají na valné hromadě společnosti hlasovací práva. Jednání valné hromady není přístupné veřejnosti.
13. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje náležitosti dle příslušného ustanovení ZOK.
14. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.
15. Jednání valné hromady řídí zvolený předseda. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, nebyl-li předseda zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady.
16. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis, který obsahuje náležitosti dle ustan. § 423 ZOK.
Usnášeníschopnost a způsob rozhodování valné hromady
17. Valná hromada je schopna se usnášet pokud přítomní akcionáři nebo jejich zástupci mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti.
18. Na každých 10.000,- Kč jmenovité hodnoty akcií připadá jeden hlas.
19. Hlasuje se veřejně, hlasovacími lístky, pokud valná hromada neodsouhlasí jiný způsob hlasování.
20. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, kromě záležitostí, kde je zapotřebí kvalifikované většiny.
21. O záležitostech podle § 421 odst. 2 ZOK písm. m), o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a o rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada podle § 421 odst. 2 písm. m), či o změně výše základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto dotčena.
22. K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie.
23. O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1 ZOK, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva akcionářů při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů.
24. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.
25. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
Článek X.
B. Představenstvo
1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, řídí její činnost a zastupuje společnost způsobem uvedeným v těchto stanovách.
2. Představenstvo rozhoduje jako kolektivní orgán, není-li těmito stanovami nebo právním předpisem stanoveno jinak. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví společnosti. Představenstvo může usnesením rozdělit obchodní vedení společnosti podle oborů mezi jednotlivé členy představenstva. Členové představenstva pověření výkonem obchodního vedení společnosti zastupují společnost v rozsahu svého pověření samostatně, jsou však povinni vést evidenci svých právních jednání učiněných jimi za společnost a informovat o svých právních jednáních představenstvo na jednáních představenstva. Právním jednáním vůči zaměstnancům je samostatně pověřený člen představenstva usnesením představenstva. Představenstvo je oprávněno zabezpečit výkon činností představující obchodní vedení prostřednictvím zaměstnanců společnosti, a to v rozsahu vymezeném představenstvem.
3. Členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada společnosti. Opětovné zvolení člena představenstva je možné.
4. Představenstvo má 3 členy, jejichž funkční období činí pět let. Členové představenstva volí ze svého středu předsedu a místopředsedu představenstva.
5. Člen představenstva může ze své funkce písemně odstoupit. Je však povinen to oznámit orgánu, který jej zvolil. Jeho odstoupení je dozorčí rada povinna projednat na nejbližším jednání poté, co se o odstoupení z funkce dozví. Jestliže dozorčí rada neschválí jiný okamžik zániku funkce člena představenstva, končí výkon funkce odstoupivšího člena představenstva uplynutím lhůty 2 měsíců ode dne doručení odstoupení dozorčí radě.
6. Uplyne-li funkční období člena představenstva, odstoupí-li člen představenstva z funkce, popřípadě skončí-li výkon funkce člena představenstva jinak, musí být nový člen představenstva zvolen do dvou měsíců ode dne, kdy tato skutečnost nastala.
7. Na členy představenstva se vztahuje zákaz konkurence ve smyslu § 441 zákona o obchodních korporacích.
8. Členům představenstva přísluší odměna stanovená smlouvou o výkonu funkce, kterou stanoví dozorčí rada a dále odměna ze zisku dle rozhodnutí valné hromady.
Působnost představenstva
9. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě mezitímní účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty.
10. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.
11. Do působnosti představenstva náleží vedle dalších práv a povinností stanovených mu těmito stanovami a zákonem o obchodních korporacích, zejména:
zastupovat společnost a zabezpečovat obchodní vedení společnosti;
vykonávat zaměstnavatelská práva;
zajišťovat řádné vedení účetnictví, předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty;
svolávat valnou hromadu;
svolávat valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoli účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného;
zajistit zpracování a předkládat valné hromadě zejména návrhy na změnu stanov, návrh koncepce podnikatelské činnosti, návrh na změnu výše základního kapitálu, jakož i na vydání dluhopisů, řádnou, mimořádnou a konsolidovanou účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení podílu na zisku akcionářům (dividendy) a členům představenstva a dozorčí rady (tantiémy), přídělů do fondů, návrh na způsob krytí ztráty společnosti, zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, návrh na vydání jiného druhu akcií, návrh na změnu druhu nebo formy akcií nebo práv spojených s určitým druhem akcí, návrh na omezení převoditelnosti akcí na jméno, návrh na podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, návrh na rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady, návrh na odměňování členů dozorčí rady a jejich změny, návrh na zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora a návrh rozdělení likvidačního zůstatku, návrh rozhodnutí o přeměně společnosti dle zákona upravujícího přeměny obchodních korporací, popřípadě o změně právní formy společnosti, návrh schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, návrhy na zřízení a zrušení dalších, v těchto stanovách neuvedených orgánů, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti;
vést seznam akcionářů s akciemi na jméno;
upravovat organizačním řádem vnitřní organizaci společnosti;
rozhodovat o udělení prokury;
plnit další povinnosti, které do výlučné působnosti představenstva svěřuje zákon nebo tyto stanovy.
12. Je-li společnost ovládanou osobou ve smyslu zákona o obchodních korporacích, představenstvo vypracuje do 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích za uplynulé účetní období; zpráva musí mít náležitosti dle výše uvedeného zákona. Zpráva o vztazích se připojí k výroční zprávě podle právních předpisů upravujících účetnictví.
Rozhodování představenstva
Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen představenstva má 1 hlas.
K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala většina hlasů přítomných členů představenstva. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího.
Při volbě a odvolání předsedy, místopředsedy nehlasuje dotčený člen představenstva.
16. Jednání představenstva svolává jeho předseda, v jeho nepřítomnosti místopředseda. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou a zapisovatelem. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování." Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.
Článek XI.
C. Dozorčí rada
1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování činnosti společnosti.
2. Dozorčí rada společnosti má 2 členy a funkční období člena dozorčí rady je pětileté.
3. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.
4. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu dozorčí rady.
5. Členové dozorčí rady se účastní valné hromady a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.
6. Člen dozorčí rady může ze své funkce písemně odstoupit. Je však povinen to oznámit orgánu, jehož je členem, a lze tak učinit i na jednání dozorčí rady. Jeho odstoupení je dozorčí rada povinna projednat na nejbližším jednání poté, co se o odstoupení z funkce dozví. Jestliže dozorčí rada neschválí jiný okamžik zániku funkce člena dozorčí rady, končí výkon funkce odstoupivšího člena dozorčí rady uplynutím lhůty 2 měsíců ode dne doručení odstoupení či ode dne oznámení odstoupení na jednání dozorčí rady.
7. Uplyne-li funkční období člena dozorčí rady, odstoupí-li člen dozorčí rady z funkce, popřípadě skončí-li výkon funkce člena dozorčí rady jinak, musí být nový člen dozorčí rady zvolen do dvou měsíců ode dne, kdy tato skutečnost nastala.
8. Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence ve smyslu ustan. § 451 zákona o obchodních korporacích.
Působnost dozorčí rady
9. Dozorčí rada ve vztahu ke společnosti:
a) vykonává kontrolní činnosti spojené s dodržováním obecně závazných právních předpisů, těchto stanov a rozhodnutí valné hromady společnosti; s výsledky své kontrolní činnosti je dozorčí rada povinna seznámit valnou hromadu,
b) volí a odvolává členy představenstva a schvaluje jejich odměny,
c) přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku společnosti nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě,
d) kontroluje, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti je uskutečňována v souladu s právními předpisy, stanovami a usneseními valné hromady společnosti. V rozsahu tohoto oprávnění má na základě svého rozhodnutí právo nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a vyžadovat další potřebné informace pro svou činnost od příslušných výkonných orgánů společnosti,
e) určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.
Způsob rozhodování dozorčí rady
10. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejich členů. Každý člen dozorčí rady má 1 hlas.
11. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala většina hlasů všech členů dozorčí rady. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího.
12. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou členové, kteří hlasovali proti přijetí rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování.
Článek XII.
Zvýšení základního kapitálu
1. Zvýšení základního kapitálu společnosti lze uskutečnit všemi způsoby, které dovoluje zákon o obchodních korporacích. Pro odstranění pochybností se výslovně zdůrazňuje i možnost podmíněného zvýšení základního kapitálu.
2. Valná hromada rozhoduje o zvýšení základního kapitálu dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů společnosti.
3. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích.
Článek XIII.
Snížení základního kapitálu
1. Snížení základního kapitálu společnosti lze uskutečnit všemi způsoby, které dovoluje zákon o obchodních korporacích, včetně snížení základního kapitálu na základě návrhu akcionářů.
2. Valná hromada rozhoduje o snížení základního kapitálu dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů společnosti.
3. V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout základní kapitál pod výši stanovenou zákonem o obchodních korporacích.
4. Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.
Článek XIV.
Hospodaření společnosti
Účetní období
První účetní období společnosti začíná jejím zapsáním do obchodního rejstříku a končí dnem 31. prosince tohoto roku. Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok.
Evidence a účetnictví společnosti
Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům.
Účetní závěrka
Akciová společnost vede předepsaným způsobem a v souladu s právními předpisy účetnictví. Za řádné vedení účetnictví zodpovídá představenstvo, které zabezpečuje ověření roční účetní závěrky za příslušný rok auditorem.
Společnost vytváří soustavu informací předepsanou právními předpisy a poskytuje údaje o své činnosti orgánům ustanoveným těmito předpisy.
Akciová společnost je povinna zveřejňovat zprávy o hospodaření v souladu s platnými právními předpisy.
Roční účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo ztrát vzniklých v uplynulém účetním období.
Rozdělování zisku a úhrada ztráty
6. Při rozdělení zisku se hledí především na zájmy společnosti a její další perspektivy. O rozdělení zisku rozhoduje valná hromada na návrh představenstva v souladu s právními předpisy.
7. Podíl na zisku společnosti se rozděluje ve prospěch akcionářů, ve prospěch členů orgánů Společnosti, tj. členů Představenstva a Dozorčí rady a dále jako příděl do fondů společnosti, vše v rozsahu dle rozhodnutí valné hromady.
8. O způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém roce rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. Případné ztráty vzniklé při hospodaření společnosti, budou kryty zejména z rezervního fondu, příp. i z jiných fondů, použitím vlastních zdrojů společnosti, snížením základního kapitálu, budou přeúčtovány na účet neuhrazené ztráty.
Článek XV.
Fondy společnosti
1. Společnost vytváří rezervní fond z čistého zisku v souladu s rozhodnutím valné hromady. Tento fond se ročně doplňuje nejméně o částku 5% z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu 20% základního kapitálu. Tento fond slouží ke krytí ztrát společnosti a o jeho použití rozhoduje představenstvo.
2. Zvláštní rezervní fond vytvoří společnost, pokud tak stanoví zákon, zejména v případě, že vykáže v aktivech vlastní akcie.
3. Společnost může vytvářet také jiné fondy. Vytvoření fondu a pravidla jeho použití navrhuje představenstvo a schvaluje valná hromada.
4. Společnost vytváří „Fond rozvoje“. Tento fond je tvořen ze zisku v souladu s rozhodnutím valné hromady a slouží jako vlastní zdroj pro plánované investice. Tento fond lze použít i na doplnění Fondu kulturních a sociálních potřeb, Zvláštního rezervního fondu nebo na krytí ztrát. O použití fondu rozhoduje představenstvo společnosti.
5. Společnost vytváří fond „Ostatní fondy“. Společnost tento fond tvoří ze zisku v souladu s rozhodnutím valné hromady. Tento fond slouží jako vlastní zdroj ke krytí majetku společnosti. Tento fond lze použít i na doplnění Fondu kulturních a sociálních potřeb, Zvláštního rezervního fondu nebo na krytí ztrát. O použití fondu rozhoduje představenstvo společnosti.
6. Společnost vytváří „ Sociální fond“. O přídělu do tohoto fondu rozhoduje valná hromada a pravidla použití stanovuje představenstvo.
Článek XVI.
Zveřejňování předepsaných skutečností
Pokud zákon stanoví povinnost zveřejnit určité údaje, je tato povinnost splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku, příp. na webových stránkách společnosti. Ostatní skutečnosti může společnost uveřejnit jiným vhodným způsobem, např. i na úřední desce společnosti.
Článek XVII.
Závěrečné ustanovení
Tyto stanovy nabývají platnosti a účinnosti dnem schválení valnou hromadou, nestanoví-li valná hromada den účinnosti jinak. Ty části stanov, kde změna zápisu do obchodního rejstříku má konstitutivní charakter, nabývají účinnosti právní moci usnesení rejstříkového soudu.