Dohoda o uspořádání vzájemných práv a povinností a dalším postupu ve vztahu
Dohoda o uspořádání vzájemných práv a povinností a dalším postupu ve vztahu
k financování Statutárního města Liberce
Mezi Statutární město Liberec
a
Česká spořitelna, a.s.
Signature Not Verified
Česká spořitelna, a.s.
uzavřená dne 31.10.2017
OBSAH
4. ÚROK Z PRODLENÍ A SMLUVNÍ POKUTA 7
6. OBECNÉ POVINNOSTI A DLUHY 9
7. ZÁVAZNOST A POVAHA DOHODY 9
14. ZMĚNY A VZDÁNÍ SE PRÁVA 13
17. DOLOŽKA PLATNOSTI PRÁVNÍHO ÚKONU DLE § 41 ZÁKONA Č. 128/2000 SB., O OBCÍCH (OBECNÍ ZŘÍZENÍ), V PLATNÉM ZNĚNÍ 14
PŘÍLOHA Č. 1 DOHODA O NAROVNÁNÍ 16
PŘÍLOHA Č. 2 PODMÍNKY NOVÉ DERIVÁTOVÉ TRANSAKCE A VZOR SMLOUVY 17
PŘÍLOHA Č. 3 DODATEK Č. 2 KE SMLOUVĚ O SMĚNEČNÉM PROGRAMU 18
PŘÍLOHA Č. 4 ZAJIŠŤOVACÍ DOKUMENTY 19
PŘÍLOHA Č. 5 POUŽITÍ PROSTŘEDKŮ Z UMOŘOVACÍHO FONDU 20
Tato DOHODA O USPOŘÁDÁNÍ VZÁJEMNÝCH PRÁV A POVINNOSTÍ A DALŠÍM
POSTUPU VE VZTAHU K FINANCOVÁNÍ („Dohoda“) se uzavírá dne 31.10.2017 mezi:
(1) Statutární město Liberec, se sídlem na xxxxxx xxx. Xx. X. Xxxxxx 1, 460 59 Liberec 1, IČO: 00262978
(„Výstavce“) a
(2) Česká spořitelna, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 1929/62, PSČ 140 00, identifikační číslo 452 44 782, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 1171
(„ČS“)
(Výstavce a ČS společně dále jen „Strany“ a každý z nich samostatně dále jen „Strana“) VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Výstavce a ČS se dohodli na spolupráci při restrukturalizaci závazků Výstavce, k níž došlo prostřednictvím emise komunálních dluhopisů a dalších smluv a postupů dohodnutých mezi ČS a Výstavcem. Emise dluhopisů byla schválena usnesením zastupitelstva Výstavce č. 209/9 ze dne 29.10.2009. Ministerstvo financí ČR udělilo souhlas č. j. 12/12 428/2010-124 s emisí dluhopisů dne 10.3.2010. Emisní podmínky byly schváleny rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č. j. 2010/5735/570 ke sp.zn. Sp/2010/103/572 ze dne 21.6.2010, které nabylo právní moci dne 24.6.2010 a rozhodnutím ČNB č.j. 2010/6117/570 ke sp. zn. Sp/2010/123/572, ze dne 8.7.2010, které nabylo právní moci dne 8.7.2010. Dluhopisům byl přidělen identifikační kód ISIN CZ0001500102. Název Dluhopisu je Komunální dluhopisy Statutární město Liberec VAR/2025 („Dluhopisy“).
(B) V souvislosti s restrukturalizací závazků popsanou v bodě (A) a vzhledem k dlouhodobému charakteru dluhopisového programu Výstavce a ČS sjednali dne 19.7.2010 Transakci - Úrokový swap s referenčním Číslem FR 178438 („Původní derivátová transakce“).
(C) Výstavce a ČS prostřednictvím dohody o narovnání ze dne 19.12.2013 („Dohoda o narovnání“, tato dohoda tvoří přílohu č. 1 této Dohody) nahradili veškerá práva a povinnosti vyplývající z Původní derivátové transakce nebo vzniklé v souvislosti s Původní derivátovou transakcí novou transakcí, resp. novými právy a povinnostmi sjednanými v Dohodě o narovnání („Transakce dle dohody o narovnání“). Transakce dle dohody o narovnání měla negativní dopad do hospodaření ČS ve výši , způsobený rozdílem čisté současné hodnoty Původní derivátové transakce a čisté současné hodnoty Transakce dle dohody o narovnání).
(D) ČS na žádost Výstavce umožnila na schůzi vlastníků Dluhopisů konané dne 14.4.2014 a 5.5.2014 předčasné splacení Dluhopisů a změnu zajištění.
(E) Dne 29.5.2014 ČS Výstavci prodala Dluhopisy v držení ČS v nominální hodnotě 700.000.000,- Kč za jejich nominální hodnotu a prostřednictvím směnečného programu poskytnutého na základě smlouvy o směnečném programu ze dne 10.3.2014 („Smlouva o směnečném programu“) poskytla Výstavci peněžní prostředky ve výši 700.000.000,- Kč na zaplacení kupní ceny 70 kusů Dluhopisů („Směnečný program“). Uvedená transakce měla negativní dopad do hospodaření ČS ve výši , způsobený ušlými úrokovými výnosy vzniklými jako rozdíl mezi úrokovou marží této první tranše prodaných Dluhopisů a úrokovou marží Směnečného programu.
(F) Dne 3.3.2015 ČS prodala Výstavci Dluhopisy v držení ČS v nominální hodnotě 970.000.000,- Kč za jejich nominální hodnotu a prostřednictvím Směnečného programu ve znění dodatku č. 1
ke Smlouvě o směnečném programu ze dne 27.2.2015 poskytla Výstavci peněžní prostředky ve výši 970.000.000,- Kč na zaplacení kupní ceny. Uvedená transakce měla negativní dopad do hospodaření ČS ve výši Kč, způsobený ušlými úrokovými výnosy vzniklými jako rozdíl mezi úrokovou marží této druhé tranše prodaných Dluhopisů a úrokovou marží Směnečného programu.
(G) ČS a Výstavce si přejí a mají v úmyslu restrukturalizovat některé své dosavadní vztahy, a to zejména prostřednictvím dodatku Smlouvy o směnečném programu, na jehož základě bude upraven Směnečný program („Nový směnečný program“) a úrokovým derivátem sloužícím jako plné zajištění úrokového rizika („Nová derivátová transakce“).
(H) Nový směnečný program bude mít negativní dopad do hospodaření ČS ve výši minimálně - Kč způsobený ušlými úrokovými výnosy vzniklými jako rozdíl mezi úrokovou marží Dluhopisů držených ČS, úrokovou marží Směnečného programu, a úrokovou marží Nového
směnečného programu.
(I) V důsledku předčasného ukončení Transakce dle dohody o narovnání vznikne Výstavci povinnost uhradit ČS aktuální (k příslušnému datu) hodnotu Transakce dle dohody o narovnání, která je k 28.4.2017 z hlediska Výstavce záporná a činí Kč. ČS je ochotna se s Výstavcem dohodnout, že část záporné hodnoty Transakce dle dohody o narovnání nebude Výstavcem uhrazena, ale že bude zahrnuta do ocenění a podmínek Nové derivátové transakce.
(J) ČS má v úmyslu Výstavci (a/nebo subjekty ovládanými Výstavcem) v následujících letech poskytnout sponzorské dary až do výše Kč.
DOHODLY SE STRANY ZA ÚČELEM ÚPRAVY SVÝCH VZÁJEMNÝCH PRÁV A POVINNOSTÍ JAK JE UVEDENO DÁLE V TÉTO DOHODĚ:
1. DEFINICE A VÝKLAD
1.1 Definice
V souladu s touto Dohodou:
„Datum refinancování“ znamená (i) 16.10.2017 nebo (ii) jakékoli jiné datum dle dohody Xxxxx, nejpozději však 15.12.2017.
„Dohoda o poplatcích“ znamená dohodu o poplatcích, jejíž vzor tvoří přílohu č. 5 této Dohody.
„Dokumentace programu“ má význam, který je tomuto pojmu přidělen ve Smlouvě o směnečném programu 2017.
„Dokumenty k podpisu“ znamená
(a) Usnesení (i) zastupitelstva Výstavce a (ii) rady Výstavce schvalující uzavření tohoto této Dohody, dodatku č.2 ke Smlouvě o směnečném programu, předčasné splacení Dluhopisů, uzavření další Dokumentace programu, vystavení směnek a plnění jejich podmínek, restrukturalizaci úrokového zajištění, způsob využití prostředků Umořovacího fondu v souladu s přílohou č. 5 (Použití prostředků z Umořovacího fondu), a zmocňující příslušnou osobu nebo osoby k podpisu těchto dokumentů, Směnek, hedgingových transakcí a veškerých dokumentů, které má Výstavce uzavřít nebo doručit ve smyslu tohoto Dodatku a další Dokumentace programu, a dokumentů souvisejících, a k realizaci transakcí v Dokumentaci programu předvídaných.
(b) Výpis z registru ekonomických subjektů Výstavce.
(c) Doklad o volbě primátora Výstavce.
(d) Jména, funkce a podpisové vzory osob oprávněných nebo zmocněných k podpisu Dokumentace programu a veškerých dokumentů, které má Výstavce uzavřít nebo doručit ve smyslu této Smlouvy, a dokumentů souvisejících.
„DPH“ znamená daň z přidané hodnoty ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, včetně jakékoli podobné daně, která může být ukládána místo daně z přidané hodnoty nebo jakékoli podobné daně, která může být uložena mimo Českou republiku;
„Důvěrné informace“ znamená tuto Dohodu a jakékoliv jiné dokumenty a informace, které ČS získala od Výstavce a/nebo jeho poradců v souvislosti s touto Dohodou s výjimkou dokumentů a informací, které jsou veřejně známé nebo které byly Výstavcem označeny jako nikoliv důvěrné.
„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb.
„Obchodní den“ znamená den (jiný než sobota nebo neděle nebo státem uznaný svátek), ve který jsou banky v České republice běžně otevřeny pro veřejnost.
„Restrukturalizace derivátové transakce“ znamená ukončení Transakce dle dohody o narovnání a její nahrazení Novou derivátovou transakcí za podmínek uvedených v Příloze č. 2 této Dohody.
„Podstatný nepříznivý dopad“ znamená, podle názoru ČS, podstatný nepříznivý dopad na (i) příjmy, činnost, aktiva, finanční (či jinou) situaci Výstavce a/nebo (ii) hospodářské, finanční nebo právní postavení Výstavce a/nebo (iii) schopnost Výstavce plnit dluhy a povinnosti z Dokumentace programu a/nebo (iv) platnost a vymahatelnost kteréhokoli dokumentu tvořícího Dokumentaci programu a/nebo dluhu a/nebo povinnosti z nich vyplývajících.
„Smlouva o směnečném programu 2017“ znamená Smlouvu o směnečném programu ve znění dodatku č. 2, na jehož základě bude poskytnut Nový směnečný program, přičemž vzor dodatku a úplného znění této smlouvy tvoří přílohu č. 3 této Dohody.
„Umořovací fond“ znamená umořovací fond, jak je definován v emisních podmínkách Dluhopisů.
„Zajištění“ znamená jakoukoli formu zajištění, která je zřízena ve vztahu k jakékoli osobě či jakémukoli současnému či budoucímu majetku, zejména jakékoli ručení, finanční záruku, zástavní, podzástavní nebo zadržovací právo, zajišťovací převod práva nebo pohledávky, vázání nebo blokaci peněžních prostředků, notářské či exekutorské zápisy o přímé vykonatelnosti, vinkulaci pojistného plnění, podřízenost pořadí uspokojování pohledávek nebo jinou konstrukce, na jejímž základě má jakákoliv osoba právo k cizímu majetku, současnému nebo budoucímu, nebo právo na přednostní uspokojení své pohledávky vůči jakékoli osobě či jejímu majetku, a to bez ohledu na to, je-li takto zajišťován dluh vlastní nebo cizí.
„Zajišťovací dokumenty“ znamená zástavní smlouvu k Nemovitostem (jak jsou definovány ve Smlouvě o směnečném programu 2017), přičemž vzor tvoří přílohu č. 4 této Dohody.
„Zákon o bankách“ znamená zákon č. 21/1992 Sb., o bankách.
1.2 Výklad
(a) Jakýkoli odkaz v této Dohodě na:
(i) časový údaj je odkazem na pražský čas;
(ii) „Výstavce“, „ČS“ a/nebo „Stranu“ bude vykládán tak, že zahrnuje veškeré její právní nástupce a případné postupníky v souladu s jejich případnými příslušnými podíly;
(iii) jakýkoli dokument tvořící „Dokumentaci programu“ nebo jakoukoliv jinou smlouvu nebo instrument je odkazem na takový dokument nebo smlouvu nebo instrument ve znění pozdějších dodatků;
(iv) „Kč“ a „koruna česká“ označují zákonnou měnu České republiky;
(v) „osobu“ bude vykládán jako odkaz na jakoukoli fyzickou nebo právnickou osobu (včetně státu) nebo jakékoliv sdružení těchto osob bez ohledu na skutečnost, zda takové sdružení má či nemá právní subjektivitu;
(vi) „právní úpravu“ nebo „právní předpisy“ zahrnuje jakékoliv zákony, vyhlášky, nařízení, pravidla, směrnice, požadavky nebo metodické pokyny jakéhokoliv státního, mezivládního nebo nadnárodního orgánu, agentury, resortu nebo jiného úřadu nebo organizace, a to v platném a účinném znění;
(vii) „spřízněnou osobu“ určité společnosti bude vykládán jako odkaz na osobu, která je k prvně uvedené společnosti v postavení: (a) ovládané osoby, (b) ovládající osoby, (c) osoby, která má s prvně uvedenou společností společnou ovládající osobu, nebo (d) osoby jinak personálně či kapitálově propojené.
(b) Nadpisy článků, částí a příloh slouží pouze pro usnadnění orientace.
(c) Přílohy této Dohody tvoří její nedílnou součást.
(d) Nevyplývá-li z kontextu jinak, pojmy definované v této Dohodě v množném čísle mají shodný význam i v jednotném čísle, a naopak.
1.3 Úplná dohoda
Tato Xxxxxx představuje a obsahuje úplné ujednání Xxxxx ohledně předmětu v ní popsaném a všech náležitostech, které Strany chtěly ve vztahu k předmětu smluvně ujednat, a které považují za důležité pro platnost a závaznost této Dohody. Předchozí praxe zavedená mezi Stranami, zvyklosti, ať již obecné či zvláštní, žádný projev Stran učiněný při jednání o této Dohodě ani projev učiněný po jejím uzavření nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této Dohody.
2. PŘEDMĚT DOHODY
(a) Výstavce se ČS zavazuje, že uzavře dodatek č. 2 ke Smlouvě o směnečném programu ve znění uvedeném v příloze č. 3 této Dohody (Dodatek č. 2 ke Smlouvě o směnečném programu), Dohodu o poplatcích a Zajišťovací dokumenty, a to v den uzavření této Dohody.
(b) ČS se Výstavci zavazuje, že uzavře dodatek č. 2 ke Smlouvě o směnečném programu ve znění uvedeném v příloze č. 3 této Dohody (Dodatek č. 2 ke Smlouvě o směnečném programu), Dohodu o poplatcích a Zajišťovací dokumenty, a to v den uzavření této Dohody.
(c) Výstavce se ČS zavazuje, že uhradí náklady vzniklé změnou amortizačního schématu (náklady přerušení) uvedeného ve Smlouvě o směnečném programu ze dne 10.3.2014 ve znění dodatku č.1, a to ve výši Kč. Tyto náklady budou uhrazeny na účet číslo 1063492/0800, a to v den uvedený ve výzvě ČS zaslané Výstavci minimálně 10 pracovních dní před tímto datem přičemž ČS zašle tuto výzvu Výstavci nejpozději k 16.1.2019. Výstavce je povinen udržovat prostředky v Umořovacím fondu minimálně ve výši rovnající se těmto nákladům a to do doby úhrady těchto nákladů. Pokud bude porušena povinnost dle předchozí věty, jsou náklady splatné ihned po výzvě ČS.
(d) Výstavce se ČS zavazuje, že Restrukturalizaci derivátové transakce provede nejpozději do Data refinancování.
(e) Výstavce se ČS zavazuje, že prostředky z Umořovacího fondu budou použity v souladu s přílohou č. 5 (Použití prostředků z Umořovacího fondu).
(f) ČS se Výstavci zavazuje, že bude s Výstavcem (a/nebo subjekty ovládanými Výstavcem) uzavírat každý kalendářní rok po dobu trvání Směnečného programu a Nového směnečného programu příslušnou dokumentaci zajišťující poskytnutí sponzoringu, a to ve formě darovací smlouvy, sponzoringové smlouvy či smlouvy o reklamě, vždy v souladu s interními pravidly ČS tak, aby do dne konečné splatnosti Nového směnečného programu ČS poskytla Výstavci sponzorské dary až do výše Kč.
3. NÁKLADY A VÝDAJE
3.1 Transakční náklady
Výstavce na žádost ČS vždy do 10 (deseti) Obchodních dnů od obdržení takové žádosti uhradí ČS všechny účelně vynaložené a řádně doložené náklady a výdaje (včetně nákladů právního zastoupení a nákladů na vyhotovení znaleckých posudků), spolu s příslušnou DPH, které ČS vynaložila v souvislosti s dojednáváním, vypracováním a podpisem této Dohody a realizací transakcí zamýšlených touto Dohodou.
3.2 Náklady na uzavírání dodatků
Požaduje-li Výstavce jakýkoliv souhlas podle této Dohody, změnu této Dohody a/nebo vzdání se práv nebo prominutí povinností z této Dohody, Výstavce uhradí ČS na její žádost veškeré účelně vynaložené a řádně doložené náklady a výdaje (včetně nákladů právního zastoupení) spolu s příslušnou DPH, které ČS vynaložila v souvislosti s odpovědí na takovou žádost a s jejím případným splněním.
3.3 Náklady na ochranu a vymáhání práv
Na žádost ČS bude Výstavce hradit všechny účelně vynaložené a řádně doložené náklady a výdaje (včetně nákladů právního zastoupení) spolu s příslušnou DPH, které vzniknou v souvislosti s ochranou a/nebo vymáháním práv ČS vyplývajících z této Dohody.
3.4 Jiné náklady
Výstavce uhradí veškeré účelně vynaložené a řádně doložené registrační a jiné poplatky spojené s touto Dohodou nebo jakýmkoli rozsudkem nebo rozhodnutím vydaným v kterékoli době v souvislosti s ní a na vyžádání ČS, a bude ČS poskytovat náhrady za veškeré účelně vynaložené a řádně doložené finanční závazky, náklady, nároky a výdaje vyplývající z neplacení nebo prodlení s placením těchto poplatků.
4. ÚROK Z PRODLENÍ A SMLUVNÍ POKUTA
4.1 Úroky z prodlení
(a) Pokud některá částka, kterou má Výstavce uhradit v souvislosti s touto Dohodou, nebude uhrazena ke dni její splatnosti v souladu s touto Dohodou nebo pokud některá částka, kterou má Výstavce uhradit podle rozhodnutí soudu v souvislosti s touto Dohodou, nebude uhrazena ke dni uvedenému v takovém rozhodnutí (dále společně jen „Neuhrazená částka“), pak období začínající uvedeným dnem splatnosti, popřípadě dnem právní moci takového rozhodnutí, a končící dnem, k němuž je splněna povinnost Výstavce uhradit takovou Neuhrazenou částku, bude rozděleno do několika po sobě jdoucích období, z nichž každé (kromě prvního) bude začínat dnem bezprostředně následujícím po posledním dni období předcházejícího a délka každého z nich bude stanovena ČS (není-li stanoveno jinak v tomto článku 4.1).
(b) Během každého období uvedeného v písmenu (a) tohoto 4.1 bude taková Neuhrazená částka úročena sazbou 6% per annum.
(c) Úroky z prodlení podle tohoto článku 4.1 z Neuhrazené částky se stanou splatnými a budou uhrazeny Výstavcem na konci období, pro které jsou vypočteny, nebo k jiným datům, které ČS sdělí Výstavci písemným oznámením.
4.2 Smluvní pokuta
(a) Pokud Výstavce poruší jakoukoli podstatnou povinnost (jinou než zaplacení peněžitého dluhu) podle této Dohody a pokud nedojde k nápravě v přiměřené lhůtě po upozornění ze strany ČS, je ČS po Výstavci oprávněna požadovat smluvní pokutu ve výši 5.000.000,- Kč. Splatnost smluvní pokuty nastává dnem uvedeným ve výzvě ČS Výstavci k jejímu zaplacení. Smluvní pokuta bude uhrazena na účet ČS uvedený v takové výzvě.
(b) Zaplacení smluvní pokuty v případě porušení jedné povinnosti podle této Dohody se nedotýká povinnosti zaplatit smluvní pokutu při opětovném porušení stejné povinnosti nebo při porušení jiné povinnosti podle této Dohody. Zaplacením smluvní pokuty nezaniká povinnost Strany povinné splnit povinnost zajištěnou smluvní pokutou. Odstoupení od této
Dohody, existence okolností vylučujících odpovědnost ani nedostatek zavinění Výstavce nezpůsobují zánik práva ČS na zaplacení smluvní pokuty.
(c) Uhrazení smluvní pokuty se nedotýká práva ČS na náhradu škody v plné výši, která vznikne ČS v důsledku porušení této Dohody Výstavcem.
5. PROHLÁŠENÍ A UJIŠTĚNÍ
(a) Výstavce činí ČS prohlášení a ujištění uvedená v tomto Článku ke dni podpisu této Dohody.
(b) Výstavce bere na vědomí, že ČS uzavírá tuto Dohodu s důvěrou v tato prohlášení a ujištění.
5.1 Status a oprávnění
Výstavce je veřejnoprávní korporací existující v souladu s právními předpisy České republiky a může činit veškerá právní jednání, zejména k uzavření Dokumentace programu, které je stranou, a učinění všech právních jednání požadovaných pro platné uzavření Dokumentace programu, které je stranou, a k plnění všech dluhů a povinností vyplývajících z Dokumentace programu.
5.2 Právní závaznost
Dluhy a povinnosti, které Výstavce přijímá podle této Dohody, jsou platné a účinné a vymahatelné vůči Výstavci v souladu s podmínkami stanovenými v této dohodě.
5.3 Žádný konflikt s jinými povinnostmi
Uzavření Dokumentace programu, výkon práv a plnění povinností Výstavce vyplývajících z Dokumentace programu ani realizace transakcí předvídaných v Dokumentaci programu není a nebude:
(a) v rozporu s žádným smluvním ujednáním, jehož je Výstavce smluvní stranou ani jiným dokumentem, které jsou pro Výstavce závazné;
(b) v rozporu s vnitřními předpisy Výstavce;
(c) v rozporu s rozhodnutími, pokyny nebo jakýmikoli pro Výstavce závaznými instrukcemi jiné osoby; ani
(d) v rozporu s platnými právními předpisy (zejména takovými právními předpisy upravujícími oblast hospodaření Výstavce, rozpočtovou odpovědnost Výstavce, apod.) nebo individuálními správními akty nebo rozhodnutími soudních, správních nebo obdobných orgánů, které jsou pro Výstavce závazné.
5.4 Žádná porušení
Výstavce neporušuje žádnou povinnost uloženou mu právním předpisem nebo rozhodnutím soudního, správního či obdobného orgánu.
5.5 Vyloučení odpočtů a srážek
Výstavce není povinen odvádět z plateb uskutečňovaných podle této dohody ve prospěch ČS žádné odpočty ani srážky z titulu daně.
5.6 Vyloučení imunity
Výstavce není v jakémkoli řízení v souvislosti s Dokumentací program oprávněn žádat pro sebe nebo svůj majetek vynětí z takového řízení, z výkonu rozhodnutí nebo obdobného řízení vedeného proti němu.
5.7 Žádné poplatky; splnění oznamovací povinnosti
(a) S výjimkou povinností dle zákona č. 340/2015 (o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), podle právních předpisů České republiky platných a účinných ke dni uzavření této Smlouvy nemusí být žádná Dokumentace programu předložena a zaregistrována nebo zapsána u žádného soudu, veřejného registru nebo orgánu veřejné správy v České republice a v souvislosti s jejím
podpisem není třeba platit žádné poplatky.
(b) Výstavce před podpisem Dokumentace programu splnil všechny oznamovací povinnosti uložené právními předpisy České republiky.
5.8 Úplnost sdělených informací
Všechny informace předané ČS Výstavcem nebo jeho poradci byly k datu jejich předání pravdivé, úplné a správné.
5.9 Rovnocenné postavení pohledávek
Dluhy a povinnosti Výstavce vyplývající z Dokumentace programu, jejíž je Výstavce smluvní stranou, mají a budou mít přinejmenším rovnocenné postavení (pari passu) s nepodmíněnými nezajištěnými dluhy a povinnostmi vůči všem jejich dalším věřitelům, s výjimkou těch dluhů a povinností, jež mají přednost na základě právních předpisů upravujících výkon rozhodnutí nebo exekuci.
5.10 Žádné nedoplatky
Výstavce nemá žádné nedoplatky či splatné dluhy nebo povinnosti ve vztahu k daním, veřejnému zdravotnímu pojištění, sociálnímu zabezpečení a státní politice zaměstnanosti či jakýmkoli jiným obdobným odvodovým povinnostem.
5.11 Žádné řízení a soudní spory
Ve vztahu k Výstavci nebylo zahájeno a neprobíhá jakékoliv soudní, rozhodčí a/nebo správní řízení, které by mohlo mít Podstatný nepříznivý dopad, ani takové řízení nehrozí.
5.12 Souhlasy, Dokumenty k podpisu
(a) Výstavce splnil všechny podmínky a získal všechny potřebné souhlasy k uzavření Dokumentace programu a veškerých dokumentů, které má uzavřít nebo doručit ve smyslu této Smlouvy, a dokumentů souvisejících, jichž je stranou, a k realizaci transakcí v Dokumentaci programu předvídaných;
(b) Každý z Dokumentů k podpisu předložený ČS před podpisem této Dohody je platný a účinný; a kopie těchto dokumentů odpovídají originálům.
5.13 Podstatné smluvní vztahy
Všechny smlouvy uzavřené Výstavcem, které jsou podstatné z pohledu jeho činnosti, právního postavení a finanční pozice, (i) jsou platné, účinné a vymahatelné v souladu s jejich podmínkami, a (ii) v důsledku transakce předpokládané na základě Dokumentace programu nedojde k jejich ukončení ani jiné změně jejich podmínek, v obou případech ledaže by taková skutečnost nemohla mít Podstatný nepříznivý dopad.
6. OBECNÉ POVINNOSTI A DLUHY
(a) Výstavce se zavazuje zajistit, že úrokové zajištění Dluhopisů, Transakce dle dohody o narovnání, Nová derivátová transakce nebo jakákoli jiná hedgingová transakce s ČS bude platná (nebude-li nahrazena v souladu s touto Dohodou nebo jinak s předchozím písemným souhlasem ČS), stejně tak jako jakákoli dokumentace uzavíraná mezi Stranami.
(b) Za účelem splnění povinnosti v bodu (a) výše se Výstavce zejména zavazuje, že jakékoli protiprávní, neplatné, zdánlivé nebo nevymahatelné ustanovení bez zbytečného odkladu nahradí (za součinnosti ČS) začleněním jiného ustanovení formou dodatku, novace, narovnání nebo jinak takovým ustanovením, které nejlépe povede k dosažení původního obchodního záměru Stran.
7. ZÁVAZNOST A POVAHA DOHODY
(a) Xxxx Xxxxxx je závazná pro Strany a jejich právní nástupce a postupníky.
(b) Xxxx Xxxxxx je Dokumentací programu dle Smlouvy o směnečném programu 2017.
8. ZMĚNY ČS
8.1 Postoupení práv ČS
Za podmínek uvedených v tomto Článku 8 může ČS kdykoli v plném rozsahu nebo zčásti postoupit svá práva vyplývající z této Dohody nebo tuto Dohodu na jinou osobu (dále jen „Nový věřitel“), a to:
(a) s předchozím písemným souhlasem Výstavce (který nebude bezdůvodně odepřen) na jakoukoli banku nebo finanční instituci, přičemž platí, že pokud Výstavce nesdělí ČS svůj nesouhlas do 10 (deseti) Obchodních dnů od doručení příslušné žádosti ČS, souhlasí s takovým postoupením; nebo
(b) bez souhlasu Výstavce
(i) na osobu spřízněnou s ČS; nebo
(ii) na banku nebo jinou finanční instituci licencovanou v některém z členských států Evropské unie.
8.2 Postoupení smlouvy
Pro případ postoupení (převodu) této Dohody si Strany ujednaly, že Výstavce nemůže odmítnout osvobození ČS za žádných okolností.
8.3 Zajištění na právech ČS
(a) ČS je oprávněna, bez konzultace s Výstavcem a bez souhlasu Výstavce a v plném rozsahu nebo zčásti, kdykoliv postoupit, zastavit nebo jinak poskytnout jako Zajištění svá práva vyplývající z této Dohody k zajištění dluhů ČS.
(b) Zřízení Zajištění podle písmene (a) tohoto Článku 8.3:
(i) nezprostí ČS jakýchkoliv jeho povinností podle této Dohody;
(ii) nenahradí ČS této Dohody osobou oprávněnou z takového Zajištění; a
(iii) nebude mít za následek vznik jakékoliv platební povinnosti nebo jiné povinnosti Výstavce, které neexistovaly ve vztahu k ČS.
9. ZMĚNY VÝSTAVCE
Výstavce není bez předchozího písemného souhlasu ČS oprávněn postoupit nebo převést žádné ze svých práv či dluhů vyplývajících z této Dohody.
10. ZAPOČTENÍ
10.1 Smluvní zápočet
Výstavce zmocňuje ČS, aby použila případný kreditní zůstatek, který má Výstavce na jakémkoli účtu u ČS, k úhradě jakékoli splatné, ale dosud neuhrazené částky, kterou ČS dluží podle této Dohody nebo v jakékoli souvislosti s touto Dohodou.
10.2 Nezávaznost zápočtu
ČS není povinna vykonat právo podle Článku 10.1 (Smluvní zápočet).
11. DŮVĚRNÉ INFORMACE
ČS je oprávněna zpřístupnit, v rozsahu, v jakém je povinen tak učinit nebo v jakém to považuje za vhodné, Důvěrné informace:
(a) za účely a za podmínek stanovených Zákonem o bankách nebo jiným právním předpisem;
(b) jakékoliv spřízněné osobě;
(c) odborným poradcům;
(d) v souvislosti s postoupením (nebo potenciálním postoupením) svých práv vyplývajících z této Dohody;
(e) v souvislosti s participací (nebo potenciální participací) ve vztahu k této Dohodě nebo Výstavci nebo jakoukoliv jinou transakcí (nebo potenciální transakcí), na základě které mají být uskutečňovány platby ve vztahu k této Dohodě nebo Výstavci;
(f) v souvislosti se zřízením Zajištění podle Článku 8.3 (Zajištění na právech ČS); nebo
(g) s předchozím písemným souhlasem Výstavce,
v případech uvedených pod písmeny (c), (d) a (e) pouze pokud je příjemce Důvěrných informací vázán povinností mlčenlivosti na základě právního předpisu nebo smluvního ujednání.
12. DORUČOVÁNÍ
12.1 Písemná sdělení
Jakékoliv oznámení nebo sdělení, které má být doručeno podle této Dohody, bude v písemné formě, není-li stanoveno jinak, zasláno dopisem nebo faxem nebo bude zasláno elektronickou poštou.
12.2 Doručování
(c) Adresy pro doručování podle této Dohody a jsou následující:
(i) v případě Výstavce:
Statutární město Liberec
(ii) v případě ČS:
Česká spořitelna, a.s.
12.3 Změna kontaktních údajů
Xxxxxxxxxx ze Stran je oprávněná změnit své kontaktní údaje uvedené v článku 12.2(c) za předpokladu, že se kontaktní adresa nachází ve stejné jurisdikci jako její sídlo a její zástupce je na dané adrese k zastižení. Případné změny je Strana povinna neprodleně oznámit druhé Straně prostřednictvím písemného oznámení podepsaného jejím oprávněným zástupcem a doručeným doporučenou poštou v souladu s tímto článkem 12.3 (ve znění případných pozdějších změn). Po obdržení příslušného oznámení budou výše uvedené kontaktní údaje odpovídajícím způsobem upraveny.
13. RŮZNÉ
13.1 Opravné prostředky a vzdání se práv
Neuplatnění ani opožděné uplatnění práv nebo opravných prostředků podle této Dohody ze strany ČS nebude mít účinky vzdání se práva na jejich uplatnění a jakékoli jednotlivé nebo částečné uplatnění jakéhokoli práva nebo opravného prostředku nebude překážkou pro jakékoli další nebo jiné jejich uplatnění nebo uplatnění jakéhokoli jiného práva nebo opravného prostředku. Práva a opravné prostředky upravené v této Dohodě lze uplatnit souběžně a nevylučují žádná práva a opravné prostředky upravené právními předpisy.
13.2 Částečná neplatnost
(a) Pokud některé ustanovení této Dohody je nebo se stane v jakémkoli ohledu nezákonným, neplatným, zdánlivým nebo nevymahatelným podle práva kteréhokoli právního řádu, nebude tím dotčena ani oslabena platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení této Dohody, ani platnost a vymahatelnost tohoto ustanovení v rámci práva jakékoli jiného právního řádu.
(b) Strany se zavazují takové protiprávní, neplatné, zdánlivé nebo nevymahatelné ustanovení bez zbytečného odkladu nahradit začleněním jiného ustanovení formou dodatku k této Dohodě, které nejlépe povede k dosažení původního obchodního záměru Stran.
13.3 Vztah k Občanskému zákoníku
(a) Závazkové vztahy z této Dohody se řídí Občanským zákoníkem.
(b) Ustanovení § 1769 věta první, § 1799, § 1800, § 1930 odst. 2, § 1932, § 1933, § 1980, § 1999, § 2004 odst. 2 Občanského zákoníku se na tuto Dohodu nepoužijí.
13.4 Výpověď nebo odstoupení
(a) Výstavce je oprávněn odstoupit od této Dohody, nebo tuto Dohodu vypovědět, pouze tehdy, jestliže v rozporu s touto Dohodou ČS neuzavře Smlouvu o směnečném programu 2017 a Zajišťovací dokumenty a Novou derivátovou transakci. Pouze takové porušení této Dohody ze strany ČS se bude pro účely ustanovení § 2002 odst. (1) Občanského zákoníku považovat za podstatné.
(b) S výjimkou uvedenou v písmeni (a) tohoto Článku 13.4 není Výstavce oprávněn od této Dohody odstoupit nebo tuto Dohodu vypovědět.
(c) ČS je oprávněna odstoupit od této Dohody, nebo tuto Dohodu vypovědět, pouze tehdy, jestliže v rozporu s touto Dohodou Výstavce neuzavře Smlouvu o směnečném programu 2017, Zajišťovací dokumenty a Novou derivátovou transakci. Pouze takové porušení této Dohody ze strany Výstavce se bude pro účely ustanovení § 2002 odst. (1) Občanského zákoníku považovat za podstatné.
(d) S výjimkou uvedenou v písmeni (c) tohoto Článku 13.4 není ČS oprávněna od této Dohody odstoupit nebo tuto Dohodu vypovědět.
13.5 Trvání Dohody
(a) Xxxx Xxxxxx je uzavřena a nabývá účinnosti okamžikem jejího podpisu Xxxxxxxx. Strany berou na vědomí, že tato Dohoda bude zveřejněn v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Výstavce se zavazuje takové zveřejnění zajistit nejpozději v den následující po dni uzavření této Dohody. Strany dále berou na vědomí, že jsou povinny označit údaje v této Dohodě, které jsou chráněny zvláštními zákony (obchodní, bankovní tajemství, osobní údaje, atd.) a nemohou být poskytnuty, a to šedou barvou zvýraznění textu. Strana, která Dohodu zveřejní, za zveřejnění neoznačených údajů podle předešlé věty nenese žádnou odpovědnost. Tato Xxxxxx nabývá účinnosti nejdříve dnem uveřejnění v registru smluv v souladu s § 6 odst. 1 zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Strany berou na vědomí, že plnění podle této Dohody poskytnutá před jeho
účinností jsou plnění bez právního důvodu a Strana, která by plnila před účinností této Dohody, nese veškerou odpovědnost za případné škody takového plnění bez právního důvodu, a to i v případě, že druhá Strana takové plnění přijme a potvrdí jeho přijetí.
(b) Ukončení účinnosti (nebo jakékoliv jiné ukončení) této Smlouvy nebude mít vliv na ustanovení Článků 1 (Definice a výklad), 2 (Předmět dohody), 3 (Náklady a výdaje), 4 (Úroky z prodlení a Smluvní pokuta) a 16 (Právo a jurisdikce), jež zůstanou platné a účinné i po ukončení účinnosti (nebo jakémkoliv jiném ukončení) této Smlouvy.
13.6 Další ujednání Stran
Strany se dohodly, že
(a) marné uplynutí dodatečné lhůty k plnění nemá za následek automatické odstoupení od této Dohody;
(b) jakákoli odpověď s dodatkem nebo odchylkou není přijetím nabídky na uzavření této Dohody, přičemž toto ujednání platí i pro uzavírání dodatků k této Dohodě;
(c) Výstavce na sebe přebírá nebezpečí změny okolností;
(d) připouští-li v této Dohodě použitý výraz různý výklad, vyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první;
(e) obecné ani zvláštní zvyklosti nemají přednost před ustanoveními právních předpisů, která nemají donucující charakter;
(f) Výstavce se vzdává svého práva domáhat se zrušení závazku založeného touto Dohodou postupem dle § 2000 Občanského zákoníku;
(g) tato Dohoda a ostatní Dokumentace programu a jiná v této Dohodě uvedená právní jednání nejsou smlouvami na sobě závislými; a každá z nich se posuzuje samostatně.
14. ZMĚNY A VZDÁNÍ SE PRÁVA
14.1 Požadované souhlasy
(a) Jakýkoliv souhlas vyžadovaný podle toto Dohody, změna ustanovení této Dohody a/nebo vzdání se práv nebo prominutí povinností z této Dohody jsou přípustné pouze se souhlasem Stran a jakákoli takovýto souhlas, změna, vzdání a/nebo prominutí je závazné pro obě Strany.
(b) Nestanoví-li tato Dohoda výslovně jinak, musí být jakýkoliv souhlas vyžadovaný podle této Dohody, změna této Dohody a/nebo vzdání se práv nebo prominutí povinností z této Dohody provedeny písemně.
15. STEJNOPISY
Tato Dohoda je uzavřena písemně, ve formě listiny, ve 2 (dvou) vyhotoveních v českém jazyce. Každá ze Stran obdrží 1 (jeden) stejnopis. Strany výslovně sjednávají, že tuto Dohodu lze měnit či rušit pouze písemně, a to formou listinného, vzestupně číslovaného dodatku
16. PRÁVO A JURISDIKCE
16.1 Rozhodné právo
Tato Dohoda (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s ní) a její výklad se řídí právem České republiky.
16.2 Řešení sporů
Veškeré spory vzniklé z této Dohody nebo v souvislosti s ní (včetně sporů týkajících se mimo smluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s ní a sporů týkajících se její existence, platnosti či ukončení) budou rozhodovány příslušnými soudy České republiky. Místně příslušným
soudem je Obvodní soud pro Prahu 1, ledaže právní předpis stanoví věcnou příslušnost jiného soudu České republiky.
17. DOLOŽKA PLATNOSTI PRÁVNÍHO ÚKONU DLE § 41 ZÁKONA Č. 128/2000 SB., O OBCÍCH (OBECNÍ ZŘÍZENÍ), V PLATNÉM ZNĚNÍ
(a) Rada Výstavce rozhodla o schválení této dohody a dalších souvisejících dokumentů usnesením číslo 940/2017 ze dne 19.9.2017;
(b) Zastupitelstvo Výstavce rozhodlo o schválení této dohody a dalších souvisejících dokumentů usnesením číslo 242/2017 ze dne 21.9.2017.
[ZBYTEK STRÁNKY PONECHÁN ÚMYSLNĚ PRÁZDNÝ]
NA DŮKAZ TOHO připojují oprávnění zástupci Stran ve výše uvedený den k této Dohodě své vlastnoruční podpisy.
Statutární město Liberec | ||
Jméno: Funkce: | ||
Česká spořitelna, a.s. | ||
Jméno: Funkce: na základě pověření | Jméno: Funkce: na základě pověření |
Příloha č. 1 Dohoda o narovnání
Příloha č. 2
Podmínky Nové derivátové transakce
Příloha č. 3
Dodatek č. 2 ke Smlouvě o směnečném programu
Příloha č. 4 Zajišťovací dokumenty
Příloha č. 5
Použití prostředků z Umořovacího fondu
Prostředky z Umořovacího fondu lze použít dle rozhodnutí Výstavce k jakémukoli účelu po uhrazení všech níže uvedených položek dle seznamu níže. Pro zamezení pochybností se ČS a Výstavce dohodli, že Výstavce uhradí částky dle níže uvedeného seznamu z prostředků Umořovacího fondu nebo z vlastních prostředků, které mohou být následně vybrány ve stejném objemu z Umořovacího fondu. Nedohodnou-li se Strany jinak, může Výstavce nakládat s prostředky v Umořovacím fondu pouze v případě zaplacení všech položek ze seznamu níže, vždy ale za dodržení Emisních podmínek Dluhopisů, dokud nedojde k jejich splacení nebo zániku z rozhodnutí Výstavce.
- Splacení Dluhopisů v maximálním objemu Kč nejpozději do Data refinancování včetně;
- Zaplacení poplatku za předčasné splacení Dluhopisů dle emisních podmínek Dluhopisů v předpokládané maximální výši ;
- Zaplacení nákladů dle písm. c) článku 2 (Předmět dohody) této Dohody ;
- Zaplacení Aranžérského poplatku ve výši Kč dle bodu 2.1. Dohody o poplatcích;
- Zaplacení právních nákladů spojených s touto Dohodou ve výši Kč (bez DPH) ve lhůtě dle faktury právní kanceláře.