Smlouva o výkonu funkce člena představenstva

Smlouva o výkonu funkce člena představenstva

uzavřená ve smyslu ustanovení § 59 a násl. zák. č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích, v platném znění, a to

níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi smluvními stranami: Priessnitzovy léčebné lázně, a.s.

se sídlem Priessnitzova č.p. 299, 790 03 Jeseník

IČ: 45 19 34 52

statutární zástupce , předseda představenstva

společnost zapsaná u KS Ostrava, sp. zn. B 323

jako společnost na straně jedné (dále jen „společnost“)

a jméno:

trvale bytem

nar.

bankovní spojení:

jako člen představenstva na straně druhé (dále jen „člen představenstva“)

I.

Předmět smlouvy

Na základě rozhodnutí valné hromady společnosti ze dne ………… byl p./pí

…………….. zvolen/a s účinností ode dne ……… členem představenstva společnosti a na základě rozhodnutí představenstva ze dne ………., vykonává ode dne v

představenstvu funkci představenstva. Funkční období dle stanov společnosti

je desetileté.

Touto smlouvou se upravují některé otázky výkonu funkce člena představenstva ve prospěch společnosti, práva a povinnosti člena představenstva. Vzájemné vztahy obou smluvních stran, které smlouva neupravuje, se řídí zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen ZOK) a zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen NOZ), a taktéž dalšími obecně závaznými právními předpisy a stanovami společnosti.

Člen představenstva je obecně způsobilý výkonu funkce ve smyslu ustanovení § 152 odst. 2 NOZ a není u něj dána překážka výkonu funkce dle § 46 ZOK ani dle § 63 a násl. ZOK a upozornil valnou hromadu v souladu s § 441 ZOK a § 14 odst. 2 stanov společnosti na překážku zákazu konkurence, nejsou mu známy žádné důvody, které by mu bránily ve výkonu funkce člena představenstva společnosti, je plně seznámen s právy a povinnostmi, které jsou s výkonem funkce člena představenstva spjaty. Současně se zavazuje informovat společnost o jakékoliv změně, která nastane v době trvání výkonu funkce člena představenstva.

Člen představenstva prohlašuje, že je s povinnosti a omezeními vyplývajícími z ustanovení ZOK o výkonu funkce člena představenstva seznámen a bude je respektovat.

II.

Práva a povinnosti člena představenstva

Člen představenstva je povinen na základě této smlouvy samostatně provádět řídící, kontrolní i jiné činnosti vyplývající z jeho funkce člena statutárního orgánu společnosti, vykonávat zaměstnavatelská oprávnění a povinnosti ve vztahu k zaměstnancům společnosti a osobně zajišíovat obchodní vedení společnosti, a to vše za podmínek stanovených

obecně závaznými právními předpisy a stanovami společnosti se zřetelem k maximalizaci prospěch společnosti. Přitom je povinen plnit všechny povinnosti vyplývající pro něho ze zákona o obchodních korporacích, občanského zákoníku, stanov společnosti a dalších obecně závazných právních předpisů této smlouvy a rozhodnutí valné hromady. Člen představenstva je povinen vykonávat svoji funkci osobně, to však nebrání tomu, aby písemně zmocnil pro jednotlivý případ třetí osobu.

Dále je člen představenstva povinen funkci, do které byl zvolen vykonávat s odbornou péčí a podle svých nejlepších schopností a dovedností, spolupracovat s ostatními členy představenstva, chránit zájmy společnosti, které jsou nebo z povahy věci musí být členu představenstva známé, chránit dobré jméno společnosti a všestranně usilovat o zajištění její prosperity a plnit bez zbytečného odkladu informační povinnosti stanovené ustanovením § 55 a násl. ZOK (pravidla o střetu zájmů).

Člen představenstva se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Nestanoví-li ZOK jinak, není nikdo oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti.

Člen představenstva je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, jejichž vyzrazení třetí osobě by mohlo přivodit společnosti, případně osobám jednajícím se společností ve shodě nebo s ní jakkoli spojeným, újmu. Povinnost mlčenlivosti platí pro člena představenstva i po skončení jeho funkce člena představenstva společnosti, a to po celou dobu, kdy je takové porušení povinnosti mlčenlivosti způsobilé přivodit společnosti újmu.

Člen představenstva je povinen vykonávat svoji práci s cílem maximalizovat efektivitu činnosti společnosti. Z toho důvodu je povinen zacházet s majetkem a veškerými právy společnosti s řádnou péčí a počínat si tak, aby společnosti jeho činností nevznikla žádná škoda na majetku nebo právech. V případě, že člen představenstva způsobí při výkonu své činnosti společnosti škodu, odpovídá společnosti za vzniklou škodu celým svým majetkem bez omezení na principu objektivní odpovědnosti za škodu.

Člen představenstva společnosti je povinen představenstvu společnosti oznámit všechny skutečnosti, které zjistil při výkonu funkce a jež mohou mít vliv na činnost či právní postavení společnosti.

Člen představenstva je dále povinen:

1. V souladu s § 435 ZOK zabezpečit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradu ztráty.

2. V souladu s § 264 ZOK vést seznam akcionářů a na písemnou žádost akcionáře v souladu s § 266 ZOK vydat opis seznamu všech akcionářů, nebo požadované části seznamu akcionářů, a to bez zbytečného odkladu.

3. Jednat jménem společnosti v souladu se stanovami společnosti nebo rozhodnutím valné hromady.

4. Umožnit předsedovi dozorčí rady přístup na jednání představenstva a umožnit mu vyjádření k projednávaným záležitostem.

5. Informovat dozorčí radu o jakýchkoliv připravovaných opatřeních, které mají podstatný vliv na rozsah či dosavadní způsob výkonu podnikatelské činnosti společnosti.

6. Na písemnou žádost předsedy dozorčí rady podat písemné vysvětlení ve vztahu k požadovaným informacím.

7. V souladu s § 436 ZOK zveřejnit účetní závěrku, výroční zprávu, vč. zprávy o vztazích, o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.

8. Svolat alespoň jednou za účetní období řádnou valnou hromadu, a to v souladu s § 402 a násl. ZOK a dle stanov společnosti.

Člen představenstva je povinen jednat jménem společnosti osobně, podle stanov společnosti, podle jejich pokynů a v souladu s jejími zájmy, dále je povinen upozornit společnost na zřejmou nevhodnost jejich pokynů, které by mohly mít za následek vznik škody.

V případě ukončení výkonu své funkce je člen představenstva povinen zabezpečit řádné předání funkce a majetku, který mu společnost pro výkon funkce svěřila.

Člen představenstva rady má právo odstoupit z výkonu funkce, v souladu a za podmínek vymezených v ustanovených § 58 ZOK.

Člen představenstva konstatuje, že si je vědom své majetkové a případné trestně právní odpovědnosti za porušení svých závazků vyplývajících z této smlouvy a platných právních předpisů.

Člen představenstva je si vědom, že jakékoliv omezení oprávnění vyplývající ze stanov společnosti nebo z dalších vnitřních předpisů společnosti je vůči třetím osobám neúčinné, i když byla zveřejněna.

Člen představenstva se na základě této smlouvy zavazuje, že bude funkci člena představenstva vykonávat v souladu s ust. § 159 odst. 1 NOZ, tedy s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí a v souladu s § 51 odst. 1 ZOK, tedy s péčí řádného hospodáře, v souladu s dalšími obecně závaznými předpisy a společenskou smlouvou společnosti.

Člen představenstva se dále zavazuje:

1. plnit veškeré povinnosti, které mu přísluší jako statutárnímu orgánu společnosti, zejména pak hájit a prosazovat zájmy společnosti

2. plnit úkoly uložené valnou hromadou společnosti, nejednat v rozporu s usnesením valné hromady společnosti.

Člen představenstva se zavazuje nezneužít ve prospěch svůj ani jiných, informací, které získal při výkonu funkce člena představenstva společnosti v jejich obchodních či jiných aktivitách, a po dobu výkonu funkce a taktéž i po jejím ukončení.

Člen představenstva nesmí, pokud valná hromada nerozhodne v souladu s § 14 odst.

2 stanov jinak:

1. podnikat ve stejném předmětu činnosti společnosti a ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného

2. vykonávat činnost statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti, netýká se koncernu

3. účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

S porušením výše uvedených zákazů jsou spojeny následky stanovené v § 432 NOZ.

III.

Práva a povinnosti společnosti

Společnost se zavazuje na základě této smlouvy členovi představenstva, aby mohl svoji funkci řádně vykonávat, poskytovat patřičnou součinnost.

Společnost se zavazuje, že poskytne členovi představenstva veškeré informace a podklady pro řádný výkon jeho funkce.

Společnost se dále zavazuje:

1. uhradit členovi představenstva případné další předem odsouhlasené náklady, účelně vynaložené v souvislosti s výkonem funkce člena představenstva a objednané, či zadané jménem společnosti

2. vyplácet členovi představenstva pevnou měsíční částku (odměnu), to v souladu s čl. IV. této smlouvy.

3. nést odpovědnost členovi představenstva za škodu na majetku nebo na zdraví, vzniklou v souvislosti s výkonem jeho funkce.

IV.

Odměna člena představenstva

Členu představenstva v souladu s předchozím článkem a na základě rozhodnutí valné hromady ze dne ………., náleží za výkon funkce a činnosti vykonávané podle této smlouvy s účinností od ………. měsíčně odměna ve výši ,- Kč, splatná vždy do

12. dne následujícího kalendářního měsíce po skončení příslušného období, a to bezhotovostně na běžný účet člena představenstva prostřednictvím poskytovatele peněžních služeb.

Nevykonává-li člen představenstva svoji funkci po dobu celého kalendářního měsíce/čtvrtletí, náleží mu poměrná část odměny, pokud představenstvo nerozhodne jinak.

Společnost poskytne členu představenstva náhradu účelně vynaložených cestovních výdajů dle platných právních předpisů.

V.

Doba platnosti smlouvy

Tato smlouva se uzavírá na dobu trvání výkonu funkce člena představenstva společnosti. Tato smlouva končí ukončením výkonu funkce člena představenstva, tj. skončením funkčního období nebo volbou nového člena valnou hromadou, smrtí, účinností odvoláním člena představenstva, či účinností odstoupení člena představenstva z výkonu funkce.

Tuto smlouvu nelze dle dohody smluvních stran vypovědět.

VI.

Xxxxxxx dat a osobních údajů

Člen představenstva tímto bere na vědomí a souhlasí s tím, aby společnost shromažďovala po dobu nezbytně nutnou, resp. po dobu trvání účelu zpracování osobní údaje (včetně data narození) týkající se člena představenstva, poskytnuté společnosti členem v souvislosti s výkonem jeho funkce, a aby osobní údaje zpracovávala, aí již automatizovaně či manuálně, mimo jiné za účelem mzdového účetnictví, pracovních cest, obdobných HR záležitostí obecně, jakož i pro statistické účely. Poskytování osobních údajů společnosti a jakékoli jejich následné změny jsou vyžadovány příslušnými právními předpisy, a to zejména ve vztahu k poskytování odměn členovi představenstva. Člen představenstva má právo na přístup k osobním údajům, právo opravovat osobní údaje a právo případně požadovat nápravu porušení povinností při zpracování osobních údajů, kontaktováním personálního oddělení společnosti.

Člen představenstva je povinen ochraňovat veškeré osobní údaje, ke kterým získá přístup během výkonu funkce a zachovávat mlčenlivost o bezpečnostních opatřeních, jejichž zveřejnění by ohrozilo zabezpečení osobních údajů. Tyto povinnosti trvají i po

skončení výkonu funkce. Porušení výše uvedených povinností může mít za následek nárok společnosti na náhradu škody, kterou společnost utrpí v důsledku jejich porušení členem představenstva, a kterou bude vymáhat na členovi představenstva v souladu s platnými právními předpisy.

VII.

Závěrečná ustanovení

Tato smlouva je založena na dobré víře smluvních stran a jejich rozhodné snaze řešit vyjednáváním všechny potíže, které se mohou vyskytnout při plnění této smlouvy. V případě vzniku škody porušením povinnosti z této smlouvy se použijí obecná ustanovení občanského zákoníku o náhradě škody.

Veškeré změny nebo doplňky k této smlouvě mohou být prováděny jen písemnou formou. Tato smlouva současně nahrazuje veškerá případná předchozí smluvní ujednání mezi společností a členem představenstva, týkající se výkonu funkce člena představenstva.

Práva a povinnosti smluvních stran se řídí obsahem zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku, v platném znění, a to zejména ustanoveními o smlouvě příkazní a taktéž obsahem zákona č. 90/2012 sb. o obchodních korporacích, v platném znění a předpisů souvisících. Smluvní strany svým ujednáním vylučují aplikaci těch dispozitivních ustanovení NOZ a ZOK vztahy vzniklé na základě této smlouvy, jejichž obsah odporuje obsahu těchto smluvních ujednání nebo vedle nich nemůže obstát.

V případě zásahu vyšší moci je člen představenstva zproštěn svých závazků z této smlouvy a není v prodlení s plněním jakéhokoli ze závazků uložených mu touto smlouvou.

Nevynutitelnost nebo neplatnost kteréhokoli ustanovení této smlouvy neovlivní vyhnutelnost nebo platnost ostatních ustanovení této smlouvy. V případě, že jakékoli ustanovení této smlouvy by mělo z jakéhokoli důvodu pozbýt platnosti, uzavřenou smluvní strany dodatek k této smlouvě, který provede záměr obsažený v takové části smlouvy, jež pobyla platnosti.

Tato smlouva je pořízena ve dvou vyhotoveních, z nichž každá strana obdrží po jednom.

Účastníci smlouvy po jejím přečtení výslovně prohlašují, že smlouva byla sepsána podle jejich pravé a svobodné vůle, na důkaz čehož níže připojují své vlastnoruční podpisy.

V Jeseníku dne ………

……………………………….. ….………………………….. člen představenstva společnost