SMART BONDS a.s.
SMART BONDS a.s.
Základní prospekt pro dluhopisový program
v maximální celkové jmenovité hodnotě dluhopisů 5.000.000.000 Kč
Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen "Základní prospekt" nebo "Prospekt") pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu, který byl zřízen v roce 2019 společností SMART BONDS a.s., se sídlem Hněvotínská 241/52, Nová Ulice, 779 00 Olomouc, Česká republika, IČO 06794220, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 11008 (dále jen "Emitent") a dluhopisový program dále jen "Dluhopisový program" nebo "Program"). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen "Emise dluhopisů" nebo "Emise" nebo "Dluhopisy"). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 5.000.000.000 Kč (slovy: pět miliard korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci programu, činí 10 let. Základní prospekt k Dluhopisovému programu byl vyhotoven v roce 2019.
Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu emisní dodatek, který bude představovat konečné podmínky nabídky Dluhopisů (dále jen "Emisní dodatek" nebo „Konečné podmínky“) ve smyslu § 36a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb.,
o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT“). Emisní dodatek bude vždy obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi ve smyslu § 11 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Doplněk dluhopisového programu"). V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, bude Emisní dodatek obsahovat též doplňující informace, které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů (dále jen „Doplňující informace“).
Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem tvoří prospekt příslušné Emise. V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů až po jejím vydání, rozšíří Emitent Emisní dodatek uveřejněný nejpozději k datu emise o Doplňující informace poté, co rozhodne o takové formě umísťování Dluhopisů. Konečné podmínky budou ve smyslu § 36a odst. 3 ZPKT uveřejněny a sděleny Emitentem České národní bance (dále také jen „ČNB“) bez zbytečného odkladu po učinění veřejné nabídky, resp. bude-li to možné, před počátkem veřejné nabídky.
Dojde-li po schválení tohoto Základního prospektu a před vydáním, resp. ukončením veřejné nabídky Dluhopisů k podstatným změnám údajů v něm uvedených, bude Emitent tento Základní prospekt aktualizovat, a to formou dodatků k Základnímu prospektu. Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy.
Emitent nezamýšlí žádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů či mnohostranném obchodním systému ať už v České republice tak v zahraničí.
Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 8. ledna 2019.
Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 019/004097/CNB/570, ke sp. zn. S-Sp- 2018/00092/CNB/572 ze dne 14. ledna 2019, které nabylo právní moci dne 15. ledna 2019. Informace v
Základném prospektu uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni, nebude-li Základní prospekt aktualizován formou dodatku k Základnímu prospektu – v takovém případě budou údaje v Základním prospektu aktuální ke dni, jenž bude uveden v dodatku k Základnímu prospektu.
Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ze strany ČNB osvědčuje, že schválený Základní prospekt obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír nabude, či nikoli. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě dodatků Základního prospektu a Emisního dodatku příslušné Emise obsahujícího konečné podmínky Emise.
Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny právními předpisy.
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tento dokument je Základním prospektem nabídkového programu ve smyslu §36a zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZPKT"), článku 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady č.2003/71/ES (dále jen "Směrnice o prospektu") a článku 26 Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen "Nařízení o prospektu"). Tento Základní prospekt též obsahuje znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu (viz kap. Společné emisní podmínky).
Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto nabídkového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, případném dodatku Základního prospektu a v příslušném Emisním dodatku obsahujícím konečné podmínky Emise. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.
Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, nabídkovém, resp. Dluhopisovém programu nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Emisních dodatcích. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Předání Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím jednotlivých Emisních dodatků.
Informace obsažené v kapitolách Zdanění a devizová regulace a Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu
podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení, či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální investoři by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření.
Emitent bude v souladu s obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat auditované výroční zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci a své finanční výkazy a plnit ostatní informační povinnosti.
Tento Základní prospekt, jeho případné dodatky, resp. Emisní dodatky, výroční a jiné zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, budou k dispozici na požádání v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. k nahlédnutí v sídle Emitenta a rovněž v elektronické podobě na webových stránkách xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory”.
Pokud není dále uvedeno jinak: všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů (CAS). Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, které těmto součtům předcházejí.
Některé výrazy jsou definovány v kap. Interpretace. Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.
OBSAH PROSPEKTU
2.1. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi 22
2.2. Další rizikové faktory vztahující se k Emitentovi 27
2.3. Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům 30
3. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY 33
3.1. Obecná charakteristika dluhopisů 33
3.2. Datum a způsob emise dluhopisů, emisní kurz 35
3.3. Status a zajištění Dluhopisů 36
3.4. Prohlášení a závazky Emitenta 36
3.9. Předčasná splatnost dluhopisů v případech nesplnění povinností a dluhů 46
3.11. Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent 47
3.12. Schůze a změny emisních podmínek 48
3.14. Rozhodné právo a jazyk 52
4. VZOR EMISNÍHO DODATKU – KONEČNÝCH PODMÍNEK 55
5.3. Vybrané finanční údaje 66
5.9. Prognózy nebo odhady zisku 78
5.10. Správní, řídící a dozorčí orgány 79
5.13. Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a o ztrátách Emitenta 82
5.16. Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu 83
5.18. Informace zahrnuté odkazem 83
6. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ 85
6.2. Přijetí k obchodování a způsob obchodování 85
7. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE 86
8. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 87
9. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU 88
10.1. Seznam použitých definic a zkratek 89
10.2. Seznam použitých definic a zkratek z Emisních podmínek 90
1. SHRNUTÍ PROSPEKTU
Níže uvedené údaje představují shrnutí Prospektu, které zohledňuje požadavky Směrnice o prospektu a Nařízení o prospektu, včetně požadavků na obsah uvedených v Příloze XXII Nařízení o prospektu. Shrnutí je tvořeno z povinně zveřejňovaných informací, tzv. "Prvků". Tyto Prvky jsou číslovány v částech A – E (A.1 – E.7). Toto shrnutí obsahuje všechny Prvky, které musejí být zahrnuty ve shrnutí pro tento typ cenných papírů a Emitenta. Jelikož některými Prvky není nutno se zabývat, protože v tomto případě nejsou relevantní, číslování Prvků nemusí navazovat. I když určitý Prvek musí být do shrnutí kvůli typu cenných papírů a Emitenta zařazen, je možné, že ohledně tohoto Prvku není možné poskytnout žádné relevantní informace. V takovém případě je ve shrnutí uveden stručný popis tohoto Prvku s poznámkou "Nepoužije se".
ODDÍL A – ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
A.1 | Upozornění | Toto shrnutí představuje úvod prospektu dluhopisů vydávaných v rámci dluhopisového programu, který byl vytvořen v roce 2019 společností SMART BONDS a.s., se sídlem Hněvotínská 241/52, Nová Ulice, 779 00 Olomouc, Česká republika, IČO 06794220, vedenou u Krajského soudu v Ostravě, spisová značka B 11008, v maximální celkové jmenovité hodnotě dluhopisů 5.000.000.000 Kč a době trvání 10 let. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Dluhopisů jako celek, tj. Základní prospekt včetně případných dodatků Základního prospektu spolu s Emisním dodatkem pro příslušnou Emisi. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) ZPKT. |
A.2 | Souhlas emitenta / nabídkové období / podmínky | [Emitent souhlasí s použitím prospektu Dluhopisů pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli, a to po dobu 12 měsíců od schválení Základního prospektu ČNB a výhradně v České republice. Podmínkou výše uděleného souhlasu (včetně souhlasu s použitím prospektu konkrétních Dluhopisů) je uzavření písemné dohody mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem o dalším prodeji nebo umístění Dluhopisů. Délka nabídkového období: 12 měsíců od schválení Základního prospektu Emitent přijímá odpovědnost za obsah prospektu Dluhopisů rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím prospektu Dluhopisů. Údaje o podmínkách nabídky jakéhokoli finančního zprostředkovatele budou poskytnuty v době předložení nabídky finančním zprostředkovatelem.] / [Nepoužije se] |
XXXXX X – EMITENT
B.1 | Obchodní | SMART BONDS a.s. |
firma Emitenta | ||
B.2 | Sídlo / právní forma / právní předpisy / země registrace | sídlo: Hněvotínská 241/52, Nová Ulice, 779 00 Olomouc, Česká republika právní forma: akciová společnost právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost: právní předpisy České republiky, zejména ▪ zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), ▪ zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, ▪ zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“); ▪ zákon č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“); ▪ ZPKT; ▪ zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů; Země registrace: Česká republika. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 11008. |
B.4b | Známé trendy | Emitent je společností účelově založenou k emitování dluhopisů a následně půjčování prostředků získaných z emise dluhopisů ostatním společnostem ve skupině SMART (tj. mateřské společnosti SMART Corporation, a.s. a všem společnostem, v nichž má mateřská společnost přímo či nepřímo majetkový podíl). Na Emitenta tudíž budou působit stejné trendy jako na společnosti, kterým půjčí. Tyto trendy jsou popsány níže. Společnost SMART Capital, a.s. v minulosti poskytovala spotřebitelské úvěry, této činnosti se již nadále nevěnuje. Společnost SMART Capital, a.s. v okrajovém měříku v minulosti poskytovala a může poskytovat i nadále korporátní financování a úvěry jednotlivým fyzickým podnikajícím osobám. K této své činnosti ovšem nepoužije prostředky získané z výtěžku emise Dluhopisů. Protože však trendy na trhu korporátního financování mohou ovlivňovat finanční zdraví společnosti SMART Capital, a.s., jsou popsány níže. Emitent nebude finanční prostředky získané z Emise Dluhopisů poskytovat takovým osobám ze Skupiny a takovým způsobem, který by byl v rozporu s obecně závaznými předpisy, zejména zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů („ZoB“) nebo zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů („ZISIF“). Emitent zejména nebude prostřednictvím Emise s ohledem na § 2 odst. 2 ZoB financovat poskytování korporátního financování. Emitent tedy nebude poskytovat financování jiným společnostem ve Skupině, jejichž předmětem podnikání by bylo poskytování úvěrů nebo provádění služeb uvedených v § 1 odst. 3 ZoB ani nebude v rozporu se ZISIF financovat nabývání podílů na jiných obchodních společnostech (ledaže by se jednalo o některou z výjimek dle § 2 ZISIF). V minulosti poskytnuté úvěry, ze kterých má společnost SMART Capital, a.s. i nadále v portfoliu pohledávky, a úvěry, které společnost SMART Capital, a.s. případně příležitostně poskytne v budoucnu však mohou ovlivňovat její finanční zdraví, a proto je popis této činnosti níže rovněž uveden. Trendy na trhu obchodování s pohledávkami Po překvapivém navýšení počtu nových pohledávek na trhu v roce 2016, kdy věřitelé navýšili předávání pohledávky do správy pro nedostatek vlastního personálu, se vloni ukázalo v plné síle, že počty nesplácených pohledávek strmě klesají. Lidé dobře vydělávají a nemají problém platit své závazky. Inkasní agentury loni zpracovaly přibližně 1,25 milionu nových pohledávek v objemu cca 27 mld. Kč a vytváří téměř 1 000 pracovních míst. Průzkum ukázal, |
že většina pohledávek (89 %) je vymáhána pro třetí stranu.1 Emitent tak očekává, že i v následujícím období bude dostatečné množství pohledávek k odkupu. Trendy na trhu korporátního financování Trh firemních úvěrů v roce 2017 rostl o 4,8 procenta a následoval tak pozitivní vývoj celé ekonomiky, v níž HDP meziročně vzrostlo o 4,6 procenta. Přestože jde o historické maximum bankami poskytnutých korporátních úvěrů, existuje i nadále významný prostor pro další růst objemu poskytnutých úvěrů. Podíl objemu podnikových úvěrů vůči HDP se v ČR pohybuje kolem dvaceti procent, v eurozóně je tento poměr téměř dvojnásobný. Průměrná úroková sazba portfolia poskytnutých úvěrů přestala po deseti letech klesat, a naopak mírně vzrostla na 2,74 procenta.2 Mezi úvěry poskytnutými rezidentským nefinančním podnikům v České republice, jejichž objem dosáhl v srpnu 2018 výše 1 087 mld. Kč, mají v členění podle původní doby splatnosti nejvýznamnější podíl dlouhodobé úvěry. V srpnu 2018 dosáhl objem dlouhodobých úvěrů hodnoty 601 mld. Kč (55 % z celkového objemu úvěrů poskytnutých tomuto sektoru).3 Cena komerčních úvěrů se odvíjí zejména od úrokových sazeb České národní banky. Analytici počítají s výraznějším růstem sazeb centrální banky. ČNB bude i v roce 2019 pokračovat ve zvyšování úrokových sazeb. Na konci roku 2019 by se tak mohla její hlavní úroková sazba dostat na úroveň až na 2,5 procenta.4 Na trhu korporátního financování lze tedy rovněž očekávat pozitivní vývoj. Trendy na trhu realit Společnosti ze skupiny Emitenta, kterým bude Emitent poskytovat financování a které se zabývají činností v oblasti realit se budou soustředit zejména na český, případně i na slovenský realitní trh. Trendy na českém realitním trhu Domácí realitní trh se nachází ve velmi příznivé kondici a očekává se, že rok 2018 a 2019 s sebou přinesou další růst cen nemovitostí, přičemž dle odhadů by ceny mohly růst o 3,5 - 4 %.5 Pozitivní vývoj cen se v souladu s trendem posledních let očekává na trhu rezidenčního bydlení.6 Stejně tak se daří i trhu komerčních nemovitostí, kdy investice do českých nemovitostí jsou zajímavé jak pro české, tak pro zahraniční investory.7 |
1 Inkasní trh se mění. Dlužníci platí, počet pohledávek meziročně klesl [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: xxxxx://xxxxx.xx/0000/00/00/xxxxxxx-xxx-xx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx/
2 Equa bank: Trh firemních úvěrů v roce 2017 rostl o 4,8 procenta [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: xxxxx://xxx.x0x.xx/xxxx-xxxx-xxx-xxxxxxxxx-xxxxx-x-xxxx-0000-xxxxx-x-0-0-xxxxxxxx-00000/.
3 Co čekat od ČNB v roce 2019 pohledem ekonomů [cit. 2019-01-02]. Dostupné z: xxxxx://xxxxxx00.xx/x/XxXx0/xx- cekat-od-cnb-v-roce-2019-pohledem-ekonomu.
4 Podnikatelé se zdražení úvěrů neobávají [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/000000-xxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx.xxxx.
5 Trend Report 2018: realitní trh prosperuje, ceny rostou. Asociace pro rozvoj trhu nemovitostí [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxx-xxxxxx-0000-xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxx.
6 Zdražování bytů pokračuje. Cena za metr atakuje 100 tisíc korun [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx-xxxx-xx-xxxx-xxxxxxx-000-xxxxx-xxxxx/.
7 Do českých realit tečou další miliardy. Mezi investory jsou žádané, protože přináší zajímavější výnosy než ty v
Kancelářský trh v České republice se rozvíjí, přičemž vzhledem k rostoucí poptávce po kvalitních kancelářích významně klesá neobsazenost. Zájem je především o luxusní kancelářské prostory, protože firmy se soustředí na lokalitu, kvalitu nemovitosti a řešení interiéru.8 Trhu maloobchodních prostor se daří, protože v důsledku pozitivního ekonomického vývoje rostou výdaje českých domácností v maloobchodě. Růst lze očekávat i nadále, avšak s ohledem na nedostatek vhodných nemovitostí lze očekávat jeho zpomalení. 9 Růst poptávky lze očekávat i v segmentu průmyslových nemovitostí, jejichž obsazenost se postupně snižuje. Průmyslové nemovitosti těží především ze strategické polohy České republiky. Nejvýznamnějšími nájemci jsou v současné době výrobní a logistické společnosti. Stále větší roli v rámci průmyslové výstavby ale hrají také e-shopy, které hledají sklady pro své zboží. Poptávka po nájmu průmyslových nemovitostí by proto i do budoucna měla sílit. Růst poptávky po průmyslových nemovitostech pro období 2019 až 2021 lze očekávat rovněž s ohledem na očekávaný pozitivní vývoj české ekonomiky jako celku.10 Trendy na slovenském realitním trhu Ekonomický růst Slovenska by měl v roce 2018 a 2019 rovněž sílit. Národní banka Slovenska očekává v roce 2018 tempo růstu reálného HDP ve výši 4,3 % a v roce 2019 je pravděpodobné ještě mírné zvýšení růstu na 4,7 %. Míra nezaměstnanosti je v současné době na Slovensku na historickém minimu a měla by dále klesat až pod hranici 7 % v roce 2019. Národní banka Slovenska dále v období od roku 2018 do roku 2020 očekává růst mezd v soukromém i veřejném sektoru. Roční míra inflace by se měla v letech 2018-2020 držet v rozmezí 2-2,4 %.11 Realitní trh na Slovensku se nachází v dobré kondici.12 Za rok 2017 vzrostla průměrná cena nemovitostí o 5,7 %, pro rok 2018 mají pak ceny nemovitostí růst pomaleji, o 2,4 %.13 S ohledem na růst cen nemovitostí lze očekávat i nárůst cen nájemného, jak v oblasti rezidenčních nemovitostí,14 tak v oblasti komerčních prostorů. Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo |
západní Evropě [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xx/x0-00000000-xx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxx- miliardy-mezi-investory-jsou-zadane-protoze-prinasi-zajimavejsi-vynosy-nez-ty-v-zapadni-evrope.
8 Market Overview Czech Republic Q3 2017 [cit. 2018-10-08] Dostupné z: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/-
/media/files/emea/czech%20republic/research/market%20report_real%20estate%20reviews/q3%202017%20czech
%20republic%20report%20colliers%20en.pdf?la=en-GB.
9 Xxxxxxx & Wakefield předkládá shrnutí rekordního roku 2017 na trhu komerčních nemovitostí ve střední a východní Evropě [cit. 2018-10-08]. Dostupné z xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx- shrnuti-rekordniho-roku-2017-na-trhu-komercnich-nemovitosti-ve.
10 Průmyslová výstavba v Česku roste a přitahuje investory. Podporují ji e-shopy i dokončení dálnice D8. [cit. 2018- 10-08]. Dostupné na xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xx/x0-00000000-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-x-xxxxx-xxxxx-x-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx 11 Očekávaný vývoj slovenské ekonomiky v roce 2018. Velvyslanectví České republiky v Bratislavě [online]. 2018- 01-30 [cit. 2018-03-26]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xx/xxxxxx_x_xxxxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxx_xxxxxxxxx_xxxxxxxxx_x.xxxx
12 Dopyt po bytoch je stále silný. Rast ich cien sa však už spomalil. Prečo? Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx [online]. 2017-11-14 [cit. 2018-03-26]. Dostupné z: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/Xxxxx-xx-xxxxxx-xx-xxxxx-xxxxx-Xxxx- ich-cien-sa-vsak-uz-spomalil-Preco-295004.
13 Ceny bytov na Slovensku sú na vrchole. Xxxxxx.xx [online]. 2018-01-10 [cit. 2018-03-26]. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx/000000-xxxx-xxxxx-xx-xxxxxxxxx-xx-xx-xxxxxxx/.
14 Kúpiť alebo prenajať?. Xxxxxxxxxxxxx.xx [online]. 2018-03-27 [cit. 2018-03-27]. Dostupné z xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-x-xxxxxx/00-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxx/.
události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok. | ||
B.5 | Skupina | Emitent je dceřinou společností společnosti SMART Corporation, a.s., IČO: |
Emitenta | 26868563, se sídlem Hněvotínská 241/52, Nová Ulice, 779 00 Olomouc, zapsané | |
do obchodního rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, spisová značka B 2934 | ||
(dále jen "Mateřská společnost"). Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100 | ||
% akcií Emitenta. | ||
Pro vyloučení pochybností, budou v následujícím textu pod pojmem "Skupina" | ||
označovány všechny společnosti spadající do skupiny Mateřské společnosti (tj. | ||
všechny společnosti, ve kterých má Mateřská společnost přímý nebo nepřímý | ||
majetkový podíl či jiným způsobem tuto společnost ovládá či má podíl na jejím | ||
ovládání), včetně Mateřské společnosti. | ||
Ovládající osobou Mateřské společnosti je dále pan Xxx. Xxxx Xxxx, dat. nar. 14. | ||
července 1968, bytem č.p. 483, 783 16 Dolany, který Mateřskou společnost | ||
ovládá na základě vlastnictví 99,8% nepřímého podílu a 0,2% přímého podílu | ||
podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech v Mateřské společnosti. Pan | ||
Xxx. Xxxx Xxxx nepřímo ovládá Mateřskou společnost prostřednictvím společnosti | ||
DORADIUM CAPITAL LTD, na které má 100% podíl. | ||
Emitent jako takový nevlastní žádný podíl na jiné společnosti. Emitent je součástí | ||
Skupiny. | ||
Mateřská společnost má přímý nebo nepřímý podíl na následujících obchodních | ||
společnostech: | ||
Podíl na | ||
Obchodní IČO/Registračn Podíl na základním hlasovacích | ||
firma í číslo kapitálu (v %) právech (v | ||
%) | ||
SMART 27803996 100 % 100 % | ||
Benefit, s.r.o. | ||
SMART 26865297 100 % 100 % | ||
Capital, a.s. | ||
SMART 06794220 100 % 100 % | ||
BONDS, a.s. | ||
SMART 06390374 100 % 100]% | ||
REAL | ||
ESTATE s.r.o. | ||
SMART 06391257 100 % 100 % | ||
ESPRIT s.r.o. | ||
SMART 06460194 100 % 100 % | ||
RESIDENCE | ||
s.r.o. | ||
Pod kamenem 27844943 100 % 100 % | ||
s.r.o. | ||
XXXXXX s.r.o. 07649291 100 % 100 % | ||
INTRENIMO 07649282 100 % 100 % | ||
s.r.o. | ||
Strukturu Skupiny a postavení Emitenta ve skupině znázorňuje připojený | ||
diagram. |
Pozn. Není-li v rámci diagramu níže uvedena jaký podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech osoba drží, platí, že tento podíl odpovídá 100 %. |
B.9 | Prognóza či odhad zisku | Nepoužije se. Emitent neučinil žádné prognózy ani odhady zisku. |
B.10 | Výhrady auditora | Nepoužije se. Auditovaná mezitímní účetní závěrka Emitenta sestavená v souladu s českými účetními standardy (CAS) za období od 23. ledna 2018 do 30. listopadu 2018 byla ověřena auditorem Emitenta, společností TPA Audit s.r.o., se sídlem Antala Xxxxxx 2027/79, 140 00 Praha 4, IČO: 60203480, která je členem Komory auditorů České republiky a držitelem oprávnění číslo 80, s výrokem "bez výhrad". |
B.12 | Vybrané finanční údaje | Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z mezitímní účetní závěrky Emitenta sestavené za období 23. ledna 2018 do 30. listopadu 2018. Celá účetní závěrka je pak k dispozici na webových stránkách emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory". |
Rozvaha k 30. listopadu 2018
(v tis. Kč)
AKTIVA | |
Oběžná aktiva | 1973 |
Časové rozlišení aktiv | 0 |
Aktiva celkem | 1973 |
PASIVA | |
Základní kapitál | 2000 |
Zisk nebo ztráta za účetní období | -27 |
Kapitálové fondy | 0 |
Vlastní kapitál celkem | 1973 |
Ostatní pasiva | 0 |
Pasiva celkem | 1973 |
Výkaz zisku nebo ztráty a ostatního úplného výsledku hospodaření za období od 23. ledna 2018 do 30. listopadu 2018
(v tis. Kč)
(tis. Kč) | |
Výkonová spotřeba | 43 |
Ostatní provozní náklady | 10 |
Zisk nebo ztráta za účetní období z běžné činnosti před zdaněním | -27 |
Daň z příjmů | 0 |
Zisk nebo ztráta za účetní období po zdanění | -27 |
Výkaz peněžních toků za období od 23. ledna 2018 do 30. listopadu 2018
(v tis. Kč)
(tis. Kč)
Výsledek hospodaření za běžnou činnost před zdaněním
Čistý peněžní tok z provozních činností
Čistý peněžní tok z investičních činností
Čistý peněžní tok z finančních činností
-27
-27
0
0
Čistá změna peněžních prostředků a ekvivalentů | -27 | ||||
Peníze a peněžní ekvivalenty na počátku období | 2000 | ||||
Peníze a peněžní ekvivalenty na konci období | 1973 | ||||
Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta. Emitent od data poslední auditorem ověřené účetní závěrky neuveřejnil žádné další hospodářské výsledky. | |||||
B.13 | Popis nedávných událostí specifických pro Emitenta | Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné události specifické pro Emitenta, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta. | |||
B.14 | Závislost na ostatních subjektech ve skupině | Emitent jako účelově založená společnost pro vnitroskupinové financování bude závislý na ostatních společnostech ve Skupině, a to zejména ve smyslu úvěrů či zápůjček poskytnutých z výnosu dluhopisů společnostem ve Skupině a na přijatých úrocích z těchto úvěrů či zápůjček. | |||
B.15 | Hlavní činnosti Emitenta | Emitent je účelově založenou společností pro vnitroskupinové financování. Hlavní činností Emitenta je poskytování úvěrů a zápůjček ze zdrojů získaných emisí dluhopisů společnostem ve Skupině. Společnosti ze Skupiny, kterým má být financování poskytnuto, tj. SMART Corporation, a.s., SMART Capital, a.s. a SMART RESIDENCE s.r.o. se zabývají především následujícími činnostmi: − obchodováním s pohledávkami; a − realitami. Obchodování s pohledávkami S pohledávkami v rámci skupiny Emitenta aktuálně obchoduje společnost SMART Capital, a.s. Není však vyloučeno, že se těmito aktivitami v budoucnu nebudou zabývat i další členové skupiny Emitenta. V oblasti obchodování s pohledávkami společnost SMART Capital, a.s. odkupuje pohledávky po splatnosti i před splatností. Důvody k odkupu pohledávek se mohou v konkrétních případech lišit, mohou spočívat zejména v prodlení dlužníka, poklesu jeho bonity či obchodní strategii prodávajícího (postupitele). Společnost SMART Capital, a.s. v těchto případech může pohledávky nabýt za kupní cenu, která je nižší než nominální hodnota pohledávky např. právě z důvodu prodlení dlužníka nebo jeho nižší bonity. Dlužníky z pohledávek mohou být spotřebitelé i podnikatelské subjekty, ať již fyzické nebo právnické osoby. V případě spotřebitelů jsou odkupovány zejména pohledávky po splatnosti s nižší nominální hodnotou, která zpravidla nepřesahuje částku 100.000 Kč. Jedná se o pohledávky zpravidla z úvěrových smluv. V případě podnikatelských subjektů se jedná zejména o pohledávky s nominální hodnotou v řádech statisíců až desítek či stovek milionů korun. Zpravidla se jedná o pohledávky vzniklé v rámci obchodního styku (zejména pohledávky za dodavateli či odběrateli) podnikatelského subjektu, ale může se jednat i o pohledávky z úvěrových smluv nebo smluv o zápůjčce uzavřených za účelem | |||
financování příslušného subjektu či jiné peněžité pohledávky. Pohledávky společnost SMART Capital, a.s. odkupuje od bankovních i nebankovních věřitelů. Společnost SMART Capital, a.s. pravidelně monitoruje situaci na trhu s pohledávkami a vhodné pohledávky k odkupu. Tato společnost provádí detailní ohodnocení hospodářské situace dlužníka, aby posoudila, zda bude pohledávka dobytná, případně v jaké výši a na základě tohoto hodnocení se rozhodne, zda pohledávku odkoupí a za jakou cenu, případně, že pohledávku neodkoupí z důvodu nízké pravděpodobnosti její dobytnosti či z jiných důvodů a rizik spojených s konkrétní pohledávkou nebo dlužníkem. Odkoupené pohledávky následně společnost SMART Capital, a.s. právně vymáhá či se snaží s dlužníkem individuálně dojednat způsob úhrady. Zisk (eventuálně ztrátu) realizuje v podobě rozdílu mezi kupní cenou pohledávky a vymoženou částkou, kterou dlužník uhradil na jistině a příslušenství pohledávky. Společnost SMART Capital, a.s. rovněž profituje z absence nákladů na právní zastoupení, které díky své specializaci zpravidla nemusí pro vymáhání pohledávek využívat. Právního zastoupení je využíváno pouze v případě, že jsou pohledávky vymáhány soudně. Společnosti ze Skupiny nevymáhají pohledávky na účet třetích osob. Reality V oblasti realit se společnosti ze Skupiny plánují zaměřovat na nákup a následný pronájem residenčních a administrativních nemovitostí, a to zejména v České republice, případně i na Slovensku. Společnosti se zaměřují především na projekty do nemovitostí určených na bydlení a administrativních budov. Emitent očekává, že pořizovací cena nabývaných nemovitostí se bude pohybovat v řádech jednotek až desítek milionů korun, výjimečně se může jednat i o větší projekty v řádech sta milionů korun. Do portfolia společností mohou spadat jednotlivé byty, rodinné domy, případně obytné domy či administrativní budovy a kancelářské prostory. Společnosti se zaměřují především na odkup nemovitostí ve veřejných dražbách, případně je nabývají přímo od developerů či jiných vlastníků. Nemovitosti budou následně pronajaty, případně zrekonstruovány. Společnosti generují zisk z nájemného, případně z následného budoucího prodeje nemovitosti za vyšší cenu. Na realitním trhu působí v rámci skupiny Emitenta aktuálně společnost Pod kamenem s.r.o. a společnost SMART RESIDENCE s.r.o. V budoucnu se však může jednat i o další společnosti ze skupiny Emitenta. Společnost Pod Kamenem s.r.o. aktuálně vlastní pozemky v lokalitě Pod kamenem v obci Krhová u Valašského Meziříčí. Jde celkem o cca 19 stavebních pozemků o výměře 960 až 1855 m2. Na pozemcích byly zřízeny přípojky k distribučním soustavám. Pozemky jsou tak připraveny pro výstavbu rodinných domů. Společnost Pod Kamenem s.r.o. původně nabyla pozemky jako nepřipravené pro výstavbu za nižší cenu, aby je poté, co budou připraveny pro výstavbu rodinných domů se ziskem prodala konečným vlastníkům. V současnosti probíhá prodej těchto pozemků. Společnost Pod Kamenem s.r.o. dosud neurčila konkrétní účely nebo projekty, na které budou finanční prostředky získané z prodeje uvedených nemovitostí dále využity. Společnost SMART RESIDENCE s.r.o. má v majetku menší administrativní budovu v Bratislavě o celkové podlahové ploše cca 560 m2 a dva byty v Prievidzi a v Nitře o výměře 57 m2 a 38 m2. Všechny tři nemovitosti jsou v současné době pronajímány. Společnost SMART RESIDENCE s.r.o. v současnosti zvažuje odprodej těchto nemovitostí. Společnost SMART |
RESIDENCE s.r.o. zatím neurčila konkrétní účely nebo projekty, na které budou finanční prostředky z prodeje uvedených nemovitostí dále vynaloženy. Skupina Emitenta dále zvažuje investici do souboru nemovitostí sloužících k ubytování. Jedná se o komplex lázeňských budov na Moravě. Celková výše investice by měla dosahovat přibližně 300 milionů Kč. Ubytovací zařízení by mělo být vlastněno společností RANELL s.r.o., která bude ubytovací zařízení dále pronajímat současnému provozovateli lázní. V jednání je v současné době rovněž nákup dvou nemovitostí (nájemních domů) v Praze v lokalitě Holešovice o celkové užitné ploše cca 2.000 m2 každá. Jde o nájemní domy, kde se nacházejí bytové jednotky. Jedna z nemovitostí již prošla kompletní rekonstrukcí. Rekonstrukce druhé nemovitosti je plánována, poté, co pro tyto účely bude vydáno stavební povolení. Celková výše investice by měla dosahovat přibližně 300 milionů Kč. Zatím není jasné, která společnost ze Skupiny bude tyto vlastnit. Pravděpodobně by se mělo jednat o společnost INTRENIMO s.r.o. Tato společnost bude nemovitosti pronajímat. V okrajové míře se tyto společnosti věnují poskytování korporátního financování a úvěrům podnikajícím fyzickým osobám. Emitent však nebude finanční prostředky získané z Xxxxx Dluhopisů poskytovat takovým osobám ze Skupiny a takovým způsobem, který by byl v rozporu s obecně závaznými předpisy, zejména XxX nebo XXXXX. Emitent zejména nebude prostřednictvím Emise s ohledem na § 2 odst. 2 ZoB financovat společnosti ve Skupině, jejichž předmětem podnikání by bylo poskytování úvěrů nebo provádění služeb uvedených v § 1 odst. 3 ZoB třetím osobám ani nebude v rozporu se ZISIF financovat nabývání podílů na jiných obchodních společnostech (ledaže by se jednalo o některou z výjimek dle § 2 ZISIF). | ||
B.16 | Ovládající osoba | Informace o Skupině, jejíž je Emitent součástí jsou uvedeny v prvku B.5 výše. Emitent je přímo ovládán Mateřskou společností. Konečným vlastníkem Mateřské společnosti je se 99,8% nepřímým podílem a 0,2% přímým podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech v Mateřské společnosti pan Xxx. Xxxx Xxxx, datum nar. 14. července 1968, bytem č.p. 483, 783 16 Dolany. Mateřskou společnost ovládá prostřednictvím společnosti DORADIUM CAPITAL LTD, na které má 100% podíl. |
B.17 | Rating | [Nepoužije se.] / [Emitent [má/nemá] rating – [●].] / [Emitent [vydal/nevydal] dluhové cenné papíry, které mají rating – [●].] |
ODDÍL C – CENNÉ PAPÍRY
C.1 | Popis | Dluhopisy budou vydávány v rámci Dluhopisového programu v maximální celkové jmenovité hodnotě emise 5.000.000.000 Kč, s dobou trvání Dluhopisového programu 10 let. Datum emise Dluhopisů [●] ISIN Dluhopisů: [●] Podoba Dluhopisů: [zaknihovaná; centrální evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář] / [listinná; evidenci Dluhopisů Emitent] [Dluhopisy [ne] / [budou] zastoupeny Sběrným dluhopisem, [evidenci o |
Sběrném dluhopisu vede Administrátor] Forma Dluhopisů: [na doručitele / na jméno / na řad] Status Dluhopisů: nepodřízené Splacení jmenovité hodnoty jednorázově Dluhopisů | ||
C.2 | Měna | Dluhopisy jsou denominovány v Kč. |
C.5 | Převoditelnost | Převoditelnost Dluhopisů není omezena. |
C.8 | Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení | Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v Případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy platební závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. [Emitent má právo předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejdříve [60 (šedesát) / [●]] dní a nejpozději [45 (čtyřicet pět) / [●]] dní před takovým příslušným datem předčasného splacení.] / [Emitent nemá právo předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů.] S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Vlastník Dluhopisů nemá právo na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem. |
C.9 | Výnos | Dluhopisy ponesou pevný úrokový výnos. Pevná úroková sazba Dluhopisů: [●] % p.a. Výplata výnosů: [jednou ročně zpětně / pololetně zpětně / čtvrtletně zpětně] Den výplaty výnosů: [●] Den konečné splatnosti Dluhopisů: [●] Schůze vlastníků Dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce vlastníků Dluhopisů [byl/nebyl] k [datu tohoto prospektu/[●]] ustanoven [a je jím [●]]. |
C.10 | Derivátová složka platby úroku | Nepoužije se. Dluhopisy nenesou derivátovou složku výnosu. |
C.11 | Přijetí na regulovaný či jiný trh | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů či mnohostranném obchodním systému ať v České republice nebo v zahraničí. |
ODDÍL D – RIZIKA
D.2 | Hlavní rizika specifická pro Emitenta | Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následující faktory, které mohou mít negativní vliv na činnost Emitenta či ostatních společností ve Skupině a nepříznivý dopad na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů: ▪ Riziko dalšího zadlužení Emitenta – Nelze vyloučit možnost dalšího zadlužení Emitenta, zejména formou dluhového financování z cizích zdrojů. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů ▪ Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině – Emitent je účelově založenou společností pro realizaci dluhopisového programu dle tohoto Základního prospektu. Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů k poskytování úvěrů a zápůjček vybraným společnostem ve Skupině. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostředky může použít jak na financování provozních, tak investičních výdajů včetně refinancování svého zadlužení a splácení svých stávajících dluhů. Splácení tohoto úvěru či této zápůjčky je poté závislé na hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny, které byl úvěr či zápůjčka poskytnuta. Emitent je tak nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny. Nejvýznamnějšími takovými riziky (v segmentech, v nichž společnosti ze Skupiny podnikají) jsou: − riziko insolvence a riziko spojené s chybějícím nebo nedostatečným zajištěním pohledávky v případě obchodování s pohledávkami, kdy společnost ze Skupiny, která pohledávku odkoupila z ní nemusí získat žádný výnos; − kreditní riziko a riziko spojené s chybějícím nebo nedostatečným zajištěním pohledávky v případě korporátního financování, kdy společnost ze Skupiny, může o zapůjčené prostředky v důsledku selhání protistrany přijít; − riziko poklesu poptávky a ceny nemovitostí a riziko ztráty nájemce v případě segmentu realitního trhu, kdy společnost ze Skupiny, která na realitním trhu působí může následkem takových skutečností utrpět ztrátu. ▪ Riziko spojené s podnikáním Emitenta – Emitent vznikl k datu 23. ledna 2018 a jako takový nemá žádnou historii. Emitent k datu vyhotovení Základního prospektu nevykonával žádnou činnost vyjma činností souvisejících s přípravou Prospektu a Dluhopisového programu. Poskytování úvěrů a zápůjček je spojeno řadou rizik a neexistuje záruka, že jednotliví dlužníci budou schopni splatit své splatné dluhy Emitentovi řádně a včas a Emitent tak získá peněžní prostředky, které mu umožní uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. ▪ Riziko neznalosti úvěrovaných projektů – Emitent k datu vyhotovení Základního prospektu nemá detailní znalost o projektech ve Skupině, které budou z úvěrů či zápůjček, které poskytne vybraným společnostem ze Skupiny financovány. Nelze tak přesně usoudit, jaké výsledky hospodaření a finanční kondici budou mít společnosti ze Skupiny, jimž Emitent poskytne úvěr či zápůjčku. Případné snížení finanční výkonnosti společností ve Skupině, jež přijaly úvěr či zápůjčku od Emitenta může vést k snížení jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi a následně ke snížení schopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. ▪ Riziko neexistence ručitele – v případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů neexistuje žádná jiná společnost ze Skupiny, která by byla povinna uspokojit pohledávky vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi. ▪ Úvěrové riziko – Emitent vstupuje ve své činnosti do vztahů, které představují potenciální riziko selhání protistrany, tj. její neschopnost dostát |
smluveným závazkům. Případná neschopnost protistran plnit finanční závazky vůči Emitentovi včas a v dohodnuté míře, může mít negativní vliv na hospodaření Emitenta. Ke dni schválení tohoto Prospektu Emitent neposkytl žádné úvěry ani nemá žádné pohledávky. ▪ Riziko likvidity – případný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na příjmy Emitenta a jeho schopnost splnit své dluhy z Dluhopisů. Emitent má k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu k dispozici likvidní prostředky v následující výši: − peněžní prostředky v hotovosti: 27. tis. Kč; − peněžní prostředky na účtech: 1950 Kč; − krátkodobé pohledávky: 0 Kč; − krátkodobé závazky: 0 Kč. ▪ Potenciální střet zájmů mezi Mateřskou společností, Emitentem a vlastníky Dluhopisů – Emitent nedokáže vyloučit, že Mateřská společnost nezačne podnikat kroky (fúze, transakce, akvizice, rozdělení zisku, prodej aktiv atd.), které mohou být vedeny se zřetelem na prospěch odlišný od prospěchu Emitenta. Takové změny mohou mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a jeho schopnost vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů. ▪ Riziko změny akcionářské struktury – změna akcionářské struktury může mít vliv na změnu podnikatelské strategie a cíle Emitenta. ▪ Riziko ztráty významných zaměstnanců a schopnosti najít a udržet si kvalifikované zaměstnance ve Skupině – pro plnění strategických cílů Emitenta je rozhodující kvalita managementu a klíčových zaměstnanců ve Skupině. Odchody manažerů nebo klíčových zaměstnanců Skupiny by mohly mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a jeho schopnost vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů. | ||
D.3 | Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy | Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující faktory: ▪ Dluhopisy mohou být komplexním finančním nástrojem a vhodnost takové investice musí investor s ohledem na své znalosti a zázemí pečlivě uvážit. ▪ Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem může v konečném důsledku znamenat, že pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů budou uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. ▪ Obchodování s Dluhopisy může být méně likvidní než obchodování s jinými dluhovými cennými papíry. ▪ Změna právních předpisů v budoucnu může negativně ovlivnit hodnotu Dluhopisů. ▪ Investiční aktivity některých investorů jsou předmětem regulace a je na uvážení takového investora, zda je pro něj investice do Dluhopisů přípustná. ▪ Návratnost investic do Dluhopisů mohou negativně ovlivnit různé poplatky třetích stran (např. zprostředkovatelské poplatky nebo poplatky za vedení evidence Dluhopisů). ▪ Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna daňovým zatížením. ▪ Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna výší inflace. ▪ Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku poklesu jejich ceny v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. ▪ Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dluhopisů, případně ani jistinu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž za určitých okolností může |
být hodnota i nulová. ▪ [Emitent může Dluhopisy předčasně splatit a tím vystavit investora riziku nižšího než předpokládaného výnosu.] |
ODDÍL E – NABÍDKA
E.2b | Důvody nabídky a použití výnosů | Dluhopisy jsou vydávány za účelem: ▪ [provozní potřeby Emitenta] ▪ [poskytnutí úvěru nebo zápůjčky následující společnosti ze Skupiny [●] za účelem refinancování stávajících zápůjček, úvěrů či jiné formy financování] ▪ [poskytnutí úvěru nebo zápůjčky následující společnosti ze Skupiny [●] za účelem [●]] ▪ [poskytnutí úvěru nebo zápůjčky následující společnosti ze Skupiny [●]; k datu vyhotovení Emisního dodatku nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat] ▪ [●] Emitent nebude finanční prostředky získané z Emise Dluhopisů poskytovat takovým osobám ze Skupiny a takovým způsobem, který by byl v rozporu s obecně závaznými předpisy, zejména XxX nebo XXXXX. Emitent zejména nebude prostřednictvím Emise s ohledem na § 2 odst. 2 ZoB financovat společnosti ve Skupině, jejichž předmětem podnikání by bylo poskytování úvěrů nebo provádění služeb uvedených v § 1 odst. 3 ZoB třetím osobám ani nebude v rozporu se ZISIF financovat nabývání podílů na jiných obchodních společnostech (ledaže by se jednalo o některou z výjimek dle § 2 ZISIF). |
E.3 | Podmínky nabídky | [Dluhopisy budou nabízeny veřejně. Celková částka nabídky: [●] Lhůta, včetně případných změn, v níž bude nabídka otevřena: [●] [Emitent / [●]] bude/budou Dluhopisy až do [ ●] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu.] [Investoři budou oslovováni [Emitentem] / [●] (zejména poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku) [v rámci smluvních vztahů s [●] (zejména podle komisionářských smluv uzavřených s [●])] a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů, kterou předá/zašle Emitentovi. Objednávka musí obsahovat alespoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpis investora. [Dluhopisy budou upsány [jedním či několika vybranými upisovateli] / [syndikátem upisovatelů] na základě [smluvního ujednání mezi Emitentem a jednotlivými upisovateli] / [smlouvy o upsání a koupi dluhopisů uzavřené mezi upisovateli a Emitentem] v [●] / [sídle Emitenta]. [Vydání Dluhopisů zabezpečuje [●] / [Emitent sám].] [Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy [rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu [●] [a pak následně] [určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory”.] Obchod s investorem bude vypořádán [zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a [předáním listinných Dluhopisů / zápisem zaknihovaných Dluhopisů na majetkový účet investora] / [●]]. Investor je povinen uhradit |
kupní cenu Dluhopisů [ve lhůtě 5 dnů po podpisu objednávky ke koupi Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / [●]]. Dluhopisy budou [investorovi předány / zapsány na majetkový účet investora] [ve lhůtě 30 dnů po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / [●]]. / [Nepoužije se; Dluhopisy nebudou nabízeny veřejně ve smyslu příslušných právních předpisů.] | ||
E.4 | Významné zájmy | [Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Xxxxx či nabídku Dluhopisů podstatný.] / [[●] působí též v pozici [Administrátora a Agenta pro výpočty]. [[●] vede evidenci vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu.]] / [•] |
E.7 | Odhad nákladů účtovaných investorovi | [Nepoužije se, Emitent nebude investorům účtovat žádné náklady] / [Každý investor, který upíše či koupí Dluhopisy Emitenta, bude hradit běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů. Investorům bude přeúčtován poplatek CDCP za vedení Dluhopisů v CDCP. Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu činí náklady [[•] / vedení Dluhopisů v CDCP 0 Kč (dle aktuálního sazebníku CDCP). S aktuální výší poplatků se investor může seznámit v sazebníku CDCP. Investorům dále může být účtován poplatek či poplatky obchodníka s cennými papíry (např. za vedení či otevření účtu, podání pokynu ke koupi či prodeji Dluhopisů). Výše tohoto poplatku či těchto poplatků závisí na příslušném obchodníkovi s cennými papíry.] |
2. RIZIKOVÉ FAKTORY
Investice do Dluhopisů je spojena s řadou rizik, která mohou vést ke ztrátě hodnoty celé investice, nebo její části. Za účelem posouzení rizika spojeného s investicí do Dluhopisů uvádí níže Emitent podstatné rizikové faktory týkající se schopnosti Emitenta vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů a rizikové faktory podstatné pro posouzení tržního rizika spojeného s Dluhopisy, které jsou Emitentovi známé ke dni vyhotovení tohoto Prospektu. Další rizikové faktory mohou být uvedeny v případném dodatku tohoto Prospektu. Emitent upozorňuje, že na investici do Dluhopisů mohou mít vliv další rizikové faktory, které nejsou ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitentovi známé, či které Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nepovažuje za podstatné.
Z pořadí níže uvedených rizikových faktorů nelze dovozovat, že riziko v dřívějším pořadí nastane s větší pravděpodobností než riziko v pozdějším pořadí, ani že závažnost vlivu na hodnotu Dluhopisů je u rizik v dřívějším pořadí vyšší než u rizik v pozdějším pořadí.
Investice do Dluhopisů by měla být založena na posouzení níže uvedených rizikových faktorů společně s dalšími informacemi uvedenými v tomto Prospektu a jeho dodatcích. Každý investor zvažující investici do Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem a jeho případnými dodatky jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá potenciálním investorům k posouzení, jakož i veškeré další informace uvedené v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích by měly být před rozhodnutím o investování do Dluhopisů každým potenciálním investorem pečlivě vyhodnoceny s ohledem na jeho finanční situaci a investiční cíle.
Níže uvedený popis rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí o investici do Dluhopisů by mělo být založeno na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené potenciálním investorem Dluhopisů.
2.1. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi
Z pohledu Emitenta existují zejména následující rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a jeho schopnost vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů:
2.1.1. Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině
2.1.1.1 Obecně
Emitent je účelově založenou společností pro realizaci dluhopisového programu dle tohoto Základního prospektu. Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů k poskytování úvěrů a zápůjček vybraným společnostem ve Skupině. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostředky může použít jak na financování provozních, tak investičních výdajů. Splácení tohoto úvěru či této zápůjčky je poté závislé na hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent je tak nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny.
Aktivity společností ze Skupiny se zaměřují na trh České republiky (společnost SMART RESIDENCE
s.r.o. má však některé nemovitosti alokovány na území Slovenské republiky). Vzhledem k tomu, že hlavní činností Emitenta je poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině a faktu, že výsledky a následně schopnost těchto společností splácet úvěry či zápůjčky od Emitenta mohou být ovlivněny fází hospodářského cyklu, je hospodářský výsledek Emitenta do značné míry určován ekonomickou situací České republiky. Stabilitu a výkonnost hospodářství České republiky nelze přesně odhadnout a skutečná ekonomická situace České republiky je zcela mimo kontrolu Emitenta. Negativní vývoj hospodářské situace v České republice může tak mít negativní vliv na hospodářské výsledky Emitenta a jeho schopnost splnit své dluhy z Dluhopisů.
Společnosti ze Skupiny, kterým má být na základě Emise poskytováno financování soustřeďují své podnikání (resp. investování) do následujících ekonomických odvětví (resp. segmentů těchto odvětví, dále jen "Segment")
▪ Obchodování s pohledávkami – jedná se především o nákup pohledávkových portfolií i jednotlivých pohledávek v různých odvětvích – bankovní a nebankovní instituce a jejich správu. Jedná se jak o pohledávky do splatnosti, tak pohledávky po splatnosti. Zaměřují se především na
pohledávky za právnickými, ale i fyzickými podnikajícími osobami v řádech několika desítek až stovek milionů Kč. Uvedená činnost nezahrnuje poskytování faktoringu, forfaitingu či jakoukoli jinou formu financování, kterou by bylo možné považovat za poskytování úvěru. V tomto segmentu máme v úmyslu zhodnotit dosavadní zkušenosti s nákupem a správou vlastních pohledávek. Záměrem je nabízet nejrůznějším subjektům (bankovní, nebankovní, korporátní společnosti a jednotlivci) odkup pohledávek jak ve splatnosti, tak i po splatnosti, zajištěné, nezajištěné a aktivním přístupem následně realizovat výnos z těchto pohledávek.
▪ Mezaninové financování – jedná se o úvěrový instrument, který z pohledu pořadí vypořádání nároků vůči společnosti stojí mezi tradičním, bankovním úvěrem a vlastním kapitálem. Jak je uvedeno výše, výtěžek z emise Dluhopisů nebude použit na financování jakékoli činnosti, která by mohla být vnímána jako poskytování úvěrů, tedy včetně mezaninového financování;
▪ Jiné korporátní financování. Jak je uvedeno výše, výtěžek z emise Dluhopisů nebude použit na financování jakékoli činnosti, která by mohla být vnímána jako poskytování úvěrů, tedy včetně korporátního financování;
▪ Reality – jedná se o podnikání v několika částech realitního trhu, a to především provoz a pronájem administrativních budov, komerčních nemovitostí, bytů a rezidenční development.
Hlavní z rizika specifická pro podnikání vybraných společností ze Skupiny, jsou dle jednotlivých segmentů uvedena v následujících podkapitolách.
Přestože Emitent nebude finanční prostředky získané z Emise Dluhopisů dle tohoto Základního prospektu poskytovat takovým osobám ze Skupiny a používat takovým způsobem, který by byl v rozporu s obecně závaznými předpisy, zejména ZoB, nebo ZISIF, tj. zejména nebude s ohledem na § 2 odst. 2 ZoB prostřednictvím Emise financovat aktivity, které by spočívaly v poskytování financování třetím osobám nebo nabývání podílů na jiných obchodních společnostech (ledaže by se jednalo o některou z výjimek dle § 2 ZISIF), může poskytování financování společnostmi ve Skupině ovlivňovat finanční zdraví Skupiny a popis těchto činností je proto rovněž níže uveden. Emitent v této souvislosti upozorňuje, že společnost SMART Capital, a.s. v minulosti poskytovala spotřebitelské úvěry, čemuž se nadále nevěnuje. V okrajovém měříku může i nadále poskytovat korporátní financování (včetně mezaninových úvěrů) a úvěry jednotlivým podnikajícím osobám. Finanční prostředky získané z Emise Dluhopisů však žádném případě nebudou k poskytování korporátního financování ze strany společnosti SMART Capital, a.s. použity. Poskytování korporátního financování je v rámci činností Skupiny uvedeno z toho důvodu, že v minulosti poskytnuté úvěry a úvěry, které společnost SMART Capital, a.s. případně příležitostně poskytne v budoucnu mohou ovlivňovat její finanční zdraví a nepřímo tedy i Emitenta.
2.1.2.1 Obchodování s pohledávkami
Riziko nejistého vývoje právních předpisů v oblasti vymáhání
Oblast vymáhání pohledávek je právně nestálá s neustále sílícími tlaky na změny právních předpisů v tomto odvětví. Takováto neočekávaná změna v postavení věřitel/dlužník a ve zhoršení vymahatelnosti pohledávek může mít dopad do ekonomického postavení společností ze Skupiny, které se obchodováním s pohledávkami zabývají, a tím je schopna negativně ovlivnit jejich schopnost hradit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem, což ve výsledku může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům z Dluhopisů.
Riziko zajištění pohledávek
Emitent není sto ovlivnit existenci a příp. kvalitu zajištění nakupovaných pohledávek. Pohledávky jsou zajištěny různými typy zajištění, které může společnostem ze Skupiny zajišťovat různou míru ochrany v případě, že dlužník, za kterým má taková společnost pohledávku nesplní pohledávku řádně a včas. Některé typy zajištění (typicky ručení) jsou navíc závislé na ekonomické situaci osoby, která zajištění poskytla. Proces realizace zajištění je v České republice složitý a časově náročný. Proces prodeje či jiného výkonu zástavního práva k nemovitostem může být zdlouhavý a obtížný v praxi. Některé pohledávky nejsou zajištěny vůbec. Uvedené skutečnosti mohou mít dopad do ekonomického postavení společností ze Skupiny, které se obchodováním s pohledávkami zabývají, a tím je schopna negativně ovlivnit jejich schopnost hradit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem, což ve výsledku může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům z Dluhopisů.
Objem investic do pohledávek bude představovat přibližně 50 % z celkového objemu podnikatelských
aktivit společností ze Skupiny, kterým bude Emitent poskytovat financování.
Riziko vlivu ochrany dlužníků
Neustálená praxe soudů a správních orgánů ve vztahu k ochraně spotřebitele může mít významný nepříznivý vliv na podnikání a ekonomické postavení společností ze Skupiny, které pohledávky za spotřebiteli odkupují a tím může dojít k negativnímu ovlivnění jejich schopnosti hradit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem, což ve výsledku může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům z Dluhopisů. Dalším rizikovým faktorem je skutečnost, že právní předpisy na ochranu dlužníků dle komunitárních a českých právních předpisů mají široký záběr, jsou často netestované a je k nim poskytnut omezený výklad, přičemž regulatorní orgány relevantní pro společnosti ve Skupině a české soudy mají širokou možnost tyto předpisy interpretovat a obecně vykazují tendenci konstruovat co nejvyšší ochranu dlužníků a požadavky úvěrů způsobem, který zvýhodňuje dlužníky na úkor věřitelů. Regulační orgány a české soudy nemají povinnost vzít v úvahu praxi odvětví pro účely interpretace.
Riziko insolvence dlužníka
Insolvenční a další zákony a předpisy upravující práva věřitelů v České republice mohou omezit schopnost společností ve Skupině, potažmo Emitenta získat finanční prostředky z nesplacených dluhů. Insolvenční řízení v České republice často trvá několik let a úroveň uspokojení věřitelů je relativně nízká. Společnosti ve Skupině nemohou zajistit, že jejich věřitelská práva v insolvenčním řízení budou dostatečná na to, aby společnosti ve Skupině úspěšně získaly finanční prostředky, které jim dlužníci dluží, což může mít dopad do ekonomického postavení společností ze Skupiny a zároveň může uvedené negativně ovlivnit jejich schopnost hradit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem, což ve výsledku může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům z Dluhopisů.
Riziko námitek dlužníka
Dlužníkovi proti novému věřiteli odkoupené pohledávky zůstávají zachovány námitky, které by měl vůči věřiteli původnímu. Přestože je existence a výše pohledávky přezkoumávána z právního i faktického hlediska, nelze zcela vyloučit, že dlužník uplatní oprávněné námitky vůči výši a existenci pohledávky a dojde tak je ztrátě na straně společnosti, která pohledávku odkoupila. Pokud by takových případů bylo více, případně se jednalo o významné pohledávky, pak se tyto skutečnosti mohou negativním způsobem promítnout do schopnosti společnosti ze Skupiny splnit své závazky z úvěru či půjčky poskytnuté Emitentem a mohou mít negativní dopad i na Emitenta.
Riziko soudních sporů
V České republice je zejména s ohledem na rekodifikaci soukromého práva výsledek soudních sporů obtížně předvídatelný a může dojít k překvapivým rozsudkům i na základě nedostatečně odůvodněných skutečností. Mnoho soudních sporů v České republice trvá i několik let, což může oslabit exekuční vymahatelnost žalovaných nároků. Uvedená skutečnost může mít dopad do ekonomického postavení společností ze Skupiny a tím je schopna negativně ovlivnit jejich schopnost hradit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem, což ve výsledku může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům z Dluhopisů.
2.1.3.1 Rizika spojená s poskytováním korporátního financování
Riziko nadřízenosti seniorní pohledávky nad pohledávky z mezaninového financování
Mezaninové financování se často uplatňuje v kombinaci s bankovním financováním. Mezaninové financování z hlediska uspokojení věřitelů stojí mezi bankovním (případně jiným externím financováním) a ekvitním financováním. V případě neúspěchu financovaného projektu budou pohledávky společností ze Skupiny, které poskytly mezaninové financování uspokojovány jako podřízené až po pohledávkách bank a dalších, ze zákona preferovaných věřitelích, jako jsou zaměstnanci a finanční úřad apod. Uvedená skutečnost může mít dopad do ekonomického postavení společností ze Skupiny a tím je schopna negativně ovlivnit jejich schopnost hradit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem, což ve výsledku může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům z Dluhopisů.
Uvedené riziko je relevantní pouze v případě, že financování bylo poskytnuto jako mezaninové, tj. pohledávky společností ze Skupiny byly podřízeny pohledávkám jiných věřitelů.
Korporátní (mezaninové) financování bude představovat přibližně 10 % z celkového objemu
podnikatelských aktivit společností ze Skupiny, kterým bude Emitent poskytovat financování.
Riziko zajištění pohledávek
Financování poskytované společnostmi ze Skupiny může být zajištěno různými typy zajištění, které může společnostem ze Skupiny zajišťovat různou míru ochrany v případě, že společnost, které bylo financování poskytnuto nesplní své pohledávky řádně a včas pohledávku nesplní pohledávku řádně a včas. Proces realizace zajištění je v České republice složitý a časově náročný. Proces prodeje zástavy či jiného výkonu zástavního práva k nemovitostem může být zdlouhavý a obtížný v praxi. Uvedená skutečnost může mít dopad do ekonomického postavení společností ze Skupiny a může negativně ovlivnit jejich schopnost hradit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem, což ve výsledku může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům z Dluhopisů.
Riziko soudních sporů
V České republice je zejména s ohledem na rekodifikaci soukromého práva výsledek soudních sporů obtížně předvídatelný a může dojít k překvapivým rozsudkům i na základě nedostatečně odůvodněných skutečností. Mnoho soudních sporů v České republice trvá i několik let, což může oslabit exekuční vymahatelnost žalovaných nároků. Uvedená skutečnost může mít dopad do ekonomického postavení společností ze Skupiny a může negativně ovlivnit jejich schopnost hradit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem, což ve výsledku může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům z Dluhopisů.
Kreditní riziko
Kreditní riziko reprezentuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým dluhům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám.
Primárním důvodem existence úvěrového rizika, kterému jsou společnosti ze Skupiny vystaveny, je zejména poskytování financování obchodním společnostem a podnikajícím fyzickým osobám.
Nemůže existovat žádná záruka, že společnosti ze Skupiny budou schopny správně posuzovat úvěruschopnost žadatelů o úvěr. Techniky hodnocení a kontroly používané ke zhodnocení bonity žadatelů nemusí vždy podávat úplný a přesný obraz o finanční situaci každého žadatele. Žadatelé navíc mohou uvádět nepravdivé, zkreslené či zavádějící údaje o své finanční situaci, které vždy nemusí být možné ověřit z nezávislých zdrojů. V důsledku toho mohou být společnosti ze Skupiny i přes veškeré úsilí, vystaveny úvěrovým rizikům, která nemusí být schopny přesně posoudit a zajistit. Úvěrové riziko by skrze ovlivnění společností ze Skupiny mohlo mít významný nepříznivý dopad na Emitenta, finanční výsledky a ekonomickou situaci, i na jeho schopnost plnit dluhy z Dluhopisů.
Emitent i společnosti ze Skupiny budou postupovat s maximální obezřetností při volbě obchodních partnerů, kterým budou poskytovat financování.
Riziko úrokové sazby
Návratnost prostředků, které společnosti ze Skupiny poskytly třetím osobám může být ovlivněna v důsledku změny tržních úrokových sazeb, v případě, že byla úroková sazba u financování sjednána jako pohyblivá, kdy pokles tržních sazeb může negativně ovlivnit výnos z poskytnutého financování, neboť dlužník bude platit nižší úrok. Naopak zvýšení úrokových sazeb může vést ke zvýšení úrokových sazeb pro klienty a vést tak k poklesu zájmu klientů o financování. Aktuální průměrná úroková sazba, za kterou společnosti poskytují úvěry činní 10% p.a.
Zvýšení úrokových sazeb může vést ke zdražení úvěrového financování rovněž pro společnosti ze Skupiny, které pak mohou generovat nižší zisk.
Uvedená rizika mohou mít dopad do ekonomického postavení společností ze Skupiny a mohou negativně ovlivnit jejich schopnost hradit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem, což ve výsledku může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům z Dluhopisů.
2.1.4.1 Reality
Riziko neobsazenosti pronajímaných prostor
Prostory pronajímané v rámci nemovitostí vlastněných společnostmi ze Skupiny mohou zůstat delší dobu neobsazené, případně po předčasném ukončení nebo neobnovení stávajících nájemních smluv se neobsazenými mohou stát. To může vést ke snížení příjmů společností ze Skupiny, což by mohlo mít negativní vliv na schopnost těchto společností dostát svým závazkům plynoucím z případných úvěrů či
zápůjček poskytnutých Emitentem. Toto může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů.
Emitentovi není známo, že by v následujících 12 měsících mělo dojít k ukončení některé významné nájemní smlouvy.
Podnikání v oblasti realit bude představovat přibližně 40 % z celkového objemu podnikatelských aktivit společností ze Skupiny, kterým bude Emitent poskytovat financování.
Riziko poškození nemovitostí
Vlastněné nemovitosti mohou být poškozeny v důsledku živelné či jakékoli jiné nepředvídatelné události. To může způsobit snížení příjmů plynoucích z nájemného a vyvolat dodatečné náklady spojené s opravou či nahrazením poškozených nemovitostí, což by mohlo mít negativní vliv na příjmy společností ze Skupiny a na jejich schopnost plnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem a následně na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
Riziko přerušení nebo ukončení provozu v pronajímaných prostorech
Selhání technologie, selhání obsluhy, nefunkčnosti IT, živelné pohromy, opravy mohou vést k dlouhodobému přerušení běžného provozu v pronajímaných prostorech. To může způsobit snížení příjmů plynoucích z nájemného, což by mohlo mít negativní vliv na hospodaření společností ze Skupiny a na jejich schopnost splnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem. Toto může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů.
Riziko subdodavatelů
Výstavba konkrétního developerského projektu je spojena se smluvní dokumentací se subdodavateli, přičemž některé stavební dodávky jsou objednané až během výstavby daného projektu. Nedostatečná koordinace, jakož i součinnost ze strany subdodavatelů může vést k chybám, prodlení nebo prodražení stavebních dodávek, což může mít negativní dopad na dodržení času trvání výstavby a rozpočtu projektu. Pochybení subdodavatelů se však může objevit i po dokončení projektu, tzn. v době provozování projektu, a to i po vypršení záruční doby pro konkrétní subdodávku. Můžou se vyskytnout také nedostatky značného rozsahu, které přesahují krytí poskytnuté příslušným subdodavatelem nebo jeho profesionální pojistkou. Tato rizika se mohou negativně odrazit v hospodářské situaci příslušné společnosti ze Skupiny, což by mohlo mít negativní vliv na tvorbu zisku společností ze Skupiny. To může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů.
Riziko zhoršení kupní síly v oblasti výstavby rezidenčního bydlení a v oblasti výstavby komerčních nemovitostí
Společnosti ze Skupiny zabývající se činností v oblasti realit jsou vystaveny riziku zhoršení kupní síly obyvatelstva a kupní síly obchodních společností a fyzických osob podnikatelů. Ke zhoršení kupní síly může dojít v důsledku celkového negativního vývoje ekonomiky, kdy domácnosti a podnikatelské subjekty nebudou mít dostatečné prostředky pro nákup nemovitostí. Zhoršení kupní síly pak může způsobit nemožnost prodat nebo pronajmout vystavěné nemovitosti za plánovanou cenu a tím negativně ovlivnit hospodaření společností ze Skupiny. Toto může mít za následek neschopnost společností ze Skupiny plnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši a ve svém důsledku ovlivnit schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
Riziko spojené s developerskou výstavbou
S ohledem na běžnou délku doby, která uplyne od přípravy do realizace developerských projektů, může dojít k nepředvídaným změnám na trhu s nemovitostmi. Získání povolení nezbytných pro realizaci projektu, včetně posouzení vlivů na životní prostředí (EIA) může způsobit zdržení realizace projektu, což může mít za následek zvýšení nákladů projektu. Mohou vyvstat spory ve vztahu k vlastnickému právu k pozemkům a právním či faktickým vadám pozemků. V důsledku nepříznivých změn na trhu, oproti stavu předpokládanému projektem společností ze Skupiny, mohou tyto ztratit významnou část zisku a může tak být ohrožena jejich schopnost dostát dluhům plynoucím z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem, což může v důsledku ovlivnit schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
Riziko nevhodné lokality developerských projektů
Lokalita zvolená pro developerský projekt se může ukázat nebo stát nevhodnou pro příslušný investiční záměr. Což může mít vliv na možnost příslušnou nemovitost pronajmout či prodat za podmínek
předvídaných developerským projektem. To může mít negativní vliv na příjmy společností ze Skupiny a jejich schopnost plnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši, což může negativně ovlivnit schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
Rizika související s vývojem tržního nájemného
Společnosti ze Skupiny jsou vystaveny riziku kolísání tržního nájemného. V případě budoucí klesající tendence u nájemného může dojít ke snížení příjmů těchto společností a snížení rentability realizovaných projektů. Nižší nájemné může mít nepříznivý vliv na ocenění nemovitostí vlastněných danými společnostmi. Pokud by společnosti ze Skupiny nedosahovaly očekávaných výsledků, mělo by to negativní vliv na jejich schopnost splnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem a ve svém důsledku i negativní vliv na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
2.1.2. Další rizikové faktory vztahující se k Emitentovi
2.1.3. Riziko dalšího zadlužení Emitenta
Nelze vyloučit možnost dalšího zadlužení Emitenta, zejména formou dluhového financování z cizích zdrojů. Případné zvýšení úrokových sazeb může následně vést ke zvýšení nákladů Emitenta spojených se zadlužením. Přijetí dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů. Emitent zamýšlí vydávat dluhopisy s pevným kupónem, a tudíž nebude v situaci, kdy by náklady související s existujícími emisemi mohly být přímo ovlivněny změnou sazeb v ekonomice.
2.1.1.1 Riziko spojené s podnikáním Emitenta
Emitent je nově založenou společností za účelem realizace emise dluhopisů a následného poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině. Emitent vznikl k datu 23. ledna 2018 a jako takový nemá k datu vyhotovení Základního prospektu žádnou historii. Emitent od svého vzniku do data vyhotovení Základního prospektu nevykonával žádnou činnost vyjma činností souvisejících s přípravou Prospektu a Dluhopisového programu. Hlavním zdrojem příjmů Emitenta budou splátky úvěrů či zápůjček od společností ze Skupiny. Finanční a hospodářská situace Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů jsou závislé na schopnostech jeho dlužníků plnit své dluhy vůči Emitentovi včas a v plné výši. Poskytování úvěrů a zápůjček je spojeno s řadou rizika a neexistuje záruka, že jednotliví dlužníci budou schopni splatit své splatné dluhy Emitentovi řádně a včas a Emitent tak získá peněžní prostředky, které mu umožní uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.
2.1.2.1 Riziko neznalosti úvěrovaných protistran a projektů
Činnost Emitenta zahrnuje poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině. Emitent nedokáže s dostatečnou přesností určit, které společnosti ve Skupině budou dlužníky Emitenta. Emitent dále k datu vyhotovení Základního prospektu nemá detailní znalost o projektech ve Skupině, které budou z těchto úvěrů či zápůjček financovány. Nelze tak přesně usoudit, jaké výsledky hospodaření a finanční kondici budou mít společnosti ze Skupiny, jimž Emitent poskytne úvěr či zápůjčku. Finanční a hospodářská situace Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů jsou závislé na schopnostech jeho dlužníků plnit své dluhy vůči Emitentovi včas a v plné výši. Případné snížení finanční výkonnosti společností ve Skupině, jež přijaly úvěr či zápůjčku od Emitenta, může vést k snížení jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi a následně ke snížení schopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
2.1.3.1 Riziko neexistence ručitele
Žádná ze společností ze Skupiny se nezaručila za dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů. V případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů tak neexistuje žádná jiná společnost ze Skupiny, která by byla povinna uspokojit (a to i částečně) pohledávky vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi.
2.1.4.1 Tržní riziko
Vzhledem k omezeným aktivitám Emitenta od doby jeho založení po vyhotovení tohoto Základního prospektu, není Emitent v současné době významně ovlivněn jakýmkoliv z tržních rizik. Emitent může nicméně v budoucnu vstoupit do vztahů, jejichž návratnost může být odvislá od vnějších tržních faktorů (např. úrokových sazeb či měnových kurzů). Toto by mohlo mít vliv na příjmy Emitenta a jeho schopnost splnit své dluhy z Dluhopisů.
2.1.5.1 Úvěrové riziko
Emitent vstupuje ve své činnosti do vztahů, které představují potenciální riziko selhání protistrany tj. její neschopnost dostát smluveným závazkům. V nejjednodušším případě se jedná o úvěr či zápůjčku, který Emitent poskytuje společnosti ve Skupině. Může však jít i úvěrové přísliby či deriváty. Vzhledem k postavení Emitenta ve Skupině je Emitent ve své schopnosti splnit své dluhy z Dluhopisů zcela závislý na schopnosti protistran dostát smluveným závazkům. Případná neschopnost protistran plnit finanční závazky vůči Emitentovi včas a v dohodnuté míře, může mít negativní vliv na hospodaření Emitenta.
2.1.6.1 Riziko likvidity
Riziko likvidity je riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků pro splácení splatných dluhů Emitenta (např. dluhů z Dluhopisů), tj. nerovnováha struktury majetku Emitenta a dluhů (zejména z Dluhopisů), a to z důvodu různých termínů splatnosti dluhů a kvůli portfoliu zdrojů financování Emitenta. Likvidita Emitenta může být ovlivněna zejména výsledky hospodaření společností ve Skupině a jejich schopnosti dostát svým dluhům vyplývajícím z případných přijatých úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši. Případný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
Emitent má k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu k dispozici likvidní prostředky v následující výši:
− peněžní prostředky v hotovosti: 27. tis. Kč;
− peněžní prostředky na účtech: 1950 Kč;
− krátkodobé pohledávky: 0 Kč;
− krátkodobé závazky: 0 Kč.
2.1.7.1 Riziko insolvence
K datu vypracování tohoto Základního prospektu nebyl na Emitenta ani žádnou společnost ze Skupiny podán návrh na zahájení insolvenčního řízení, a ani si Emitent není vědom činnosti, která by do budoucna mohla vést k oprávněnému podání návrhu na zahájení insolvenčního řízení na Emitenta či některou společnost ze Skupiny. I přes zavedená opatření (záloha na náklady insolvenčního řízení, odpovědnost za škody v případě neoprávněného návrhu), která mají zabránit podávání neopodstatněných návrhů na zahájení insolvenčního řízení, není možné podání těchto návrhů vyloučit. Po dobu soudního prošetření neoprávněného návrhu, což často trvá několik měsíců, je Emitent, případně společnost ze Skupiny, omezen v nakládání se svým majetkem.
Uvedené by znamenalo negativní ovlivnění finanční situace, nakládání s majetkem a výsledků podnikatelské činnosti dané společnosti ze Skupiny. Tyto události mohou rovněž ovlivnit možnosti Emitenta splácet výnos z Dluhopisů, či včasné vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů.
Pokud by Emitent dobrovolně či nedobrovolně vyhlásil úpadek, vlastníci Dluhopisů by museli své pohledávky na splacení Dluhopisů vůči Emitentovi uplatnit v insolvenčním řízení, čímž se vlastníci Dluhopisů vystavují finančnímu riziku, které plyne z možné neschopnosti Emitenta plnit své závazky vyplývající z Dluhopisů.
2.1.8.1 Riziko konkurence
Emitent je ve své činnosti závislý na společnostech ze Skupiny. Společnosti ze Skupiny mohou působit na trzích, kde dochází ke vstupu nových konkurentů na daný trh, což může způsobit odliv zákazníků dané společnosti ze Skupiny a ve svém důsledku vést ke zhoršení finanční situace Emitenta, resp. jeho schopnosti plnit své dluhy z Dluhopisů.
Společnosti ze Skupiny jsou účastníky hospodářské soutěže ve vysoce konkurenčních odvětvích. Společnosti ze Skupiny jsou nuceny pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, na chování konkurence a na požadavky spotřebitelů. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že kterákoliv ze společností ze Skupiny nebude schopna reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace dané společnosti, což může ve svém důsledku vést ke zhoršení finanční situace Emitenta, resp. jeho schopnosti plnit své dluhy z Dluhopisů.
2.1.9.1 Riziko nedostatečného obchodního plánu
Riziko spočívá v tom, že společnosti ve Skupině při vytváření obchodního plánu svůj podnikatelský záměr nevyhodnotily dostatečně komplexně a nevzaly v úvahu veškeré důležité faktory, čím by mohlo dojít ke
snížení očekávaných zisků Emitenta.
2.1.10.1Legislativní riziko
Legislativní riziko představuje riziko změny právní úpravy, jak na národní, tak i na komunitární úrovni, která se vztahuje na předmět podnikání společností ze Skupiny. Případné změny legislativy mohou způsobit zvýšenou finanční, administrativní či jinou náročnost, díky které by mohl být Emitent nucen upravit své investiční záměry. Tyto změny by se mohly následně negativně projevit na jeho hospodářské situaci.
Významným legislativním rizikem je změna v daňových předpisech, neboť tyto mohou vést k dodatečným daňovým závazkům Emitenta včetně zavedení nových daní, změn stávajících daňových sazeb, lhůt, platebních podmínek, změn ve výkladu právního předpisu či jeho použití daňovými orgány, příp. harmonizaci evropských daňových zákonů a předpisů. Takové změny mohou ovlivnit činnost Emitenta a zvýšit náklady na provoz a služby Emitenta. Daňové předpisy jsou navíc charakterizovány častými změnami právních předpisů, úředními vyhláškami a soudními rozhodnutími, která jsou mnohdy nejasné, rozporuplné a podléhají rozdílnému výkladu ze strany různých orgánů. Plnění daňových povinností podléhá dohledu a kontrole ze strany vícera orgánů, které jsou oprávněny ukládat pokuty, sankce a úroky. Tyto okolnosti představují značné daňové riziko pro operace společností ze Skupiny.
2.1.11.1Operační riziko
Operační riziko představuje riziko ztráty v důsledku selhání vnitřních procesů, lidského faktoru a systémů včetně informačních technologií či telekomunikační infrastruktury, nebo riziko ztráty způsobené vlivem vnějších událostí.
2.1.12.1Riziko ztráty významných zaměstnanců a schopnosti najít a udržet si kvalifikované zaměstnance
Pro stanovení a plnění strategických cílů Emitenta je rozhodující kvalita managementu a klíčových zaměstnanců ve Skupině. V tomto ohledu hraje důležitou roli schopnost udržet současné zaměstnance a získávat nové. Odchody manažerů nebo klíčových zaměstnanců Skupiny by mohly mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a jeho schopnost vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů.
2.1.13.1Riziko všeobecné hospodářské recese
Během období zpomalení nebo recese ekonomiky na celostátní nebo regionální úrovni nebo na úrovni průmyslových odvětví může dojít ke snížení investic na trhu. Na podnikání společností ve Skupině se mohou odrazit i skutečné nebo potenciální obavy z recese, protože takové obavy obvykle vedou ke zvýšeným úsporám, což může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vůči Vlastníkům dluhopisů.
2.1.14.1Riziko vyšší moci
Může nastat událost vyšší moci, která se vymyká kontrole Emitenta např. války, vzpoury, přírodní katastrofy, znárodnění majetku Emitenta (nebo společností ve Skupině), neoprávněného zásahu státních orgánů (např. nařízením jednání, zdržení se jednání, zákaz činnosti), neoprávněné udělení pokut a sankcí státními orgány, neoprávněné obstavení účtů, neoprávněné zabavení majetku apod., která bude mít negativní dopad na hospodářské výsledky Emitenta nebo společnosti ve Skupině.
2.1.15.1Riziko soudních sporů a správních sankcí
Emitent v současné době není účastníkem žádných soudních sporů či správních řízení ani si není vědom skutečností, jež by mohly vést k jejich vzniku. Potenciální soudní spory či správní řízení mohou mít nepříznivý výsledek a mohou mít podstatný negativní vliv na hospodaření Emitenta a jeho pověst.
Společnosti ze Skupiny podléhají regulaci a kontrole ze strany příslušných státních orgánů. Emitent proto nemůže vyloučit provádění kontrol, prověrek a inspekcí ze strany těchto státních orgánů, což může vést k uložení pokuty nebo jiným sankcím, jež mohou mít nepříznivý vliv na finanční situaci a hospodaření Emitenta.
2.1.16.1Potenciální střet zájmů mezi akcionářem Emitenta, Emitentem a vlastníky Dluhopisů
Emitent nedokáže vyloučit, že jediný akcionář – Mateřská společnost nezačne podnikat kroky (fúze, transakce, akvizice, rozdělení zisku, prodej aktiv atd.), které mohou být vedeny se zřetelem na prospěch odlišný od prospěchu Emitenta. Takové změny mohou mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a jeho schopnost vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů.
2.1.17.1Riziko změny akcionářské struktury
Jediným akcionářem Mateřské společnosti je pan Xxx. Xxxx Xxxx, který drží nepřímý podíl na Mateřské Společnosti ve výši 100% a nepřímo tak drží podíl ve výši 100% na Emitentovi. Změna akcionářské struktury Emitenta může mít vliv na změnu podnikatelské strategie a cílů Emitenta.
2.1.18.1Riziko řízení rizik a kontroly podnikání
Emitent je účelově založenou společností pro realizaci tohoto Dluhopisového programu a následně poskytování zdrojů získaných z emise Dluhopisů formou úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Jako takový bude Emitent vykonávat činnost významnou pro správné fungování Skupiny. Jelikož je Emitent vystaven rizikům podnikání, které je potřeba řídit, je pro plnění cílů Emitenta rozhodující kvalita členů představenstva a dozorčí rady a jejich činnost související s řízením rizik a kontrolou podnikání. Emitent má v současné době jednoho člena představenstva a jednoho člena dozorčí rady. Obchodní vedení Emitenta, kontrola a rozhodování o všech zásadních otázkách je tak koncentrováno u dvou osob. Potencionálně zde tedy může docházet ke střetu zájmů. Pokud by tyto osoby nejednaly s nezbytnou loajalitou, nebo pečlivě a s potřebnými znalostmi, mohly by Emitentovi způsobit škodu, což by mělo negativní dopad do bilance Emitenta a mohla by se tak snížit schopnost Emitenta splnit své závazky z Dluhopisů.
2.2. Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům
Investice do Dluhopisů je riziková. Při investování do Dluhopisů mohou investoři ztratit hodnotu celé své investice, nebo její části. Níže Emitent uvádí podstatné rizikové faktory za účelem posouzení rizik spojených s Dluhopisy:
2.2.1. Obecná rizika spojená s Dluhopisy
Dluhopisy jsou rizikové finanční nástroje, jejichž hodnota může významně kolísat, a investor může ztratit celou hodnotu své investice, nebo její část. Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů posoudit vhodnost své investice do Dluhopisů. Každý potenciální investor by měl především:
a. mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému posouzení výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu nebo jeho případných dodatcích (ať již jsou tyto informace uvedeny ve výše uvedených dokumentech přímo, nebo odkazem);
b. být schopen posoudit vhodnost investice do Dluhopisů a všech jejich souvisejících okolností, dopad investic do Dluhopisů na svou finanční situaci a/nebo na své celkové investiční portfolio, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace;
c. mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika spojená s investicemi do Dluhopisů;
d. úplně rozumět podmínkám a fungování Dluhopisů, stejně jako právům a povinnostem vlastníků Dluhopisů a Emitenta;
e. být schopen ocenit (buď sám, nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky a dalších faktorů, které mohou mít vliv na hodnotu Dluhopisů a na jeho schopnost nést možná rizika; a
f. seznámit se se všemi výdaji, náklady a poplatky, které mají dopad na celkovou návratnost investice do Dluhopisů, a seznámit se se všemi daňovými aspekty souvisejícími s investicí do Dluhopisů.
2.2.2. Riziko předčasného splacení
Pokud Emitent splatí jakékoliv Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Emitent může například vykonat své opční právo, pokud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopisů s nižším výnosem.
Vlastník Dluhopisu bude realizovat nižší než předpokládaný výnos též v případě, ž v souladu s Emisními podmínkami sám požádá o předčasné splacení Dluhopisů.
2.2.3. Vlastníci Dluhopisů nemají právo hlasovat na valné hromadě Emitenta
Dluhopisy jsou nekapitálovými cennými papíry a není s nimi spojena účast na Emitentovi (včetně práva hlasovat na valných hromadách).
2.2.4. Riziko likvidity
Nelze vyloučit riziko, že se nevytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Vzhledem k tomu, že Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu.
2.2.5. Riziko inflace
Na případné výnosy z investice do Dluhopisů může mít vliv hodnota inflace. Inflace snižuje hodnotu měny a tím ovlivňuje případný reálný výnos z investice.
2.2.6. Riziko pevně určeného výnosu
Dluhopisy mají pevně danou výnosovou míru, která se nebude v průběhu trvání Dluhopisů měnit. Cena Dluhopisu proto může být ovlivněna budoucím vývojem úrokových sazeb. Instrumenty s pevně danou výnosovou mírou obvykle reagují poklesem hodnoty při růstu úrokových sazeb.
2.2.7. Žádné omezení pro dluhové financování Emitenta
Emisní podmínky neobsahují žádné omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta či objemu a podmínek jakéhokoli budoucího vydávání finančních nástrojů Emitentem. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování či vydání dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky investorů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování či k vydání takových dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta a s dalším vydáváním Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) Emitentem roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním částek z Dluhopisů.
2.2.8. Žádný agent pro výpočty
Emitent ve vztahu k Dluhopisům vykonává činnost agenta pro výpočty, to znamená, že výpočty výnosů Dluhopisů a všech dalších hodnot provádí Emitent, nikoli třetí osoba. To však nevylučuje, aby Emitent v budoucnu pověřil funkcí agenta pro výpočty jinou osobu.
2.2.9. Na případný výnos investice do Dluhopisů mohou mít vliv poplatky či jiné výdaje
Na případný výnos z investice do Dluhopisů budou mít vliv i poplatky, které musejí hradit investoři. Celkový výnos investice do Dluhopisů bude u každého investora ovlivněn úrovní poplatků jemu účtovaných v souvislosti s nákupem, prodejem či s případnou účastí Dluhopisu ve vypořádacím systému. Tyto poplatky mohou zahrnovat poplatky za otevření účtů, převody cenných papírů, či převody peněžních prostředků. Investoři by se s těmito poplatky měli důkladně seznámit ještě předtím, než učiní investiční rozhodnutí. Výši výnosů (částky k výplatě vlastníkům Dluhopisů) mohou ovlivnit i další platby placené v souvislosti s Dluhopisy (například daně a další výdaje).
2.2.10. Ratingy nemusejí odrážet veškerá rizika
Emitent upozorňuje, že ani případný rating udělený Emitentovi nebo Dluhopisům nemusí odrážet potenciální dopad všech rizik souvisejících s Emitentem na Dluhopisy. Udělení ratingu není v žádném ohledu doporučením ke koupi, prodeji nebo vlastnění Dluhopisů a může být příslušnou ratingovou agenturou kdykoliv pozastaveno, sníženo či odvoláno. Ratingové hodnocení je založeno na posouzení finanční situace Emitenta a je názorem ratingové agentury. Ratingové hodnocení se může změnit, může být revidováno či úplně zrušeno, změna v ratingovém hodnocení se může negativně/pozitivně projevit v hodnotě Dluhopisů.
2.2.11. Zdanění
Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být povinni zaplatit daně, odvody či poplatky veřejnoprávní povahy v souladu s právními předpisy či zvyklostmi státu, ve kterém dochází k nabytí či prodeji Dluhopisů. Potenciální investoři do Dluhopisů by se tedy neměli při nabytí, prodeji či vypořádání Dluhopisů spoléhat na stručné a obecné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích, ale měli by se poradit ohledně jejich individuálního zdanění se svými daňovými poradci a vyžádat si další informace o daňových dopadech nabytí, vlastnictví a dispozice s Dluhopisy v konkrétních situacích. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi toho, že případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že výsledná návratnost investice do Dluhopisů bude nižší, než původně předpokládali a/nebo jim může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší
částka, než původně předpokládali.
2.2.12. Žádné navýšení z důvodu daní
V případě, že Emitent bude povinen provést jakoukoliv srážku daně či jinou obdobnou platbu a v důsledku toho bude částka placená vlastníkovi Dluhopisu nižší, než pokud by taková platba nebyla provedena, není Emitent povinen provedenou platbu vlastníkovi Dluhopisu jakkoliv kompenzovat.
2.2.13. Rozhodné právo a jeho změna
Dluhopisy jsou vydávány podle právních předpisů České republiky účinných ke dni jejich vydání. Nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka či ujištění ohledně jakékoliv následné změny právních předpisů, soudního rozhodnutí nebo změny soudní či správní praxe po datu vydání Dluhopisů a jejího dopadu na finanční situaci Emitenta a jeho schopnost řádně a včas splatit Dluhopisy, na Dluhopisy či na vlastníky Dluhopisů. Právními předpisy České republiky se řídí právní poměry Emitenta, včetně případného řešení jeho likvidace či úpadku. V případě zahraničních investorů Emitent upozorňuje, že české právo může řešit některé otázky odlišně, než právo v jejich vlastní jurisdikci.
2.2.14. Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů
Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že nabytí Dluhopisů může být v některých státech předmětem zákonných omezení ohledně přípustnosti jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať již podle právních předpisů státu jeho založení, nebo právních předpisů státu, kde potenciální nabyvatel působí (pokud se liší). Potenciální nabyvatel Dluhopisů se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů.
2.2.15. Riziko nesplacení Dluhopisů
Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dluhopisů, případně ani jistinu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová.
3. Společné emisní podmínky
Dluhopisy se řídí těmito Emisními podmínkami (jak jsou definovány níže) a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu (jak je definován níže).
Tyto společné emisní podmínky (dále jen "Emisní podmínky") budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů a budou pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů upřesněny příslušným doplňkem dluhopisového programu. Rozhodne-li tak Emitent v případě konkrétní emise Dluhopisů nebo budou-li tak vyžadovat v případě kterékoli emise Dluhopisů právní předpisy, bude Dluhopisům společností Centrální depozitář cenných papírů, a. s., se sídlem na adrese Prxxx 0, Xxxxx 00, PSČ 110 05, IČO: 25081489, spisová značka B 4308 vedená u Městského soudem v Praze (dále jen "Centrální depozitář"), případně jinou osobou pověřenou přidělováním kódů ISIN, přidělen samostatný kód ISIN. Informace o přidělených kódech ISIN, případně jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
V Doplňku dluhopisového programu bude dále uvedeno, zda příslušná emise Dluhopisů bude nabízena formou veřejné nabídky či nikoli. Pro odstranění pochybností platí, že termín "veřejná nabídka" má význam podle zákonné definice v ZPKT.
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, bude vydávání jednotlivých emisí Dluhopisů zabezpečovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb spojených s vydáním dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním (dále také jen "Manažer").
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl.
3.11.3.1 až 3.11.5.1 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami v souvislosti s Dluhopisy zajišťovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb administrátora emise Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen "Administrátor"), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb uzavřené s Emitentem (dále jen "Smlouva s administrátorem").
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl.
3.11.2.1 nebo 3.11.4.1 těchto Emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k jednotlivým emisím Dluhopisů zajistí sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen "Agent pro výpočty"), a to na základě Xxxxxxx s administrátorem či samostatné smlouvy s Agentem pro výpočty.
Tyto Emisní podmínky obsahují pojmy, jež jsou vysvětleny v příslušných ustanoveních Emisních podmínek a dále pak souhrnně v čl. 3.15 s výjimkou pojmů společných pro celý Základní prospekt, které jsou definovány v kapitole 10.
3.1. Obecná charakteristika dluhopisů
3.1.1. Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů
3.1.1.1 Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise, v počtu a číslování (pokud bude relevantní) uvedeném v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit objem emise Dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení, budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
3.1.2.1 Dluhopisy budou denominovány v korunách českých.
3.1.3.1 Dluhopisy budou nepodřízené.
3.1.4.1 Pohledávky Vlastníků Dluhopisů nebudou nijak zajištěny.
3.1.5.1 S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
3.1.2. Oddělení práva na výnos, převod Dluhopisů a vlastníci Dluhopisů
3.1.1.1 Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisů se vylučuje.
3.1.2.1 Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.
3.1.3.1 Vlastníci a převody zaknihovaných Dluhopisů
(a) V případě zaknihovaných Dluhopisů se "Vlastníkem Dluhopisu" rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu ZPKT) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován. Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent i Administrátor (je-li jmenován) pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány jako vlastník v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta.
(b) K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka.
3.1.4.1 Vlastníci a převody listinných Dluhopisů
(a) Pokud nebude v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, budou listinné Dluhopisy zastoupeny sběrným dluhopisem v listinné podobě (dále jen "Sběrný dluhopis"). Sběrný dluhopis bude uložen a evidován u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu). Na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu se Vlastníci Dluhopisů podílejí určitým počtem kusů Dluhopisů, aniž je těmto Dluhopisům přidělováno pořadové číslo. Sběrný dluhopis je společným vlastnictvím vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu. V případě zvýšení nebo snížení objemu Emise se na Sběrném dluhopisu uvedou informace o rozhodné události, o změně celkové výše Emise a případně doplňující informace o Emisi; tyto změny se provedou i v příslušné evidenci. Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu je vlastníkem takového počtu jednotlivých Dluhopisů, který odpovídá velikosti jeho podílu na Sběrném dluhopisu, a má veškerá práva, která přísluší Vlastníkovi Dluhopisu (včetně práva na výplatu výnosu z Dluhopisu).
(b) Práva spojená s listinnými Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba (dále také jen "Vlastník Dluhopisu"), kterou je osoba uvedená v Seznamu Vlastníků Dluhopisů. V případě existence Sběrného dluhopisu je pak Vlastníkem Dluhopisů osoba, která je v evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu), vedena jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů (dále také jen "Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu").
(c) K převodu podílů příslušného Vlastníka podílu na Sběrném dluhopisu, dochází registrací tohoto převodu v evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu). Jakákoli změna v evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
(d) K převodu konkrétních listinných Dluhopisů dochází rubopisem ve prospěch nového Vlastníka Dluhopisů a smlouvou k okamžiku jejich předání; vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka Dluhopisu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů.
Jakákoli změna v Seznamu Vlastníků Dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
(e) Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent a Administrátor (je-li jmenován) pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou vlastníky listinného Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu Vlastníků Dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta.
3.2. Datum a způsob emise dluhopisů, emisní kurz
3.2.1. Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta
3.2.1.1 Datum emise každé emise Dluhopisů a Emisní lhůta budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a to i postupně (v tranších).
3.2.2.1 Emitent má právo v průběhu Emisní lhůty vydat Dluhopisy
(a) v menším než předpokládaném objemu, pokud se nepodaří předpokládaný objem upsat, nebo;
(b) ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí.
3.2.3.1 Emitent má právo stanovit Dodatečnou emisní lhůtu a v této lhůtě
(a) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů, a/nebo
(b) vydat Dluhopisy ve větším objemu emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu některé z těchto práv Emitenta nevyloučí.
3.2.4.1 Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větším objemu než byl předpokládaný objem emise, objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 % (padesát procent) předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů příslušné emise, neurčí-li Emitent v Doplňku dluhopisového programu nižší rozsah případného zvýšení objemu emise.
3.2.5.1 Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo případné Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.
3.2.2. Emisní kurz
3.2.1.1 Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní výnos.
3.2.3. Způsob a místo úpisu a předání Dluhopisů
3.2.1.1 Způsob a místo úpisu, způsob a místo případného předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
3.3. Status a zajištění Dluhopisů
3.3.1. Status Dluhopisů
3.3.1.1 Dluhopisy (a veškeré Emitentovy peněžité závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejné emise Dluhopisů stejně.
3.3.2. Zajištění Dluhopisů
3.3.1.1 Zaplacení jmenovité hodnoty a výnosu Dluhopisů není zajištěno.
3.4. Prohlášení a závazky Emitenta
3.4.1. Prohlášení Emitenta
3.4.1.1 Emitent je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy České republiky.
3.4.2.1 Dle vědomí Emitenta nebyly podniknuty žádné kroky směřující ke zrušení nebo zániku Emitenta.
3.4.3.1 Emitent získal všechna potřebná schválení, povolení a souhlasy příslušných orgánů Emitenta nebo třetích osob, požadovaná k uzavření těchto Emisních podmínek, Smlouvy o umístění sídla, Xxxxxxx s administrátorem (je-li uzavřena) a k vydání Dluhopisů a učinění všech právních jednání požadovaných pro platné uzavření těchto dokumentů a k plnění dluhů a povinností z nich vyplývajících, a všechna tato schválení, souhlasy a povolení jsou v plném rozsahu platná a účinná.
3.4.4.1 Emitent nepodal dlužnický insolvenční návrh, návrh na vyhlášení moratoria ani povolení reorganizace a nezamýšlí takový návrh podat či jeho podání iniciovat.
3.4.5.1 Žádný soud nerozhodl o úpadku Emitenta, nevyhlásil moratorium ani nepovolil ve vztahu k Xxxxxxxxxx reorganizaci.
3.4.6.1 Emitent nezahájil jednání o reorganizačním, restrukturalizačním ani jiném obdobném plánu, ani žádný takový plán nepřipravuje ani jeho přípravu či vyjednání nezadal třetí osobě.
3.4.7.1 Emitent není v úpadku ani hrozícím úpadku ani nesplňuje podmínky pro prohlášení úpadku nebo hrozícího úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon (dále jen "Insolvenční zákon") či obdobného předpisu některého členského státu Evropské unie.
3.4.8.1 Emitent nebyl předvolán k prohlášení o majetku a ani si není vědom, že by byl podán návrh na prohlášení o majetku.
3.4.9.1 Valná hromada (včetně jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady) ani žádný soud nerozhodl o zrušení Emitenta s likvidací nebo bez likvidace; a žádná z výše uvedených událostí nehrozí.
3.4.10.1Emitentovi není dle jeho nejlepšího vědomí známo, že ve vztahu k Emitentovi v období za předešlých 12 měsíců bylo zahájeno a/nebo probíhalo a/nebo hrozilo jakékoliv soudní, rozhodčí a/nebo správní řízení, ani že jakékoliv takové řízení bezprostředně hrozí.
3.4.11.1Jakékoliv odvody, podání nebo oznámení, ke kterým byl anebo je Emitent povinen z hlediska českých daňových předpisů, byly Emitentem, dle nejlepšího vědomí Emitenta, řádně a včasně učiněny. Emitent nemá žádné daňové nedoplatky, není žádným způsobem v prodlení s plněním jakékoliv jiné své povinnosti a nevede žádný spor s finančními nebo jakýmikoliv jinými podobnými orgány a současně si není vědom žádných skutečností, které by v budoucnu mohly k takovýmto sporům, nedoplatkům a/nebo prodlením vést.
3.4.2. Závazky Emitenta
3.4.1.1 Emitent se zavazuje Vlastníkům Dluhopisů vyplácet výnosy a Vlastníkům Dluhopisů splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, a to způsobem a v místě uvedeném v emisních podmínkách příslušné emise Dluhopisů.
3.4.2.1 Negativní závazek
(a) Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých peněžitých závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů v souladu s jejich emisními podmínkami nezajistí ani nedovolí zajištění zástavními právy nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jakýchkoliv Závazků (jak jsou definovány v kapitole 3.15) pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly:
(i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Xxxxxxx; nebo
(ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze podle čl. 3.12 Emisních podmínek.
(b) Ustanovení předcházejícího písmene neplatí pro zástavní práva nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům:
(i) váznoucí na majetku Emitenta na základě zákona v souvislosti s obvyklým hospodařením Emitenta; nebo v souvislosti s derivátovými obchody nebo repo- operacemi nebo dalšími obvyklými operacemi Emitenta na finančním trhu, včetně, avšak bez omezení, jakýchkoli existujících nebo budoucích úvěrů Emitenta zajištěných zajišťovacím převodem práva nebo jiných obdobných operací;
(ii) váznoucí na majetku Emitenta v době jeho nabytí Emitentem;
(iii) váznoucí na majetku Emitenta za účelem zajištění závazků vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením nebo zhodnocením majetku Emitenta nebo jeho části Emitentem;
(iv) váznoucí na majetku Emitenta za účelem zajištění dluhů z dluhového financování poskytnutého Emitentovi nebo refinancování těchto dluhů; nebo
(v) váznoucí na majetku Emitenta v souvislosti se soudním nebo správním řízením v případě, že Emitent se v dobré víře a předepsaným způsobem brání nároku, v souvislosti s nímž byla zřízena taková zástavní nebo práva třetích osob, nebo po dobu, po kterou je vedeno řízení o řádném opravném prostředku do soudního nebo správního rozhodnutí, na jehož základě bylo zástavní nebo jiné obdobné právo zřízeno.
3.4.3. Nepovolené financování a finanční závazky
3.4.1.1 Emitent se nestane věřitelem ani jinak neposkytne dluhové financování (úvěry, zápůjčky, upsání nebo koupě dluhopisů, atd.) jakékoliv třetí osobě, která není součástí Skupiny.
3.4.2.1 Emitent nebude finanční prostředky získané z Dluhopisů poskytovat takovým osobám ze Skupiny a takovým způsobem, který by byl v rozporu s obecně závaznými předpisy, zejména zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů („ZoB“) nebo zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů („ZISIF“). Emitent zejména nebude z prostředků získaných z Dluhopisů s ohledem na § 2 odst. 2 ZoB financovat poskytování korporátního financování. Emitent tedy nebude poskytovat financování jiným společnostem ve Skupině, jejichž předmětem podnikání by bylo poskytování úvěrů nebo provádění služeb uvedených v § 1 odst. 3 ZoB ani nebude v rozporu se ZISIF financovat nabývání podílů na jiných obchodních společnostech (ledaže by se jednalo o některou z výjimek dle § 2 ZISIF).
3.4.4.1 "Povolené financování Skupiny " znamená dluhové financování poskytnuté Emitentem společnostem ze Skupiny, a to za podmínek, jež nepovedou k porušení následujících ukazatelů:
Čistá Vážená Úroková Sazba (dále jen "CVUS"), která představuje rozdíl mezi průměrnou úrokovou sazbou, kterou jsou úročeny zápůjčky a úvěry poskytované Emitentem a průměrnou úrokovou sazbou, kterou Emitent úročí vydávané dluhopisy.
Pro účely těchto Emisních podmínek se ukazatel CVUS vypočte následovně:
∑n NU × I𝑈 ∑m ND × ID
CVUS =
i=1 i 𝑖 − i=1 i i
NU ND
Význam | Položka | Výkaz podle CAS | |
N𝑈i | Nominální hodnota Skupiny Emitentem poskytnutých úvěrů a zápůjček s danou úrokovou sazbou | Poskytnuté úvěry | Rozvaha a příloha účetní závěrky (Pozn.: Emitent zveřejní rozklad rozvahové položky Poskytnuté úvěry v příloze účetní závěrky) |
I𝑈i | Úroková sazba Skupiny poskytnutých úvěrů | Poskytnuté úvěry | Příloha účetní závěrky (Pozn.: Emitent zveřejní rozklad rozvahové položky Poskytnuté úvěry v příloze účetní závěrky) |
N𝐷i | Nominální hodnota Skupiny Emitentem emitovaných dluhopisů s danou úrokovou sazbou | Emitované dluhopisy | Rozvaha a příloha účetní závěrky (Pozn.: Emitent zveřejní rozklad rozvahové položky Emitované dluhopisy v příloze účetní závěrky) |
I𝐷i | Úroková sazba Skupiny emitovaných dluhopisů | Emitované dluhopisy | Příloha účetní závěrky (Pozn.: Emitent zveřejní rozklad rozvahové položky Emitované dluhopisy v příloze účetní závěrky) |
NU | Nominální hodnota všech Emitentem poskytnutých úvěrů a zápůjček | Poskytnuté úvěry | Rozvaha (položka Poskytnuté úvěry) |
ND | Nominální hodnota všech Emitentem emitovaných dluhopisů. | Emitované dluhopisy | Rozvaha (položka Emitované dluhopisy) |
n | Počet Skupin poskytnutých úvěrů a zápůjček | Poskytnuté úvěry | Příloha účetní závěrky (Pozn.: Emitent zveřejní rozklad rozvahové položky Poskytnuté úvěry v příloze účetní závěrky) |
m | Počet Skupin emitovaných dluhopisů | Emitované dluhopisy | Příloha účetní závěrky (Pozn.: Emitent zveřejní rozklad rozvahové položky Emitované dluhopisy v příloze účetní závěrky) |
Pozn.1: Pro vyloučení pochybnosti se za Skupinu v kontextu tohoto ukazatele CVUS bude považovat množina jednoho či více úvěrů či zápůjček se stejnou úrokovou sazbou resp. jednoho či více emitovaných dluhopisů se stejnou úrokovou sazbou.
Pozn.2: V případě že sazba poskytnutého úvěru či zápůjčky obsahuje pohyblivou složku, bude pro účely výpočtu použita aktuální sazba platná k datu výpočtu.
Emitent bude udržovat ukazatel CVUS minimálně v hodnotě 0,30% (slovy: třicet setin procenta). Pro vyloučení pochybností tedy platí, že ukazatel CVUS byl dodržen, pokud vypočtená hodnota ukazatele je větší nebo rovna číslu 0,30%.
Ukazatel CVUS se bude vypočítávat v souladu s českými účetními standardy (CAS) a bude se ověřovat na základě zveřejněných auditovaných řádných účetních závěrek Emitenta zpětně, vždy k 31. prosinci určitého kalendářního roku.
Vypočtený ukazatel CVUS bude zveřejněn na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory", a to vždy nejpozději do 30. září následujícího roku.
3.5. Výnos
3.5.1. Dluhopisy s pevným výnosem
3.5.1.1 Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Doplňku dluhopisového programu.
3.5.3.1 Výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty výnosů.
3.5.4.1 Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat výnos při úrokové sazbě uvedené v čl.
3.5.1.1 až do dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky, nebo dne, kdy Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
3.5.2. Konvence pro výpočet úroku
3.5.3. Rozhodný den pro vyplacení výnosu Dluhopisu
3.5.1.1 V případě listinných Dluhopisů má právo na vyplacení výnosu Dluhopisu osoba, která je oprávněna vykonávat práva spojená s Dluhopisem k příslušnému Dni výplaty výnosů tohoto
Dluhopisu.
3.5.2.1 V případě zaknihovaných Dluhopisů má právo na vyplacení výnosu Dluhopisu osoba, která je oprávněna vykonávat práva spojená s Dluhopisem ke dni, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší časový úsek) předchází příslušnému Dni výplaty výnosů tohoto Dluhopisu.
3.5.3.1 Pro účely zjištění rozhodného dne pro vyplacení výnosu Dluhopisů platí, že se příslušný Den výplaty výnosů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.
3.6. Splacení dluhopisů
3.6.1. Konečné splacení
3.6.1.1 Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Emisních podmínkách, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, a to v souladu s čl. 3.7 těchto Emisních podmínek. Celá jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
3.6.2. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
3.6.1.1 Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané emise Dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v majetku Emitenta v souladu s čl. 3.6.1.1 těchto Emisních podmínek.
3.6.2.1 Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta, pak Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s čl. 3.13 těchto Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (nebo v takových kratších lhůtách uvedených v příslušném Doplňku dluhopisového programu) (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").
3.6.3.1 Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle čl. 3.6.2.1 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise v souladu s ustanoveními tohoto čl. 3.6.2 a příslušného Doplňku dluhopisového programu. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (pokud je to relevantní).
3.6.3. Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů
3.6.1.1 Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními čl. 3.9, 3.12.1.1 a 3.12.2.1 těchto Emisních podmínek.
3.6.4. Odkoupení Dluhopisů
3.6.1.1 Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.
3.6.5. Zrušení Dluhopisů
3.6.1.1 Dluhopisy odkoupené v souladu s ustanovením čl. 3.6.4 těchto Emisních podmínek nebo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém vlastnictví a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku z titulu splynutí práva a povinnosti. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle předchozí věty, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem až v okamžiku jejich splatnosti.
3.6.6. Domněnka splacení
3.6.1.1 V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi (je-li jmenován) celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů a narostlých výnosů splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení čl. 3.6, 3.9, 3.12.1.1 a 3.12.2.1 těchto Emisních podmínek a v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely čl. 3.4.2 těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání
příslušných částek na příslušný účet Administrátora (je-li jmenován).
3.6.7. Rozhodný den pro splacení Dluhopisů
3.6.1.1 V případě listinných Dluhopisů má právo na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu osoba, která je oprávněna vykonávat práva spojená s Dluhopisem ke Dni konečné splatnosti tohoto Dluhopisu.
3.6.2.1 V případě zaknihovaných Dluhopisů má právo na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu osoba, která je oprávněna vykonávat práva spojená s Dluhopisem ke dni, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší časový úsek) předchází Dni konečné splatnosti tohoto Dluhopisu.
3.6.3.1 Pro účely zjištění rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů platí, že se příslušný Den konečné splatnosti Dluhopisů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.
3.7. Platební podmínky
3.7.1. Měna plateb
3.7.1.1 Emitent se zavazuje vyplácet výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů. Výnos bude vyplácen Vlastníkům Dluhopisů a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
3.7.2.1 V případě, že měna CZK , ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a všechny peněžité dluhy z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.
3.7.2. Den výplaty
3.7.1.1 Výplaty výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen "Den výplaty výnosů" nebo "Den konečné splatnosti dluhopisů" nebo "Den předčasné splatnosti dluhopisů" nebo každý z těchto dní také jen "Den výplaty"), a to prostřednictvím Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován).
3.7.2.1 Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na Pracovní den dle Konvence Pracovního dne. Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku posunutí výplaty dle této konvence
3.7.3. Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
3.7.1.1 Zaknihované Dluhopisy
(a) Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce výnosu nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-kupón týkajícím se takové platby, včetně Data ex-kupón.
(b) Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent
splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-jistina, včetně tohoto dne, až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
3.7.2.1 Listinné Dluhopisy
(a) Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet výnosy z listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném Dluhopisu nebo konkrétních listinných Dluhopisů (dále také jen "Oprávněné osoby"), jsou osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty výnosů. V souladu s čl. 3.1.4.1 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi v případě listinných Dluhopisů) v průběhu příslušného Dne výplaty výnosů.
(b) V případě vydání listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném Dluhopisu nebo konkrétních listinných Dluhopisů budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů osoby (dále také jen "Oprávněné osoby"), které budou Vlastníky Dluhopisů k počátku příslušného Dne splatnosti dluhopisů a, v případě vydání konkrétních kusů Dluhopisů, které odevzdají Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Určené provozovně. V souladu s čl. 3.1.4.1 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi v případě listinných Dluhopisů) v průběhu příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
3.7.4. Provádění plateb
3.7.1.1 Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice.
3.7.2.1 Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen "Instrukce"). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), přičemž Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) zejména oprávněn požadovat předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.
3.7.3.1 V případě zaknihovaných Dluhopisů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Ohledně listinných Dluhopisů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty v případech, kdy je platba prováděna na základě odevzdání listinného Dluhopisu nebo v příslušný Den výplaty v ostatních případech.
3.7.4.1 V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty.
3.7.5.1 Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou a včas podanou Instrukcí podle čl. 3.7.2.1 tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky.
3.7.6.1 Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy nebo listinnými Dluhopisy zastoupenými Sběrným dluhopisem se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle čl.
3.7.2.1 a pokud je připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky, 5. (pátý) Pracovní den poté, co Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) obdržel řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) včas řádnou Instrukci v souladu s čl. 3.7.2.1 těchto Emisních podmínek, pak závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle čl.
3.7.2.1 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován).
3.7.7.1 Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním řádné Instrukce, pozdním předložením/odevzdáním listinného Dluhopisu. Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informacích uvedených v čl. 3.7.2.1 nebo tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) ovlivnit. Z těchto důvodů nemá Oprávněná osoba nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za časový odklad příslušné platby.
3.8. Zdanění
3.8.1. Jmenovitá hodnota
3.8.1.1 Splacení jmenovité hodnoty (a výplaty výnosů z Dluhopisů) budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
3.8.2. Úrok
3.8.1.1 Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu vyplácenou při splatnosti dluhopisů a jeho nižším emisním kurzem, dále jen "úrok") vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 % (pro rok 2019). Jsou-li vlastníky dluhopisu poplatníci, kteří nejsou daňovými rezidenty, 1. jiného
členského státu Evropské unie nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, nebo
2. třetího státu nebo jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou republiku platná a účinná, uplatní se srážková daň ve výši 35%. Fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské Unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato fyzická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne přeplatek na dani. Pokud tato fyzická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní fyzické osoby výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroků v České republice.
3.8.2.1 Základ daně a sražená daň se zaokrouhluje na dvě desetinná místa a celková částka daně sražená plátcem z jednotlivého druhu příjmu se zaokrouhluje na celé koruny dolů.
3.8.3.1 Úrok vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem, podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % (pro rok 2019). Přesahuje-li základ daně 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé činnosti a dílčího základu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy.
3.8.4.1 Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2019).
3.8.5.1 Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 % (pro rok 2019). Jsou-li vlastníky dluhopisu poplatníci, kteří nejsou daňovými rezidenty, 1. jiného členského státu Evropské unie nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, nebo 2. třetího státu nebo jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou republiku platná a účinná, uplatní se srážková daň ve výši 35%. Právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské Unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato právnická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne právnické osobě přeplatek na dani. Pokud tato právnická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní právnické osoby, které nejsou českými daňovými rezidenty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroků v České republice.
3.8.6.1 V případě, že úrok plyne české stálé provozovně fyzické osoby (která nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny), nebo právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu
Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu, ale pouze pokud úrok není při výplatě zdaněn srážkovou daní. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Fyzická nebo právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé koruny nahoru (pro rok 2019).
3.8.7.1 Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem a skutečným vlastníkem úroku, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu srážkové daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úroku skutečně vztahuje.
3.8.8.1 Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, některé zahraniční penzijní fondy atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou.
3.8.9.1 Emitent je odpovědný za srážku daně u zdroje.
3.8.3. Zisky/ztráty z prodeje
3.8.1.1 Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají dani v sazbě 15 % (pro rok 2019). Přesahuje- li základ daně podnikající fyzické osoby, která nabyla dluhopis v rámci podnikání, 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé činnosti a dílčího základu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy.
3.8.2.1 Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (osoba nemá dluhopis zahrnutý do obchodního majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů považovat za daňově účinné (tzn. fyzická osoba nepodnikatel nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce).
3.8.3.1 Zisky z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není Českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2019). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově účinné.
3.8.4.1 Příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut v obchodním majetku, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let. Od daně jsou osvobozeny také příjmy z prodeje dluhopisů, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku poplatníka, pokud příjmy z prodeje cenných papírů a příjmy z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu v úhrnu u poplatníka nepřesáhnou ve zdaňovacím období 100 000 korun.
3.8.5.1 V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a kupuje dluhopisy do majetku této stálé provozovny, je kupující obecně povinen
při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího daňového nerezidenta) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Prodávající je v tomto případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání nebo správce daně může daň vyměřit do konce lhůty pro vyměření daně. Sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost daňového nerezidenta. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru (pro rok 2019).
3.8.6.1 Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem a skutečným vlastníkem příjmu z dluhopisů, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
3.9. Předčasná splatnost dluhopisů v případech nesplnění povinností a dluhů
3.9.1. Případy neplnění závazků
3.9.1.1 Nastání kterékoliv z následujících skutečností a jejich trvání bude považováno za případ neplnění závazků z Dluhopisů (každá z takových skutečností dále také jen "Případ neplnění závazků"):
(a) Neplacení – jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy nebude provedena v souladu s emisními podmínkami takových Dluhopisů a takové porušení zůstane nenapraveno déle než
30 Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny;
(b) Porušení jiných povinností a dluhů – Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj jiný závazek v souvislosti s Dluhopisy podle emisních podmínek takových Dluhopisů a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 45 kalendářních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) do místa Určené provozovny;
(c) Platební neschopnost
(i) Emitent je v úpadku
(ii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh (nebo jakýkoliv obdobný návrh podle právního řádu jiné země než České republiky)
(iii) insolvenční návrh podle boxx (ii) je soudem zamítnut pro nedostatek majetku Emitenta
(iv) soud vydá rozhodnutí o úpadku Emitenta (nebo jakékoliv obdobné rozhodnutí podle právního řádu jiné země než České republiky);
(d) Likvidace – Je vydáno pravomocné rozhodnutí příslušného soudu nebo přijato usnesení valné hromady Emitenta o zrušení Emitenta s likvidací.
(e) Křížové porušení – Jakékoli zadlužení Emitenta v částce vyšší než 10.000.000 Kč ve vztahu k:
(i) vypůjčeným finančním prostředkům (na základě smlouvy o úvěru, smlouvy o půjčce nebo jiné obdobné smlouvy);
(ii) dluhopisům, směnkám nebo jiným dluhovým cenným papírům;
(iii) leasingu nebo jiného pronájmu uzavřeného zejména za účelem získání finančních prostředků nebo financování koupě pronajímaného majetku
není řádně nebo včas a Emitent takový nedostatek nenapraví ani v dodatečné lhůtě 30 pracovních dnů.
(f) Výkon rozhodnutí – Je zahájeno exekuční řízení, řízení o výkonu rozhodnutí (nebo jakékoliv obdobné řízení podle právního řádu jiné země než České republiky) týkající se majetku Emitenta k vymožení pohledávky ve výši přesahující částku 5.000.000 Kč (nebo její ekvivalent v jakékoliv jiné měně) a toto řízení nebude zastaveno na základě námitek Emitenta nebo jím/jimi podaných opravných prostředků do 45 kalendářních dní po jeho
zahájení;
(g) Realizace zajištění – Jakýkoliv věřitel učiní úkon směřující k realizaci zajištění poskytnutého Emitentem za závazky Emitenta k vymožení pohledávky ve výši přesahující částku 5.000.000 Kč (nebo její ekvivalent v jakékoliv jiné měně) a příslušné řízení o realizaci zajištění nebude zastaveno na základě námitek Emitenta nebo jím/jimi podaných opravných prostředků do 45 kalendářních dní po jeho zahájení.
3.9.2.1 Při nastání kteréhokoliv Případu neplnění závazků, který trvá, může kterýkoli Vlastník Dluhopisu bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 3 měsíců, poté, co se Vlastník Dluhopisu o takovém Případu neplnění závazků dozví nebo měl dozvědět, dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů), jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s čl. 3.5.5.1 Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem) takto splatit.
3.9.2. Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
3.9.1.1 Všechny částky splatné Emitentem příslušnému Vlastníkovi Dluhopisů dle čl. 3.9.2.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém takový Vlastník Dluhopisů doručil Emitentovi nebo Administrátorovi (je- li jmenován) do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").
3.9.3. Zpětvzetí žádosti o předčasném splacení Dluhopisů
3.9.1.1 Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího čl. 3.9.1.3 těchto Emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.
3.9.4. Další podmínky předčasného splacení dluhopisů
3.9.1.1 Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto čl. 3.9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení čl.
3.7 těchto Emisních podmínek.
3.10. Promlčení
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
3.11. Administrátor a Agent pro výpočty
3.11.1. Administrátor
3.11.1.1Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl.
3.11.3.1 až 3.11.5.1 těchto Emisních podmínek, Administrátor nebyl jmenován.
3.11.2.1Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl.
3.11.3.1 až 3.11.5.1 Emisních podmínek, je Určená provozovna na následující adrese: SMART BONDS a.s.
Hněvotínská 241/52, Nová Ulice, 779 00 Olomouc
3.11.4.1Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Administrátora jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora. Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů budou případná jiná či další
Určená provozovna a jmenování nebo změna Administrátora uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud by se změna dle tohoto ustanovení dotýkala postavení či zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků Dluhopisů.
3.11.6.1Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude Administrátor v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smxxxxx x administrátorem mezi Emitentem a Administrátorem (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.
3.11.2. Agent pro výpočty
3.11.1.1Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 3.11.2.1 nebo 3.11.4.1 těchto Emisních podmínek, Agent pro výpočty nebyl jmenován.
3.11.3.1
3.11.5.1Pokud Emitent jmenuje Agenta pro výpočty, bude Agent pro výpočty v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s agentem pro výpočty mezi Emitentem a Agentem pro výpočty (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.
3.12. Schůze a změny emisních podmínek
3.12.1. Působnost a svolání Schůze
3.12.1.1Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále jen "Schůze", přičemž ve vztahu ke schůzi Vlastníků Dluhopisů svolávané Emitentem zahrnuje tento pojem i společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů, vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami, příslušným Doplňkem dluhopisového programu a platnými právními předpisy.
3.12.2.1Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li obecně závazný právní předpis jinak. Náklady spojené s účasti na Schůzi si hradí každý účastník sám.
3.12.3.1Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz čl. 3.12.5.1 až 3.12.9.1 těchto Emisních podmínek) doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) žádost o obstarání
dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušného registru Emitenta v rozsahu příslušné emise, a tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu respektive úhrada zálohy na náklady dle bodu výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.
3.12.4.1Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů, které byly vydány v rámci tohoto Dluhopisového programu, v případech uvedených v tomto čl. 3.12.4.1 níže a/nebo v dalších případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (každá z těchto otázek také jen "Změna zásadní povahy"):
(a) návrhu změny nebo změn emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních podmínek vyžaduje;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta,
(c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výnosu Dluhopisů,
(d) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) kalendářních dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;
(e) jiných změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit dluhy vyplývající z jím vydaných z Dluhopisů.
3.12.5.1Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v čl. 3.13 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze.
3.12.6.1Je-li svolavatelem Vlastník Dluhopisů (nebo Vlastníci Dluhopisů), je svolavatel povinen doručit v dostatečném předstihu (minimálně však 20 (dvacet) kalendářních dní před navrhovaným dnem konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v čl. 3.12.5.1 (Emitent však v žádném případě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Vlastníka Dluhopisu, který je svolavatelem).
3.12.7.1Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň
(a) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta,
(b) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (není-li přidělen, pak jiný údaj identifikující Dluhopis), a v případě společné Schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích,
(c) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11.00 hod.,
(d) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu čl. 3.12.4.1 písm. (a), vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a
(e) rozhodný den pro účast na Schůzi.
3.12.8.1Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků Dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat.
3.12.2. Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
3.12.1.1V případě zaknihovaných Dluhopisů je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník Dluhopisů dané emise v zaknihované podobě (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi"), který byl evidován jako Vlastník Dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře či v evidenci navazující na centrální evidenci a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem či evidence navazující na centrální evidenci ke Konci účetního dne
předcházejícího o 3 (tři) Pracovní dny den konání příslušné Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi"), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora (je-li jmenován). K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
3.12.2.1V případě listinných Dluhopisů je schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisů dané emise v listinné podobě (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi"), který v případě listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopise, byl evidován v evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (tři) Pracovní dny den konání Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi") případně ta osoba, která potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora.
3.12.3.1V případě vydání konkrétních kusů Dluhopisů v listinné podobě je oprávněn se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisu ke dni konání Schůze (den konání Schůze je v případě vydání konkrétních kusů listinných Dluhopisů nazýván jako "Rozhodný den pro účast na Schůzi"), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v Seznamu Vlastníků Dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží. K převodům konkrétních listinných Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží.
3.12.4.1Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu čl. 3.6.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze a stanovení počtu hlasů Vlastníků Dluhopisů pro účely rozhodování. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací práva spojená s Dluhopisy, které vlastní.
3.12.5.1Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, anebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li jmenován), společný zástupce Vlastníků Dluhopisů ve smyslu čl. 3.12.3.1 Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem (je-li jmenován).
3.12.3. Průběh Schůze; rozhodování Schůze
3.12.2.1Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem Dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky Dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.
3.12.4.1Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se schvaluje změna emisních podmínek Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, k níž je v souladu s čl. 3.12.4.1 písm. (a) těchto Emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze, nebo k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
3.12.5.1Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.
3.12.6.1Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek Dluhopisů dle čl. 3.12.4.1 písm. (a) těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně emisních podmínek dle čl. 3.12.4.1 písm. (a) těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v čl. 3.12.1.1
3.12.4. Některá další práva Vlastníků Dluhopisů
3.12.1.1Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle čl. 3.12.4.1 písm. (a) až (e) těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen "Žadatel"), může požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud bude relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění takového usnesení Schůze v souladu s čl. 3.12.4.1 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").
3.12.2.1Pokud je na pořadu jednání Schůze Změna zásadní povahy dle čl. 3.12.4.1 písm. (b) až (e) těchto Emisních podmínek a Schůze s těmito Změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením Schůze, kterým nesouhlasila se Změnami zásadní povahy dle čl. 3.12.4.1 písm. (b) až (f) těchto Emisních podmínek, je Emitent povinen Vlastníkům Dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen "Žadatel"), předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů dané emise, jichž byl Žadatel vlastníkem ke dni doručení Žádosti (jak je uvedeno níže) a které od takového okamžiku nezcizí, a poměrnou část výnosu narostlého k takovým Dluhopisům v souladu s těmito Emisními podmínkami. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny. Tyto částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po doručení Žádosti (dále také jen "Den předčasné splatnosti
dluhopisů").
3.12.3.1V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s čl. 3.12.2.1 žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem či osobami oprávněnými jednat jménem či za Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle čl. 3.7 těchto Emisních podmínek.
3.12.4.1Zápis o jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li jmenován) všechna rozhodnutí Schůze a to způsobem stanoveným v čl. 3.13 těchto Emisních podmínek a způsobem, jakým uveřejnil tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy uvedené v čl. 3.12.4.1 písm. (a) až (f) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů příslušné emise, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
3.12.5. Společná Schůze
3.12.1.1Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy dle čl. 3.12.4.1 písm. (b) až (e) svolat společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů všech dosud vydaných a nesplacených Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků Dluhopisů každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.
3.13. Oznámení
Není-li v právním předpisu, v těchto Emisních podmínkách nebo v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, bude jakékoliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory”. Stanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
3.14. Rozhodné právo a jazyk
Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku dluhopisového programu (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti), Krajský soud v Ostravě Tyto Emisní podmínky a Doplňky dluhopisového programu mohou být přeloženy do angličtiny nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.
3.15. Definice
Pro účely těchto Emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam: "Administrátor" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Agent pro výpočty" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Centrální depozitář" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
"Datum emise" znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
"Datum ex-jistina" znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-jistina se Datum ex-jistina neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.
"Datum ex-kupón" znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu výnosu, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-kupón se Datum ex-kupón neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.
"Den konečné splatnosti dluhopisů" znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak je uvedeno v čl. 3.7.2 těchto Emisních podmínek.
"Den předčasné splatnosti dluhopisů" má význam uvedený v čl. 3.6.2.1, 3.7.2, 3.9.1.1, 3.12.1.1a
3.12.2.1 těchto Emisních podmínek a dále každý případný další den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu.
"Den splatnosti dluhopisů" znamená Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů.
"Den výplaty" znamená každý Den výplaty výnosů, Den konečné splatnosti dluhopisů a Den předčasné splatnosti dluhopisů, jak uvedeno v čl. 3.7.2 těchto Emisních podmínek.
"Den výplaty výnosů" znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak uvedeno v čl. 3.7.2 těchto Emisních podmínek.
"Dodatečná emisní lhůta" znamená dodatečnou lhůtu pro upisování stanovenou Emitentem poté, co již uplynula Emisní lhůta, ve které mohou být vydány Dluhopisy dané emise, a to i nad původně předpokládaný objem emise. Dodatečná emisní lhůta v každém případě skončí nejpozději v rozhodný den pro splacení Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech.
"Doplněk dluhopisového programu" znamená doplněk Dluhopisového programu ve vztahu ke kterékoli jednotlivé emisi Dluhopisů, tj. tu část emisních podmínek Dluhopisů, která je specifická pro danou emisi Dluhopisů.
"Emisní lhůta" znamená lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
"Emisní podmínky" znamená tyto společné emisní podmínky Dluhopisového programu.
"Instrukce" má význam uvedený v čl. 3.7.2.1 těchto Emisních podmínek.
"Konec účetního dne" znamená okamžik, po němž Centrální depozitář, resp. osoba, která vede samostatnou či navazující evidenci Vlastníků Dluhopisů nebo podílů na Sběrném dluhopisu nebo Seznam Vlastníků Dluhopisů (podle toho, co je ve vztahu k dané emisi Dluhopisů relevantní), by provedla, v souladu s pro něj závaznými právními předpisy a pravidly, registraci převodu Dluhopisu nebo podílu na Sběrném dluhopisu až k následujícímu dni.
"Konvence Pracovního dne" v případě, že daný den není Pracovní den, bude za daný den považován den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem.
"Občanský zákoník" znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.
"Oprávněné osoby" má význam uvedený v čl. 3.7.3 těchto Emisních podmínek, nestanoví-li zákon jinak.
"Osoba oprávněná k účasti na Schůzi" má význam uvedený v čl. 3.12.1.1 a 3.12.2.1 těchto Emisních podmínek.
"Oznámení o předčasném splacení" má význam uvedený v čl. 3.9.1 těchto Emisních podmínek.
"Povolené financování Skupiny" má význam uvedený v čl. 3.4.3 těchto Emisních podmínek.
"Pracovní den" znamená jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách.
"Případ neplnění závazků" má význam uvedený v čl. 3.9.1 těchto Emisních podmínek.
"Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty" znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší časový úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.
"Rozhodný den pro výplatu výnosu" znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší časový úsek) předchází příslušnému Dni výplaty výnosů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty výnosů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.
"Rozhodný den pro účast na Schůzi" má význam uvedený v čl. 3.12.1.1 a 3.12.2.1 těchto Emisních podmínek.
"Sběrný dluhopis" má význam uvedený v čl. 3.1.4.1 písm. (a) těchto Emisních podmínek.
"Seznam Vlastníků Dluhopisů" je seznam Vlastníků Dluhopisů vydaných v listinné podobě vedený Emitentem nebo Administrátorem (je-li jmenován) nebo jinou k tomu oprávněnou osobou uvedenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu, která je Emitentem pověřena uložením a vedením Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Seznamem Vlastníků Dluhopisů vydaných v zaknihované podobě je evidence Centrálního depozitáře nebo osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci. V případě, že listinné Dluhopisy jsou zastoupeny podílem na Sběrném dluhopisu, je Seznamem Vlastníků Dluhopisů právě Sběrný dluhopis.
"Schůze" má význam uvedený v čl. 3.12.1.1 těchto Emisních podmínek.
"Smlouva s administrátorem" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Určená provozovna" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek "Vlastník Dluhopisu" má význam uvedený v čl. 3.1.3.1 a 3.1.4.1 těchto Emisních podmínek.
"Výnosové období" znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty výnosů (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty výnosů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.
"Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu" má význam uvedený v čl. 3.1.4.1 těchto Emisních podmínek.
"Závazky" či "Závazek" znamená dluhy a povinnosti Emitenta k zaplacení jakékoli dlužné peněžní částky a dále dluhy a povinnosti Emitenta jako ručitele za dluhy třetích osob k zaplacení jakékoli dlužné částky.
"Změna zásadní povahy" má význam uvedený v čl. 3.12.4.1 těchto Emisních podmínek. "Žadatel" má význam uvedený v čl. 3.12.1.1 a 3.12.2.1 těchto Emisních podmínek. "Žádost" má význam uvedený v čl. 3.12.1.1 a 3.12.2.1 těchto Emisních podmínek.
4. Vzor emisního dodatku – konečných podmínek
Níže je uveden vzor Emisního dodatku obsahujícího konečné podmínky nabídky Dluhopisů, který bude vyhotoven pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci Dluhopisového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí Emisního dodatku bude i shrnutí dané Emise.
Konečné podmínky nabídky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje vzor Emisního dodatku (bez krycí strany, kterou bude každý Emisní dodatek obsahovat), obsahujícího konečné podmínky nabídky dané emise Dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol "•", jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol "•", budou chybějící údaje doplněny v příslušném Emisním dodatku. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušném Emisním dodatku.
EMISNÍ DODATEK – KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tento emisní dodatek (dále jen "Emisní dodatek") představuje konečné podmínky nabídky ve smyslu § 36a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZPKT"), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen "Dluhopisy"). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen tímto Emisním dodatkem obsahujícím konečné podmínky a základním prospektem společnosti SMART BONDS a.s., se sídlem Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 06794220, spisová značka B 11008 vedená u Krajského soudu v Ostravě (dále jen "Emitent"), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. 019/004097/CNB/570, ke sp. zn. S-Sp-2018/00092/CNB/572 ze dne 14. ledna 2019, které nabylo právní moci dne 15. ledna 2019, [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen "Základní prospekt"). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s tímto Emisním dodatkem jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro Investory“.
Tento Emisní dodatek (konečné podmínky Emise) byl vypracován pro účely čl. 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES a musí být vykládán ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tento Emisní dodatek byl v souladu s § 36a odst. 3 ZPKT uveřejněn shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory”, a byl v souladu s právními předpisy oznámen ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s tímto Emisním dodatkem (konečnými podmínkami Emise).
Součástí tohoto Emisního dodatku je shrnutí Emise Dluhopisů.
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 5.000.000.000 Kč a dobou trvání programu 10 let, který byl zřízen v roce 2019 (dále jen "Dluhopisový program"). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. "Společné emisní podmínky Dluhopisů" v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen "Emisní podmínky").
Pojmy nedefinované v tomto Emisním dodatku mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v tomto Emisním dodatku jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kap. Základního prospektu "Rizikové faktory".
Tento Emisní dodatek byl vyhotoven dne [doplnit datum] a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu tohoto Emisního dodatku by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto
Emisního dodatku a Základního Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu tohoto Emisního dodatku uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování tohoto Emisního dodatku a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Emisního dodatku v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB.
ODPOVĚDNÉ OSOBY
Tento Emisní dodatek připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Emisní dodatek prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Emisním dodatku v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
V [●], dne [●] SMART BONDS a.s.
Jméno: [●] Funkce: [●]
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
V této části Emisního dodatku bude uvedeno shrnutí příslušné Emise Dluhopisů ve smyslu Směrnice o prospektu a Nařízení o prospektu.
[●]
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen "Doplněk dluhopisového programu") představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen "Zákon o dluhopisech").
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím "nepoužije se".
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol "•", jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol "•", budou chybějící údaje doplněny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
1. | ISIN Dluhopisů: | [•] |
2. | Podoba Dluhopisů: | [zaknihované cenné papíry; centrální evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář] / [cenné papíry (listinné); Dluhopisy [ne]budou zastoupeny Sběrným dluhopisem, [evidenci o Sběrném dluhopisu vede [• / Administrátor]] |
3. | Forma Dluhopisů: | [na doručitele / na jméno / na řad] |
4. | Status Dluhopisů: | nepodřízené |
5. | Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | [•] |
6. | Xxxxxxx předpokládaná jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů: | [•] |
7. | Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | [ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a čl. 3.2.1 Emisních podmínek [s tím, že objem tohoto zvýšení nepřekročí [50% / [•] %] předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů] / ne / [•]] |
8. | Počet Dluhopisů: | [•] ks |
9. | Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | [• / nepoužije se] |
10. | Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (Kč) |
11. | Způsob vydání Dluhopisů: | [Dluhopisy [budou / byly] vydány [jednorázově k Datu emise] / Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty emise |
Dluhopisů k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty [, resp. Dodatečné emisní lhůty] / Dluhopisy budou vydávány v tranších v průběhu Emisní lhůty, [resp. Dodatečné emisní lhůty] / Dluhopisy budou vydávány průběžně během Emisní lhůty, [resp. Dodatečné emisní lhůty] / [•] | ||
12. | Název Dluhopisů: | [•] |
13. | Datum emise: | [•] |
14. | Lhůta pro upisování: | od [•] do [•] |
15. | Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | [•] % jmenovité hodnoty / [•] Kč |
16. | Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | [•] % jmenovité hodnoty / [•] Kč [po dobu [•] a pak následně] / cena za nabízené Dluhopisy bude určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory”, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos. |
17. | Výnos: | pevný |
18. | Xxxxxxx sazba Dluhopisů: | [[•] % p.a.] |
19. | Výplata výnosů: | [jednou ročně zpětně / pololetně zpětně / čtvrtletně zpětně] |
20. | Den výplaty výnosů: | [•] |
21. | Den konečné splatnosti Dluhopisů: | [•] |
22. | Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v čl. 3.15 Emisních podmínek): | [• / nepoužije se] |
23. | Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty (pokud jiný než v čl. 3.15 Emisních podmínek): | [• / nepoužije se] |
24. | Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta: | [ano/ ne] |
25. | Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v čl. 3.6.2.1 Emisních podmínek): | [• / nepoužije se] |
26. | Administrátor: | [není jmenován / •] |
27. | Určená provozovna: | [dle čl. 3.11.2.1 Emisních podmínek / •] |
28. | Agent pro výpočty: | [není jmenován / •] |
29. | Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
30. | Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů: | [• / viz čl. 3.12.3.1 Emisních podmínek] |
31. | Interní schválení emise Dluhopisů: | [Vydání emise Dluhopisů schválilo [představenstvo] Emitenta dne [•].] |
32. | Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů / podmínky nabídky: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory [v sídle Emitenta / v jednotlivých pobočkách Emitenta / v sídle nebo pobočkách Emitentem zvolených finančních zprostředkovatelů / [●]]. [Emitent / [●]] bude Dluhopisy až do [[●]] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu.] Investoři budou oslovováni [Emitentem] / [●], a to poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku), a budou a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsahovat alespoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpis investora. Obchod s investorem bude vypořádán [zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a [předáním listinných Dluhopisů / zápisem zaknihovaných Dluhopisů na majetkový účet investora] / [●]]. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů [ve lhůtě 5 dnů po podpisu objednávky ke koupi Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / [●]]. Dluhopisy budou [investorovi předány / zapsány na majetkový účet investora] [ve lhůtě 30 dnů po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / [●]]. [Dluhopisy budou investorům předány v [•] / nepoužije se]. / [Dluhopisy budou vydány zápisem na majetkový účet Emitenta ve smyslu příslušných právních předpisů] [Dluhopisy budou upsány [jedním či několika vybranými upisovateli] / [syndikátem upisovatelů] na základě [smluvního ujednání mezi Emitentem a jednotlivými upisovateli] / [smlouvy o upsání a koupi dluhopisů uzavřené mezi upisovateli a Emitentem] v [•] / [sídle Emitenta]. [Vydání Dluhopisů zabezpečuje [•] / [Emitent |
sám].]
INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ
Tato část Emisního dodatku obsahuje doplňující informace (dále jen "Doplňující informace"), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů.
Níže uvedené informace o Dluhopisech doplňují v souvislosti s veřejnou nabídkou Dluhopisů informace uvedené výše v tomto Emisním dodatku. Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu konečné podmínky nabídky Dluhopisů.
Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím "nepoužije se".
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.
Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňujících informací pro danou emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části Emisního dodatku, která se bude vztahovat k veřejné nabídce takových Dluhopisů. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol "•", jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol "•", budou chybějící údaje doplněny v příslušném Emisním dodatku.
33. | Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů: | [od [•] do [•]] / [nepoužije se] |
34. | Cena v rámci veřejné nabídky: | [Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy [rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu [●] [a pak následně] [určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory”, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos.] |
35. | Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům: | [Emitent / [●]] bude Dluhopisy až do [celkové jmenovité hodnoty [●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu.] [Investoři budou oslovováni [Emitentem] / [●] (zejména poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku) [v rámci smluvních vztahů s [●] (zejména podle komisionářských smluv uzavřených s [●])] a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsahovat alespoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpis investora. Obchod s investorem bude vypořádán [zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a [předáním listinných Dluhopisů / zápisem zaknihovaných Dluhopisů na majetkový účet investora] / [●]]. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů [ve lhůtě 5 dnů po podpisu objednávky ke koupi Dluhopisů / ve lhůtě |
dohodnuté individuálně s každým investorem / [●]]. Dluhopisy budou [investorovi předány / zapsány na majetkový účet investora] [ve lhůtě 30 dnů po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / [●]]. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●] Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. [●] je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil [●] celý emisní kurz (resp. emisní cenu) původně v objednávce požadovaných Dluhopisů, zašle mu [●] případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený [●] investorem). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude [●] zasílat jednotlivým investorům (poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku).] / [•] / [nepoužije se] Emitent bude od investorů v rámci objednávky Dluhopisů požadovat [předložení průkazu totožnosti a odevzdání písemné objednávky dluhopisů / [●]]. [Obchodování s Dluhopisy před oznámením konečné jmenovité hodnoty Dluhopisů přidělené jednotlivému investorovi [je / není] umožněno.] | ||
36. | Údaje o osobách, které vystupují jako platební a depozitní zástupci: | [• / nepoužije se] |
37. | Údaje o osobách, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání: | [• / nepoužije se] |
38. | Údaj, zda může obchodování začít před vydáním Dluhopisů: | [• / nepoužije se] |
39. | Uveřejnění výsledků nabídky: | [Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne [•], na webové stránce xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory” / [nepoužije se] |
40. | Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů: | [•] |
41. | Nabídka na více trzích, vyhrazení tranše pro určitý trh: | [•] / [nepoužije se] |
42. | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce: | [Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.] / [●] [[●] působí též v pozici [Administrátora a Agenta pro výpočty]. [[●] vede evidenci vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu.]] / [•] |
43. | Důvody nabídky a použití výnosu emise Dluhopisů: | Důvodem nabídky Dluhopisů je [●]. [Emitent k datu Emise Dluhopisů nemá rozjednány konkrétní projekty, do kterých bude investovat prostředky získané emisí Dluhopisů, nicméně tyto prostředky budou Emitentem využity výhradně na účely uvedené v kapitole 6.6.1 (Hlavní činnosti Emitenta).] Náklady Emitenta na Emisi Dluhopisů činily cca [●] Kč. Výnos Emise Dluhopisů pro Emitenta po očištění o náklady (při vydání celé předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise) bude činit cca [●] Kč. |
44. | Náklady účtované investorovi: | [Každý investor, který upíše či koupí Dluhopisy u [●], bude [●] hradit běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů dle aktuálního sazebníku [●] k datu obchodu dostupného na [●].] [Vlastníkovi podílu na Sběrném dluhopisu bude [●] jako Administrátor účtovat poplatky za vedení evidence o jím vlastněném podílu na Sběrném dluhopisu v souladu s aktuálně platným sazebníkem Administrátora dostupným na [●]. K datu Emisního dodatku činí tyto náklady cca [●] Kč / [●] % z objemu Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu] [Emitentem nebudou investorovi účtovány žádné poplatky] |
45. | Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: | [nepoužije se; vydání Dluhopisů zajišťuje sám Emitent / ●] |
46. | Umístění Emise prostřednictvím jiného subjektu na základě pevného či bez pevného závazku / uzavření dohody o upsání Emise a podstatné znaky dohody včetně kvót / celková částka provize za upsání a provize za umístění: | [• / nepoužije se] |
47. | Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů: | [• / nepoužije se] |
48. | Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé | [•] |
provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | ||
49. | Další podmínky souhlasu: | [• / nepoužije se] |
50. | Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů či mnohostranném obchodním systému ani v České republice ani v zahraničí. |
51. | Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker): | [• / Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker).] |
52. | Poradci: | Právní poradce Emitenta: [• / nepoužije se] Auditor Emitenta: [• / TPA Audit s.r.o., Antala Xxxxxx 2027/79, 140 00 Praha 4] |
53. | Informace od třetích stran uvedené v Emisním dodatku / zdroj informací: | [nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Emisním dodatku pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]] |
54. | Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise: | [●] / [nepoužije se] |
5. Informace o Emitentovi
5.1. Odpovědné osoby
Tento Základní prospekt připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Základní prospekt prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Základním prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Xxx. Xxxx Xxxx
předseda představenstva
5.2. Oprávnění auditoři
5.2.1. Auditoři Emitenta
Emitent sestavil Mezitímní auditovanou účetní závěrku za účetní období od 23.01.2018 do 30.11.2018 sestavenou dle českých účetních standardů (CSA). Tato účetní závěrka byla ověřena společností TPA Audit s.r.o., Antala Xxxxxx 2027/79, 140 00 Praha 4, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 25463, která je vedena v seznamu auditorů / auditorských společností vedeném Komorou auditorů České republiky a je držitelem osvědčení číslo KA ČR č. 80 Auditorem odpovědným za provedení auditu byla Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, držitelka osvědčení číslo 1331.
Auditoři ověřili výše uvedenou závěrku a vydali výrok "bez výhrad".
5.3. Vybrané finanční údaje
Rozvaha k 30. listopadu 2018
AKTIVA | |
Oběžná aktiva | 1973 |
Časové rozlišení aktiv | 0 |
Aktiva celkem | 1973 |
(v tis. Kč)
Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z mezitímní účetní závěrky Emitenta sestavené za období 23. ledna 2018 do 30. listopadu 2018. Celá účetní závěrka je pak k dispozici na webových stránkách emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory". Rozvaha k 31. listopadu 2018 (v tis. Kč) | |||
PASIVA | |||
Základní kapitál | 2000 | ||
Zisk nebo ztráta za účetní období | -27 | ||
Kapitálové fondy | 0 | ||
Vlastní kapitál celkem | 1973 | ||
Ostatní pasiva | 0 | ||
Pasiva celkem | 1973 | ||
Výkaz zisku nebo ztráty a ostatního úplného výsledku hospodaření za období od 23. ledna 2018 do 30. listopadu 2018 (v tis. Kč) Výkaz peněžních toků za období od 23. ledna 2018 do 30. listopadu 2018 (v tis. Kč) | |||
(tis. Kč) | |
Výkonová spotřeba | 43 |
Ostatní provozní náklady | 10 |
Zisk nebo ztráta za účetní období z běžné činnosti před zdaněním | -27 |
Daň z příjmů | 0 |
Zisk nebo ztráta za účetní období po zdanění | -27 |
(tis. Kč) | |
Výsledek hospodaření za běžnou činnost před zdaněním | -27 |
Čistý peněžní tok z provozních činností | -27 |
Čistý peněžní tok z investičních činností | 0 |
Čistý peněžní tok z finančních činností | 0 |
Čistá změna peněžních prostředků a ekvivalentů | -27 |
Peníze a peněžní ekvivalenty na počátku období | 2000 |
Peníze a peněžní ekvivalenty na konci období | 1973 |
5.3.1. Prohlášení ohledně auditovaných finančních údajů
Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta.
5.4. Rizikové faktory
Rizikové faktory, které mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit jeho dluhy z Dluhopisů, společně s rizikovými faktory podstatnými pro Dluhopisy jsou uvedeny výše v kapitole 2 (Rizikové faktory) tohoto
Prospektu.
5.5. Údaje o Emitentovi
5.5.1. Historie a vývoj emitenta
Obchodní firma | SMART BONDS a.s. |
Místo registrace a registrační číslo: Sídlo: | Zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B vložka 11008 Hněvotínská 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO 06794220 |
Identifikační číslo: | 06794220 |
Datum založení: | Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 23.1.2018 |
Právní forma: | Akciová společnost |
Rozhodné právo: | Právo České republiky |
Právní předpisy, kterými se Emitent řídí: | Emitent byl založen v souladu s právem České republiky a komunitárním právem. Základními právními předpisy, kterými se Emitent řídí, jsou zejména platné právní předpisy České republiky: − zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění; − zákon č. 89/2012 Sb. občanský zákoník, v platném znění; − zákon č. 563/1991 Sb. o účetnictví, v platném znění; − zákon č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, v platném znění; − zákon č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění; − zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů. |
Předmět činnosti a předmět podnikání: | Emitent je právnickou osobou založenou za účelem podnikání. Předmět podnikání Emitenta v souladu s článkem 2 Stanov Emitenta "Předmětem podnikání společnosti" je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. |
Telefonní číslo: | x000 000 000 000 |
5.5.2. Události mající podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta
Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 23.01.2018 jako společnost založena za účelem emise dluhopisů a následně financování společností ve Skupině. Za dobu činnosti Emitenta nedošlo k žádným událostem, které by měly význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.
5.5.3. Investice
Emitent je společností, která byla založena za účelem realizování tohoto Dluhopisového programu a následného financování společností ve Skupině. Emitent k datu vyhotovení Prospektu nerealizoval žádné investice. Emitent se k datu vyhotovení Prospektu nezavázal k žádným budoucím investicím.
5.6. Přehled podnikání
5.6.1. Hlavní činnosti
Emitentovou hlavní činností je realizace tohoto Dluhopisového programu a následné financování vybraných společností Skupiny formou zápůjček a úvěrů jak je popsáno v tomto Prospektu. Nad rámec poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině neposkytuje Emitent žádné další služby.
Emitent je společností účelově založenou k emitování dluhopisů a následně půjčování prostředků získaných z emise dluhopisů ostatním společnostem ve skupině SMART, konkrétně budou prostředky půjčovány mateřské společnosti SMART Corporation, a.s. (IČO: 6868563), SMART Capital, a.s. (IČO: 26865297) a SMART RESIDENCE s.r.o. (IČO: 06460194), případně jiným společnostem ze skupiny SMART, které působí nebo budou působit na realitním trhu a/nebo obchodují s pohledávkami. Na Emitenta tudíž budou působit stejné trendy jako na společnosti, kterým půjčí. Tyto trendy jsou popsány níže. Společnost SMART Capital, a.s. v minulosti poskytovala a v menším měříku (do 10 % jejích aktivit) může i nadále poskytovat korporátní financování. Emitent však nebude finanční prostředky získané z Emise Dluhopisů poskytovat takovým způsobem, který by byl v rozporu s obecně závaznými předpisy, zejména XxX nebo ZISIF. Emitent zejména nebude prostřednictvím Emise s ohledem na § 2 odst. 2 ZoB financovat poskytování korporátního financování společností SMART Capital, a.s. včetně financování mezaninového. Emitent tedy nebude poskytovat financování jiným společnostem ve Skupině, jejichž předmětem podnikání by bylo poskytování úvěrů nebo provádění služeb uvedených v § 1 odst. 3 ZoB ani nebude v rozporu se ZISIF financovat nabývání podílů na jiných obchodních společnostech (ledaže by se jednalo o některou z výjimek dle § 2 ZISIF). V minulosti poskytnuté úvěry a úvěry, které společnost SMART Capital, a.s. případně příležitostně poskytne v budoucnu však mohou ovlivňovat její finanční zdraví, a proto je popis této činnosti níže rovněž uveden.
5.6.2. Hlavní trhy
Vzhledem ke své hlavní činnosti Emitent jako takový nesoutěží na žádném trhu.
Společnosti ze Skupiny, kterým bude Emitent poskytovat úvěry či půjčky směřují své aktivity do následujících segmentů:
− obchodováním s pohledávkami; a
− reality.
Investice do obchodování s pohledávkami budou tvořit 50 % z aktivit společností ze Skupiny. Investice do nemovitostí přibližně 40 %. V menší míře (10 %) se mohou společnosti ze Skupiny zabývat rovněž poskytováním korporátního financování.
Níže uvádíme základní popis jednotlivých oblastí. Obchodování s pohledávkami
S pohledávkami v rámci skupiny Emitenta aktuálně obchoduje společnost SMART Capital, a.s. Není však vyloučeno, že se těmito aktivitami v budoucnu nebudou zabývat i další členové skupiny Emitenta.
V oblasti obchodování s pohledávkami společnost SMART Capital, a.s. odkupuje pohledávky po splatnosti i před splatností. Důvody k odkupu pohledávek se mohou v konkrétních případech lišit, mohou spočívat zejména v prodlení dlužníka, poklesu jeho bonity či obchodní strategii prodávajícího (postupitele). Společnost SMART Capital, a.s. v těchto případech může pohledávky nabýt za kupní cenu, která je nižší než nominální hodnota pohledávky např. právě z důvodu prodlení dlužníka nebo jeho nižší bonity. Dlužníky z pohledávek mohou být spotřebitelé i podnikatelské subjekty, ať již fyzické nebo právnické osoby.
V případě spotřebitelů jsou odkupovány zejména pohledávky po splatnosti s nižší nominální hodnotou, která zpravidla nepřesahuje částku 100.000 Kč. Jedná se o pohledávky zpravidla z úvěrových smluv.
V případě podnikatelských subjektů se jedná zejména o pohledávky s nominální hodnotou v řádech statisíců až desítek či stovek milionů korun. Zpravidla se jedná o pohledávky vzniklé v rámci obchodního
styku (zejména pohledávky za dodavateli či odběrateli) podnikatelského subjektu, ale může se jednat i o pohledávky z úvěrových smluv nebo smluv o zápůjčce uzavřených za účelem financování příslušného subjektu či jiné peněžité pohledávky.
Společnost SMART Capital, a.s. odkupuje pohledávky od bankovních i nebankovních věřitelů. Společnost SMART Capital, a.s. pravidelně monitoruje situaci na trhu s pohledávkami a vhodné pohledávky k odkupu. Tato společnost provádí detailní ohodnocení hospodářské situace dlužníka, aby posoudila, zda bude pohledávka dobytná, případně v jaké výši a na základě tohoto hodnocení se rozhodne, zda pohledávku odkoupí a za jakou cenu, případně, že pohledávku neodkoupí z důvodu nízké pravděpodobnosti její dobytnosti či z jiných důvodů a rizik spojených s konkrétní pohledávkou nebo dlužníkem.
Odkoupené pohledávky následně společnost SMART Capital, a.s. právně vymáhá či se snaží s dlužníkem individuálně dojednat způsob úhrady. Zisk (eventuálně ztrátu) realizuje v podobě rozdílu mezi kupní cenou pohledávky a vymoženou částkou, kterou dlužník uhradil na jistině a příslušenství pohledávky. Společnost SMART Capital, a.s. rovněž profituje z absence nákladů na právní zastoupení, které díky své specializaci zpravidla nemusí pro vymáhání pohledávek využívat. Právního zastoupení je využíváno pouze v případě, že jsou pohledávky vymáhány soudně.
Společnosti ze skupiny nevymáhají pohledávky na účet třetích osob.
V České republice působí na trhu obchodování s pohledávkami především inkasní agentury. V roce 2014 jich na českém trhu působilo odhadem 200-25015 a přibližně 80 % z objemu pohledávek spravují agentury, které sdružuje Asociace inkasních agentur. 87 % pohledávek v roce 2017 jsou pohledávky za domácnostmi, zbytek tvoří pohledávky z obchodního styku. Inkasní agentury v roce 2017 zpracovaly přibližně 1,25 milionu nových pohledávek v objemu přibližně 27 mld. Společnosti ze Skupiny nejsou členy Asociace inkasních agentur.
Společnost SMART Capital, a.s. se pohybuje v oblasti nákupu a následné správy portfolií pohledávek i jednotlivých pohledávek v různých odvětvích – bankovní a nebankovní instituce. Jedná se jak o pohledávky do splatnosti, tak pohledávky po splatnosti. Zaměřuje se především na pohledávky za právnickými, ale i fyzickými podnikajícími osobami v řádech několika desítek až stovek milionů Kč. Uvedená činnost nezahrnuje poskytování faktoringu, forfaitingu či jakoukoli jinou formu financování, kterou by bylo možné považovat za poskytování úvěru. V tomto segmentu máme v úmyslu zhodnotit naše dosavadní zkušenosti s nákupem pohledávek a jejich správou a vymáháním.
Společnost SMART Capital, a.s. nezaujímá na trhu významné postavení. Korporátní financování
Společnost SMART Capital a.s. bude v okrajové míře, tj. max. do 20% z celkového objemu obchodních aktivit společnosti poskytovat korporátní úvěry a úvěry fyzickým osobám – podnikatelům. Úvěry mohou být poskytovány českým subjektům působícím ve všech segmentech trhu, které podnikají v souladu se zákonem a mají potenciál dostát svým závazkům. Úvěry mohou mít různou dobu splatnosti, mohou být účelové i neúčelové, tak aby s ohledem na specifické znaky každého případu. Úvěry jsou poskytovány po důkladném seznámením se s potenciálním příjemcem úvěru. Posuzuje se personální obsazení a zabezpečení společnosti, podnikatelský záměr po obchodní a finanční stránce. Výše úvěrů se pohybuje v řádech desítek až stovek milionů korun.
Společnost SMART Capital využívá pro zajištění poskytnutého úvěru vhodné formy zajištění včetně případné majetkové účasti.
Pro poskytování korporátních úvěrů používá společnost SMART Capital a.s. výhradně svoje vlastní zdroje a v budoucnu nevyužije pro poskytování korporátního financování zdroje z dluhopisů.
15 Mimosoudní vymáhání pohledávek: Inkasní agenturu pečlivě vybírejte [cit. 2018-10-08]. Dostupné na: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx- 894716#utm_medium=selfpromo&utm_source=euro&utm_campaign=copylink.
S ohledem na okrajovou povahu této činnosti nezaujímá společnost SMART Capital a.s. na trhu významné postavení.
Reality
V oblasti realit se společnosti ze Skupiny plánují zaměřovat na nákup a následný pronájem residenčních a administrativních nemovitostí, a to jak v Čechách, tak na Slovensku. Společnosti ze skupiny se plánují zaměřovat na reality nacházející se v hlavních městech (Praha, Bratislava), případně dalších metropolích (Brno, Nitra), krajských městech či jiných hospodářsky či společensky významných lokalitách.
Společnosti se zaměřují především na menší projekty, kdy se pořizovací cena nemovitosti bude pohybovat v řádech milionů, případně desítek milionů korun. V budoucnu se může výjimečně jednat i o větší projekty. Do portfolia společností mohou spadat jednotlivé byty, rodinné domy, případně menší obytné domy či kancelářské prostory. Společnosti se zaměřují především na odkup nemovitostí ve veřejných dražbách, případně přímo od developerů či jiných vlastníků, kteří se nacházejí v obtížné hospodářské situaci. Nemovitosti budou následně zrekonstruovány a pronajaty. Vhodné projekty společnosti vyhledávají pomocí veřejně dostupných zdrojů a rovněž prostřednictvím obchodních kontaktů vedoucích osob. Společnosti následně generují zisk z nájemného, případně z následného budoucího prodeje nemovitosti za vyšší cenu.
Společnosti ze skupiny Emitenta, kterým bude Emitent poskytovat financování a které se zabývají činností v oblasti realit se budou soustředit zejména na český, případně i na slovenský realitní trh.
Na realitním trhu působí v rámci skupiny Emitenta aktuálně společnost Pod kamenem s.r.o. a společnost SMART RESIDENCE s.r.o. V budoucnu se však může jednat i o další společnosti ze skupiny Emitenta.
Společnost Pod Kamenem s.r.o. aktuálně vlastní pozemky v lokalitě Pod kamenem v obci Krhová u Valašského Meziříčí. Jde celkem o cca 19 stavebních pozemků o výměře 960 až 1855 m2. Na pozemcích byly zřízeny přípojky k distribučním soustavám. Pozemky jsou tak připraveny pro výstavbu rodinných domů. Společnost Pod Kamenem s.r.o. původně nabyla pozemky jako nepřipravené pro výstavbu za nižší cenu, aby je poté, co budou připraveny pro výstavbu rodinných domů se ziskem odprodala konečným vlastníkům. V současnosti probíhá prodej těchto pozemků. Společnost Pod Kamenem s.r.o. zatím neurčila konkrétní projekty, do kterých budou finanční prostředky získané z prodeje uvedených nemovitostí dále investovány.
Společnost SMART RESIDENCE s.r.o. má v majetku menší administrativní budovu v Bratislavě o celkové podlahové ploše cca 560 m2 a dva byty v Prievidzi a v Nitře o výměře 57 m2 a 38 m2. Všechny tři nemovitosti jsou v současné době pronajímány. Společnost SMART RESIDENCE s.r.o. v současnosti zvažuje odprodej těchto nemovitostí. Společnost SMART RESIDENCE s.r.o. zatím neurčila konkrétní projekty, do kterých budou finanční prostředky z prodeje uvedených nemovitostí dále investovány.
Skupina Emitenta dále zvažuje investici do souboru nemovitostí sloužících k ubytování. Jedná se o komplex lázeňských budov na Moravě. Celková výše investice by měla dosahovat přibližně 300 milionů Kč. Ubytovací zařízení by mělo být vlastněno společností RANELL s.r.o., která bude ubytovací zařízení dále pronajímat současnému provozovateli lázní.
V jednání je v současné době rovněž nákup dvou nemovitostí v Praze v lokalitě Holešovice o celkové užitné ploše cca 2.000 m2 každá. Jde o činžovní domy, kde se nacházejí bytové prostory. Jedna z nemovitostí již prošla kompletní rekonstrukcí. Rekonstrukce druhé nemovitosti je plánována, poté, co pro tyto účely bude vydáno stavební povolení. Celková výše investice by měla dosahovat přibližně 300 milionů Kč. Zatím není jasné, kterou společností ze skupiny by nemovitosti měly být vlastněny. Pravděpodobně by se mělo jednat o společnost INTRENIMO s.r.o. Tato společnost bude nemovitosti pronajímat.
Domácí realitní trh se nachází ve velmi příznivé kondici a očekává se, že rok 2018 a 2019 s sebou přinesou další růst cen nemovitostí, přičemž dle odhadů by ceny mohly růst o 3,5 - 4 %.16
16 Trend Report 2018: realitní trh prosperuje, ceny rostou. Asociace pro rozvoj trhu nemovitostí [cit. 2018-10-08].
Pozitivní vývoj cen se v souladu s trendem posledních let očekává na trhu rezidenčního bydlení.17
Stejně tak se daří i trhu komerčních nemovitostí, kdy investice do českých nemovitostí jsou zajímavé jak pro české, tak pro zahraniční investory.18 Kancelářský trh v České republice se rozvíjí, přičemž vzhledem k rostoucí poptávce po kvalitních kancelářích významně klesá neobsazenost. Zájem je především o luxusní kancelářské prostory, protože firmy se soustředí na lokalitu, kvalitu nemovitosti a řešení interiéru.19
Trhu maloobchodních prostor se daří, protože v důsledku pozitivního ekonomického vývoje rostou výdaje českých domácností v maloobchodě. Růst lze očekávat i nadále, avšak s ohledem na nedostatek vhodných nemovitostí lze očekávat jeho zpomalení. 20
Růst poptávky lze očekávat i v segmentu průmyslových nemovitostí, jejichž obsazenost se postupně snižuje. Průmyslové nemovitosti těží především ze strategické polohy České republiky. Nejvýznamnějšími nájemci jsou v současné době výrobní a logistické společnosti. Stále větší roli v rámci průmyslové výstavby ale hrají také e-shopy, které hledají sklady pro své zboží. Poptávka po nájmu průmyslových nemovitostí by proto i do budoucna měla sílit. Růst poptávky po průmyslových nemovitostech pro období 2019 až 2021 lze očekávat rovněž s ohledem na očekávaný pozitivní vývoj české ekonomiky jako celku.21
Ve vztahu k Slovensku, ekonomický růst Slovenska by měl v roce 2018 rovněž sílit. Národní banka Slovenska očekává v roce 2018 tempo růstu reálného HDP ve výši 4,3 % a v roce 2019 je pravděpodobné ještě mírné zvýšení růstu na 4,7 %. Míra nezaměstnanosti je v současné době na Slovensku na historickém minimu a měla by dále klesat až pod hranici 7 % v roce 2019. Národní banka Slovenska dále v období od roku 2018 do roku 2020 očekává růst mezd v soukromém i veřejném sektoru. Roční míra inflace by se měla v letech 2018-2020 držet v rozmezí 2-2,4 %.22
Realitní trh na Slovensku se nachází v dobré kondici.23 Za rok 2017 vzrostla průměrná cena nemovitostí o 5,7 %, pro rok 2018 mají pak ceny nemovitostí růst pomaleji, o 2,4 %.24 S ohledem na růst cen nemovitostí lze očekávat i nárůst cen nájemného, jak v oblasti rezidenčních nemovitostí,25 tak v oblasti komerčních prostorů.
Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxx-xxxxxx-0000-xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxx.
17 Zdražování bytů pokračuje. Cena za metr atakuje 100 tisíc korun [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx-xxxx-xx-xxxx-xxxxxxx-000-xxxxx-xxxxx/.
18 Do českých realit tečou další miliardy. Mezi investory jsou žádané, protože přináší zajímavější výnosy než ty v západní Evropě [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xx/x0-00000000-xx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxx- miliardy-mezi-investory-jsou-zadane-protoze-prinasi-zajimavejsi-vynosy-nez-ty-v-zapadni-evrope.
19 Market Overview Czech Republic Q3 2017 [cit. 2018-10-08] Dostupné z: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/-
/media/files/emea/czech%20republic/research/market%20report_real%20estate%20reviews/q3%202017%20czech
%20republic%20report%20colliers%20en.pdf?la=en-GB.
20 Xxxxxxx & Wakefield předkládá shrnutí rekordního roku 2017 na trhu komerčních nemovitostí ve střední a východní Evropě [cit. 2018-10-08]. Dostupné z xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx- shrnuti-rekordniho-roku-2017-na-trhu-komercnich-nemovitosti-ve.
21 Průmyslová výstavba v Česku roste a přitahuje investory. Podporují ji e-shopy i dokončení dálnice D8. [cit. 2018- 10-08]. Dostupné na xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xx/x0-00000000-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-x-xxxxx-xxxxx-x-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx. 22 Očekávaný vývoj slovenské ekonomiky v roce 2018. Velvyslanectví České republiky v Bratislavě [online]. 2018- 01-30 [cit. 2018-03-26]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xx/xxxxxx_x_xxxxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxx_xxxxxxxxx_xxxxxxxxx_x.xxxx
23 Dopyt po bytoch je stále silný. Rast ich cien sa však už spomalil. Prečo? Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx [online]. 2017-11-14 [cit. 2018-03-26]. Dostupné z: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/Xxxxx-xx-xxxxxx-xx-xxxxx-xxxxx-Xxxx- ich-cien-sa-vsak-uz-spomalil-Preco-295004.
24 Ceny bytov na Slovensku sú na vrchole. Xxxxxx.xx [online]. 2018-01-10 [cit. 2018-03-26]. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx/000000-xxxx-xxxxx-xx-xxxxxxxxx-xx-xx-xxxxxxx/.
25 Kúpiť alebo prenajať?. Xxxxxxxxxxxxx.xx [online]. 2018-03-27 [cit. 2018-03-27]. Dostupné z xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-x-xxxxxx/00-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxx/.
5.6.3. Postavení Emitenta v hospodářské soutěži
Vzhledem k roli Emitenta není jeho postavení na trhu relevantní, resp. žádné měřitelné postavení na trhu si Emitent nevytvořil.
5.7. Organizační struktura
5.7.1. Akcionáři Emitenta
Emitent má jediného akcionáře. 100 % akcií Emitenta je vlastněno společností SMART Corporation, a.s., IČO: 26868563, se sídlem: Hněvotínská 241/52, Nová Ulice, 779 00 Olomouc, zapsanou do obchodního rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 2934, (tj. Mateřskou Společností). Konečným vlastníkem společnosti SMART Corporation, a.s., vlastnícím 100 % jejích akcií, je pan Xxx. Xxxx Xxxx, který je tak i konečným vlastníkem Emitenta.
Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100 % počtu akcií Emitenta. Emitent si není vědom, že by ovládání Emitenta zahrnovalo jiné formy ovládání, než je majetková účast na základním kapitálu Emitenta, jakými např. může být smluvní ujednání.
Emitent je součástí skupiny, kterou tvoří Mateřská Společnost a všechny společnosti, ve kterých má Mateřská Společnost přímý či nepřímý majetkový podíl (tj. Skupina). Struktura Skupiny k datu vyhotovení Prospektu je uvedena na diagramu níže. Emitent jako takový nevlastní žádný podíl na jiné společnosti.
Postavení Emitenta ve Skupině je představováno především Emitentovou hlavní obchodní činností tj. poskytování úvěrů a zápůjček, kterou vykonává výhradně vůči Skupině.
Mateřská společnost má přímo či nepřímo majetkový podíl na následujících společnostech, které tvoří Skupinu. Ve sloupci „Rozsah účasti Mateřské společnosti“ je uvedena efektivní (ultimátní) výše účasti Mateřské společnosti zohledňující strukturu skupiny, tj. skutečnost, že Mateřská společnost může vlastnit podíl v některé společnosti ze Skupiny prostřednictvím více jiných společností ze Skupiny s různou mírou účasti v každé z nich. Konkrétní údaje o vlastnické struktuře Skupiny jsou uvedeny v grafu níže.
Obchodní firma | IČO | Rozsah účasti Mateřské společnosti na základním kapitálu | Rozsah účasti Mateřské společnosti na hlasovacích právech |
(A) Přímé podíly Mateřské společnosti | |||
SMART Benefit, s.r.o. | 27803996 | 100 % | 100 % |
SMART Capital, a.s. | 26865297 | 100 % | 100 % |
SMART BONDS, a.s. | 06794220 | 100 % | 100 % |
(B) Nepřímé podíly Mateřské společnosti | |||
SMART REAL ESTATE s.r.o. | 06390374 | 100 % | 100% |
SMART ESPRIT s.r.o. | 06391257 | 100 % | 100 % |
SMART RESIDENCE s.r.o. | 06460194 | 100 % | 100 % |
Pod kamenem s.r.o. | 27844943 | 100 % | 100 % |
XXXXXX s.r.o. | 07649291 | 100 % | 100 % |
INTRENIMO s.r.o. | 07649282 | 100 % | 100 % |
Struktura Skupiny a postavení Emitenta ve Skupině k datu vyhotovení Prospektu je uvedena v diagramu níže:
Níže jsou uvedeny základní finanční údaje vybraných společností ze Skupiny za poslední dvě finanční období (účetní období roku 2016 a 2017 a údaje o předmětu podnikání těchto společností (v tis. Kč). Pokud není v kolonce uveden žádný údaj, znamená to, že k tomuto dni příslušná společnost ze Skupiny ještě neexistovala. Vybrané finanční údaje uvedené níže byly ověřeny auditorem pouze v případě společnosti SMART Capital, a.s. a SMART Corporation a.s. V případě ostatních níže uvedených společností ze Skupiny jsou údaje neauditované.
Společnost ze Skupiny | Předmět podnikání | Finanční údaje | k 31.8.2016 | k 31.8.2017 |
SMART Corporation, a. s. | administrativní správa, podpůrné činnosti společnostem ze Skupiny | Aktiva celkem | 78 897 | 78 883 |
Pasiva celkem | 78 897 | 78 883 | ||
Vlastní kapitál | 78 877 | 78 838 | ||
Výnosové úroky | 555 | 238 | ||
Výsledek | - 81 | - 39 |
hospodaření za účetní období | ||||
SMART Benefit, s.r.o. | administrativní správa, podpůrné činnosti společnostem ze Skupiny | Aktiva celkem | 5 130 | 4 413 |
Pasiva celkem | 5 130 | 4 413 | ||
Vlastní kapitál | 945 | 1 699 | ||
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | 7 364 | 4 919 | ||
Výsledek hospodaření za účetní období | -482 | 515 | ||
Finanční údaje | k 31.8.2016 | k 31.8.2017 | ||
SMART Capital, a.s. (konsolidované údaje) | nákup a správa pohledávek a poskytování korporátního financování | Aktiva celkem | 1 831 788 | 1 897 819 |
Pasiva celkem | 1 831 788 | 1 897 819 | ||
Vlastní kapitál | 270 873 | 287 920 | ||
Ostatní provozní výnosy | 440 247 | 31 592 | ||
Výsledek hospodaření za účetní období | 35 913 | 18 098 | ||
Finanční údaje | k 31. 12. 2016 | k 31. 12. 2017 | ||
SMART REAL ESTATE s.r.o. | prodej a pronájem nemovitostí | Aktiva celkem | (údaje nejsou k dispozici s ohledem na datum vzniku společnosti) | 84 |
Pasiva celkem | - | 84 | ||
Vlastní kapitál | - | 84 | ||
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | - | 0 | ||
Výsledek hospodaření za účetní období | - | -16 |
Finanční údaje | k 31. 12. 2016 | k 31. 12. 2017 | ||
SMART ESPRIT s.r.o. | prodej a pronájem nemovitostí | Aktiva celkem | (údaje nejsou k dispozici s ohledem na datum vzniku společnosti) | 86 |
Pasiva celkem | - | 86 | ||
Vlastní kapitál | - | 86 | ||
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | - | 0 | ||
Výsledek hospodaření za účetní období | - | -14 | ||
Finanční údaje | k 31. 12. 2016 | k 31. 12. 2017 | ||
SMART RESIDENCE s.r.o. | prodej a pronájem nemovitostí | Aktiva celkem | (údaje nejsou k dispozici s ohledem na datum vzniku společnosti) | 11 433 |
Pasiva celkem | - | 11 433 | ||
Vlastní kapitál | - | -226 | ||
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | - | 8 | ||
Výsledek hospodaření za účetní období | - | -326 | ||
Finanční údaje | k 31. 12. 2016 | k 31. 12. 2017 | ||
Pod kamenem s.r.o. | prodej a pronájem nemovitostí | Aktiva celkem | 21 999 | 26 267 |
Pasiva celkem | 21 999 | 26 267 | ||
Vlastní kapitál | -16 583 | -18 325 | ||
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | 0 | 0 |
Výsledek hospodaření za účetní období | -3 060 | -1 747 |
5.7.2. Závislost Emitenta na subjektech ze Skupiny
Schopnost Emitenta dostát svým dluhům bude významně ovlivněna schopností daného člena Skupiny dostát svým dluhům/dosáhnout návratnosti investice vůči Emitentovi, což může vytvořit formu závislosti zdrojů, zisku, resp. financí Emitenta na daném členovi Skupiny a jeho hospodářských výsledcích.
5.8. Informace o trendech
Emitent prohlašuje, že nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek emitenta od data jeho poslední ověřené účetní závěrky (mezitímní účetní závěrka Emitenta za období od 23.01.2018 do 30.11.2018) do data vyhotovení tohoto Prospektu.
Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok.
Emitent je účelově založenou společností, jejíž hlavní činností bude emise dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu a následně poskytování těchto dluhopisových zdrojů ve formě úvěrů a zápůjček společnostem ze Skupiny. Na Emitenta tudíž budou působit stejné trendy jako na společnosti, jímž půjčí.
5.8.1. Trendy na trhu obchodování s pohledávkami
Po překvapivém navýšení počtu nových pohledávek na trhu v roce 2016, kdy věřitelé navýšili předávání pohledávky do správy pro nedostatek vlastního personálu, se vloni ukázalo v plné síle, že počty nesplácených pohledávek strmě klesají. Lidé dobře vydělávají a nemají problém platit své závazky.
Inkasní agentury loni zpracovaly přibližně 1,25 milionu nových pohledávek v objemu cca 27 mld. Kč a vytváří téměř 1 000 pracovních míst. Průzkum ukázal, že většina pohledávek (89 %) je vymáhána pro třetí stranu. .26
Dle očekávání Emitenta se tedy bude trhu obchodování s pohledávkami dařit a na trhu bude dostatečné množství pohledávek k odkupu.
5.8.2. Trendy na trhu korporátního financování
Trh firemních úvěrů v roce 2017 rostl o 4,8 procenta a následoval tak pozitivní vývoj celé ekonomiky, v níž HDP meziročně vzrostlo o 4,6 procenta.
Přestože jde o historické maximum bankami poskytnutých korporátních úvěrů, pořád podle něj existuje významný prostor pro jejich další růst. Podíl objemu podnikových úvěrů vůči HDP se v ČR pohybuje kolem dvaceti procent, v eurozóně je tento poměr téměř dvojnásobný. Průměrná úroková sazba portfolia poskytnutých úvěrů přestala po deseti letech klesat a naopak mírně vzrostla na 2,74 procenta. 27
Mezi úvěry poskytnutými rezidentským nefinančním podnikům v ČR, jejichž objem dosáhl v červenci 2018 výše 1 077 mld. Kč, mají v členění podle původní doby splatnosti nejvýznamnější podíl dlouhodobé úvěry. V červenci 2018 dosáhl objem dlouhodobých úvěrů hodnoty 596 mld. Kč (55 % z celkového objemu úvěrů poskytnutých tomuto sektoru). 28
Cena komerčních úvěrů se odvíjí zejména od úrokových sazeb České národní banky. Analytici počítají s výraznějším růstem sazeb centrální banky. ČNB bude i v roce 2019 pokračovat ve zvyšování úrokových
26 Inkasní trh se mění. Dlužníci platí, počet pohledávek meziročně klesl [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: xxxxx://xxxxx.xx/0000/00/00/xxxxxxx-xxx-xx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx/
27 Equa bank: Trh firemních úvěrů v roce 2017 rostl o 4,8 procenta [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: xxxxx://xxx.x0x.xx/xxxx-xxxx-xxx-xxxxxxxxx-xxxxx-x-xxxx-0000-xxxxx-x-0-0-xxxxxxxx-00000/.
28 Bankovní statistika ČNB za srpen 2018 [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxxx/xxxxxx_xxxxxxxx_xxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx/xxxx_xxxx_xxxxxxxx.xxxx.
sazeb. Na konci roku 2019 by se tak mohla její hlavní úroková sazba dostat na úroveň 2,5 procenta.29
5.8.3. Trendy na trhu realit
Společnosti ze skupiny Emitenta, kterým bude Emitent poskytovat financování a které se zabývají činností v oblasti realit se budou soustředit zejména na český, případně i slovenský realitní trh.
Trendy na českém realitním trhu
Domácí realitní trh se nachází ve velmi příznivé kondici a očekává se, že rok 2018 a 2019 s sebou přinesou další růst cen nemovitostí, přičemž dle odhadů by ceny mohly růst o 3,5 - 4 %.30 31
Pozitivní vývoj cen se v souladu s trendem posledních let očekává na trhu rezidenčního bydlení.32
Stejně tak se daří i trhu komerčních nemovitostí, kdy investice do českých nemovitostí jsou zajímavé jak pro české, tak pro zahraniční investory.33 Kancelářský trh v České republice se rozvíjí, přičemž vzhledem k rostoucí poptávce po kvalitních kancelářích významně klesá neobsazenost. Zájem je především o luxusní kancelářské prostory, protože firmy se soustředí na lokalitu, kvalitu nemovitosti a řešení interiéru.34
Trhu maloobchodních prostor se daří, protože v důsledku pozitivního ekonomického vývoje rostou výdaje českých domácností v maloobchodě.35 Růst lze očekávat i nadále, avšak s ohledem na nedostatek vhodných nemovitostí dojde k jeho zpomalení.36
Růst poptávky lze očekávat i v segmentu průmyslových nemovitostí, jejichž obsazenost se postupně snižuje. Průmyslové nemovitosti těží především ze strategické polohy České republiky. Nejvýznamnějšími nájemci jsou v současné době výrobní a logistické společnosti. Stále větší roli v rámci průmyslové výstavby ale hrají také e-shopy, které hledají sklady pro své zboží. Poptávka po nájmu průmyslových nemovitostí by proto i do budoucna měla sílit.37 Růst poptávky po průmyslových nemovitostech pro období 2019 až 2021 lze očekávat rovněž s ohledem na očekávaný pozitivní vývoj české ekonomiky jako celku.
Trendy na slovenském realitním trhu
Ekonomický růst Slovenska by měl v roce 2018 rovněž sílit. Národní banka Slovenska očekává v roce 2018 tempo růstu reálného HDP ve výši 4,3 % a v roce 2019 je pravděpodobné ještě mírné zvýšení růstu
29 Co čekat od ČNB v roce 2019 pohledem ekonomů [cit. 2019-01-02]. Dostupné z: xxxxx://xxxxxx00.xx/x/XxXx0/xx- cekat-od-cnb-v-roce-2019-pohledem-ekonomu..
30 České nemovitosti zdražují. Jsou ale již předražené? [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xxx-xxx-xxxxxxxxxx/.
31 Trend Report 2018: realitní trh prosperuje, ceny rostou. Asociace pro rozvoj trhu nemovitostí [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxx-xxxxxx-0000-xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxx.
32 Zdražování bytů pokračuje. Cena za metr atakuje 100 tisíc korun [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx-xxxx-xx-xxxx-xxxxxxx-000-xxxxx-xxxxx/.
33 Do českých realit tečou další miliardy. Mezi investory jsou žádané, protože přináší zajímavější výnosy než ty v západní Evropě [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xx/x0-00000000-xx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxx- miliardy-mezi-investory-jsou-zadane-protoze-prinasi-zajimavejsi-vynosy-nez-ty-v-zapadni-evrope.
34 Market Overview Czech Republic Q3 2017. Colliers International. [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/-
/media/files/emea/czech%20republic/research/market%20report_real%20estate%20reviews/q3%202017%20czech
%20republic%20report%20colliers%20en.pdf?la=en-GB.
35 Růst tržeb v maloobchodu v listopadu zrychlil na 7,8 procenta. Nejvýrazněji rostl internetový [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: h xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xx/x0-00000000-xxxx-xxxxx-x-xxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxx-xxxxxxxx-xx-0-0-xxxxxxxx- nejvyrazneji-rostl-internetovy-prodej.
36 Xxxxxxx & Wakefield předkládá shrnutí rekordního roku 2017 na trhu komerčních nemovitostí ve střední a východní Evropě [cit. 2018-08-27]. Dostupné z xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx- shrnuti-rekordniho-roku-2017-na-trhu-komercnich-nemovitosti-ve.
37 Průmyslová výstavba v Česku roste a přitahuje investory. Podporují ji e-shopy i dokončení dálnice D8. [cit. 2018- 08-27]. Dostupné na xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xx/x0-00000000-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-x-xxxxx-xxxxx-x-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx.
na 4,7 %. Míra nezaměstnanosti je v současné době na Slovensku na historickém minimu a měla by dále klesat až pod hranici 7 % v roce 2019. Národní banka Slovenska dále v období od roku 2018 do roku 2020 očekává růst mezd v soukromém i veřejném sektoru. Roční míra inflace by se měla v letech 2018-2020 držet v rozmezí 2-2,4 %.38
Realitní trh na Slovensku se nachází v dobré kondici.39 Za rok 2017 vzrostla průměrná cena nemovitostí o 5,7 %, pro rok 2018 mají pak ceny nemovitostí růst pomaleji, o 2,4 %.40 S ohledem na růst cen nemovitostí lze očekávat i nárůst cen nájemného, jak v oblasti rezidenčních nemovitostí,41 tak v oblasti komerčních prostorů.
5.9. Prognózy nebo odhady zisku
Emitent neučinil žádné prognózy ani odhady zisku..
5.10. Správní, řídící a dozorčí orgány
Emitent je akciovou společností založenou a existující podle práva České republiky. Vnitřní systém fungování společnosti je dualistický a reprezentuje je představenstvo a dozorčí rada.
5.10.1. Představenstvo Emitenta
Představenstvo je statutárním orgánem Emitenta, kterému náleží obchodní vedení a jedná za společnost navenek ve všech záležitostech. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady či dozorčí rady. Představenstvo předkládá valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Dále předkládá ke schválení řádnou a mimořádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, vyplácení zálohy na podíl na zisku.
Představenstvo Emitenta má v souladu s platnými stanovami Emitenta jednoho člena, který je zároveň předsedou představenstva. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Funkční období člena představenstva je 10 let. Jednání za společnost potvrdí člen představenstva vlastnoručním podpisem. Člen představenstva zastupuje společnost samostatně.
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu je členem představenstva následující osoba:
Xxx. Xxxx Xxxx
Datum narození: 14. července 1968
Adresa: Dolany 483, 783 16
Vzdělání a praxe: Po vystudování na VŠE v Praze v roce 1992 působil na různých funkcích v průmyslových a finančních společnostech. Od roku 2012 je předsedou představenstva společnosti SMART Corporation a od roku 2014 je konečným majitelem Skupiny
Členství v orgánech jiných společností:
Název společnosti | IČO | Funkce |
SMART Capital, a.s | 26865297 | Předseda představenstva |
SMART POWER a.s. | 27823482 | Předseda představenstva |
38 Očekávaný vývoj slovenské ekonomiky v roce 2018. Velvyslanectví České republiky v Bratislavě [online]. 2018- 01-30 [cit. 2018-03-26]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xx/xxxxxx_x_xxxxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxx_xxxxxxxxx_xxxxxxxxx_x.xxxx
39 Dopyt po bytoch je stále silný. Rast ich cien sa však už spomalil. Prečo? Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx [online]. 2017-11-14 [cit. 2018-03-26]. Dostupné z: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/Xxxxx-xx-xxxxxx-xx-xxxxx-xxxxx-Xxxx- ich-cien-sa-vsak-uz-spomalil-Preco-295004.
40 Ceny bytov na Slovensku sú na vrchole. Xxxxxx.xx [online]. 2018-01-10 [cit. 2018-03-26]. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx/000000-xxxx-xxxxx-xx-xxxxxxxxx-xx-xx-xxxxxxx/.
41 Kúpiť alebo prenajať?. Xxxxxxxxxxxxx.xx [online]. 2018-03-27 [cit. 2018-03-27]. Dostupné z xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-x-xxxxxx/00-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxx/.
SMART Benefit s.r.o. | 27803996 | Jednatel |
MORAVIA ESTATE s.r.o. | 28659228 | Jednatel a společník |
AMRON FINANCE s.r.o. | 28659228 | Jednatel a společník |
SMART REAL ESTATE s.r.o. | 06390374 | Jednatel |
SMART ESPRIT s.r.o. | 06391257 | Jednatel |
SMART RESIDENCE s.r.o. | 06460194 | Jednatel |
SMART BONDS | 06794220 | Předseda představenstva |
XXXXXX s.r.o. | 07649291 | Jednatel |
INTRENIMO s.r.o. | 07649282 | Jednatel |
Majetková účast v jiných společnostech
Název společnosti | IČO | Majetková účast |
AMRON FINANCE s.r.o. | 05600308 | přímý podíl 100 % |
MORAVIA ESTATE s.r.o. (100%) | 28659228 | přímý podíl 100 % |
DORADIUM CAPITAL LTD. | HE271722 | přímý podíl 100 % |
SMART POWER a.s. | 27823482 | přímý podíl 97,5 % |
SMART Capital, a.s | 26865297 | nepřímý podíl 100 % |
SMART POWER a.s. | 27823482 | nepřímý podíl 100 % |
SMART Benefit s.r.o. | 27803996 | nepřímý podíl 100 % |
MORAVIA ESTATE s.r.o. | 28659228 | nepřímý podíl 100 % |
AMRON FINANCE s.r.o. | 28659228 | nepřímý podíl 100 % |
SMART REAL ESTATE s.r.o. | 06390374 | nepřímý podíl 100 % |
SMART ESPRIT s.r.o. | 06391257 | nepřímý podíl 100 % |
SMART RESIDENCE s.r.o. | 06460194 | nepřímý podíl 100 % |
SMART BONDS | 06794220 | nepřímý podíl 100 % |
XXXXXX s.r.o. | 07649291 | nepřímý podíl 100 % |
INTRENIMO s.r.o. | 07649282 | nepřímý podíl 100 % |
5.10.2. Dozorčí rada Emitenta
Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti a dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnosti společnosti. Dozorčí radě přísluší veškerá práva v rozsahu obecně závazných právních předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady společnosti. Dozorčí radě přísluší zejména přezkoumávat řádné, mimořádné, konsolidované i mezitímní účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě, nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Emitenta a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy řádně vedeny v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost Emitenta uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.
Dozorčí rada má jednoho člena. Člena dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena dozorčí rady činí 10 let. Jediný člen dozorčí rady je zároveň předsedou dozorčí rady.
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu je členem dozorčí rady následující osoba:
Xxxx Xxxxx
Datum narození: 9. června 1964
Adresa: Dykova 86/12, Slavonín, 783 01 Olomouc
Vzdělání a praxe: SPŠ Strojnická Olomouc
Od roku 1993 působil jako OSVČ v oblasti pojišťovnictví a finančních služeb. Od roku 2012 je předsedou dozorčí rady společnosti SMART Corporation.
Členství v orgánech jiných společností:
Název společnosti | IČ | Funkce |
SMART Corporation, a.s. | 26868563 | Předseda dozorčí rady |
SMART Capital, a.s. | 26865297 | Předseda dozorčí rady |
SMART POWER a.s. | 27823482 | Předseda dozorčí rady |
SMART BONDS a.s. | 06794220 | Předseda dozorčí rady |
Majetková účast v jiných společnostech
Xxx Xxxx Xxxxx nemá majetkovou účast v jiných společnostech.
5.10.3. Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Při výkonu funkce člena statutárního orgánu nedochází ke střetu jeho zájmu se zájmy Emitenta ani s jinými zájmy nebo povinnostmi.
Při výkonu funkce člena dozorčí rady nedochází ke střetu jeho zájmu se zájmy Emitenta ani s jinými zájmy nebo povinnostmi.
5.10.4. Pravidla správy a řízení společnosti
Emitent nedodržuje žádný zvláštní režim (kodex) řádného řízení a správy společnosti (corporate governance). Emitent se řídí platnými právními pravidly České republiky pro řádné řízení a správu společnosti, upravenými zejména v OZ a ZOK, která považuje za dostatečná pro zajištění řádného řízení a správy Emitenta.
5.11. Postupy dozorčí rady
5.11.1. Dozorčí rada
Dozorčí rada je kontrolním orgánem Emitenta. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Dozorčí rada má jednoho člena, který je zároveň jejím předsedou. Bude-li mít dozorčí rada více členů je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina všech jejích členů. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech (nikoliv jen přítomných) členů dozorčí rady. O zasedáních dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou.
5.11.2. Výbor pro audit
Výbor pro audit nebude zřízen.
5.12. Hlavní akcionáři
5.12.1. Jediný akcionář
Konečný vlastník, který se 100% podílem na základním kapitálu a 100% podílem na hlasovacích právech ovládá Mateřskou Společnost, je pan Xxx. Xxxx Xxxx, trvale bytem Dolany, č.p. 483, 783 16 Dolany.
Jediným akcionářem Emitenta je Mateřská Společnost, jež vlastní 100 % akcií Emitenta, kterým odpovídá 100% podíl na hlasovacích právech a kontroluje prostřednictvím člena představenstva roční hospodářský plán, kontroluje měsíční hospodářské výsledky, stanovuje a kontroluje úkoly a cíle v rámci obchodních činností. Kontroluje a schvaluje investice.
Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany společníka.
Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou.
5.12.2. Změna kontroly nad Emitentem
Emitent prohlašuje, že nebyla přijata žádná opatření či ujednání, v důsledku kterých by došlo ke změně kontroly nad Emitentem.
5.13. Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a o ztrátách Emitenta
5.13.1. Finanční údaje
5.13.2. Účetní závěrka
Emitent sestavil Mezitímní auditovanou účetní závěrku za účetní období od 23. ledna 2018 do 30. listopadu 2018 sestavenou dle českých účetních standardů (CAS). Tato účetní závěrka byla ověřena společností TPA Audit s.r.o., Antala Xxxxxx 2027/79, 140 00 Praha 4, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 25463, která je vedena v seznamu auditorů / auditorských společností vedeném Komorou auditorů České republiky a je držitelem osvědčení číslo KA ČR č. 80. Auditorem odpovědným za provedení auditu byla paní Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, držitel osvědčení číslo 1331.
Auditor ověřil výše uvedenou závěrku a vydali výrok "bez výhrad".
5.13.3. Ověření finančních údajů
Finanční údaje vycházejí z mezitímní účetní závěrky Emitenta za účetní období od 23. ledna 2018 do 30. listopadu 2018.
5.13.4. Stáří posledních finančních údajů
Emitent k datu vyhotovení tohoto prospektu nemá řádnou roční účetní závěrku. Emitent vznikl dne 28.1.2018 a jeho účetní období je shodné s kalendářním rokem. První řádná účetní závěrka tak bude vyhotovena za období končící 31.12.2018. Data v prospektu, která jsou posledními ověřenými finančními údaji Emitenta, vycházejí z mezitímní účetní závěrky za období od 23. ledna 2018 do 30. listopadu 2018.
5.13.5. Mezitímní a jiné finanční údaje
Emitent vyhotovil mezitímní účetní závěrku za období od 23. ledna 2018 do 30. listopadu 2018.
5.13.6. Soudní a rozhodčí řízení
Emitent prohlašuje, že za období posledních 12 měsíců před datem Základního prospektu neexistuje žádné Emitentovi známé soudní, rozhodčí či správní řízení, ani takové řízení nehrozí, které by mohlo mít nebo mělo významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta nebo Skupiny.
5.13.7. Významná změna finanční nebo obchodní situace Emitenta
Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední auditované účetní závěrky sestavené ke dni 30. listopadu 2018 nedošlo k žádné významné změně finanční nebo obchodní situace Emitenta a Skupiny.
5.14. Doplňující údaje
5.14.1. Základní kapitál
Základní kapitál činí 2.000.000,- Kč.
Základní kapitál je v plné výši splacen a odpovídá 1 kusu akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 2.000.000 Kč.
5.14.2. Společenská smlouva a stanovy
Emitent byl založen v souladu s právními předpisy České republiky jako akciová společnost zakladatelskou listinou ve formě notářského zápisu č. NZ 30/2018 ze dne 18.1.2018 (dále jen "Zakladatelská listina Emitenta"). Emitent byl založen na dobu neurčitou.
Emitent je právnickou osobou založenou za účelem podnikání. Předmětem podnikání Emitenta je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 – 3 živnostenského zákona v souladu s článkem 4. stanov Emitenta (Předmět podnikání Společnosti).
Zakladatelská listina Emitenta i Stanovy Emitenta jsou uložené ve sbírce listin Emitenta v elektronické
podobě a v listinné podobě jsou oba dokumenty k dispozici v sídle Emitenta, v pracovních dnech vždy od
10.00 do 15.00 hod.
5.15. Významné smlouvy
Emitent neuzavřel k datu vyhotovení Prospektu žádné významné smlouvy.
5.16. Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu.
5.16.1. Prohlášení nebo zpráva znalce
Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zpráv Auditora k účetní závěrce.
Zpráv Auditora k účetní závěrce byly zpracovány na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z této účetní závěrky byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem Auditora. Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem, jakýmikoliv osobami spřízněnými s Emitentem či vlastníkem podílů obchodních společností patřících do Skupiny, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta, jakýchkoliv osob spřízněných s Emitentem či podíly obchodních společností patřících do Skupiny. Nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo orgánů jakýchkoliv osob spřízněných s Emitentem.
5.16.2. Informace od třetích stran
Některé informace uvedené v Základním prospektu pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
Zdroje informací:
• xxxxxx.xxxxx.xx
• xx.xxxxxxxxx.xx
• xxxxxx.xxxxx.xx
5.17. Zveřejněné dokumenty
Plná znění zakladatelské listiny, stanov, auditovaných finančních výkazů Emitenta včetně příloh a auditorských výroků k nim jsou na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta.
Veškeré další dokumenty a materiály uváděné v tomto Základním prospektu a týkající se Emitenta jsou rovněž k nahlédnutí v sídle Emitenta.
Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě budou na uvedených místech k dispozici po dobu platnosti tohoto Základního prospektu.
5.18. Informace zahrnuté odkazem
Dokument | Zdroj | Přesná URL adresa |
Mezitímní účetní závěrka Emitenta za období od 23. ledna 2018 do 30. listopadu 2018 (obsahující rozvahu, výkaz zisku a ztráty, výkaz peněžních toků, přílohu účetní závěrky a zprávu nezávislého auditora. | Internetové stránky emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx sekce "Pro investory". |
6. Podmínky nabídky, přijetí k obchodování a způsob obchodování
Níže jsou uvedeny informace o Dluhopisech a jejich nabídce požadované přílohou č. V. Nařízení o prospektu v rozsahu, ve kterém tyto informace nejsou zahrnuty v ostatních částech tohoto Prospektu, zejména v kapitole 3 (Společné emisní podmínky) a příslušném Emisním dodatku.
6.1. Podmínky nabídky
6.1.1. Podmínky, statistické údaje o nabídce, očekávaný harmonogram a podmínky žádosti o nabídku
6.1.1.1 Dluhopisy mohou být nabízeny v rámci veřejné nabídky cenných papírů podle ustanovení § 34 a násl. ZPKT, případně mohou být nabízeny na základě neveřejného umístění.
6.1.2.1 Minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, je stanovena v Emisním dodatku.
6.1.3.1 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně celkové částky nabídky, lhůty, popisu postupu pro žádost, maximální částce žádosti, metody a lhůty pro splácení a způsobu a data zveřejnění výsledků nabídky, jsou vždy stanoveny v příslušném Emisním dodatku.
6.1.4.1 Předmětem veřejné nabídky bude vždy celá emise.
6.1.2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů
6.1.1.1 Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi v České republice zejména kvalifikovaným nebo profesionálním investorům (domácím a zahraničním) v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím Emitenta nebo Manažera emise Dluhopisů.
6.1.2.1 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně postupu pro oznámení přidělené částky žadatelům a toho, zda může obchodování začít před učiněním oznámení, jsou vždy stanoveny v příslušném Emisním dodatku.
6.1.3. Umístění a upisování
6.1.1.1 Emitent zamýšlí Dluhopisy na sekundárním trhu kupovat, nebo též případně prodávat (pokud dojde mezi Emitentem a jakoukoliv osobou k dohodě o koupi/prodeji Dluhopisů) za tržní cenu Dluhopisů v den koupě/prodeje Dluhopisů, případně za jinou cenu, na které se dohodne s osobou, se kterou smlouvu o převodu Dluhopisů uzavře.
6.1.2.1 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně názvů a adres koordinátorů celkové nabídky, platebních zástupců a depozitních zástupců, případně osob, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání jsou vždy stanoveny v příslušném Emisním dodatku.
6.2. Přijetí k obchodování a způsob obchodování
Emitent nezamýšlí požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na evropském regulovaném trhu či jiném trhu cenných papírů či mnohostranném obchodním systému ať v České republice nebo v zahraničí.
7. Zdanění a devizová regulace
Budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto nabídkového programu se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon, v platném znění (dále také jen "Devizový zákon"), a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
7.1. Zdanění Dluhopisů
Zdanění Dluhopisů je popsáno v kap. 3.8 Emisních podmínek.
7.2. Devizová regulace
Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu Devizového zákona. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně.
8. Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi
Informace, uvedené v této kap. jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent nedává žádné prohlášení, týkající se úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu by se neměli spoléhat výhradně na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.
Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.
V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů ("ZMPS"). Podle ZMPS nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále také jen "cizí rozhodnutí") uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo (iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo- li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo (vi) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo právnické osobě se sídlem v České republice). K překážkám uvedeným pod body (ii) až (iv) výše se přihlédne, jen jestliže se jich dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno, ledaže je existence překážky (ii) nebo (iii) orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa. Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. ZMPS nestanoví, závaznost takového sdělení Ministerstva spravedlnosti České republiky pro soudy a jiné státní orgány. Soud k němu proto přihlédne jako ke každému jinému důkazu
V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice.
Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.
9. Udělení souhlasu s použitím prospektu
Emitent souhlasí s použitím jím připraveného prospektu jakýchkoli Dluhopisů při následné nabídce, resp. konečném umístění, takových Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli a přijímá odpovědnost za obsah prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím prospektu.
Podmínkou udělení tohoto souhlasu je pověření příslušného finančního zprostředkovatele či zprostředkovatelů následnou nabídkou nebo umístěním jakýchkoli Dluhopisů, a to v rámci písemné dohody uzavřené mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem. Seznam a totožnost (název a adresa) finančního zprostředkovatele nebo zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt příslušných Dluhopisů, bude uveden v příslušném Emisním dodatku.
Souhlas s použitím Základního prospektu k následné nabídce se uděluje na dobu, která je uvedena v příslušném Emisním dodatku. Souhlas se uděluje výhradně pro nabídku a umístění Dluhopisů v České republice.
Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů, bude uvedeno v příslušném Emisním dodatku.
V případě předložení nabídky finančním zprostředkovatelem poskytne tento finanční zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího předložení.
Jakékoli nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení tohoto Základního prospektu, budou zveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory”.
10. Interpretace
10.1. Seznam použitých definic a zkratek
Pojmy uvozené velkým počátečním písmenem mají v tomto Prospektu následující význam:
"ČNB" | Česká národní banka případně jiná osoba, která může mít v budoucnosti příslušné pravomoci České národní banky. |
"Dluhopisový program" nebo "Program" | Dluhopisový program ve smyslu §11 zákona č. 190/2004 Sb. o dluhopisech Emitenta |
"Doplněk Programu" | Dokument (resp. součást Emisního dodatku) ve smyslu §11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro danou Emisi |
"Emise dluhopisů" nebo "Emise" nebo "Dluhopisy" | Jednotlivé emise, které je na základě Dluhopisového programu Emitent oprávněn vydávat |
"Emisní dodatek" | Zvláštní dokument připraven pro každou Emisi dluhopisů |
"Emisní podmínky" | Společné emisní podmínky pro Dluhopisový program |
"Emitent" | Společnost SMART BONDS a.s. se sídlem Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO 06794220, zapsané v obchodním rejstříku vedeným u Krajského soudu v Ostravě spisová značka B 11008 |
"EUR" | Jednotná měna států Evropské měnové unie |
"Insolvenční zákon" | Zákon č. 182/2006 Sb. insolvenční zákon |
"Kč" | Koruna česká, zákonná měna České republiky |
"Konečné podmínky" | Doplnění Emisních podmínek v takovém smyslu, že Základní prospekt a Emisní dodatek (obsahující Doplněk Programu s Konečnými podmínkami) tvoří prospekt dané Emise dluhopisů |
"Mateřská společnost" | Společnost SMART Corporation, a.s. zapsaná do obchodního rejstříku u Krajského soudu v Ostravě oddíl B, spisová značka 2934, pod registračním číslem IČO 26868563 se sídlem Hněvotínská 241/52, Nová Ulice, 779 00 Olomouc, Česká republika |
"Nařízení o prospektu" | Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů |
"Segment" | Jednotlivé odvětví ekonomické činnosti či část tohoto odvětví, v němž podnikají společnosti ze Skupiny |
"Skupina" | Všechny společnosti spadající do skupiny (tj. všechny společnosti, ve kterých má Mateřská Společnost přímý nebo nepřímý majetkový podíl či jiným způsobem tuto společnost ovládá či má podíl na jejím ovládání), včetně Mateřské Společnosti |
"Směrnice o prospektu" | Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES |
"Společnosti ostatních odvětví" | Společnosti ze Skupiny působící v ostatních odvětvích; |
"Základní prospekt" nebo "Prospekt" | Dokument ve smyslu §36a zákona č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu pro dluhopisový program ve smyslu §11 zákona č. 190/2004 Sb. o dluhopisech společnosti SMART BONDS a.s. tak jak je prezentován v tomto dokumentu; tj. tento dokument. |
"ZISIF" | Zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů |
"ZMPS" | Zákon č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů |
„ZoB“ | Zákon č. 21/1992 Sb., o bankách |
"ZPKT" | Zákon č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu ve znění pozdějších předpisů |
10.2. Seznam použitých definic a zkratek z Emisních podmínek
Některé pojmy a zkratky v tomto Prospektu jsou specifické pro kapitolu 3 Společné emisní podmínky. Tyto pojmy a zkratky a jejich význam jsou uvedeny v kapitole 3.15.
EMITENT
SMART BONDS a.s.
Hněvotínská 241/52 779 00 Olomouc Česká republika
AUDITOR EMITENTA
TPA Audit s.r.o.
Antala Xxxxxx 2027/79 140 00 Praha 4 Česká republika
PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA
Xxxxxxxx & Co., s.r.o.
Xxxxxx 0
110 00 Praha 1 Česká republika