Rámcová dohoda

Rámcová dohoda

uzavřená dle ust. § 1746 odst. 2 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále jen „OZ“)

1. Smluvní strany

Univerzita Karlova, Fakulta tělesné výchovy a sportu

se sídlem: Xxxx Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx

zastoupena: xxx. xx. Xxxxx Xxxxx, XXx., vedoucí katedry anatomie a biomechaniky IČO: 00216208

DIČ: CZ00216208

Bankovní spojení: Komerční Banka, a.s.

Číslo účtu: 85332011/0100 (dále jen "Kupující")

a

[DOPLNIT]

se sídlem [DOPLNIT]

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném [DOPLNIT] soudem v [DOPLNIT]

zastoupená [DOPLNIT], [funkce] Bankovní spojení: [DOPLNIT] Číslo účtu: [DOPLNIT]

IČO: [DOPLNIT]

DIČ: [DOPLNIT]

(dále jen "Prodávající")

(Kupující a Prodávající dále společně jen "Smluvní strany" nebo každý z nich samostatně jen "Smluvní strana").

uzavírají dnešního dne, měsíce a roku tuto rámcovou dohodu (dále jen „Smlouva“).

2. Základní ustanovení

2.1. Prodávající bere na vědomí, že Kupující považuje účast Prodávajícího ve veřejné zakázce při splnění kvalifikačních předpokladů za potvrzení skutečnosti, že Prodávající je ve smyslu ustanovení § 5 odst. 1 OZ schopen při plnění této Smlouvy jednat se znalostí a pečlivostí, která je s jeho povoláním nebo stavem spojena, s tím, že případné jeho jednání bez této odborné péče půjde k jeho tíži. Prodávající nesmí svou kvalitu odborníka ani své hospodářské postavení zneužít k vytváření nebo k využití závislosti slabší strany a k dosažení zřejmé a nedůvodné nerovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech Smluvních stran.

2.2. Prodávající bere na vědomí, že kupující není ve vztahu k předmětu této Smlouvy podnikatelem a ani se předmět této Smlouvy netýká podnikatelské činnosti kupujícího.

2.3. Prodávající se stal vítězem zadávacího řízení na ČÁST „A“ veřejné zakázky na dodávky s názvem „Komponenty figuríny (díly a čidla) a Mobilní akviziční systém“ zahájeného Kupujícím (dále jen „Zadávací řízení“).

2.4. Výchozími podklady pro dodávky a služby (opravy) dle této Smlouvy jsou Zadávací dokumentace k Zadávacímu řízení, zejména Technická specifikace, která byla její součástí jako Příloha č. 2A a která tvoří Přílohu č. 1 této Smlouvy (dále jen „Technická specifikace“), nabídka Prodávajícího podaná v rámci Zadávacího řízení, která předmět plnění technicky popisuje a ve které Prodávající stanovil ceny jednotlivých náhradních dílů a servisních úkonů (dále jen „Nabídka“, tyto podklady dále společně jen „Výchozí podklady“).

2.5. Prodávající prohlašuje, že disponuje veškerými odbornými předpoklady potřebnými pro splnění Smlouvy, je k němu oprávněn a na jeho straně neexistují žádné překážky, které by mu bránily předmět této Smlouvy Kupujícímu dodat anebo poskytnout.

2.6. Prodávající prohlašuje, že na sebe přejímá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení

§ 1765 odst. 2 OZ.

2.7. Smluvní strany prohlašují, že zachovají mlčenlivost o skutečnostech, které se dozvědí v souvislosti s touto Smlouvou a při jejím plnění a jejichž vyzrazení by jim mohlo způsobit újmu. Tímto nejsou dotčeny povinnosti Kupujícího vyplývající z právních předpisů.

2.8. Prodávající bere na vědomí, že předmět plnění dle této Smlouvy je součástí projektu „Analýza nehodových dějů chodec tramvaj – validace simulačních modelů", reg. č.: CZ.02.1.01/0.0/0.0/16_026/0008401, spolufinancovaného z prostředků Evropského strukturálního a investičního fondu v rámci Operačního programu Výzkum, vývoj a vzdělávání (dále jen „OP VVV“). Prodávající bere na vědomí, že jelikož je kupní cena financována z prostředků dotace, může mít nesplnění jakékoliv povinnosti Prodávajícího dopad na financování. Konstatování výdajů jako nezpůsobilých, případné udělení odvodu či správních sankcí v důsledku porušení této povinnosti bude představovat škodu, která Kupujícímu vznikla.

3. Trvání Xxxxxxx a předmět Smlouvy

3.1. Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu 3 let ode dne její účinnosti, maximálně však do vyčerpání předpokládané hodnoty Zadávacího řízení, která činí 991.735, - Kč bez DPH.

3.2. Předmětem této Smlouvy je ujednání Kupujícího a Prodávajícího o podmínkách, za jakých bude Prodávající pro Kupujícího na základě dílčích objednávek provádět dodávky náhradních dílů (dále jen „Zařízení“) anebo poskytovat Kupujícímu služby (dále jen „Servis“) vymezené ve Výchozích podkladech a v Příloze č. 1 a č. 2 této Smlouvy.

3.3. Na veškerá plnění, která budou poskytována na základě této Smlouvy, se vztahují práva a povinnosti vymezená v této Smlouvě a jejích přílohách, ve Výchozích podkladech a v konkrétních smlouvách uzavřených mezi Kupujícím a Prodávajícím na základě dílčích objednávek.

3.4. Prodávající je po celou dobu účinnosti Xxxxxxx vázán svou nabídkou podanou ve výběrovém řízení na Veřejnou zakázku, na jejímž základě je tato Smlouva uzavřena.

3.5. Součástí plnění Prodávajícího je také:

(i) doprava Zařízení do místa plnění, jeho vybalení a kontrola,

(ii) Zařízení bude dodáno včetně kalibračního listu, pokud je to z charakteru dílu možné.

(iii) zpracování a předání instrukcí a návodů k obsluze a údržbě Zařízení v českém anebo anglickém jazyce Kupujícímu, a to elektronicky a v tištěné podobě,

(iv) provedení zaškolení osob určených Kupujícím k obsluze Zařízení v českém jazyce v sídle Kupujícího,

(v) předání prohlášení o shodě dodaného Zařízení se schválenými standardy,

(vi) poskytnutí oprávnění k výkonu práva užít software (licenci) tam, kde je to pro řádné užívání Zařízení nezbytné či tak Prodávající požaduje dle této Smlouvy,

(vii) vypracování seznamu dodaných položek pro účely kontroly,

(viii) odvoz a likvidace nepotřebných obalů a dalších materiálů použitých Prodávajícím při plnění této Smlouvy,

(ix) záruční servis Prodávajícím, a to ve lhůtách uvedených v čl. 11,

(x) pozáruční servis a závazek zajištění náhradních dílů poskytnutý v souladu s čl. 12,

(xi) spolupráce s Kupujícím v průběhu realizace dodávky (zejména podmínky doručení),

(xii) závazek Prodávajícího k dodržování Pravidel OP VVV, včetně pravidel pro publicitu.

3.6. Kupující se zavazuje řádně a včas dodané Zařízení a Servis převzít a zaplatit za ně Prodávajícímu cenu uvedenou v článku 5 této Smlouvy.

3.7. Prodávající výslovně souhlasí a zavazuje se Kupujícímu pro případ, že pokud ke splnění požadavků Kupujícího vyplývajících z této Smlouvy včetně jejích příloh budou potřebné i další dodávky a služby výslovně neuvedené v této Smlouvě, tyto dodávky a služby na své náklady obstarat či provést a do svého plnění zahrnout bez dopadu na cenu podle této Smlouvy.

3.8. Prodávající se zavazuje za podmínek stanovených touto Smlouvou řádně a včas na svůj náklad a na svoji odpovědnost dodat Kupujícímu Zařízení do místa plnění anebo poskytnout Kupujícímu služby spočívající v Servisu, a předat mu je, a dále provést další služby a práce specifikované v čl. 3 Smlouvy. Prodávající odpovídá za to, že Zařízení či jakýkoliv náhradní díl, na kterém Prodávající provedl Servis bude v souladu s touto Smlouvou, Výchozími podklady, platnými právními, technickými a kvalitativními normami, a že Zařízení bude mít CE certifikát.

4. Dílčí objednávky a vlastnické právo

4.1. Kupující odesílá Prodávajícímu dílčí objednávky za účelem dodání Zařízení či poskytnutí Servisu.

4.2. Dílčí objednávky budou ze strany Kupujícího odesílány pověřenou osobou: Xxx Xxxxxxxxxx, xxxxxxxxxx@xxxx.xxxx.xx. Prodávajícímu emailem na adresu: DOPLNÍ PRODÁVÁJÍCÍ.

4.3. Dílčí objednávka musí obsahovat minimálně tyto náležitosti:

• identifikační údaje Kupujícího a Prodávajícího,

• odkaz na tuto Smlouvu,

• specifikaci požadovaného plnění,

• dobu dodání požadovaného plnění,

• jméno, e-mail a tel. kontakt kontaktní osoby, která zajistí převzetí plnění,

• uvedení operačního programu, projektu a jeho čísla.

4.4. Prodávající potvrdí Kupujícímu dílčí objednávku e-mailem na adresu pověřené osoby dle odst. 4.2 vždy nejpozději do 2 4 (dvoučtyřech) pracovních dnů. Pokud Prodávající objednávku v uvedené lhůtě nepotvrdí, považuje se objednávka za potvrzenou 3 5 (třetípátý) pracovní den po odeslání Kupujícím.

4.5. V případě, že dílčí objednávka nebude obsahovat výše uvedené náležitosti, Prodávající Kupujícího neodkladně upozorní na nedostatky a poskytne mu součinnost nezbytnou k odstranění vad objednávky.

4.6. Vlastnické právo přechází na Kupujícího převzetím Zařízení. Převzetím se rozumí podpis předávacího protokolu o předání a převzetí Zařízení oběma Smluvními stranami, kterým zároveň přechází na Kupujícího i nebezpečí škody na Zařízení. Pro jednoduché dodávky typu náhradní díl bez nutnosti asistence odborníka za dodavatele postačí běžný dodací list bez podpisů Smluvních stran, který je součástí zásilky doručené přepravní službou.

5. Cena a platební podmínky

5.1. Cena za předmět Smlouvy uvedený v článku 3 byla stanovena na základě Nabídky jako cena maximální a nejvýše přípustná, a to pro jednotlivé položky. Jednotlivé ceny jsou součástí Přílohy č. 3 této Smlouvy.

5.2. Cena za plnění jednotlivých veřejných zakázek realizovaných formou dílčích objednávek na základě této Smlouvy se stanoví ze skutečně realizovaného plnění v rámci dané dílčí veřejné zakázky a z jednotkových smluvních cen Prodávajícího uvedených v jeho nabídce na Veřejnou zakázku. Tato cena je konečná a zahrnuje veškeré související náklady Prodávajícího, včetně dopravy do místa plnění.

5.3. Cena zahrnuje veškeré náklady spojené s plněním předmětu této Smlouvy, včetně nákladů na pojištění Zařízení do doby jeho předání a převzetí. Cena je nezávislá na vývoji cen a kursových změnách.

5.4. Cena muže být měněna pouze písemným dodatkem k této Smlouvě, a to pouze v případě, že po uzavření Smlouvy a před termínem předání a převzetí Zařízení či poskytnutí Servisu dojde ke změně sazeb DPH (je možná výhradně změna výše DPH).

5.5. Cena plnění bude Prodávajícímu hrazena Kupujícím na základě faktur vystavených Prodávajícím po převzetí plnění poskytnutého na základě dílčích objednávek Kupujícím.

5.6. Lhůta splatnosti faktury je 30 dnů od data jejího doručení Kupujícímu. Zaplacením účtované částky se rozumí den jejího odeslání na účet Prodávajícího. Daňové doklady - faktury vystavené Prodávajícím podle této Smlouvy budou v souladu s příslušnými právními předpisy České republiky obsahovat zejména tyto údaje:

(i) obchodní firmu/název a sídlo Kupujícího,

(ii) daňové identifikační číslo Kupujícího,

(iii) obchodní firmu/název a sídlo Prodávajícího,

(iv) daňové identifikační číslo Prodávajícího,

(v) evidenční číslo daňového dokladu,

(vi) rozsah a předmět plnění,

(vii) datum vystavení daňového dokladu,

(viii) datum uskutečnění plnění nebo datum přijetí úplaty, a to ten den, který nastane dříve, pokud se liší od data vystavení daňového dokladu,

(ix) cena plnění,

(x) prohlášení, že účtované Zařízení je poskytováno pro účely projektu „Analýza nehodových dějů chodec tramvaj – validace simulačních modelů", reg. č.: CZ.02.1.01/0.0/0.0/16_026/0008401“.

5.7. Daňové doklady – faktury musejí být v souladu s dohodami o zamezení dvojího zdanění, budou-li se na konkrétní případ vztahovat.

5.8. Pokud daňový doklad – faktura nebude vystaven v souladu s platebními podmínkami stanovenými Smlouvou nebo nebude splňovat požadované zákonné náležitosti, je Kupující oprávněn daňový doklad - fakturu Prodávajícímu vrátit jako neúplnou, resp. nesprávně vystavenou, k doplnění, resp. novému vystavení ve lhůtě 5 pracovních dnů od data jejího doručení Kupujícímu. V takovém případě Kupující není v prodlení s úhradou kupní ceny nebo její části a Prodávající vystaví opravenou fakturu s novou, shodnou lhůtou splatnosti, která začne plynout dnem doručení opraveného nebo nově vyhotoveného daňového dokladu - faktury Kupujícímu.

5.9. Je-li Prodávající plátcem DPH, provede Kupující úhradu v rámci lhůty splatnosti na bankovní účet Prodávajícího uvedený na daňovém dokladu - faktuře pouze za předpokladu, že tento účet bude ke dni platby zveřejněný správcem daně. V případě, že tato podmínka nebude splněna, kupující uhradí pouze částku bez DPH, a doplatek bude uhrazen Prodávajícímu až po zveřejnění čísla účtu v registru plátců. V případě, že účet nebude zveřejněn po uplynutí lhůty stanovené Kupujícím, bude DPH uhrazeno místně příslušnému správci daně Prodávajícího. Nezaplacení DPH Kupujícím Prodávajícímu z těchto důvodů není považováno za prodlení s placením kupní ceny.

6. Termíny plnění předmětu Smlouvy

6.1. Doba plnění bude vždy jednoznačně specifikována Kupujícím v dílčí objednávce. Prodávající se však zavazuje poskytnout plnění Kupujícímu vždy nejpozději do 4 měsíců ode dne potvrzení dílčí objednávky v případě dodávek Zařízení a nejpozději do 1 měsíce v případě poskytování Servisu.

6.2. Kupující se zavazuje řádně dodané Zařízení, jehož funkčnost Prodávající Kupujícímu v souladu s touto Smlouvou demonstroval, od Prodávajícího převzít, kdy o předání a převzetí bude mezi Smluvními stranami sepsán předávací protokol, v případě doručení plnění přepravní společností, Prodávajícím vyhotoven dodací list, a to v souladu s článkem 10. této Smlouvy.

7. Místo plnění

Místem plnění je sídlo Kupujícího, tj. Xxxx Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx (dále jen „místo plnění“).

8. Podmínky pro předání plnění

8.1. Prodávající je povinen písemně informovat Kupujícího o přesném termínu poskytnutí plnění, a to alespoň 3 pracovní dny předem tak, aby byly zachovány termíny plnění dle článku 6 odst. 6.1 Smlouvy.

8.2. Kupující je povinen Prodávajícímu po uplynutí lhůty dle odst. 8.1 tohoto článku Smlouvy umožnit dodání v prostorách pro dodání.

8.3. Kupující si vyhrazuje termín podle článku 6 odst. 6.1 Smlouvy jednostranně prodloužit písemným oznámením zaslaným Prodávajícímu na adresu uvedenou v článku 1 této Smlouvy, a to zejména v případě prodlení se stavební připraveností prostor pro dodání. Takovéto prodloužení nebude považováno za prodlení Kupujícího s převzetím Zařízení a Prodávající v této souvislosti nemůže měnit sjednanou kupní cenu ani si účtovat jakékoliv další náklady, které by mu tímto vznikly.

9. Další podmínky Smlouvy

9.1. (odstraněno bez náhrady)Odchylně od § 2126 OZ Smluvní strany sjednávají, že Prodávající není oprávněn využít institutu svépomocného prodeje.

9.2. Při provádění předmětu Xxxxxxx postupuje Prodávající samostatně, avšak zavazuje se respektovat pokyny Kupujícího týkající se realizace předmětu plnění dle této Smlouvy. Prodávající je povinen upozornit Kupujícího bez zbytečného odkladu na nevhodnou povahu věcí převzatých od Kupujícího nebo pokynů daných mu Kupujícím k provedení dodávky, jestliže tuto nevhodnost mohl Prodávající zjistit při vynaložení odborné péče.

9.3. Není-li ve Smlouvě stanoveno jinak, tak veškeré věci potřebné k plnění dle této Smlouvy je povinen opatřit Prodávající.

9.4. Prodávající je povinen dodat Kupujícímu Zařízení zcela nové, v plně funkčním stavu, v jakosti a technickém provedení odpovídajícím platným předpisům Evropské unie a odpovídajícím požadavkům stanoveným právními předpisy České republiky, harmonizovanými českými technickými normami a ostatními ČSN, které se k Zařízení vztahují.

9.5. Prodávající prohlašuje, že Zařízení, které dodá na základě této Smlouvy, zcela odpovídá podmínkám stanoveným ve Výchozích podkladech.

9.6. Prodávající se zavazuje, že v okamžiku převodu vlastnického práva k Zařízení nebudou na Zařízení váznout žádná práva třetích osob, a to zejména žádné předkupní právo, zástavní právo nebo právo nájmu.

9.7. Prodávající s ohledem na povinnosti Kupujícího vyplývající zejména ze zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“) a ze zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů, souhlasí se zveřejněním veškerých informací týkajících se závazkového vztahu založeného mezi Prodávajícím a Kupujícím touto Smlouvou, zejména vlastního obsahu této Smlouvy.

9.8. Prodávající prohlašuje, že vůči němu není vedena exekuce a ani nemá žádné dluhy po splatnosti, jejichž splnění by mohlo být vymáháno v exekuci podle zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, ani vůči němu není veden výkon rozhodnutí a ani nemá žádné dluhy po splatnosti, jejichž splnění by mohlo být vymáháno ve výkonu rozhodnutí podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 500/2004 Sb., správního řádu, ve znění pozdějších předpisů, či podle zákona č. 280/2009 Sb., daňového řádu, ve znění pozdějších předpisů.

9.9. Prodávající se zavazuje, že bude provádět pravidelné servisní prohlídky (bezpečnostně-technické kontroly) předepsané výrobcem a platnými právními předpisy, včetně aktualizace software, včetně vstupní a následné validace nebo kalibrace parametrů; tyto úkony bude Prodávající v záruční době provádět bez vyzvání Kupujícího, včetně dodání potřebného materiálu a náhradních dílů, a to bez nároku na další úhradu těchto nákladů. Prodávající se zároveň zavazuje v případě změn v softwaru obsaženého/dodávaného/instalovaného v dodávaném Zařízení v záruční době k provedení instruktáže obsluhujícího personálu Kupujícího bez nároku na další úplatu nad rámec sjednané kupní ceny.

10. Předání a převzetí plnění

10.1. Součástí předání a převzetí plnění (Zařízení či Servisu) na základě této Smlouvy je fyzické předání a ověření správné funkce a úplnosti za účasti zástupců Kupujícího a Prodávajícího, pokud se obě strany nedohodnou na dodávce přepravní službou, v takovém případě nebude vyhotovován předávací protokol. Tato informace bude uvedena přímo v jednotlivé dílčí objednávce.

10.2. Za žádost Kupujícího provede Prodávající demonstraci instalace konkrétního Zařízení do figuríny.

10.3. Pro účely předávacího řízení musí Prodávající předložit Kupujícímu:

(i) seznam předávaného plnění

(ii) prohlášení Prodávajícího, že plnění je v souladu s platnými právními předpisy, technickými normami, Technickou specifikací a obchodními podmínkami stanovenými v této Smlouvě,

(iii) návody k obsluze a údržbě Zařízení v českém a anebo anglickém jazyce, a dále veškeré nezbytné doklady či příslušenství vztahující se k Zařízení.

10.4. Nepředloží-li Prodávající Kupujícímu všechny výše uvedené dokumenty, nepokládá se předmět plnění podle této Smlouvy za řádně dokončený a splňující podmínky k předání.

10.5. O průběhu předávacího a přejímacího řízení bude mezi Smluvními stranami sepsán předávací protokol, který bude obsahovat tyto povinné náležitosti:

(iv) údaje o Prodávajícím, Kupujícím a poddodavatelích,

(v) popis plnění, které je předmětem předání a převzetí,

(vi) termín, od kterého začíná běžet záruční lhůta,

(vii) prohlášení Kupujícího, zda plnění přebírá nebo nepřebírá,

(viii) uvedení zjištěných vad a termín pro jejich odstranění,

(ix) datum podpisu protokolu o předání a převzetí plnění,

(x) podpis Kupujícího a Prodávajícího. (dále jen „předávací protokol“).

10.6. Smluvními stranami musí být v předávacím protokolu konstatováno, že došlo k ověření správné funkce plnění a k demonstraci funkcí a provozu plnění.

10.7. Předáním plnění stvrzeným podpisem zástupců Smluvních stran na předávacím protokolu přechází na Kupujícího nebezpečí vzniklé škody na předaném plnění, přičemž tato skutečnost nezbavuje Prodávajícího odpovědnosti za škody vzniklé v důsledku vad tohoto plnění. Do doby předání a převzetí plnění nese nebezpečí škody na Zařízení Prodávající.

10.8. Kupující není povinen převzít plnění, které by vykazovalo vady a nedodělky, byť by samy o sobě ani ve spojení s jinými nebránily řádnému užívání. Nevyužije-li Kupující svého práva nepřevzít plnění vykazující vady a nedodělky, uvedou Prodávající a Kupující v předávacím protokolu soupis zjištěných vad a nedodělků, včetně způsobu a termínu jejich odstranění. Nedojde-li v předávacím protokolu k dohodě mezi Smluvními stranami o termínu odstranění vad, platí, že tyto vady mají být odstraněny ve lhůtě 48 hodin ode dne předání a převzetí plnění.

10.9. Má-li plnění a/nebo jeho součásti vady, které nebylo možné zjistit při převzetí (skryté vady), a vztahuje-li se na ně záruční doba dle čl. 11.1 této Smlouvy, je Kupující oprávněn je uplatnit u Prodávajícího v této lhůtě. Vztahuje-li se na plnění a/nebo jeho součásti záruční doba delší než dle čl. 11.1, je Kupující oprávněn takové skryté vady uplatnit u Prodávajícího v této delší záruční době.

11. Záruka a nároky z vad, záruční servis, pozáruční servis

11.1. Záruční doba na plnění je 24 měsíců.

11.2. Záruční doba začíná běžet dnem podpisu předávacího protokolu zástupci Smluvních stran. Je-li plnění převzato, byť i jen s jednou vadou nebo nedodělkem, počíná běžet záruční doba ode dne odstranění poslední vady Prodávajícím.

11.3. Požadavek na odstranění vady plnění uplatní Kupující u Prodávajícího bez zbytečného odkladu po jejím zjištění, nejpozději však poslední den záruční lhůty, není-li jinde v této Smlouvě stanoveno výslovně jinak, a to písemným oznámením (reklamace) zaslaným odpovědnému zástupci Prodávajícího uvedenému v této Smlouvě. I reklamace odeslaná Kupujícím v poslední den záruční lhůty se má za včas uplatněnou.

11.4. V písemné reklamaci Kupující uvede popis vady a způsob, jakým vadu požaduje odstranit. Kupující je oprávněn:

(i) požadovat odstranění vad dodáním náhradního plnění, nebo

(ii) požadovat odstranění vad opravou, jsou-li vady opravitelné, nebo

(iii) požadovat přiměřenou slevu z ceny.

11.5. Volba mezi výše uvedenými nároky z vad náleží Kupujícímu. Kupující je dále oprávněn odstoupit od Smlouvy, je-li dodáním plnění s vadami Smlouva porušena podstatným způsobem. Za podstatné porušení se považuje vždy situace, kdy plnění (nebo jeho část) nedosahuje nebo v záruční době přestane dosahovat minimálních funkcí a parametrů požadovaných Kupujícím a uvedených ve Výchozích podkladech nebo této Smlouvě.

11.6. Prodávající se zavazuje reklamované vady plnění bezplatně odstranit.

11.7. Prodávající se zavazuje zahájit úkony směřující k odstranění vady plnění v záruční době do 24 5 pracovních dnůhodin ode dne obdržení reklamace od Kupujícího, v uvedené lhůtě se zavazuje reklamaci prověřit, diagnostikovat vadu, oznámit Kupujícímu, zda reklamaci uznává, a písemně sdělit Kupujícímu, zda je k odstranění vady nutný specializovaný náhradní díl. Doba sobot, nedělí a svátků se do lhůty dle věty první tohoto odstavce Xxxxxxx nezapočítává.

11.8. V případě, že k odstranění vady plnění není nutné zajištění náhradních dílů, je Prodávající povinen vadu odstranit do 48 10 pracovních dnůhodin ode dne obdržení reklamace. Doba sobot, nedělí a svátků se do lhůty dle věty první tohoto odstavce Xxxxxxx nezapočítává. Je-li k odstranění vady plnění nutné zajistit náhradní díly, pak je Prodávající povinen vadu odstranit do 60 4 měsícůkalendářních dnů ode dne obdržení reklamace, nedohodnou-li se Smluvní strany následně jinak.

11.9. I v případě, že Prodávající vadu neuzná, je povinen vadu odstranit, a to ve lhůtách uvedených v odst. 11.8, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak. V případě, že Prodávající vadu neuzná, bude oprávněnost reklamace ověřena znaleckým posudkem, který nechá zpracovat Kupující. V případě, že bude reklamace označena znalcem za oprávněnou, ponese Prodávající i náklady na vyhotovení znaleckého posudku. Prokáže-li se, že Kupující reklamoval vadu neoprávněně, je Kupující povinen uhradit Prodávajícímu účelně a prokazatelně vynaložené náklady na odstranění vady. Do vyjasnění oprávněnosti reklamace nese náklady na odstranění vady Prodávající.

11.10. O odstranění reklamované vady sepíší Smluvní strany protokol, ve kterém potvrdí odstranění vady. O dobu, která uplyne ode dne uplatnění reklamace do odstranění vady, se prodlužuje záruční lhůta reklamované části.

11.11. (odstraněno bez náhrady)V případě, že Prodávající neodstraní vadu ve lhůtách uvedených v odst.

11.8 tohoto článku Smlouvy, případně ve lhůtě sjednané Smluvními stranami, nebo pokud Prodávající odmítne vadu odstranit, je Kupující oprávněn nechat vadu odstranit na své náklady a Prodávající je povinen uhradit Kupujícímu náklady na odstranění vady, a to do 10 dnů poté, co jej k tomu Kupující vyzve. Tento postup Kupujícího však nezbavuje Prodávajícího odpovědnosti za vady a jeho záruka trvá ve sjednaném rozsahu.

11.12. Poskytnutí záruky se nevztahuje na vady způsobené neodborným zacházením, nesprávnou nebo nevhodnou údržbou, nedodržováním předpisů výrobců pro provoz a údržbu plnění, které Kupující od Prodávajícího převzal při předání nebo o kterých Prodávající Kupujícího písemně poučil. Záruka se rovněž nevztahuje na vady způsobené hrubou nedbalostí nebo úmyslným jednáním.

11.13. (odstraněno bez náhrady)Smluvní strany vylučují použití ust. § 1925 OZ, věta za středníkem.

11.14. (odstraněno bez náhrady)Prodávající je povinen v průběhu záruční doby provádět bezplatně veškeré servisní úkony na plnění, jejichž provedením podmiňuje platnost záruky, a to do 10 pracovních dnů ode dne zaslání žádosti Kupujícího o provedení servisního úkonu odpovědnému zástupci Prodávajícího. Prodávající je povinen písemně upozornit Kupujícího minimálně 10 dnů předem o povinnosti provedení bezplatného servisního úkonu, jehož provedením podmiňuje platnost záruky. Prodávající je dále povinen před koncem záruční doby na písemnou žádost Kupujícího provést bezplatnou servisní prohlídku dodaného plnění a jeho částí.

11.15. Prodávající se dále zavazuje po dobu 5 let ode dne uplynutí posledního dne záruční doby na plnění zajistit Kupujícímu na jeho výzvu pozáruční servis formou servisních prohlídek za cenu v místě a čase obvyklou, a to nejpozději do 5 30 pracovních kalendářních dnů ode dne doručení písemné výzvy Kupujícího k provedení pozáručního servisu, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak.

11.16. Prodávající je povinen po dobu 5 let ode dne uplynutí posledního dne záruční doby na plnění zajistit pro Kupujícího za úplatu dostupnost všech náhradních dílů k plnění a jejich dodání Kupujícímu, a to do 4 týdnů měsíců ode dne jejich objednání Kupujícím, a to za cenu v době a místě obvyklou.

12. Smluvní pokuty

12.1. V případě, že Prodávající bude v prodlení proti termínu předání a převzetí plnění uvedenému v článku 6. odst. 6.1 této Smlouvy, je Kupující oprávněn účtovat Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 0,1 % z ceny plnění bez DPH dle čl. 5 odst. 1 Smlouvy, s jehož dodáním je Prodávající v prodlení za každý, i započatý den prodlení.

12.2. V případě, že Prodávající neodstraní řádně reklamovanou vadu plnění ve lhůtě uvedené v článku

11. odst. 11.8 nebo ve Smluvními stranami sjednané době, je Kupující oprávněn účtovat Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 2.000500,- Kč za každou reklamovanou vadu, u níž je Prodávající v prodlení s odstraněním, a to za každý započatý den prodlení. Pokud Prodávající neposkytne Kupujícímu záruční servis ve lhůtě uvedené v článku 11. odst. 11.14, je Kupující oprávněn účtovat Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 2.000500,- Kč, a to za každý započatý den prodlení s poskytnutím záručního servisu, maximálně však do výše kupní ceny dle této Smlouvy (tj. jednotlivé objednávky, kterou bylo Zařízení objednáno).

12.3. Pokud Prodávající neposkytne Kupujícímu pozáruční servis (odstranění závady) ve lhůtě uvedené v článku 11. odst. 11.15 či nezajistí dostupnost náhradních dílů dle článku 11 odst. 11.16 této Smlouvy, je Kupující oprávněn účtovat Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 2.000500,- Kč, a to za každý započatý den prodlení s poskytnutím záručního servisu/zjištěním náhradního dílu, maximálně však do výše kupní ceny servisovaného dílu.

12.4. Pokud Kupující neuhradí v termínech uvedených v této Smlouvě kupní cenu, je povinen uhradit Prodávajícímu úrok z prodlení v zákonné výši, ledaže Kupující prokáže, že prodlení s úhradou kupní ceny bylo způsobeno z důvodu opožděného uvolnění prostředků poskytovatelem dotace.

12.5. Povinná Smluvní strana musí uhradit oprávněné Smluvní straně smluvní sankce nejpozději do 15 kalendářních dnů ode dne obdržení příslušného vyúčtování od druhé Smluvní strany.

12.6. Smluvní strany vylučují použití ustanovení § 2050 OZ. Nárok na náhradu škody má Kupující vždy zachován.

13. Ukončení Smlouvy

13.1. Tuto Smlouvu lze ukončit splněním, dohodou Smluvních stran, výpovědí nebo odstoupením od Smlouvy z důvodů stanovených v zákoně nebo v této Smlouvě.

13.2. Kupující je oprávněn Smlouvu písemně vypovědět z těchto důvodů: (a) Prodávající nejméně dvakrát výslovně nepotvrdí dílčí objednávku, nebo ji nejméně dvakrát výslovně odmítne; (b) Prodávající nejméně dvakrát neposkytne Kupujícímu plnění řádně anebo včas.

13.3. Kupující je dále oprávněn od Smlouvy odstoupit bez jakýchkoliv sankcí, nastane-li i některá z níže uvedených skutečností:

(i) Kupujícímu bude odňata či nevyplacena finanční dotace,

(i) Dojde-li k podstatnému porušení povinností uložených Prodávajícímu touto Smlouvou (viz odstavec 13.4 tohoto článku),

(ii) Prodávající vstoupí do likvidace;

(iii) Vůči majetku probíhá insolvenční (nebo obdobné) řízení, v němž bylo vydáno rozhodnutí

o úpadku, nebo byl insolvenční návrh zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení, nebo byl konkurs zrušen proto, že majetek byl zcela nepostačující nebo byla zavedena nucená správa podle zvláštních právních předpisů,

(iv) Vyjde-li najevo, že Prodávající uvedl v Nabídce informace nebo doklady, které neodpovídají skutečnosti a které měly nebo mohly mít vliv na výsledek Zadávacího řízení, které vedlo k uzavření této Smlouvy (analogicky dle § 223 odst. 2 ZZVZ).

13.4. Za podstatné porušení této Smlouvy bude považováno:

(i) Prodlení Prodávajícího proti termínu předání a převzetí dodávky uvedenému v článku 6. odst. 6.1 této Smlouvy trvající déle než 4 týdny;

(ii) Přenechání/převod/přechod práv a povinností Prodávajícího z této Smlouvy na třetí osobu bez písemného souhlasu Kupujícího;

(iii) Prodávající při plnění této Smlouvy opakovaně (soustavně) porušuje právní předpisy, regulace, technické standardy a normy České republiky či jiných států, k jejichž dodržování se touto Smlouvou zavázal;

(iv) Pokud Zařízení či jeho část nebude či v průběhu záruční doby přestane dosahovat minimálně funkcí a parametrů požadovaných Kupujícím a uvedených v Nabídce Prodávajícího;

(v) porušení této Smlouvy ze strany Prodávajícího takovým způsobem, že v jeho důsledku nemůže Kupující dostát cílům, pro které Xxxxxxx sjednal, nebo jestliže v důsledku takového jednání Prodávajícího vznikne Kupujícímu větší škoda.

13.5. Prodávající je oprávněn od Smlouvy odstoupit v případě podstatného porušení Smlouvy Kupujícím. Za podstatné porušení Smlouvy Kupujícím se považuje nezaplacení kupní ceny v termínu stanoveném touto Smlouvou, ač Prodávající Kupujícího na toto porušení písemně upozornil a poskytl mu dostatečně dlouhou lhůtu k dodatečnému splnění této povinnosti.

13.6. Kupující je oprávněn od Smlouvy odstoupit i pouze ve vztahu k části plnění (dodávky).

14. Zástupci Smluvních stran, oznamování

14.1. Prodávající jmenoval tohoto odpovědného zástupce pro komunikaci s Kupujícím v souvislosti s předmětem plnění dle této Smlouvy:

DOPLNIT, E-mail: DOPLNIT , tel.: DOPLNIT

14.2. Kupující jmenoval tohoto odpovědného zástupce odpovědného za komunikaci s Prodávajícím v souvislosti s předmětem plnění dle této Smlouvy:

Xxxx Xxxxxx, E-mail: xxxxxx.xxxx@xxxxxx.xx, tel.: 000000000

(bude doplněno ze strany Kupujícího před podpisem Xxxxxxx)

14.3. Není-li v této Smlouvě ujednáno jinak, veškerá oznámení, která mají nebo mohou být učiněna mezi Smluvními stranami podle této Smlouvy, musí být vyhotovena písemně a doručena druhé Smluvní straně oprávněnou zasilatelskou službou, osobně (s písemným potvrzením o převzetí) nebo doporučenou zásilkou odeslanou s využitím provozovatele poštovních služeb; má se za to, že takové oznámení došlo třetí pracovní den po odeslání, bylo-li však odesláno na adresu v jiném státu, pak patnáctý pracovní den po odeslání. V případě reklamace lze písemné oznámení zaslat také prostřednictvím e-mailu.

15. Doložka o rozhodném právu

15.1. Tato Smlouva a veškeré právní vztahy z ní vzniklé se řídí výlučně právním řádem České republiky.

15.2. Smluvní strany berou na vědomí a uznávají, že v oblastech výslovně neupravených touto Smlouvou platí ustanovení OZ.

15.3. Veškeré spory vzniklé z této Smlouvy či z právních vztahů s ní souvisejících budou Smluvní strany řešit jednáním. V případě, že nebude možné spor urovnat jednáním, bude takový spor rozhodovat na návrh jedné ze Smluvních stran příslušný soud v České republice.

16. Závěrečná ujednání

16.1. Tato Xxxxxxx, včetně příloh, představuje úplnou a ucelenou smlouvu mezi Kupujícím a Prodávajícím.

16.2. Smluvní strany se dohodly, že Prodávající není oprávněn započíst svou pohledávku, ani pohledávku svého poddlužníka za Kupujícím proti pohledávce Kupujícího za Prodávajícím.

16.3. Prodávající není oprávněn postoupit pohledávku, která mu vznikne na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, na třetí osobu. Prodávající není oprávněn postoupit práva a povinnosti z této Smlouvy ani z její části třetí osobě.

16.4. Prodávající se zavazuje mít po celou dobu platnosti této Smlouvy sjednáno pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou v souvislosti s výkonem podnikatelské činnosti, a to s limitem pojistného plnění minimálně ve výši kupní ceny dle čl. 5 odst. 5.1 této Smlouvy.

16.5. Pokud se jakékoliv ustanovení této Smlouvy později ukáže nebo bude určeno jako neplatné, neúčinné, zdánlivé nebo nevynutitelné, pak taková neplatnost, neúčinnost, zdánlivost nebo nevynutitelnost nezpůsobuje neplatnost, neúčinnost, zdánlivost nebo nevynutitelnost Smlouvy jako celku. V takovém případě se Strany zavazují bez zbytečného prodlení dodatečně takové vadné ustanovení vyjasnit ve smyslu ustanovení § 553 odst. 2 OZ nebo jej nahradit po vzájemné dohodě novým ustanovením, jež nejblíže, v rozsahu povoleném právními předpisy České republiky, odpovídá úmyslu Smluvních stran v době uzavření této Smlouvy.

16.6. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu oprávněnými zástupci obou Smluvních stran.

16.7. Prodávající prohlašuje, že si je vědom skutečnosti, že Kupující bude hradit kupní cenu dle článku

5. 1. této Smlouvy z projektu „Analýza nehodových dějů chodec tramvaj – validace simulačních modelů", reg. č.: CZ.02.1.01/0.0/0.0/16_026/0008401, spolufinancovaného z prostředků Evropského strukturálního a investičního fondu v rámci Operačního programu Výzkum, vývoj a vzdělávání. Tato smlouva dle ust. § 548 a násl. OZ, nabude účinnosti dnem, kdy budou současně splněny následující skutečnosti: dojde k vydání uvedeného rozhodnutí o poskytnutí dotace a Smlouva bude uveřejněna v registru smluv. O vydání rozhodnutí poskytnutí bude Kupující Prodávajícího bezodkladně informovat.

16.8. Tuto Smlouvu lze doplnit nebo měnit výlučně formou písemných číslovaných dodatků, opatřených časovým a místním určením a podepsaných oprávněnými zástupci Smluvních stran. Smluvní strany ve smyslu ustanovení § 564 OZ výslovně vylučují provedení změn Smlouvy v jiné formě.

16.9. Poruší-li Smluvní strana povinnost z této Smlouvy či může-li a má-li o takovém porušení vědět, oznámí to bez zbytečného odkladu druhé Smluvní straně, které z toho může vzniknout újma, a upozorní ji na možné následky; v takovém případě nemá poškozená Smluvní strana právo na náhradu té újmy, které mohla po oznámení zabránit.

16.10. Prodávající se za podmínek stanovených touto Smlouvou zavazuje:

(vi) archivovat veškeré písemnosti zhotovené pro plnění předmětu dle této Smlouvy a umožnit osobám oprávněným k výkonu kontroly projektu, z něhož je plnění dle této Smlouvy hrazeno, provést kontrolu dokladů souvisejících s tímto plněním, a to po celou dobu archivace projektu, minimálně však po dobu 10 let od ukončení plnění dle této Smlouvy. Kupující je oprávněn po uplynutí 10 let od ukončení plnění podle této Smlouvy od Prodávajícího výše uvedené dokumenty bezplatně převzít;

(vii) jako osoba povinná dle ustanovení § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě, v platném znění, spolupůsobit při výkonu finanční kontroly, mj. umožnit všem subjektům oprávněným k výkonu kontroly projektu, zejména Řídicímu orgánu OP VVV, přístup ke všem dokumentům, tedy i k těm částem nabídek, smluv a souvisejících dokumentů, které podléhají ochraně podle zvláštních právních předpisů (např. obchodní tajemství), a to za předpokladu, že budou splněny požadavky kladené právními předpisy; tuto povinnost rovněž zajistí Prodávající u případných poddodavatelů Prodávajícího.

16.11. Tato Smlouva je sepsána v českém jazyce ve čtyřech (4) vyhotoveních, z nichž každé vyhotovení má povahu originálu. Každá ze Smluvních stran obdrží po dvou (2) vyhotoveních. Nedílnou součástí Smlouvy jsou tyto přílohy:

Příloha č. 1 – Technická specifikace a požadavky na předmět plnění pro část „A“ Veřejné zakázky,

Příloha č. 2: Nabídka Prodávajícího předložená v rámci Zadávacího řízení v části, která předmět plnění technicky popisuje;

Příloha č. 3 – Cenová nabídka.

16.12. Smluvní strany stvrzují Smlouvu podpisem na důkaz souhlasu s celým jejím obsahem.

V Praze dne V        dne         _

Za:   Za:         

Jméno: :             Jméno:         

Funkce:   Funkce: