Všeobecné nákupní podmínky společnosti ICE Industrial Services a.s. (platné k 1. 4. 2022)

Všeobecné nákupní podmínky společnosti ICE Industrial Services a.s. (platné k 1. 4. 2022)

Článek I – Úvodní ustanovení

1. Tyto všeobecné nákupní podmínky společnosti ICE Industrial Services a.s., IČO: 29158541, se sídlem Xxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp.zn.: B 18866 (dále jen „ICE“) tvoří součást Smlouvy (jak je tento pojem definován níže v článku II VNP) (dále jen „VNP“).

2. V případě rozporu mezi specifikací Předmětu plnění uvedené v Objednávce (jak jsou tyto pojmy definovány níže v článku II VNP) a těmito VNP má přednost specifikace Předmětu plnění uvedená v Objednávce.

3. Smluvní strany výslovně vylučují aplikaci jakýchkoliv obchodních podmínek Dodavatele na smluvní vztah upravený Smlouvou, není-li v Objednávce uvedeno jinak. V případě rozporu mezi Objednávkou a těmito VNP má přednost Objednávka.

Článek II – Definice pojmů

Níže uvedené pojmy používané v těchto VNP mají následující význam:

„Autorské dílo“ je dílo ve smyslu § 2 zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen

„Autorský zákon“).

„Dílo“ je provedení určité věci nespadá-li pod kupní smlouvu, její údržba, oprava nebo úprava, nebo hmotně zachycený výsledek jiné činnosti.

„Dodavatel“ je fyzická či právnická osoba dodávající ICE Předmět plnění.

„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

„Objednávka“ je návrh na uzavření Smlouvy doručený ze strany ICE Dodavateli. Objednávka vždy musí obsahovat alespoň množství a cenu Předmětu plnění, popř. způsob dodatečného určení ceny, termíny a místo dodání Předmětu plnění a oprávněnou osobu. Součástí Objednávky jsou vždy tyto VNP.

„Předávací protokol“ je protokol podepsaný ze strany ICE i Dodavatele při včasném a řádném dodání Předmětu plnění. Za Předávací protokol se považuje i dodací list v případě dodávky Zboží nebo výkaz poskytnutých Služeb.

„Předmět plnění“ je Zboží, Dílo, Služby nebo jiné plnění specifikované ve Smlouvě včetně veškeré související dokumentace (provozní, uživatelské, atd.).

„Služby“ jsou činnosti poskytované Dodavatelem samostatně nebo jako součást dodávky Zboží nebo Díla, které jsou blíže specifikovány ve Smlouvě.

„Smlouva“ představuje pro účely těchto VNP v závislosti na typu poskytovaného Předmětu plnění kupní smlouvu, smlouvu o dílo nebo nepojmenovanou smlouvou uzavřenou mezi ICE a Dodavatelem podle článku III. těchto VNP. Za Smlouvu je považována i Objednávka, která je potvrzena Dodavatelem, a to včetně všech příloh Objednávky.

„Smluvní strany“ jsou ICE a Dodavatel.

„Spřízněná osoba“ je osoba, jež je ve vztahu ke Smluvní straně osobou (i) přímo či nepřímo ovládanou Smluvní stranou, (ii) přímo či nepřímo ovládající Smluvní stranu, (iii) přímo či nepřímo podrobení jednotnému ovládání se Smluvní stranou. Pro účely těchto VNP znamená „ovládání“ stav, kdy ovládající osoba

může přímo či nepřímo uplatňovat rozhodující vliv na ovládanou osobu (tedy (i) může jmenovat nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního orgánu nebo osobami v podobném postavení nebo členy kontrolního orgánu ovládané osoby nebo osoby, jejímž je společníkem, nebo může toto jmenování nebo odvolání prosadit; (ii) sama nebo společně s osobami jednajícími s ní ve shodě získá podíl na hlasovacích právech představující alespoň 30 % všech hlasů ovládané osoby.

„Zákon o DPH“ znamená zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů.

„Zboží“ jsou veškeré věci, zařízení (případně zařízení včetně software) nebo jakékoliv dodávky, které je Dodavatel povinen dodat ICE podle Smlouvy.

Článek III – Vznik smluvního vztahu

1. Společnost ICE je oprávněna vystavit Objednávku v listinné podobě nebo elektronicky a zaslat ji na poštovní nebo e-mailovou adresu Dodavatele.

2. Smlouva je mezi ICE a Dodavatelem uzavřena pouze v případě, že Dodavatel akceptuje listinnou nebo elektronickou Objednávku potvrzením zaslaným na poštovní adresu dané pobočky ICE nebo e-mailovou adresu osoby, která Dodavateli Objednávku zaslala. Dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny Objednávky či VNP nemají účinky akceptace Objednávky ve smyslu tohoto článku, ale jedná se o nový návrh na uzavření Smlouvy. Tento nový návrh není společnost ICE povinna přijmout. V případě, že ICE nový návrh přijme, je Xxxxxxx uzavřena ke dni akceptace nového návrhu ze strany Dodavatele jedním z výše uvedených způsobů.

3. ICE je oprávněna Objednávku odvolat nebo ji změnit kdykoliv před jejím potvrzení Dodavatelem.

4. Dodavatel přebírá nebezpečí změny okolností a vzdává se tak práva domáhat se obnovení jednání o Smlouvě ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 1 a 2 Občanského zákoníku.

Článek IV Předmět plnění

1. Dodavatel se zavazuje, že Předmět plnění bude splňovat požadavky stanovené Smlouvou, bude odpovídat platným právním předpisům a závazným technickým normám, bude dodán bez vad (materiálových, konstrukčních, výrobních i vzhledových) a bude způsobilý pro použití ke stanovenému účelu.

2. Dodavatel zaručuje, že Předmět plnění neobsahuje radioaktivní materiály a jiné nebezpečné látky a věci, které se mohou stát nebezpečným odpadem ve smyslu zákona č. 541/2020 Sb., o odpadech, ve znění pozdějších předpisů, přičemž Dodavatel plní veškeré požadavky ve smyslu tohoto zákona, jakož i zákona č. 477/2001 Sb., o obalech a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů.

3. Xxxxxxxxx je povinen Předmět plnění opatřit vhodným obalem tak, aby nedošlo k jeho poškození nebo zničení během přepravy na místo dodání, a to i při hrubém zacházení, při vystavení extrémním teplotám, nehodám při přepravě nebo skladování. Obaly, označení a dokumentace vztahující se k Předmětu plnění musí odpovídat požadavkům ICE uvedeným ve Smlouvě.

4. Veškerá dokumentace tvořící součást Předmětu plnění musí být předkládána v českém jazyce a v jazyce koncového zákazníka ICE, pokud se ICE a Dodavatel nedohodly jinak.

5. Dodavatel se zavazuje rovněž získat veškerá osvědčení nezbytná k užití Předmětu plnění ve smyslu příslušných platných právních předpisů (včetně předpisů EU), a to v jazykových verzích podle odst. 4 tohoto článku. ICE může požadovat dodání kopií těchto osvědčení jako součást realizace Předmětu plnění.

6. Dodavatel se zaručuje, že jeho systém zajištění jakosti Předmětu plnění vychází z normy ISO 900x, nebo ekvivalentní, uznávané mezinárodní normy.

7. Dodavatel je povinen pojistit Předmět plnění na škodu, odcizení a vady, a to nejméně ve výši hodnoty Předmětu plnění a na dobu do konce záruční doby dle článku IX. odst. 3 těchto VNP.

Článek V – Dodání, realizace plnění

1. Předmět plnění bude Dodavatelem dodán podle podmínek (místo, termíny, způsob dodání) stanovených Smlouvou, v souladu s podmínkami DDP (Incoterms 2020). Dodavatel je oprávněn uskutečnit dodání před sjednaným termínem plnění pouze s výslovným souhlasem ICE.

2. Není-li doba dodání ve Smlouvě stanovena, rozumí se dobou dodání pracovní den, v časovém rozmezí 8:00 až 16:00 hodin.

3. Předmět plnění nebo jeho části budou považovány za dodané (dokončené), jestliže byly dodané v souladu se Smlouvou, a to okamžikem podpisu Předávacího protokolu oprávněnou osobou ICE, pokud není v Objednávce stanoveno jinak.

4. Xxxxxxxxx je povinen informovat ICE nejméně tři (3) dny předem o dodání Předmětu plnění nebo jeho části, a to elektronicky na e-mailovou adresu oprávněné osoby ICE uvedené ve Smlouvě.

5. Dojde-li kdykoli během plnění Smlouvy k situaci, kdy Dodavatel nebude schopen splnit zcela nebo částečně stanovené termíny dodání Předmětu plnění, je Dodavatel povinen bezodkladně o této skutečnosti informovat ICE. Tím není dotčeno právo ICE od Smlouvy odstoupit.

6. V případě provádění Díla či poskytování relevantních Služeb v prostorách ICE je Dodavatel povinen převzít si pracoviště/staveniště a zkontrolovat, zda je připraveno pro provádění Díla či poskytování Služeb.

7. Při provádění Díla nebo poskytování Služeb je Xxxxxxxxx odpovědný za dodržování předpisů týkajících pracoviště/staveniště a bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, je povinen zajistit, aby tyto předpisy a pravidla dodržovali všichni jeho pracovníci, a nese veškerou odpovědnost plynoucí z porušení těchto povinností.

8. Po dodání Předmětu plnění v čase a místě stanoveném Smlouvou provede ICE předběžnou kontrolu za účelem zjištění, zda je Předmět plnění kompletní a souhlasí s dodanými dokumenty, zda nedošlo ke zničení či poškození během přepravy a zda je Předmět plnění dodán bez zjevných vad a v souladu se Smlouvou. V případě dodání Díla je společnost ICE oprávněna Dílo testovat v rámci akceptačních testů dle parametrů předem schválených ICE,

přičemž tyto testy mohou probíhat až po dobu 30 kalendářních dnů ode dne dodání Díla ICE.

9. ICE nebude dodání Předmětu plnění akceptovat zejména v těchto případech:

(i) Předmět plnění neodpovídá Smlouvě (zejména nebyl dodán v množství, kvalitě, v termínu a v místě uvedeném ve Smlouvě, ani způsobem ve Smlouvě uvedeným);

(ii) Předmět plnění není vhodný k použití pro účel, pro nějž je určen;

(iii) Předmět plnění je poškozen;

(iv) Jsou porušeny originální obaly Předmětu plnění;

(v) Předmět plnění nebyl dodán se všemi požadovanými dokumenty.

10. Dodavatel je oprávněn zajistit dodání Předmětu plnění prostřednictvím subdodavatele pouze s předchozím souhlasem ICE. V takovém případě však Xxxxxxxxx za dodání odpovídá ve stejném rozsahu, jako by jej prováděl sám.

Článek VI – Přechod vlastnictví a nebezpečí škody

1. Je-li Předmětem plnění Zboží, přechází vlastnické právo a nebezpečí škody na věci předáním Zboží společnosti ICE za podmínek dle Smlouvy. Je-li Předmětem plnění Dílo, které je věcí, nebo vznikne-li Dílo na základě poskytovaných Služeb, vlastnické právo přechází na ICE okamžikem vytvoření takového Díla a nebezpečí škody na věci přechází na Zákazníka až předáním Díla ICE za podmínek dle Smlouvy. Smluvní strany vylučují výhradu vlastnického práva.

2. Práva k užití jakéhokoliv duševního vlastnictví, která jsou součástí Předmětu plnění, nabývá ICE okamžikem předání Zboží ICE za podmínek dle Smlouvy nebo okamžikem vytvoření Díla.

Článek VII – Práva duševního vlastnictví

1. Dodavatel prohlašuje, že Předmět plnění ani jeho část nemá žádné právní vady, že není zatížen právy třetích osob týkajících se zejména vlastnického práva a práv duševního vlastnictví a že Dodavatel je zcela oprávněn s Předmětem plnění disponovat. V případě, že se uvedené prohlášení Dodavatele ukáže jako nepravdivé, Dodavatel odpovídá ICE za důsledky z toho plynoucí v plném rozsahu včetně odpovědnosti za skutečnou škodu a ušlý zisk. Uplatní-li třetí osoba své právo k Předmětu plnění nebo jeho části, zavazuje se Dodavatel bez zbytečného odkladu a na vlastní náklady učinit potřebná opatření k ochraně práv ICE, pokud jej k tomu ICE zmocní.

2. Je-li Předmětem plnění či jeho součástí Autorské dílo, poskytuje Dodavatel ICE na dobu trvání majetkových práv autora k Autorskému dílu za cenu uvedenou v Objednávce výhradní, převoditelnou licenci, s právem udělit podlicenci (přičemž nabyvatel podlicence je oprávněn poskytnout další podlicence), k výkonu práva Autorské dílo (včetně update Autorského díla, patch a jiných úprav Autorského díla) a jeho případné další verze užít, tj. zejména rozmnožovat, překládat, zpracovávat, upravovat či jinak měnit nebo nechat měnit, spojovat s jiným dílem, jakož i zařazovat do díla souborného, a to neomezeně co do místa a množství

s tím, že toto oprávnění začne platit ode dne vytvoření Díla, respektive podpisu Předávacího protokolu u dodání Zboží včetně Autorského díla. ICE není povinna využít poskytnutou licenci ani zčásti.

3. Dodavatel je povinen odškodnit ICE vůči všem nárokům třetích stran vyplývajícím z porušení autorských práv, práv z ochranných známek nebo průmyslových vzorů, které souvisejí s užitím Dodavatelem dodaného Autorského díla nebo jeho části, a to za předpokladu že:

(i) ICE bez zbytečného odkladu informuje Xxxxxxxxxx o veškerých nárocích, které vyplývají z takového porušení a poskytne Dodavateli veškeré informace, které může Dodavatel v rámci právních opatření rozumně považovat za významné, s výjimkou informací chráněných příslušnými právními předpisy nebo povinností mlčenlivosti ICE.

(ii) Xxxxxxxxx vystupuje před soudem či v jiném podobném řízení jako vedlejší účastník a jedná ve prospěch ICE u soudu nebo jiného orgánu v souladu s platnými předpisy práva procesního a v rozsahu povoleném procesními předpisy.

(iii) ICE nepřipustí žádný takový nárok, nesouhlasí s dohodou o vyrovnání nebo neučiní žádné platby ve vztahu k takovému nároku bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele.

4. Dodavatel je dále povinen dle svého uvážení (aniž by tím vznikly ICE jakékoli náklady), získat licenci od držitele práv, která jsou údajně předmětným Autorským dílem nebo jeho částí porušována, nahradit nebo upravit Autorské dílo nebo jeho část tak, aby již dále taková práva nebyla porušována, nebo bránit ICE proti nároku, jež vyplývá z porušení tohoto práva; nebo, jsou-li takové prostředky nepřiměřené či nevýhodné, může ICE požadovat od Dodavatele vrácení ceny a veškerých nákladů spojených s výměnou Autorského díla nebo jeho části.

5. Pokud by Předmětem plnění byl software (počítačový program vyvinutý nebo dodaný Dodavatelem a veškeré jeho updaty, upgrady či opravy a kopie), je Dodavatel povinen předat ICE zdrojové kódy software, jakož i veškeré dokumenty a materiály potřebné k nakládání se software jako Autorským dílem v rozsahu shora uvedené licence, a to nejpozději ke dni podpisu Předávacího protokolu.

Článek VIII – Cena, platební podmínky

1. Cena uvedená ve Smlouvě je sjednána jako konečná. V ceně jsou zahrnuty veškeré náklady Dodavatele nezbytné pro řádnou realizaci a dodání Předmětu plnění, pokud není v Objednávce stanoveno jinak.

2. ICE je povinna uhradit cenu až po úplném, řádném a včasném dodání Předmětu plnění na základě daňového dokladu (faktury) obsahujícího veškeré náležitosti daňového dokladu dle Zákona o DPH a číslo příslušné Objednávky ICE. Přílohou faktury bude kompletně vyplněný a podepsaný Předávací protokol, případně další dokumenty požadované ve Smlouvě.

3. Splatnost všech daňových dokladů (faktur) Dodavatele je 60 dnů od jejich doručení ICE na e-mailovou adresu: xxxxxxx@xxx.xx.

4. V případě, že daňové doklady nebudou obsahovat některou náležitost nebo budou obsahovat nesprávné údaje, je ICE oprávněna je v době splatnosti vrátit Dodavateli. Doba splatnosti se tímto přerušuje a nová doba splatnosti v příslušné délce počne plynout od data doručení nově vystaveného nebo opraveného daňového dokladu ICE.

5. Daňové doklady bude ICE hradit formou bezhotovostního převodu na účet uvedený na daňovém dokladu Dodavatele, a to v měně stanovené v Objednávce.

6. Dodavatel není oprávněn jednostranně započíst své případné pohledávky vůči ICE proti pohledávkám ICE vůči Dodavateli vzniklých ze Smlouvy nebo jiných smluvních závazků a ani své případné pohledávky vůči ICE postoupit třetím osobám bez předchozího souhlasu ICE.

7. Je-li Dodavatel plátcem DPH, zavazuje se uvést na každém daňovém dokladu pro úhradu plnění pouze bankovní účet, který správce daně v souladu se Zákonem o DPH, zveřejnil způsobem umožňujícím dálkový přístup (dále jen „oznámený účet“). Bude-li v takovém případě na daňovém dokladu uveden jiný než oznámený účet, ICE je oprávněna poukázat příslušnou platbu na kterýkoli oznámený účet Dodavatele. Úhrada platby na kterýkoli oznámený účet (tj. účet odlišný od účtu uvedeného na daňovém dokladu) je Smluvními stranami považována za řádnou úhradu plnění dle Smlouvy.

8. Zveřejní-li příslušný správce daně v souladu s § 106a Zákona o DPH způsobem umožňujícím dálkový přístup skutečnost, že Dodavatel je nespolehlivým plátcem, nebo má-li být platba za zdanitelné plnění uskutečněné Dodavatelem (plátcem DPH) v tuzemsku poskytnuta zcela nebo zčásti bezhotovostním převodem na účet vedený poskytovatelem platebních služeb mimo tuzemsko (§ 109 Zákona o DPH), je ICE oprávněna zadržet z každé fakturované platby za poskytnuté zdanitelné plnění daň z přidané hodnoty a tuto (aniž k tomu bude vyzvána jako ručitel) uhradit za Dodavatele příslušnému správci daně.

Po provedení úhrady daně z přidané hodnoty příslušnému správci daně v souladu s tímto článkem je úhrada zdanitelného plnění Dodavateli bez příslušné daně z přidané hodnoty (tj. pouze základu daně) Smluvními stranami považována za řádnou úhradu dle Smlouvy (tj. základu daně i výše daně z přidané hodnoty), a Dodavateli nevzniká žádný nárok na úhradu případných úroků z prodlení, penále, náhrady škody nebo jakýchkoli dalších sankcí vůči ICE, a to ani v případě, že by mu podobné sankce byly vyměřeny správcem daně.

Článek IX – Práva z vadného plnění a záruka za jakost

1. Dodavatel odpovídá za to, že Předmět plnění nemá žádné vady a odpovídá technickým parametrům a jakosti uvedeným ve Smlouvě. Dodání Předmětu plnění s vadami se považuje za porušení Smlouvy.

2. Právní vztah z odpovědnosti za vady mezi Smluvními stranami trvá i v případě, že Dodavatel pověří odstraňováním případných vad Předmětu plnění třetí osobu. Dodavatel odpovídá za plnění takové třetí osoby jako by plnil sám.

3. Dodavatel poskytuje ICE záruku v době trvání 24 měsíců. Záruční doba začíná běžet u Zboží dnem potvrzení Předávacího protokolu ICE a u Díla ode dne uvedení Díla do

provozu, maximálně 36 měsíců od data převzetí Díla nebo jeho části ze strany ICE, není-li ve Smlouvě uvedeno jinak. Záruční doba neběží po dobu, po kterou nemůže ICE užívat Předmět plnění pro jeho vady, za které odpovídá Xxxxxxxxx. Záruka u opravených a vyměněných částí běží po provedení opravy nebo výměny na základě protokolu podepsaného Smluvními stranami.

4. Pokud ICE v rámci záruční doby vytkne Dodavateli vady Předmětu plnění, má právo na bezplatné, včasné a řádné odstranění vady opravou nebo výměnou vadného Předmětu plnění za bezvadné, a to dle volby ICE. Dodavatel je v takovém případě povinen Předmět plnění opravit nebo vyměnit bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 dnů od doručení oznámení o vadě Xxxxxxxxxx. Nesplnění této povinnosti lze považovat za podstatné porušení Smlouvy.

5. Pokud Dodavatel vadu neodstraní, popř. neposkytne náhradní plnění, je ICE oprávněna:

(i) od Smlouvy nebo od její části odstoupit;

(ii) požadovat poskytnutí slevy nebo

(iii) na náklady a nebezpečí Dodavatele buď sama nebo prostřednictvím třetí osoby vady odstranit či obstarat náhradní plnění, přičemž povinnosti Dodavatele za záruky za jakost a z odpovědnosti za vady tím nejsou dotčeny. Takové náklady je Xxxxxxxxx povinen uhradit na základě písemné výzvy ICE v plné výši, a to i v případě, že tyto náklady jsou vyšší, než by na odstranění vady či obstarání náhradního plnění vynaložil Dodavatel.

V případě odstoupení od Smlouvy nebo její části je Dodavatel do 1 týdne ode dne oznámení o odstoupení povinen odmítnutý Předmět plnění nebo jeho část na své náklady odvézt.

6. Náklady spojené s uplatněním vad včetně přepravních nákladů hradí Dodavatel.

7. Dodavatel se zavazuje alespoň po dobu 10 let zajistit za přiměřenou úplatu pozáruční opravy Předmětu plnění včetně obstarávání náhradních dílů.

8. V případě, že z povahy a užití Předmětu plnění vyplývá, že vyřazením Předmětu plnění z provozu na delší dobu by mohla vzniknout ICE nebo jinému subjektu škoda, je Dodavatel povinen začít s řešením nastalé situace s vynaložením nejvyššího odborného úsilí do 36 hodin od doby nahlášení vady ze strany ICE, a to i v případě, že je Dodavatel nucen učinit tak na místě, kde je Předmět plnění provozován, a předložit bez zbytečného odkladu ICE k odsouhlasení náhradní řešení vady. Nesplnění této povinnosti je považováno za podstatné porušení Smlouvy a ICE je na základě toho oprávněna od Xxxxxxx odstoupit.

Článek X – Sankce, náhrada újmy

1. V případě, že se Dodavatel dostane do prodlení s dodáním Předmětu plnění oproti termínům stanoveným ve Smlouvě, je povinen uhradit ICE smluvní pokutu ve výši 0,3 % z ceny nedodaného Předmětu plnění (nedodaného Zboží, Služeb nebo nepředaného Díla) za každý započatý den prodlení.

2. V případě, že se Dodavatel dostane do prodlení s odstraněním vad Předmětu plnění ve smyslu článku IX výše, je povinen zaplatit ICE smluvní pokutu ve výši 0,3 % z ceny Předmětu plnění za každý započatý den prodlení.

3. Pokud Dodavatel nebo jeho Spřízněné osoby poruší jakoukoliv z povinností mlčenlivosti uvedených v čl. XII těchto VNP, je Dodavatel povinen zaplatit ICE smluvní pokutu ve výši 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení takové povinnosti.

4. Zaplacením příslušné smluvní pokuty není dotčen nárok ICE na náhradu újmy (včetně nemajetkové újmy) v celé výši způsobené újmy.

5. V případě, kdy bude smluvní pokuta snížená soudem, zůstává zachováno právo na náhradu újmy ve výši, v jaké škoda převyšuje částku určenou soudem jako přiměřenou a to bez jakéhokoliv dalšího omezení.

6. Pokud jakýkoliv právní předpis stanoví pokutu (penále) pro porušení smluvní povinnosti (kdykoliv během trvání Smlouvy), pak nebude takovým nárokem nijak dotčeno právo na náhradu újmy ve výši, v jaké převyšuje penále stanovené zákonem.

Článek XI – Ukončení Smlouvy

1. Poruší-li Smluvní strana Smlouvu podstatným způsobem, je druhá Smluvní strana oprávněna bez zbytečného odkladu od Smlouvy odstoupit. Kromě podstatného porušení povinností výslovně specifikovaného v těchto VNP se za podstatné porušení povinností považuje rovněž prodlení Dodavatele s poskytnutím plnění dle relevantní Smlouvy nebo s odstraněním kterékoliv vady Předmětu plnění déle než 30 kalendářních dnů.

2. Dojde-li k podstatnému porušení Xxxxxxx a nevyužije-li dotčená Smluvní strana svého práva k odstoupení, považují Smluvní strany takové porušení za nepodstatné. V takovém případě je dotčená Smluvní strana nadále oprávněna od Smlouvy odstoupit pro nepodstatné porušení povinností s tím, že je povinna dát porušující Smluvní straně přiměřenou lhůtu k nápravě. Totéž platí i v případech, kdy se od počátku jedná o nepodstatné porušení povinností.

3. V případě nepodstatného porušení povinností je dotčená Smluvní strana oprávněna od Smlouvy odstoupit, dokud porušení trvá.

4. Odstoupení je účinné dnem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé Smluvní straně.

5. Ustanovení § 2003 Občanského zákoníku se nepoužije.

6. Dotčená Smluvní strana není nicméně oprávněna od Smlouvy odstoupit v případech, kdy:

(i) k porušení povinností došlo prokazatelně v důsledku události vyšší moci dle čl. XIII těchto VNP, nebo

(ii) dotčená Smluvní strana neposkytla požadovanou a dostatečnou součinnost druhé Smluvní straně, přičemž toto neposkytnutí součinnosti je v příčinné souvislosti s porušením povinností.

7. V případě poskytování Služeb nebo jiné nepřetržité nebo opakované činnosti je každá Smluvní strana oprávněna Smlouvu vypovědět, a to zasláním písemné výpovědi druhé Smluvní straně s tím, že výpovědní doba činí 3 kalendářní měsíce, není-li ve Smlouvě uvedeno jinak. Výpovědní doba počíná běžet od prvního dne měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla výpověď druhé Smluvní straně doručena.

8. ICE je oprávněna Smlouvu vypovědět také částečně, tj. ICE je oprávněna vypovědět část Smlouvy týkající se poskytování konkrétního typu Služeb, kdy cena za tento typ

Služeb je sjednána samostatně. Cena za Službu bude po uplynutí výpovědní doby snížena o částku, kterou byla ICE povinna platit za vypovězenou část Služeb, tak jak je mezi Smluvními stranami sjednáno.

Článek XII – Povinnost mlčenlivosti

1. Veškeré údaje a sdělení, které Dodavatel obdrží v souvislosti se Smlouvou nebo při realizaci Smlouvy od ICE, se považují za důvěrné. Dodavatel se zavazuje udržovat důvěrné údaje a sdělení v tajnosti a důvěrnosti; používat důvěrné údaje a sdělení pouze pro účely plnění Smlouvy, zpřístupnit důvěrné údaje a sdělení pouze osobám, pro něž je znalost důvěrných údajů a sdělení nezbytná k plnění Smlouvy a zavázat tyto osoby povinností mlčenlivosti ohledně důvěrných údajů a sdělení minimálně ve stejném rozsahu, který je uveden ve Smlouvě.

2. Za důvěrné údaje a sdělení se nepovažuje informace, která:

(i) je veřejně přístupná v době jejího zpřístupnění ze strany ICE nebo kteroukoliv z jejích Spřízněných osob;

(ii) byla oprávněně v držení Dodavatele bez jakéhokoliv omezení pro její užití nebo zpřístupnění dříve, než byla zpřístupněna za podmínek těchto VNP;

(iii) se po zpřístupnění za podmínek těchto VNP stane Dodavateli přístupnou z jiného zdroje než od ICE nebo kterékoliv z jejich Spřízněných osob, který zároveň není vázán mlčenlivostí vůči ICE nebo kterékoliv z jejích Spřízněných osob ve vztahu k takové informaci (z jiných důvodů než výsledkem porušení jakéhokoliv právního závazku takové třetí strany) nebo

(iv) byla vyňata z omezení dle těchto VNP na základě písemné dohody ICE a Dodavatele.

3. Povinnost mlčenlivosti trvá po dobu tří (3) let od zániku smluvního vztahu mezi ICE a Dodavatelem.

4. Smluvní strany jsou dále povinny zachovávat mlčenlivost o obchodním tajemství ve smyslu § 504 Občanského zákoníku.

5. ICE zůstávají veškerá majetková práva k důvěrným údajům a sdělením, které byly zpřístupněny za podmínek těchto VNP, popř. Smlouvy.

Článek XIII – Vyšší moc

1. Za vyšší moc se pro účely těchto VNP považuje mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na vůli Smluvní strany, která Smluvní straně zabrání ve splnění povinnosti ze Smlouvy. Jedná se o událost, která nastala po uzavření Smlouvy, a ke které došlo bez zavinění Smluvní strany, pokud nebyla způsobena její chybou či nedbalostí.

2. Smluvní strany jsou povinny se informovat o překážce podle odstavce 1 výše nejpozději do pěti (5) kalendářních dnů od jejího vzniku a společně hledat možnosti realizace té části plnění, které překážka nebrání. Okolnost vzniku překážky musí být doložena nezávislým orgánem (např. policie, obchodní komora, státní orgán).

3. V případě trvání okolnosti vyšší moci po dobu delší než šedesát (60) dnů je ICE oprávněna od Smlouvy odstoupit s účinností ode dne doručení oznámení Dodavateli.

Článek XIV – Závěrečná ustanovení

1. Smlouva včetně těchto VNP se řídí českým právem, zejména Občanským zákoníkem. Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží („CISG“) se nepoužije.

2. Veškeré spory vyplývající ze Smlouvy budou řešeny u příslušného soudu České republiky.

3. Dodavatel odpovídá za veškeré daně a poplatky, uložené mu v souvislosti s plněním Smlouvy příslušnými orgány se sídlem jak na území České republiky, tak i mimo ni.

4. Pokud jakákoliv ustanovení nebo jakékoliv části ustanovení Smlouvy budou považovány za neplatné nebo nevymahatelné, nebude mít taková neplatnost nebo nevymahatelnost za následek neplatnost nebo nevymahatelnost celé Smlouvy, ale celá Smlouva se bude vykládat tak, jako kdyby neobsahovala příslušná neplatná nebo nevymahatelná ustanovení nebo části ustanovení a práva a povinnosti Smluvních stran se budou vykládat přiměřeně. Smluvní strany se dále zavazují, že budou navzájem spolupracovat s cílem nahradit takové neplatné nebo nevymahatelné ustanovení platným a vymahatelným ustanovením, jímž bude dosaženo stejného ekonomického výsledku (v maximálním možném rozsahu v souladu s právními předpisy), jako bylo zamýšleno ustanovením, jež bylo shledáno neplatným či nevymahatelným.

5. Smluvní strany se dohodly na vyloučení použití následujících ustanovení Občanského zákoníku: § 557, § 1740 odst. 2 druhá věta a § 1740 odst. 3, § 1743, § 1767 odst. 2.

6. Dodavatel není oprávněn převést jako postupitel kterákoliv svá práva nebo povinnosti ze Smlouvy nebo z její části třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu ICE.

7. Dodavatel na sebe v souladu s § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku přebírá nebezpečí změny okolností.

8. Dodavatel souhlasí s tím, že nad rámec ustanovení Smlouvy nebudou jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi Smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění Smlouvy, ledaže je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak.

9. Smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které Smluvní strany měly a chtěly ve Smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost Smlouvy. Žádný projev Smluvních stran učiněný při jednání o Smlouvě ani projev učiněný po uzavření Smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze Smluvních stran.

10. ICE je ve smyslu § 1752 Občanského zákoníku oprávněna měnit tyto VNP. Dodavatel bude o změně VNP informován alespoň jeden měsíc před účinností změny e-mailem a je oprávněn do deseti (10) pracovních dnů ode dne doručení takového oznámení změny VNP odmítnout a vypovědět relevantní Smlouvu mezi ICE a Dodavatelem s výpovědní lhůtou jeden měsíc.