SMLOUVA O POSKYTNUTÍ FINANČNÍHO OBRATOVÉHO BONUSU

SMLOUVA O POSKYTNUTÍ FINANČNÍHO OBRATOVÉHO BONUSU

Smluvní strany

1. Prodávající: Janssen-Cilag s.r.o.

se sídlem: Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 5 IČ: 271 46 928, DIČ: CZ27146928

společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v

Praze, sp.zn.: C 99837

zastoupená , jednatelem Pygmalionem Anastasopoulosem, jednatelem

dále jen „prodávající“

a

2. Kupující: Fakultní nemocnice Královské Vinohrady

se sídlem: Xxxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 10 IČ: 00064173 DIČ: CZ00064173

bankovní spojení: ČNB číslo účtu: 16334101 / 0710

zřízená rozhodnutím Ministerstva zdravotnictví ze dne 29.5.2012 č.j.: MZDR 17266-III/2012, kterým se mění a doplňuje rozhodnutí ministra zdravotnictví ze dne 25.11.1990 č.j. OP-054-25.11.90 ve znění změn provedených Opatřením Ministerstva zdravotnictví vydaného pod č.j.: MZDR 33222/2016 – 2/ OPŘ ze dne 31.května 2016 a opatření Ministerstva zdravotnictví ze dne 24.9.2020 č.j. MZDR: 23135/2020-1/OPR

zastoupená: XXXx. Xxxxx Xxxxxxx, MBA, ředitelem nemocnice dále jen „kupující"

jako smluvní strany

uzavírají dále uvedené dne, měsíce a roku v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, tuto

SMLOUVU O POSKYTNUTÍ FINANČNÍHO OBRATOVÉHO BONUSU I.

Účel smlouvy

1.1. Prodávající a kupující shodně prohlašují, že jsou obchodními partnery, přičemž v rámci jejich obchodního vztahu prodávající přímo dodává kupujícímu na základě objednávek zboží dále specifikované v Příloze č. 1 této smlouvy (dále jen „zboží“) a kupující toto zboží přímo od prodávajícího odebírá a platí prodávajícímu za dodané zboží dohodnutou kupní cenu.

1.2. S ohledem na současnou vzájemně prospěšnou obchodní spolupráci obou smluvních stran uzavírají prodávající a kupující tuto Smlouvu o poskytnutí finančního obratového bonusu za níže uvedených podmínek.

II.

Předmět smlouvy

2.1. Předmětem této smlouvy je dohoda mezi prodávajícím a kupujícím o poskytnutí finančního obratového bonusu ze strany prodávajícího kupujícímu za podmínek dohodnutých v této smlouvě s ohledem na celkové přímé odběry zboží dle Přílohy č. 1 v rozhodném období a

platební morálku kupujícího a na základě žádosti kupujícího, která bude tvořit přílohu č. 2

k této smlouvě.

2.2. Rozhodným obdobím se rozumí 1.1.2024 – 22.12.2024.

2.3. Prodávající se zavazuje poskytnout kupujícímu finanční obratový bonus (dále jen „bonus“)

1 200 000 (slovy: jeden milión dvě stě tisíc) Kč bez DPH z realizovaného obratu zboží odebíraného kupujícím přímo od prodávajícího na základě dílčích kupních smluv bez DPH, jestliže v rozhodném období dosáhne obrat zboží odebíraného kupujícím přímo od prodávajícího na základě dílčích kupních smluv alespoň 22 500 000 Kč (korun českých) bez DPH

nebo bonus 1 500 000 (slovy: jeden milión pět set tisíc) Kč bez DPH z realizovaného obratu zboží odebíraného kupujícím přímo od prodávajícího na základě dílčích kupních smluv bez DPH, jestliže v rozhodném období dosáhne obrat zboží odebíraného kupujícím přímo od prodávajícího na základě dílčích kupních smluv alespoň 25 000 000 Kč (korun českých) bez DPH

nebo bonus 1 700 000 (slovy: jeden milión sedm set tisíc) Kč bez DPH z realizovanéh obratu zboží odebíraného kupujícím přímo od prodávajícího na základě dílčích kupních smluv bez DPH, jestliže v rozhodném období dosáhne obrat zboží odebíraného kupujícím přímo od prodávajícího na základě dílčích kupních smluv alespoň 30 000 000 Kč (korun českých) bez DPH za předpokladu splnění níže uvedených podmínek stanovených touto smlouvou.

2.4. Podmínky prodeje a nákupu zboží mezi prodávajícím a kupujícím jsou mezi stranami

dohodnuty a nejsou touto smlouvou nijak dotčeny.

2.5. Prodávající, na základě dat o přímých prodejích v příslušném rozhodném období sdělí kupujícímu, zda podle posouzení prodávajícího vzniklo kupujícímu právo na bonus.

2.6. Vyrovnání bonusu za rozhodné období bude provedeno prodávajícím formou opravného daňového dokladu (finančního dobropisu). V případě ukončení smluvního vztahu založeného touto smlouvou podle odstavce IV. kupující obdrží bonus ve výši 6 % (slovy: šest procent) bez DPH ze skutečného realizovaného obratu bez DPH k datu ukončení smluvního vztahu rozhodného období; pokud tento obrat dosáhne alespoň výše uvedené v čl. II.2.3., obdrží kupující bonus ve výši podle čl. II.2.3.

2.7. Problematika DPH u finančního bonusu bude řešena dle platné právní úpravy vztahující se

k DPH.

2.8. Finanční bonus se nevztahuje k jednotlivým položkám odebraného zboží, ale k celkovému objemu přímých dodávek za výše uvedené období trvání smluvního vztahu mezi smluvními stranami.

III. Platební podmínky

3.1. Splatnost opravného daňového dokladu (dobropisu) je 45 dnů.

3.2. Konečná forma úhrady opravného daňového dokladu bude provedena formou započtení vzájemných závazků a pohledávek stran nebo (nebude-li započtení možné) převodem na bankovní účet kupujícího uvedený v záhlaví této smlouvy k datu splatnosti uvedenému na opravném daňovém dokladu.

IV.

Doba trvání smlouvy a možnosti jejího ukončení

4.1. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou do 22.12.2024.

4.2. Tuto smlouvu lze ukončit

a) písemnou dohodou stran,

b) výpovědí,

c) odstoupením od smlouvy dle platných právních předpisů.

4.3. Každá smluvní strana je oprávněna ukončit tuto smlouvu písemnou výpovědí i bez udání důvodu. Výpovědní doba činí 1 měsíc a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena druhé smluvní straně. V případě, že

druhá smluvní strana odmítne výpověď převzít, výpověď nepřevezme nebo doručení výpovědi jinak zmaří, má se za to, že výpověď byla doručena třetí den po odevzdání doporučeného psaní obsahujícího výpověď provozovateli poštovních služeb k doručení na poslední známou adresu smluvní strany, které je výpověď určena.

4.4. Od této smlouvy může smluvní stana rovněž jednostranně odstoupit v případě, že v průběhu plnění této smlouvy druhá strana vstoupí do likvidace nebo bylo-li zahájeno insolvenční řízení, ve kterém se řeší úpadek nebo hrozící úpadek této druhé smluvní strany nebo se druhá smluvní strana stane jinak platebně neschopnou.

4.5. Smluvní strany se dohodly, že odstoupení od této smlouvy musí být v písemné formě, jinak je neplatné. Odstoupení je účinné ode dne, kdy bylo doručeno druhé smluvní straně.

4.6. Odstoupí-li jedna ze smluvních stran od této smlouvy, je prodávající povinen zaplatit kupujícímu finanční obratový bonus za obrat dodávaného zboží za rozhodné období nebo jeho část po dobu trvání této smlouvy do okamžiku účinnosti odstoupení od smlouvy.

4.7. V případě změny základní prodejní ceny jakéhokoli z výrobků je prodávající oprávněn smlouvu vypovědět s účinností k okamžiku doručení výpovědi kupujícímu, aniž by tím došlo ke vzniku jakéhokoli nároku kupujícího či odpovědnosti za škodu na straně prodávajícího.

V.

Prohlášení stran

5.1. Strany souhlasně prohlašují, že touto smlouvou není kupující jakkoli zavázán odebírat zboží prodávajícího a to v jakémkoli množství a nadále disponuje absolutní smluvní volností co do výběru zboží i co do výběru jejich dodavatelů. Tato smlouva nezavazuje kupujícího k předepisování, nákupu, užívání, doporučování nebo zajištění užívání jakéhokoli výrobku prodávajícího nebo jemu spřízněných osob.

5.2. Strany dále prohlašují, že účelem této smlouvy není reklama zboží prodávajícího nebo osob jemu spřízněných, ani poskytnutí daru či sponzorského příspěvku, ani jakákoli forma poskytování vzorků zboží, ani pobídka či návod na neoprávněné čerpání prostředků z veřejného zdravotního pojištění, nýbrž pouze poskytnutí bonusu na základě žádosti kupujícího.

5.3. Strany prohlašují, že jim nejsou známé žádné skutečnosti, které by bránily poskytnutí bonusu podle této smlouvy. Strany dále shodně prohlašují, že považují bonus sjednaný v této smlouvě za formu „neadresného bonusu“ ve smyslu příkazu ministra zdravotnictví č. 13/2018

„Vybrané zásady transparentního hospodaření přímo řízených organizací Ministerstva zdravotnictví v oblasti nákupu zboží a služeb“, č.j. MZDR 16781/2018, a to s ohledem na skutečnost, že ke dni uskutečnění zdanitelného plnění nelze vyhodnotit, zda kupujícímu za příslušné rozhodné období vznikne právo na bonus, a proto ani nelze k tomuto datu výši bonusu objektivně propojit s konkrétní jednotlivou položkou.

5.4. Strany potvrzují, že dojde-li ke vzniku práva kupujícího na bonus, nebude skutečná cena zboží se započtením bonusu nižší než výše úhrady dohodnutá se zdravotními pojišťovnami, přičemž tato cena bude vykazována zdravotním pojišťovnám. Případné závazky kupujícího vůči zdravotním pojišťovnám a jejich vypořádání jsou výhradní záležitostí kupujícího.

5.5. Strany berou na vědomí, že plnění podmínek této smlouvy musí být průběžně posuzované z hlediska souladu se soutěžními pravidly dle Zákona na ochranu hospodářské soutěže (dále jen

„Zákon“) a Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „Smlouva o EU“). V případě, že tato smlouva nebo její část bude ze strany prodávajícího považovaná za porušující ustanovení Zákona a/nebo Smlouvy o EU (přičemž prodávající je oprávněn o tomto samostatně rozhodnout), je prodávající oprávněn od této smlouvy okamžitě odstoupit, aniž by tím došlo ke vzniku jakéhokoli nároku kupujícího či odpovědnosti za škodu na straně prodávajícího.

5.6. Strany dále souhlasí, že pokud se za trvání této smlouvy změní aplikace nebo text právních předpisů aplikovatelných na tuto smlouvu, zejména zákona o dani z přidané hodnoty, nebo předpisů o cenové regulaci léčivých přípravků nebo zákona o regulaci reklamy, strany v dobré víře projednají poskytnutí bonusu, zejména formu, ve které jsou bonusy poskytovány, dokladovány a účtovány a jejich poskytování jako takové, a to i za celou dobu jejího trvání. V

případě, že tímto postupem strany nedospějí k dohodě, je kterákoliv strana oprávněna poskytování nebo přijímání bonusů odmítnout, a od této smlouvy písemně odstoupit.

VI.

Mlčenlivost

6.1 Veškeré informace v ústní nebo písemné podobě, které si mezi sebou strany navzájem poskytly nebo poskytnou v souvislosti s touto smlouvou, mají charakter důvěrných informací („Důvěrné informace“). Prodávající prohlašuje, že informace týkající se specifikace zboží, jejich jednotkových cen, bonus, jeho výši a mechanismus stanovení považuje za své obchodní tajemství ve smyslu § 504 Občanského zákoníku, a to mj. i s ohledem na existenci specifických ujednání se zdravotními pojišťovnami, které se týkající podmínek používání zboží při poskytování zdravotních služeb. Skutečnosti označené takto za obchodní tajemství mohou být zveřejněny pouze s předchozím písemným souhlasem prodávajícího nebo na základě pravomocného rozhodnutí soudu, jímž bude stanoveno, že skutečnosti označené prodávajícím za obchodní tajemství nenaplňují definici ve smyslu ustanovení § 504 Občanského zákoníku.

6.2 Strany se zavazují Důvěrné informace chránit před jakýmkoliv jejich neoprávněným zpřístupněním třetím osobám (aktivním či pasivním, přímým či nepřímým) a jejich zneužitím. Strany mohou poskytovat přístup k Důvěrným informacím pouze svým poradcům či zaměstnancům, kteří mají z povahy své činnosti potřebu tyto informace znát, a to za předpokladu, že se na ně vztahuje povinnost mlčenlivosti ve stejném rozsahu, jako je obsažena v tomto ujednání. Povinnost mlčenlivosti bude trvat i po ukončení jakékoliv spolupráce či jiného vztahu mezi Zákazníkem a Společností.

VII.

Protikorupční ustanovení

7.1 Žádná ze stran nebude provádět nic, co je zakázáno národními či jinými právními předpisy zaměřenými proti korupci („Protikorupční předpisy“), které se mohou vztahovat na jednu či obě strany této smlouvy. Aniž by bylo dotčeno předchozí ustanovení, žádná ze stran neprovede platby ani nenabídne nebo nepřevede cokoli, co by mělo nějakou hodnotu, ve prospěch představitele či zaměstnance veřejné správy, představitele politické strany, kandidáta na politickou funkci, či jakékoliv třetí strany v souvislosti s předmětem této smlouvy takovým způsobem, který by porušoval Protikorupční předpisy.

VIII.

Závěrečná ustanovení

8.1 Smluvní strany výslovně vylučují použití ust. § 1740 odst. 3 a § 1757 odst. 2, odst. 3, § 1765,

§ 1766 občanského zákoníku, v platném znění, na tuto smlouvu.

8.2 Smluvní strany se dohodly, že pro vzájemnou komunikaci a pro jednotlivá právní jednání budou komunikovat telefonicky, faxem nebo elektronicky komunikaci prostřednictvím veřejné datové sítě, nestanoví-li tato smlouva pro vzájemné jednání výslovně písemnou formu.

8.3 Smluvní strany se dohodly, že tato smlouva a právní vztahy z ní vzniklé se řídí platným právním řádem České republiky. Smluvní strany se zavazují, že veškeré spory vzniklé v souvislosti s touto smlouvou budou řešit smírně dohodou. Pokud by taková dohoda nebyla možná, budou všechny případné spory vzniklé z této smlouvy nebo v souvislosti s ní řešeny v řízení u věcně a místně příslušného soudu v České republice. Smluvní strany této smlouvy se dohodly, že místně příslušným soudem pro řešení případných sporů bude soud příslušný podle místa sídla kupujícího.

8.4 Dnem podpisu této smlouvy se ruší veškerá předchozí ujednání a dohody týkající se předmětu této smlouvy mezi smluvními stranami, pokud byly uzavřeny.

8.5 Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami. Účinnosti tato smlouva nabývá dnem jejího uveřejnění prostřednictvím registru smluv ve smyslu ust. § 6 odst. 1 zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů. V případě, že vznikne zákonná povinnost zveřejňování, Zákazník prodiskutuje se Společností správnost obsahu zveřejňovaných dokumentů (formou e-mailové korespondence) před zasláním datové zprávy správci registru smluv s elektronickým obrazem textového obsahu Smlouvy společně s povinnými metadaty po znečitelnění údajů, které mají být ze zveřejnění vyloučeny.

8.6 Nebude-li tato smlouva uveřejněna prostřednictvím registru smluv do tří měsíců ode dne platnosti, bude zrušena od počátku.

8.7 Tuto smlouvu lze změnit nebo doplnit jen ve formě písemných dodatků postupně číslovaných, jež podepíší oprávnění zástupci obou smluvních stran.

8.8 Prodávající se zavazuje bez předchozího výslovného písemného souhlasu kupujícího nepostoupit ani nepřevést jakákoliv práva či povinnosti vyplývající z této smlouvy na třetí osobu či osoby.

8.9 Je-li nebo stane-li se jakékoli ustanovení této smlouvy neplatným, nezákonným nebo nevynutitelným, netýká se tato neplatnost a nevynutitelnost zbývajících ustanovení této smlouvy. Smluvní strany se tímto zavazují nahradit do 5 (pěti) pracovních dnů po doručení výzvy druhé smluvní strany jakékoli takové neplatné, nezákonné nebo nevynutitelné ustanovení ustanovením, které je platné, zákonné a vynutitelné a má stejný nebo alespoň podobný obchodní účel.

8.10 Na práva a povinnosti v této smlouvě se použijí ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zejména § 2079 a násl.

8.11 Tato smlouva je sepsána a podepsána ve dvou vyhotoveních majících shodnou platnost originálu, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení smlouvy.

8.12 Smluvní strany shodně prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem pečlivě přečetly, že jejímu obsahu rozumí a souhlasí s ním, smlouvu uzavírají podle své pravé a svobodné vůle a na důkaz toho připojují své podpisy.

Přílohy:

Příloha č. 1 – Specifikace zboží

V Praze dne: 2024.07.31 V Praze dne:2024.08.06

Prodávající: Kupující:

……………………….............................. ………………………………..........................

Janssen-Cilag s.r.o. Fakultní nemocnice Královské Vinohrady

Pygmalion Anastasopoulos XXXx. Xxx Xxxxxx, MBA

jednatel ředitel