OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO DODÁNÍ ZBOŽÍ A/NEBO SLUŽEB
OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO DODÁNÍ ZBOŽÍ A/NEBO SLUŽEB
(Revidováno 2. února 2024)
1. VYMEZENÍ POJMŮ
1.1 „MSD“ znamená Merck Sharp and Dohme s.r.o., společnost se sídlem Praha 5, Na Valentince 3336/4, PSČ 150 00, IČ: 284 62 564, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, xxxxxx 143294
1.2 „Dodavatel“ znamená fyzickou či právnickou osobu dodávající Práce pro MSD.
1.3 MSD a Dodavatel společně dále vystupují pod názvem „Strany“, a každá jednotlivě jako
„Strana“.
1.4 „Dohoda“ znamená smlouvu uzavřenou mezi MSD a Dodavatelem, která zahrnuje tyto obchodní podmínky a případně také objednávku MSD a jakýkoli jiný dokument, na který se odkazuje v objednávce MSD.
1.5 „Práce“ znamenají veškerou práci, zboží, služby, materiál, náhradní díly, komponenty, výrobní zařízení, zařízení, pojištění, přepravu a veškeré další věci, které je Dodavatel povinen poskytnout, aby splnil své závazky plynoucí z Dohody a Práce budou podle potřeby vykládány jako jedna či více z výše specifikovaných položek.
1.6 „Smluvní cena“ znamená cenu, jež má být MSD zaplacena za provedené Práce.
1.7 „Zmocněný zástupce“ je zástupce Strany zmocněný na základě zákona tuto Stranu zavázat
k právně závazné smlouvě.
1.8 „Správná praxe“ znamená uplatňování stejných dovedností, odbornosti a úsudku a využívání vybavení a prostředků stejné či vyšší kvality, jež lze očekávat od osoby, která:
(a) má schopnosti a zkušenosti s poskytováním Prací; a
(b) řádným a rozumným způsobem pečuje a svědomitě plní své závazky.
1.9 „Pracovník ve zdravotnictví“ je definován jako jakýkoli člen lékařské, dentální, lékárenské či ošetřovatelské profese i jakékoli jiné osoby včetně zaměstnanců administrativy, které při vykonávání své pracovní činnosti mohou administrativně spravovat, předepisovat, nakupovat, doporučovat či dodávat léčivé přípravky.
1.10 „Převod hodnoty“ je definován jako jakýkoli přímý nebo nepřímý převod hodnoty v hotovosti, naturáliích či provedený jiným způsobem za propagačními či jinými účely.
2. ÚVODNÍ USTANOVENÍ
2.1 Dohoda se vztahuje na a nahrazuje veškeré podmínky, na které Dodavatel v ústní nebo písemné formě odkazuje, předkládá je, nebo se na ně odvolává ať už při vyjednávání nebo v jakékoli jiné době při jednání mezi MSD a Dodavatelem v souvislosti s Pracemi.
2.2 Aniž by tím bylo dotčeno výše uvedené, MSD není vázána žádnými standardními, ústními či tištěnými podmínkami či jinými podmínkami předkládanými Dodavatelem v jakémkoli z jeho dokumentů nebo jiným způsobem, pokud ovšem Dodavatel v písemné formě výslovně a jasně a nezávisle v těchto podmínkách neoznámí, že má v úmyslu tyto podmínky uplatňovat a MSD prostřednictvím Zmocněného zástupce nepotvrdí Dodavateli jejich přijetí v písemné formě.
3. CELISTVOST
3.1 Dohodu nelze upravovat a měnit, s výjimkou písemně vypracovaných změn schválených Zmocněnými zástupci obou Stran. Dohoda představuje veškerá ujednání mezi Stranami.
3.2 Každá ze Xxxxx souhlasí, že nebude uplatňovat ani se nebude spoléhat na jakékoli opravné prostředky v souvislosti s jakýmikoli prohlášeními nebo zárukami (ať v dobré víře či z nedbalosti), které nejsou vymezeny Dohodou. Každá ze Xxxxx souhlasí s tím, že jediný závazek plynoucí z prohlášení a záruk stanovených Dohodou (ať v dobré víře či z nedbalosti) bude závazek za porušení smlouvy.
3.3 Nic z toho, co je uvedeno v odstavci 3, nemá v úmyslu vyloučit odpovědnost za podvodné jednání.
4. ZŘEKNUTÍ SE PRÁVA
4.1 Žádné jednorázové či opakované zřeknutí se práva vymezené Dohodou po jakkoli dlouhou dobu ze strany MSD nebo Dodavatele se nedotýká možnosti uplatnit jakákoli jiná práva, která vyplynula a vyplynou z Dohody.
5. SPECIFIKACE, POPIS A VZORY
5.1 Práce budou provedeny v souladu se specifikacemi, nákresy, vzory nebo jakýmkoli jiným popisem či popisy Prací odsouhlasenými oběma Stranami.
5.2 Jako podmínka prodeje se stanovuje, že Dodavatel má právo prodávat zboží, že zboží není zatíženo žádným břemenem třetí strany, že MSD má zboží v nerušené držbě, a aniž by došlo k narušení obecné platnosti výše uvedeného, že MSD má právo použít zboží pro jakékoli účely, čehož si Dodavatel je či by měl být náležitě vědom bez zásahu jakékoli třetí strany z důvodu porušení práv k průmyslovému vlastnictví.
6. PROVÁDĚNÍ A KVALITA PRACÍ
6.1 V rozsahu, v jakém Práce zahrnují zboží, toto musí být v prodejné kvalitě a bez závad na materiálu či zpracování.
6.2 Dodavatel provede Práce pro MSD v souladu se Správnou praxí a v souladu s platnými
zákony, předpisy, vyhláškami, požadavky stanovenými státními orgány a výrobními předpisy.
6.3 Dodavatel se MSD zaručuje, že disponuje dostatečnými prostředky, personálem, zkušeností a odborností, aby mohl Práce provádět podle požadovaného standardu a že vynaloží veškeré řádné a přiměřené úsilí a své závazky plynoucí z Dohody bude pečlivě plnit.
6.4 MSD může v kteroukoli rozumnou dobu během výroby provést inspekci prostor Dodavatele, výrobních postupů a zpracování všech výrobků, jež mají být dodávány Dodavatelem a je-li některá z položek vyráběna v jiných prostorách, Dodavatel zajistí pro MSD oprávnění provést inspekci s tím, že MSD v přiměřené době předem oznámí dobu a místo, kde bude zboží připraveno k testování a na své vlastní náklady Dodavatel MSD poskytne veškerou pomoc (dodáním pracovní síly, materiálu, energií či jinak) přiměřeně potřebnou pro provedení inspekce a/nebo testování. Provedení inspekce či testování nezbavuje Dodavatele povinností a závazků plynoucích z Dohody.
6.5 Změny výrobních postupů a používaných složek či surovin oproti tomu, co bylo sjednáno, nelze provádět, pokud MSD nebyla předem písemně informována a pokud nebyl doručen
předchozí písemný souhlas MSD.
7. ZPŮSOBILOST PRO DANÝ ÚČEL
7.1 Práce musí být způsobilé a dostačující pro zamyšlený účel(y), s čímž byl Dodavatel výslovně srozuměn nebo si tuto skutečnost mohl patřičně odvodit.
8. ZAJIŠŤOVÁNÍ KVALITY A SPRÁVNÁ VÝROBNÍ PRAXE
8.1 Dodavatel se zavazuje dodržovat příslušné principy a postupy správné výrobní praxe (SVP) definované ve směrnici Komise 2003/94/EC (prováděné podle zákona č. 378/2007 Sb., o léčivech a o změnách některých souvisejících zákonů (zákon o léčivech), v platném znění).
8.2 Dodavatel zajistí, že veškerý jím zaměstnávaný personál za účelem provádění Prací obdrží a i do budoucna mu bude zajišťováno odpovídající školení osobami k tomu kvalifikovanými ohledně teorie a aplikace zajišťování kvality SVP (v případě potřeby) a provádění kalibračních služeb a služeb údržby a že má nezbytnou kvalifikaci a praktické zkušenosti s prováděním takových služeb. Na vyžádání Dodavatel MSD odpovídajícím způsobem prokáže, že jedná v souladu s tímto ustanovením.
8.3 Dodavatel musí okamžitě MSD informovat, pokud by mu v průběhu platnosti Dohody byla odebrána či pozastavena akreditace ČIA (Český institut pro akreditaci, o.p.s.) či jiná akreditace (v závislosti na situaci), přičemž každé takové odejmutí nebo pozastavení platnosti opravňuje MSD k tomu, aby Dohodu okamžitě ukončila.
9. VÝMĚNA PERSONÁLU
9.1 Dodavatel odpovídá za udržování přiměřené kontinuity v oblasti zaměstnanců zajišťujících Práce jeho jménem, vyhrazuje si však právo pro občasnou změnu. Dojde-li k nahrazování zaměstnanců:
(a) za období předávky se neúčtují dodatečné náklady a Dodavatel nadále odpovídá za
Práce, které provádějí kterékoli jednotlivé osoby jeho jménem;
(b) kdy Dodavatel provádí účtování na základě času a materiálu, je odpovědností Dodavatele zajistit, aby příslušné schopnosti a zkušenosti náhradních zaměstnanců odpovídaly účtovaným sazbám poplatků;
(c) nedojde ke změnám podmínek sjednaných v Dohodě a především (ale nikoli výlučně) Smluvní ceny a časového harmonogramu, pokud se Strany písemně nedohodnou jinak;
(d) Xxxxxxxxx zajistí, aby veškerý náhradní personál měl nezbytnou kvalifikaci a zkušenosti pro plnění závazků plynoucích z Dohody; a
(e) Dodavatel uznává, že MSD má právo náhradní zaměstnance odmítnout v případě, že nevyhovují ustanovením sjednaným v tomto odstavci.
9.2 V případě, že Dodavatel nemůže poskytnout buď původní zaměstnance, nebo přijatelný náhradní personál, má MSD právo Dohodu s okamžitou platností ukončit.
10. CENA
10.1 Smluvní cena je pevně stanovená cena, není-li mezi Stranami písemně dohodnuto jinak.
10.2 Smluvní cena nebude Dodavatelem navyšována (ať v závislosti na navýšení ceny práce, materiálu nebo jinak), ledaže by MSD vysloveně dle svého uvážení takové navýšení v písemné formě odsouhlasila.
10.3 Kromě Smluvní ceny může Dodavatel od MSD požadovat úhradu dohodnutých nákladů za předpokladu, že takové náklady:
(a) byly důvodně a řádně vynaloženy Dodavatelem;
(b) Dodavatel fakturuje za pořizovací cenu; a
(c) Dodavatel obdrží od MSD písemný souhlas ještě před vznikem takových nákladů či výdajů. K fakturám Dodavatele vystaveným MSD, ve kterých požaduje proplacení nákladů, musí být připojeny odpovídající příjmové doklady.
10.4 Dále k ustanovení v odstavci 10.3, písmeno (c), Dodavatel se zavazuje, že zajistí, aby kterákoli třetí strana, se kterou bude případně spolupracovat, poskytla v souvislosti s plněním závazků plynoucích z Dohody doklady o výdajích a vyúčtovatelných nákladech souvisejících s leteckou dopravou, lokální dopravou, ubytováním v hotelu, stravou, cateringem či jakýchkoli jiných nákladech a výdajích souvisejících s cestováním a stravováním. Dodavatel zajistí, aby třetí strany, se kterými spolupracuje, uchovávaly veškeré záznamy v souladu s obecně uznávanými účetními postupy.
10.5 Dodavatel souhlasí, že požadovaná platba za vyúčtovatelné náklady a výdaje může být bez doložení požadovaných informací a dokladů o vyúčtovatelných nákladech odepřena nebo odložena, dokud nebudou poskytnuty požadované informace.
10.6 Dodavatel souhlasí, že pro účely Dohody a jeho spolupráce s MSD bude veškerá smluvní ujednání s Pracovníky ve zdravotnictví vyřizovat MSD. Z tohoto důvodu by ani Xxxxxxxxx ani žádná třetí smluvní strana neměli uzavírat s Pracovníky ve zdravotnictví smlouvy za účelem jakéhokoli Převodu hodnoty.
11. PLATEBNÍ PODMÍNKY
11.1 Platba za Práce a odsouhlasené výdaje bude provedena zpětně na základě odsouhlasené faktury předložené Dodavatelem. Pokud se Strany písemně nedohodnou jinak, MSD uskuteční platbu za Práce do 90 dní ode dne doručení předmětné faktury.
11.2 Všechny faktury musí obsahovat následující informace:
(a) splatnou částku bez daně z přidané hodnoty (DPH);
(b) výši splatné DPH;
(c) sazbu účtované DPH;
(d) jakékoli další informace potvrzující, že se jedná o platnou fakturu s DPH;
(e) platné číslo objednávky vystavené MSD;
(f) doklady s uvedením jednotlivých položek a kopie dokladů s vyúčtovatelnými náklady stanovenými v odstavci 10.4; a
(g) název smlouvy Dodavatele evidovaný u MSD.
11.3 MSD má právo vrátit kteroukoli fakturu a odepřít platbu Smluvní ceny a/nebo jakýchkoli dalších částek účtovaných Dodavatelem společnosti MSD, dokud Dodavatel nepředloží fakturu splňující požadavky stanovené v tomto odstavci.
11.4 Dodavatel si může účtovat zákonný úrok z prodlení od data splatnosti uvedeného na platné faktuře (za podmínky, že tato faktura je v souladu s požadavky v tomto odstavci). Platba úroku z prodlení nemá žádný vliv na nárok MSD na náhradu škody.
12. DODÁVKY
12.1 Práce musí být dodány včetně platby za přepravu na místo, které MSD případně označí ve své objednávce. Dodání se v případě potřeby odpovídajícím způsobem řídí speciálními podmínkami a požadavky dohodnutými mezi Stranami. Pokud nebudou Práce provedeny správně, Dodavatel ručí za jakékoli dodatečné náklady vzniklé při jejich dodání do správného místa určení.
12.2 MSD může odložit dodávku tím, že o této skutečnosti kdykoli před dodáním informuje Xxxxxxxxxx.
13. VLASTNICTVÍ A RIZIKO
13.1 Podle výslovných ustanovení v odstavci 13.2 níže Dodavatel zůstává vlastníkem Prací a nese riziko související s Pracemi až do doby dokončení Prací a jejich předání MSD, jak stanovuje Xxxxxx.
13.2 Pokud Dohoda stanoví platby části Smluvní ceny ze strany MSD kdykoli před započetím provádění jakýchkoli Prací dle Dohody ze strany Dodavatele a/nebo pokud MSD zaplatí za Práce nebo materiál, který je v libovolné fázi přípravy, obstarávání, zhotovení, montování nebo výroby ať v prostorách MSD, Dodavatele, Subdodavatele nebo jinde, a/nebo pokud MSD zaplatí část Smluvní ceny v kterékoli fázi plnění Dohody (ať jsou tyto platby uskutečňované předem nebo po uplynutí daných fází plnění Dohody), pak se tyto platby budou považovat za součást plateb a ne za zálohu na dohodnutou Smluvní cenu a vlastnictví k těmto Pracím a materiálu přejde na MSD po provedení první dohodnuté platby.
13.3 Přestože vlastnictví k Pracím a materiálu, jak se uvádí v odstavci 13.2, přejde na MSD po provedení sjednané platby, riziko v souvislosti s tímto zbožím a materiálem zůstane na straně Dodavatele, dokud nedojde k dokončení Prací a jejich převzetí, jak je uvedeno v Dohodě.
14. TERMÍN PLNĚNÍ PRACÍ
14.1 Termín plnění Prací bude dohodnut v písemné formě mezi MSD a Dodavatelem nebo případně uveden v objednávkovém formuláři MSD. Dodavatel zajistí harmonogram výroby, dodání a dokončení v souladu s tím, jak to od něj MSD může přiměřeně požadovat, a okamžitě MSD písemně vyrozumí, pokud by došlo nebo by se zdálo, že dojde k opoždění Prací oproti harmonogramu.
15. PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ
15.1 Dodavatel tímto v souladu s odstavcem 15.2 níže prohlašuje a zaručuje se, že má právo disponovat příslušnými právy duševního vlastnictví k Pracím sjednaných Dohodou a že Práce neporušují práva duševního vlastnictví třetí strany.
15.2 Vlastnické právo a vlastnictví ohledně Prací a jakýchkoli souvisejících ochranných známek, autorských práv nebo jiných práv duševního vlastnictví vyplývající z Prací zůstávají ve výhradním vlastnictví MSD. Dodavatel tímto souhlasí, že veškerá práva duševního vlastnictví plně postupuje MSD a řádně vyhotoví a podepíše veškeré dokumenty nezbytné k tomu, aby
tento záměr vstoupil v platnost. Pro vyloučení pochybností veškerá práva duševního vlastnictví, která náležela kterékoli ze Stran nebo jakékoli třetí straně před uzavřením Dohody, zůstanou ve vlastnictví dané strany. Dodavatel tímto neodvolatelně na dobu trvání Dohody uděluje MSD veškeré licence a oprávnění, výslovná či předpokládaná, která jsou nezbytná pro provádění Dohody.
16. PROPAGACE
16.1 Dodavatel souhlasí, že bez předchozího písemného souhlasu MSD, jehož udělení může MSD podle svého uvážení odepřít, nebude využívat ani odkazovat na žádnou reklamu, tiskovou zprávu, rozhovor, prezentaci pro budoucí zákazníky, článek, propagační materiál či jiný způsob komunikace, název společnosti MSD či jejích zástupců, schvalování, přímý nebo nepřímý citát, kód, kresbu, logo, ochrannou známku, specifikaci, obrázek nebo jakékoli jiné výstupy vyplývající z provádění Prací.
17. POJIŠTĚNÍ
17.1 Po dobu platnosti Dohody a nejméně po dobu dalších pěti let bude mít Dodavatel sjednané pojištění pokrývající rizika, a to na takovou částku, kterou rozumný pojišťovací makléř působící v oblasti poradenství obchodním společnostem poskytujícím Práce pro MSD považuje za přiměřenou. Není-li s MSD písemně ujednáno jinak, pojistné krytí zahrnuje, ale nikoli pouze, pojištění odpovědnosti za vadu výrobku, pojištění přerušení činnosti a pojištění profesní odpovědnosti. Dodavatel se zavazuje jakékoliv změny v pojistném krytí (zejména, nikoliv výlučně zrušení, neobnovení nebo podstatnou změnu) oznámit písemně MSD, a to do tří (3) pracovních dnů poté, co se změna uskuteční.
17.2 Dodavatel doručí MSD do sedmi dnů od uzavření Dohody a na vyžádání v průběhu plnění Dohody pojistné certifikáty dokládající, že pojistné smlouvy uvádějící takové krytí a výši pojištění jsou platné a že pojistitel má rating AM Best na výši A- nebo lepší. Nejméně třicet
(30) kalendářních dnů předem doručí Dodavatel MSD písemné oznámení, pokud dojde ke
zrušení, ukončení nebo k podstatným změnám zmíněných pojistných smluv.
17.3 Závazky Dodavatele stanovené v odstavci 17.1 zůstanou v platnosti i po ukončení Dohody.
18. POHOTOVOSTNÍ PLÁNOVÁNÍ
18.1 V době platnosti Dohody musí mít Dodavatel připravený přiměřený pohotovostní a krizový plán zajišťující minimalizaci přerušení nebo zastavení poskytování Prací včetně přerušení a narušení způsobených ztrátou, poškozením či zničením jakýchkoli prostor, vybavení, infrastruktury či záznamů.
18.2 Ustanovení pohotovostního a krizového plánu, na které se odkazuje v odstavci 18.1, musí být pro MSD přiměřeně uspokojivá a MSD a její zástupci mohou provést inspekci a pořizovat si kopie dokumentů dokládajících informace uvedené v odstavci 18.1, a to na základě oznámení podaného pět (5) dnů předem.
19. ZÁZNAMY
19.1 Dodavatel musí uchovávat jasné, přesné, úplné a aktuální záznamy a informace o:
(a) veškerých záležitostech týkajících se Prací a jejich provádění, pro které musí být záznamy uchovávány podle platných právních předpisů; a
(b) plnění závazků plynoucích z Dohody včetně náležitě podrobných informací ohledně
všech dotazů, nároků, vyrovnání, plateb, kompenzací a systémových procesů.
19.2 Dodavatel uchová záznamy a informace uvedené v tomto odstavci ve stavu, který lze od osoby provádějící Práce přiměřeně požadovat.
19.3 Dodavatel musí na přiměřenou žádost MSD zpřístupnit MSD a jejím zástupcům veškeré záznamy a informace, které náleží Dodavateli a/nebo třetí straně podílející se na provádění Prací a které mohou odpovídajícím způsobem potvrdit, že:
(a) Dodavatel postupuje v souladu se závazky plynoucími z Dohody; nebo
(b) výpočet částek určených k platbě ze strany Dodavatele probíhá v souladu s Dohodou.
19.4 Dodavatel musí na vyžádání poskytnout MSD, jejím zástupcům a jakémukoli příslušnému regulačnímu orgánu přístup do prostor Dodavatele a k záznamům (a/nebo do prostor a k záznamům kterýchkoli třetích stran podílejících se na provádění Prací) za účelem provedení inspekce či šetření požadovaného ze strany regulačního orgánu v souvislosti s prováděním Prací.
19.5 Dodavatel musí zajistit, aby jeho zaměstnanci a zaměstnanci kterékoli třetí strany podílející se na poskytování Prací byli (v přiměřené míře) připraveni MSD pomoci při výkonu práv plynoucích z odstavců 19.3 a 19.4.
20. VYŠŠÍ MOC
20.1 Žádná ze Stran nebude vůči druhé Straně odpovědná za neplnění svých závazků plynoucích z Dohody, pokud by příčinou neplnění byly okolnosti, které se vymykají její přiměřené kontrole. V takovém případě se plnění závazků takové neplnící Straně pozastavuje na dobu, po kterou působí takováto vyšší moc, avšak za předpokladu, že bude vynaloženo nezbytné úsilí plnit závazky plynoucí z Dohody a že pozastavené závazky budou splněny okamžitě, jakmile zmizí okolnosti působení vyšší moci.
21. ODMÍTNUTÍ
21.1 Pokud kterékoli z Prací nejsou podle rozumného uvážení MSD v souladu s podmínkami stanovenými Dohodou, včetně množství, kvality či popisu, nebo neodpovídají objednávce, MSD má právo odmítnout tyto Práce kdykoliv po jejich doručení nebo dokončení bez ohledu na to, zda je MSD přijala či za ně provedla platbu.
21.2 Přijetím takových Prací ze strany MSD nejsou dotčena žádná práva, která má MSD vůči Dodavateli, včetně (ale nikoli pouze) práv uvedených v odstavci 21.3.
21.3 V případě odmítnutí Prací v souladu s odstavcem 21.1 může MSD výhradně dle vlastního uvážení:
(a) vymáhat zpětné uhrazení částek zaplacených Dodavateli za odmítnuté Práce jakožto dluh; nebo
(b) žádat od Dodavatele dodání alternativních Prací, přičemž tyto alternativní Práce musí být zcela v souladu s podmínkami uvedenými v odstavci 5, 6 a 7 těchto obchodních podmínek; nebo
(c) nahradit odmítnuté Práce pracemi provedenými jinou stranou v souladu s Dohodou, a to při dodržení co nejpodobnějších specifikací, jak to okolnosti umožňují. Přiměřeně okolnostem má MSD právo vrátit kterékoli odmítnuté Práce Dodavateli na riziko a náklady Dodavatele.
21.4 Aniž by tím byly dotčeny jakékoli opravné prostředky, které MSD může vůči Dodavateli uplatňovat, veškeré vadné části, materiál či zpracování, které se vyskytnou v období dvanácti měsíců (nebo v jiném období stanoveném ve Smlouvě) po přijetí Prací, budou Dodavatelem nahrazeny nebo bude poskytnuta náprava na jeho vlastní náklady, a to v rozumné lhůtě od podání písemné žádosti MSD.
21.5 Nic z toho, co je uvedeno v článcích 21, 22 a 23, nebude mít vliv na práva MSD uplatnit zákonné opravné prostředky, které může vůči Dodavateli mít v souvislosti s porušením Dohody.
21.6 MSD si vyhrazuje právo odmítnout Práce z důvodu pozdního dodání.
22. NEDORUČENÍ
22.1 Pokud Dodavatel nedokončí Práce nebo jejich část v termínu uvedeném v objednávce MSD, MSD má právo Dohodu ukončit s okamžitou platností, dokončit Práce se stejnou nebo podobnou specifikací, aby došlo k nápravě prodlení a vymáhat na Dodavateli částku, o kterou náklady na tyto náhradní Práce překročily cenu, kterou by MSD zaplatila Dodavateli za Práce takto nahrazené, aniž by tím bylo dotčeno právo uplatňovat jakékoli další zákonné opravné prostředky.
23. ODPOVĚDNOST A ODŠKODNĚNÍ
23.1 Do maximální míry, jak to umožňuje zákon, MSD nenese odpovědnost za ztrátu příjmů, obchodních smluv, předpokládaných úspor, zisků, dat a informací, za škody na majetku nebo jiné nepřímé či následné ztráty čehokoli, co by vzniklo následkem zanedbání, porušením smlouvy nebo jinak, s výjimkou toho, že omezení stanovená v tomto odstavci 23.1 se nevztahují na ziskovou část Smluvní ceny.
23.2 Nic, co je uvedeno v Dohodě, neomezuje ani nevylučuje odpovědnost MSD za:
(a) úmrtí či poranění osoby následkem nedbalosti; nebo
(b) podvod nebo podvodně učiněná nesprávná prohlášení; nebo
(c) jakoukoli záležitost, jejíž vyloučení nebo pokus o vyloučení z odpovědnosti MSD by bylo nezákonné.
23.3 Dodavatel odškodní MSD za veškeré závazky, náklady, výdaje, škody a ztráty (včetně výdajů na právní služby a poplatky) vzniklé MSD na základě nebo v souvislosti s:
(a) uplatněním jakéhokoli nároku vůči MSD za skutečné nebo údajné porušení práv duševního vlastnictví třetí strany nebo práv plynoucích nebo souvisejících s Pracemi, jejich dodávkou nebo využitím; a
(b) uplatněním jakéhokoli nároku vůči MSD třetí stranou vyplývajícího z dodání Prací nebo v souvislosti s ním do té míry, do jaké takový nárok vyplývá z porušení, zanedbání plnění či neplnění nebo prodlení s plněním Dohody Dodavatelem, jeho zástupci či subdodavateli.
24. UKONČENÍ DOHODY
24.1 MSD může ukončit Dohodu kdykoli na základě písemné výpovědi s třicetidenní (30denní)
výpovědní lhůtou doručenou Dodavateli.
24.2 Pokud Dodavatel přestane plnit svou obchodní činnost obvyklým způsobem, bude nezpůsobilý hradit své finanční závazky či bude proti němu zahájeno insolvenční řízení, MSD může Dohodu ukončit s okamžitou platností a má právo na okamžité vrácení finanční částky, která byla vyplacena předem jako součást platby sjednané v odstavci 13.2 výše. Tento finanční obnos bude MSD vrácen ve stavu nezatíženém pohledávkami a nebude se na něj vztahovat žádný poplatek nebo jiné břemeno zástavního práva.
24.3 Pokud Dodavatel přestane plnit svou obchodní činnost běžným způsobem a/nebo vyskytnou-li se okolnosti uvedené v odstavci 24.2, vlastnictví a autorská práva a jakákoli jiná vlastnická práva včetně, ale nikoli pouze, k počítačovým programům a odpovídajícím zdrojovým kódům a jiným pomocným kódům souvisejícím s obvyklým užíváním programů a jakákoli jiná vlastnická práva související s programy, na kterých má MSD svůj podíl vyplývající z Dohody, budou s okamžitou platností převedena na MSD. Dodavatel se zavazuje vyhotovit a podepsat všechny nezbytné dokumenty, aby ustanovení uvedená v tomto pododstavci vstoupila v platnost.
25. DŮSLEDKY UKONČENÍ DOHODY
25.1 Ukončení Dohody se nedotkne práv a závazků Stran ani vymahatelnosti ustanovení v odstavcích 15, 16, 17, 19, 21, 23, 24, 25, 28 a jakýchkoli dalších ustanoveních v Dohodě, jejichž platnost se ukončením Dohody neruší.
25.2 Veškeré licence poskytnuté Dodavateli na základě Dohody, které jej opravňují užívat práva duševního vlastnictví náležící MSD nebo kterékoli jiné společnosti ve skupině, s okamžitou platností končí s ukončením Dohody, což se týká i práva Dodavatele dodávat jakékoli produkty, které využívají nebo jsou označeny jako duševní vlastnictví.
25.3 Po ukončení Dohody musí Xxxxxxxxx s okamžitou platností na žádost MSD vrátit či zlikvidovat:
(a) veškerý majetek, který má k dispozici či je pod jeho kontrolou, který náleží MSD a společnostem ve skupině; a
(b) veškeré materiály a záznamy, které má k dispozici či jsou pod jeho kontrolou (na jakémkoli typu média) a obsahují jakékoli důvěrné informace o MSD, s výjimkou toho, že si Dodavatel může ponechat dokumenty s důvěrnými informacemi, které nezbytně potřebuje pro účely svého účetnictví nebo proto, aby vyhověl příslušným zákonům.
25.4 Ať dojde k ukončení Dohody z kteréhokoli důvodu, MSD nebude mít vůči Dodavateli žádné další závazky, kromě uskutečnění plateb za takové Práce, které byly řádně dokončeny nebo poskytnuty v souladu s Dohodou. Provedení částečné platby za nedokončené Práce bude záležet výhradně na uvážení MSD.
26. ČÁSTEČNÁ NEPLATNOST
26.1 Pokud bude kterékoli ustanovení nebo kterákoli část Dohody prohlášena za neplatnou, bude v tomto rozsahu z Dohody vynechána a neovlivní platnost zbývajících podmínek Dohody, které budou vykládány, jako by k výskytu neplatných odstavců vůbec nedošlo.
27. NADPISY
27.1 Nadpisy v Dohodě jsou uvedeny pouze pro usnadnění orientace a v žádném případě nejsou zamýšleny tak, že by mohly ovlivnit výklad jakéhokoli ustanovení, práva nebo povinnosti obsažené v Dohodě.
28. DŮVĚRNOST INFORMACÍ
28.1 V průběhu plnění Prací Dodavatelem pro MSD (i) vyplývajících z Dohody (včetně jednání) a
(ii) za podmínek stanovených Dohodou může MSD sdělit Dodavateli určité důvěrné informace,
které obě Strany považují za součást cenných obchodních aktiv a obchodního tajemství MSD.
28.2 Dodavatel, jeho zaměstnanci, zástupci nebo subdodavatelé budou s těmito informacemi zacházet jako s důvěrnými, neposkytnou žádné z těchto informací třetí straně bez předchozího písemného souhlasu MSD a poté pouze za stejně přísných podmínek, jako jsou podmínky obsažené v Dohodě, a podniknou veškerá patřičná opatření, aby zabránili jejich vyzrazení. Dodavatel se zavazuje, že nepoužije žádné takové informace ve prospěch třetí strany.
28.3 Povinnost mlčenlivosti uvedená v těchto obchodních podmínkách se nevztahuje na informace, u kterých Dodavatel může prokazatelně doložit, že mu byly známy již dříve a nepodléhaly povinnosti mlčenlivosti, nebo že se jedná o informace, které MSD již poskytla a které byly veřejně dostupné, aniž by došlo k porušení povinnosti mlčenlivosti nebo jejichž zveřejnění je dané právně vymahatelným příkazem, nařízením či jiným předpisem.
28.4 Povinnost mlčenlivosti platí i po ukončení Dohody, a to po dobu deseti (10) let od data ukončení.
28.5 Pokud při plnění povinností sjednaných Dohodou Dodavatel využije jakékoli důvěrné informace MSD, pak Dodavatel ani jiná právnická či fyzická osoba, která se tímto stává odpovědnou za závazky Dodavatele, neprodá, nepřevede ani jinak nenaloží s žádným z práv, která bude případně v rámci Prací mít, bez písemného souhlasu MSD (udělení tohoto souhlasu MSD bezdůvodně neodmítne).
29. POSTOUPENÍ ZÁVAZKŮ A SJEDNÁNÍ SUBDODAVATELE
29.1 Pro vyloučení pochybností má MSD právo poskytnout informace získané od Dodavatele svým profesionálním poradcům a regulačnímu orgánu v rozsahu požadovaném takovým orgánem v souvislosti s výkazy předkládanými regulačním orgánům, inspekcí či jinak.
29.2 Dodavatel bez předchozího písemného souhlasu MSD nepostoupí své závazky ani neuzavře subdodavatelskou smlouvu na celou Dohodu či její část. Bez ohledu na jakékoli odsouhlasené postoupení závazků či sjednání subdodavatele bude Dodavatel odpovídat za postup prací a veškerý materiál, zboží a vybavení dodávané jím i všemi jeho subdodavateli a jím určenými zmocněnci.
29.3 Smluvní podmínky stanovené Dohodou jsou pro Strany této Dohody závazné a plynou ve prospěch těchto Stran a jejich příslušných nástupců a povolených nabyvatelů.
30. OZNÁMENÍ
30.1 Veškerá oznámení kterékoli ze Stran druhé Straně budou doručena na adresu uvedenou v objednávce MSD nebo na jinou adresu, kterou jedna Strana druhé Straně oznámí.
31. PŘÍSLUŠNÉ PRÁVO A SOUDNÍ ŘÍZENÍ
31.1 MSD a Dodavatel souhlasí, že veškeré spory či otázky výkladu vyplývající z Dohody budou rozhodovány v souladu s českým právem a budou podléhat výhradní jurisdikci soudů České republiky.
31.2 MSD a Dodavatel souhlasí, že následující ustanovení zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku v platném znění se na Dohodu nevztahují: §1740(3); §1765; §1766; §1799; §1800.
31.3 MSD i Dodavatel souhlasí, že v souladu s ustavením §1752 občanského zákoníku má MSD právo jednostranně změnit tyto obchodní podmínky. V takovém případě MSD zašle pozměněnou verzi obchodních podmínek na adresu sídla Dodavatele. Dodavatel má právo odmítnout pozměněnou verzi obchodních podmínek. V takovém případě odmítnutí bude Dohoda ukončena výpovědí s tří (3) měsíční výpovědní dobou.
32. ETICKÝ KODEX / STŘET ZÁJMŮ
32.1 Při plnění Dohody se Dodavatel zavazuje dodržovat obchodní postupy, které jsou v souladu s duchem a literou platných zákonů (včetně, ale nikoli pouze, zákon Spojených států amerických o korupčních praktikách z roku 1977 a zákon Spojeného království o podplácení z roku 2010 a související právní předpisy) a etických zásad následujícím způsobem:
(a) veškeré transakce vyplývající z Dohody budou přesně uchovány v záznamech Dodavatele a státním úředníkům, Pracovníkům ve zdravotnictví ani osobám vystupujícím jejich jménem ani zástupcům jiných obchodních společností nebudou přímo ani nepřímo vypláceny žádné finanční částky ani jiná aktiva za účelem ovlivnění rozhodnutí či činností souvisejících s obchodní činností MSD.
(b) Dodavatel bude provádět činnost vyplývající z Dohody tak, aby nedošlo ke ztrátě či poškození jména MSD z důvodů skutečného nebo zdánlivého střetu zájmů, a bude požadovat, aby všichni subdodavatelé v souvislosti s Dohodou tyto postupy dodržovali.
(c) v případě porušení obchodních postupů uvedených v tomto odstavci ze strany Dodavatele, jeho zaměstnanců, jednatelů, zástupců, subdodavatelů nebo konzultantů má MSD právo ukončit Dohodu, aniž by to pro ni znamenalo jakoukoliv sankci či jakoukoli povinnost uhradit škodu.
32.2 MSD má právo provádět audit účetnictví a záznamů Dodavatele za účelem zajištění souladu s Dohodou a etickým kodexem po dobu dvou (2) let od ukončení Dohody; Dodavatel při takovém přezkoumávání prováděném MSD poskytne plnou součinnost.
33. VZTAHY MEZI STRANAMI
33.1 Dodavatel, se kterým se uzavírá Xxxxxx, je a zůstane nezávislým smluvním dodavatelem a nebude v žádném smyslu považován za zaměstnance nebo zástupce MSD, a nebude tedy moci MSD jakýmkoli způsobem zavazovat ani mu nevznikne nárok podílet se na jakýchkoli výhodách, výsadách či plánech, které MSD poskytuje svým zaměstnancům nebo pro ně získává.
33.2 Dodavatel žádným způsobem nepoškodí obchodní činnost ani pověst MSD.
34. VYŇATÉ OSOBY
34.1 Dodavatel prohlašuje a zaručuje se, že k datu podpisu Dohody, se ani on, ani žádný z jejích vedoucích pracovníků, ředitelů, Xxxxxxxxx zaměstnanců nebo Klíčových subdodavatelů nenachází v Porušení. V případě, že dojde k jakémukoli takovému Porušení nebo se o něm Dodavatel dozví, Dodavatel neprodleně písemně notifikuje MSD. Pokud existuje Porušení s ohledem na některého z vedoucích pracovníků, ředitelů, Klíčových zaměstnanců, nebo Klíčových subdodavatelů Dodavatele, je dodavatel povinen neprodleně odstranit takovou
osobu(y) nebo subjekty z provádění jakékoli služby, funkce nebo oprávnění souvisejícího s Pracemi. MSD má také právo dle svého vlastního uvážení okamžitě ukončit Dohodu v případě jakéhokoli takového Porušení.
34.2 Pro účely tohoto článku:
(a) „Klíčový zaměstnanec“ znamená jakýkoli zaměstnanec Dodavatele provádějící jakoukoli práci v souvislosti s Pracemi.
(b) „Klíčový subdodavatel“ znamená jakákoli fyzická nebo jiná osoba, která jako subdodavatel nebo zástupce Dodavatele provádí jakoukoli práci v souvislosti s Pracemi.
(c) „Porušení“ znamená, že Dodavatel nebo jakýkoli z jeho vedoucích pracovníků, ředitelů, Klíčových zaměstnanců nebo Klíčových subdodavatelů byl:
(i) odsouzen za některý ze zločinů zjištěných u orgánů pro vyloučení uvedených na stránkách Úřadu generálního inspektora ministerstva zdravotnictví a sociálních služeb Spojených států amerických, včetně 42 USC 1320a-7 (a) (xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx);
(ii) uveden v databázi Seznamu vyloučených osob/subjektů (LEIE), (xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx.xxxx) na výše uvedené webové stránce nebo na Seznamu stran vyloučených z federálních programů vedeném Úřadem pro obecné služby Spojených států amerických; nebo
(iii) veden jakoukoli federální agenturou Spojených států amerických jako pozastavený, vyňatý, vyloučený nebo jinak nezpůsobilý k účasti ve federálních zadávacích nebo nezadávacích programů.
35. OSOBNÍ ÚDAJE A SOUKROMÍ
35.1 Strany budou pracovat s osobními údaji v souladu s veškerými platnými právními předpisy o ochraně osobních údajů, které se na Strany vztahují, zejména v souladu s Nařízením Evropského Parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (dále jen „Nařízení“).
35.2 Dodavatel výslovně prohlašuje, že disponuje vhodnými technickými a organizačními opatřeními v takovém rozsahu, který zajistí, aby zpracování osobních údajů splňovalo požadavky podle Nařízení a aby bylo zabráněno porušení zabezpečení osobních údajů, a zavazuje se taková opatření zajistit a dodržovat, a to včetně odpovídajících opatření níže uvedených:
i. pseudonymizace a šifrování osobních údajů;
ii. schopnost zajistit neustálou důvěrnost, integritu, dostupnost a odolnost systémů a
služeb zpracování;
iii. schopnost obnovit dostupnost osobních údajů a přístup k nim včas v případě fyzických či technických incidentů; a
iv. proces pravidelného testování, posuzování a hodnocení účinnosti technických a
organizačních opatření pro zajištění bezpečnosti zpracování.
35.3 Dodavatel se rovněž zavazuje poskytnout v případě potřeby MSD veškerou součinnost při vyřizování žádosti o výkon práv subjektů údajů.
35.4 Dodavatel se dále zavazuje poskytnout MSD veškeré informace (včetně veškeré potřebné dokumentace, zejména týkající se zavedených technických a organizačních opatření k ochraně osobních údajů) k doložení toho, že byly splněny povinnosti Dodavatele na úseku ochrany osobních údajů, a za tímto účelem se zavazuje umožnit MSD provedení auditů, včetně inspekcí prováděných MSD či auditorem, kterého MSD k auditu pověří; Dodavatel při takovém auditu poskytne plnou součinnost.
35.5 Strany tímto prohlašují a zaručují se, že v případě poskytnutí osobních údajů jedné Strany Straně druhé, včetně (ale nikoli pouze) jednotlivě identifikovatelných zdravotních informací, Strana, která osobní data poskytuje, se zaručuje, že si zajistila všechna nezbytná svolení, schválení a povolení poskytnout osobní údaje přijímající Straně a že neporušuje Nařízení či jakékoliv jiné zákony, pravidla a zákonná ustanovení nebo právo fyzické či právnické osoby tím, že tyto osobní údaje poskytuje. Na vyžádání přijímající Strany předloží poskytující Strana dokumenty se všemi patřičnými svoleními, schváleními a povoleními.
35.6 Dodavatel neposkytne MSD žádné jiné osobní údaje než osobní údaje nezbytné pro provedení
Prací sjednaných Dohodou ze strany Dodavatele.
35.7 Úplnost údajů. Veškerá dokumentace a údaje nezbytné pro provedené činnosti, zejména, nikoliv však výlučně dokumentace a údaje týkající se pravidel správné výrobní praxe (GMP), musí mít dohledatelného původce, musí být původní, přesné, čitelné, úplné, dostupné, musí podléhat kontrole a být chráněny před úmyslnou či neúmyslnou manipulací, ztrátou či neoprávněným přístupem pomocí vhodných technických a organizačních opatření. Ochrana v tomto rozsahu se vyžaduje po dobu uchování takových údajů/dokumentace. Dodavatel se zavazuje, že osobní údaje získané od MSD v souvislosti s Dohodou bude zpracovávat pouze v rozsahu a po dobu nezbytně nutnou k provedení Prací, tyto údaje následně dle výběru společnosti MSD neprodleně vymaže nebo jí je na její žádost nejpozději při ukončení Dohody vrátí, ledaže by platné právní předpisy vyžadovaly jinak.
35.8 Strany sjednávají, že MSD bude oprávněna získat od Dodavatele náhradu za jakékoliv případné ztráty, škody, pokuty, náklady nebo výdaje (včetně právních nákladů a výdajů), které MSD vzniknou v důsledku porušení zabezpečení osobních údajů zpracovávaných Dodavatelem v souvislosti s Dohodou, a tyto částky budou považovány za přímou škodu a nebudou podléhat žádnému omezení nebo vyloučení odpovědnosti (ať již z Dohody nebo jinak).
36. KODEX PRAVIDEL CHOVÁNÍ OBCHODNÍHO PARTNERA SPOLEČNOSTI MSD
36.1 MSD a Dodavatel usilují o dodržování nejvyšších etických standardů, včetně dodržování základních lidských práv, podporování spravedlivého a rovného zacházení, poskytování bezpečných a zdravých pracovních podmínek, respektu k životnímu prostředí, přijetí vhodných systémů řízení a etického podnikání. Aniž by došlo k omezení jiných závazků Dodavatele vyplývajících z Dohody, Dodavatel se zavazuje, že bude jednat podle litery a v duchu Kodexu pravidel chování obchodního partnera MSD (Business Partner Code of Conduct) (dále jen
„Kodex“), v platné a účinné verzi, jejíž znění je k dispozici na následujícím odkazu: xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxx-xx-xxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx/xxxx.xxxx.
36.2 Dodavatel se zavazuje, že MSD poskytne veškerou důvodně požadovanou dokumentaci k prokázání dodržování Kodexu.
36.3 MSD si v souvislosti se zajištěním dodržování Kodexu vyhrazuje právo provést, dle svého uvážení, audit aktivit Dodavatele, účetních knih a záznamů. MSD na takový audit Dodavatele s přiměřeným předstihem upozorní a může ho provést buď sama nebo za pomoci nezávislého auditora dle svého výběru. Dodavatel má povinnost potvrdit příjem oznámení od MSD bezodkladně po doručení takového oznámení a dále má povinnost do 14 dnů od doručení takového oznámení potvrdit datum, kdy dojde k auditu. MSD nebo vybraný auditor může v souvislosti s auditem nebo v rámci auditu rovněž zaměstnancům Dodavatele pokládat dotazy.Právo provést tento audit se uděluje nezávisle na jiných právech provést audit podle
této Dohody.
36.4 V případě, že audit identifikuje nesoulad činnosti Dodavatele s Kodexem, Dodavatel se zavazuje okamžitě přijmout nápravná opatření k nápravě takového nesouladu. MSD si vyhrazuje právo schválit veškerá taková nápravná opatření. Nápravná opatření musí být provedena přímo Dodavatelem a na účet Xxxxxxxxxx. Kdykoliv to bude možné, MSD bude usilovat o spolupráci s Dodavatelem na nápravě a na zavedení plánu nápravných opatření.
36.5 V případě, že Xxxxxxxxx audit nepovolí nebo odmítne přijmout nápravná opatření, či se mu taková nápravná opatření nepodaří zavést, MSD si kromě dalších práv, nápravných opatření či postupů MSD svěřených dle této Dohody, či vyplývajících ze zákona nebo ze zásad spravedlnosti, vyhrazuje právo odstoupit od této Dohody, a to za předpokladu, že Dodavatel nenapraví takové odmítnutí nápravných opatření nebo neprovede implementaci do 90 dnů od písemného oznámení MSD.
37. DALŠÍ POŽADAVKY MSD NA DODAVATELE
37.1 Aniž by došlo k omezení jiných závazků Dodavatele vyplývajících z Dohody, MSD očekává, že se Dodavatel bude řídit duchem a literou pravidel MSD stanovených v dokumentu Očekávané standardy obchodní spolupráce s dodavateli (Supplier Performance Expectations) , v platné a účinné verzi, jejíž znění je k dispozici na následujícím odkazu: xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxx-xx-xxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx/xxxx.xxxx.