SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ

SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ

uzavřená ve smyslu příslušných ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, a zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jako

„Smlouva“), mezi

(1) Liberecká automobilová doprava, s.r.o. (LIAD s.r.o.), IČO: 473 09 440, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. C 3587, zastoupená Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, jednatelem (dále jako „Převodce“); a

(2) ČSAD Liberec, a.s., IČO: 250 45 504, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI- Rochlice, PSČ: 460 06, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 1126, zastoupená Xxxxxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva (dále jako „Nabyvatel“),

(Převodce a Nabyvatel dále označováni také jako „Smluvní strana“ nebo společně jako

„Smluvní strany“).

VZHLEDEM K TOMU, ŽE

(A) Převodce je výlučným vlastníkem 76 380 kusů kmenových akcií společnosti Autocentrum Nord, a.s., IČO: 287 14 199, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI- Rochlice, PSČ: 460 06, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 2086 (dále jako „Společnost“), vydaných ve formě na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie 40,- Kč, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 85,879 % základního kapitálu Společnosti (dále jako „Akcie“).

(B) Převodce i Nabyvatel informovali své nejvyšší orgány o svém záměru uzavřít tuto Smlouvu, přičemž tyto vyslovily s jejím uzavřením souhlas,

(C) valná hromada Společnosti udělila dne    

Nabyvatele,

souhlas s převodem Akcií na

(D) Převodce má zájem převést Nabyvateli Akcie, čemuž odpovídá zájem Nabyvatele Akcie nabýt a zaplatit za ně Převodci kupní cenu,

SE SMLUVNÍ STRANY DOHODLY NA NÁSLEDUJÍCÍM:

I. PŘEDMĚT PŘEVODU

1.1 Převodce převádí Nabyvateli Xxxxx, a to včetně všech práv a povinností s Akciemi spojených, a Nabyvatel Akcie od Převodce přijímá do svého výlučného vlastnictví a zavazuje se zaplatit Převodci kupní cenu.

1.2 Převodce současně s uzavřením této Smlouvy předává Nabyvateli řádně rubopisované Akcie, jejichž převzetí Nabyvatel potvrzuje podpisem této Smlouvy.

1.3 Nabyvatel nepřevede Akcie třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu Libereckého kraje, IČO: 780 91 508, se sídlem U Jezu 642/2a, Liberec IV-Perštýn, PSČ: 460 01. Pakliže Nabyvatel poruší tuto povinnost a Akcie převede bez souhlasu Libereckého kraje na třetí osobu, je povinen zaplatit Libereckému kraji smluvní pokutu ve výši 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých).

II. KUPNÍ CENA

2.1 Kupní cena za převod Akcií činí 76.380,- Kč a je konečná (dále jako „Kupní cena“). Nabyvatel je povinen zaplatit Převodci Kupní cenu převodem na bankovní účet Převodce uvedený v odst. 7.1 této Smlouvy do pěti (5) pracovních dnů ode dne uzavření této Smlouvy.

2.2 Smluvní strany prohlašují, že přiměřenost sjednané Kupní ceny Akcií byla potvrzena znaleckým posudkem             vypracovaným dne        znalcem

       , v němž byla hodnota Akcií stanovena na        ,- Kč. Smluvní strany deklarují, že sjednaná Kupní cena odráží současnou ekonomickou situaci Společnosti.

2.3 Smluvní strany sjednávají, že objeví-li se po dni uzavření této Smlouvy závazek či závazky Společnosti, které vznikly před 30.6.2017, a/nebo, jež byly vyvolány skutečnostmi majícími původ v jednáních či činnosti Společnosti uskutečněnými před 30.6.2017, a zároveň se jedná o závazky Společnosti, které nejsou uvedeny v účetních výkazech a seznamu závazků obsažených v Příloze č. 2 této Smlouvy, má Nabyvatel nárok na slevu z Kupní ceny, a to ve výši finančního objemu těchto nově objevených závazků.

III. PROHLÁŠENÍ PŘEVODCE

3.1 Převodce prohlašuje vůči Nabyvateli, že ke dni uzavření této Smlouvy a ke dni účinnosti převodu Akcií na Nabyvatele jsou a budou jeho prohlášení a záruky obsažené v této Smlouvě platná a pravdivá (dále jako „Prohlášení“).

3.2 Jakékoli nepravdivé či neplatné Prohlášení se považuje za vadu Akcií. Nabyvatel je povinen vadu Akcií Převodci oznámit a vyzvat jej, aby vadu Akcií ve lhůtě 30 (třiceti) pracovních dnů odstranil, to vše bez zbytečného odkladu poté, kdy vadu Akcií zjistil nebo při vynaložení řádné péče měl zjistit, nejpozději však do dvou let ode dne uzavření této Smlouvy.

3.3 Neodstraní-li Převodce vadu Akcií ve shora stanovené lhůtě, má Nabyvatel právo na slevu z Kupní ceny, a to ve výši škody, která byla Nabyvateli vadou Akcií způsobena. Převodce se zavazuje vypořádat slevu z Kupní ceny bez zbytečného odkladu.

3.4 Nabyvatel se zavazuje, že vynaloží maximální úsilí k tomu, aby důsledky porušení Prohlášení byly co nejnižší, tj. zejména bude řádně a včas uplatňovat veškeré nároky vůči třetím osobám a zároveň zajistí, aby tak činila i Společnost.

IV. PROHLÁŠENÍ SMLUVNÍCH STRAN

4.1 Smluvní strany si navzájem prohlašují, že ke dni uzavření této Smlouvy a ke dni účinnosti převodu Akcií na Nabyvatele jsou a budou jejich níže uvedená prohlášení platná a pravdivá:

4.1.1 Převodce a Nabyvatel je plně a neomezeně způsobilý tuto Smlouvu uzavřít,

4.1.2 všechny souhlasy, schválení, prohlášení, oznámení a podobně, které Smluvní strana potřebuje k platnému a účinnému uzavření této Smlouvy, byly danou Smluvní stranou zajištěny a Smluvní straně nic nebrání tuto Smlouvu uzavřít;

4.1.3 tato Smlouva představuje pro každou ze Smluvních stran platný a vymahatelný závazek;

4.1.4 uzavření této Smlouvy a plnění povinností dle této Smlouvy není v rozporu se zakladatelským právním jednáním Smluvní strany nebo jejími jinými korporátními či organizačními dokumenty, ani v rozporu s jejími dalšími povinnostmi či závazky, ať již smluvními nebo zákonnými.

4.2 Bude-li prokázána nepravdivost či neplatnost jakéhokoliv prohlášení Smluvní strany dle odstavce 4.1 výše, uplatní se obdobně postup dle čl. III této Smlouvy upravující nároky Nabyvatele z vad Akcií.

V. OZNAMOVÁNÍ

5.1 Veškerá oznámení a jiná sdělení, která budou na základě této Smlouvy činěna, musí být činěna písemně v českém jazyce a mohou být příslušné Smluvní straně doručována osobně či doporučeně poštou na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy, anebo na jakoukoli jinou adresu, kterou si Smluvní strany navzájem písemně sdělí.

5.2 Veškerá oznámení či dokumenty budou považovány za doručené:

(a) v případě osobního doručení nebo doručení kurýrní služnou - v okamžiku doručení; nebo

(b) v případě zasílání poštou – druhého pracovního dne následujícího po dni, ve kterém byla zásilka podána na poštu.

5.3 Bude-li třeba prokázat doručení určitého oznámení či dokumentu, postačí prokázat, že oznámení či dokument byly doručeny. Pokud adresát odmítne jakékoli oznámení či jiné sdělení převzít, bude takové oznámení či jiné sdělení považováno za doručené v okamžiku takového odmítnutí.

VI. POSTOUPENÍ

6.1 Žádná práva či závazky dle této Smlouvy (ani tuto Smlouvu jako takovou) nelze postoupit či převést bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany.

VII. PLATBY

7.1 Pokud není výslovně stanoveno jinak, budou veškeré platby Převodci dle této Smlouvy poukazovány na účet Převodce vedený u            , č. ú.:

          , nebo na jiný účet, který Převodce Nabyvateli případně písemně oznámí.

VIII. ROZHODNÉ PRÁVO

8.1 Tato Xxxxxxx se řídí a bude vykládána v souladu s českým právem.

IX. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

9.1 Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti podpisem Smluvních stran. Práva a povinnosti ze Xxxxxxx přecházejí i na případné právní nástupce Smluvních stran.

9.2 Pokud bude některé z ustanovení obsažených v této Smlouvě shledáno z jakéhokoli důvodu a v jakémkoli ohledu neplatným, nicotným či nevymahatelným, neovlivní tato skutečnost v maximálním rozsahu přípustném zákonem jakékoli jiné ustanovení této Smlouvy a Smluvní strany se pokusí nahradit obsah takového ustanovení zněním, které neplatné, nicotné ani nevymahatelné nebude. Pokud bude jakékoli ustanovení obsažené v této Smlouvě neplatné, avšak bylo by platné, kdyby byla jeho určitá část zrušena, uplatní se takové ustanovení s příslušnou úpravou (kterou Smluvní strany provedou), která bude nezbytná k zajištění platnosti ustanovení.

9.3 Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, jsou práva Smluvních stran dle této Smlouvy kumulativní a nevylučují uplatnění práv a nároků vyplývajících ze zákona.

9.4 Změny nebo doplnění této Smlouvy vyžadují formu písemného dodatku, podepsaného oběma Smluvními stranami. To samé platí i pro vzdání se písemné formy.

9.5 Tato Smlouva byla vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž po jednom obdrží každá Smluvní strana.

9.6 Smluvní strany prohlašují, že si Xxxxxxx, včetně jejích příloh, řádně přečetly, Xxxxxxx porozuměly, s jejím obsahem souhlasí a na důkaz souhlasu se Xxxxxxxx připojují své podpisy.

V     dne

ZA PŘEVODCE:

Liberecká automobilová doprava, s.r.o. (LIAD s.r.o.)

Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxxx, jednatel

V      dne

ZA NABYVATELE:

ČSAD Liberec, a.s.

Xxxxxx Xxxxx

předseda představenstva

Příloha č. 2

Účetní výkazy Společnosti ke dni 30.6.2017 Seznam všech závazků Společnosti ke dni 30.6. 2017

Příloha č. 3

Prohlášení a záruky Převodce

1. Všeobecná ustanovení

1.1. Způsobilost k uzavření smlouvy a důsledky převodu

(a) Převodce má nezbytnou způsobilost, pravomoc a oprávnění uzavřít a plnit tuto Smlouvu. Převodce není v úpadku a uzavřením a plněním této Smlouvy si ani úpadek nezpůsobí, není vůči němu vedeno jakékoliv vykonávací (exekuční řízení), nebylo proti němu vydáno rozhodnutí či usnesení soudu či jiného správního úřadu, kterým by mu byl uložen zákaz jakkoliv disponovat s Akciemi.

(b) Xxxx Xxxxxxx a veškeré další dokumenty, které Převodce v souvislosti s touto Smlouvu uzavře, založí poté, co je Převodce podepíše, povinnosti závazné pro Převodce v souladu s jejich příslušnými podmínkami.

(c) Podpis této Smlouvy a plnění jejích podmínek nemá ani nebude mít za následek:

(i) rozpor či jakékoli jiné porušení:

(A) jakékoli smlouvy či právního jednání, jehož je Převodce či Společnost stranou,

(B) zakladatelských a korporátních dokumentů Společnosti či Převodce,

(C) jakéhokoli práva třetí osoby, příkazu, soudního rozhodnutí či obecně závazného právního předpisu nebo jakéhokoli jiného omezení, kterým je Převodce či Společnost vázána; ani

(ii) vznik povinnosti na straně Společnosti splatit jakýkoli dluh.

1.2. Zakladatelské a korporátní dokumenty

(a) Převodce i Společnost byly řádně založeny podle českého práva a řádně vznikly. Společnosti ani Převodci nebyl předložen žádný návrh ani nebylo přijato žádné rozhodnutí příslušných orgánů Společnosti ani žádného soudu o zrušení Společnosti, o její likvidaci nebo o rozdělení Společnosti nebo o jejím sloučení či splynutí se třetí stranou, které by dosud nebylo provedeno a zapsáno v obchodním rejstříku.

(b) Kopie zakladatelských a korporátních dokumentů Převodce a Společnosti, které byly Nabyvateli či jeho poradcům poskytnuty, jsou ve všech ohledem věrnými kopiemi originálů.

1.3. Vlastnické právo k Akciím a charakter Akcií

(a) Převodce je jediným a výlučným vlastníkem 76 380 kusů kmenových akcií Společnosti, vydaných ve formě na jméno, v listinné podobě, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 85,879 % základního kapitálu Společnosti a s nimiž je spojeno 76 380 hlasů ve Společnosti. Žádné právo nebylo od Akcií odděleno. Emisní kurz Akcií byl v celém rozsahu splacen.

(b) Základní kapitál Společnosti činí 3 557 560,- Kč a ke dni podpisu Smlouvy je zcela splacen.

(c) Nikdo není oprávněn požadovat, ani nevznesl nárok, že je oprávněn požadovat, aby Převodce v současnosti či budoucnosti vydal Xxxxx (jakoukoli Akcii).

(d) Převodce není nijak omezen ve volné dispozici s Akciemi ve prospěch Nabyvatele, vyjma zákonných omezení a omezení vyplývajících ze stanov Společnosti a/nebo této Smlouvy. Neexistují žádné tiché účasti na Společnosti ani žádná práva třetích osob k hospodářskému výsledku Společnosti. Nebyla uzavřena žádná dohoda o výkonu hlasovacích práv nebo jiná smlouva, která by se jakkoliv dotýkala Akcií.

(e) S Akciemi nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Akcie nejsou zatíženy právem třetí osoby, ať již věcným či smluvním (např. zástavním, opčním, předkupním nebo jiným obdobným právem), neexistuje žádný závazek Převodce poskytnout či zřídit jakékoli právo třetí osoby k Akciím a žádná osoba se nedomáhá, že jí jakékoli právo třetí osoby k Akciím svědčí, vyjma těch, která jsou uvedena v této Smlouvě a/nebo vyplývají ze stanov Společnosti, tj. vyjma: zákazu zcizení Akcií bez předchozího souhlasu valné hromady Společnosti a případného předkupního práva Libereckého kraje k Akciím.

1.4 Insolvenční řízení

(a) Pro účely tohoto odstavce znamená pojem Insolvenční řízení jakékoli řízení o konkurzu, vyrovnání či nuceném vyrovnání podle právních předpisů České republiky, případně jakékoli jiné insolvenční řízení obdobné povahy dle právních předpisů jakékoli jiné jurisdikce, které by se z jakéhokoli důvodu vztahovalo na Převodce či Společnost či jeho/její aktiva.

(b) Převodce ani Společnost ani jakákoli část jejich aktivit či závodu není předmětem žádného Insolvenčního řízení a dle nejlepšího vědomí Převodce jeho zahájení ani nehrozí.

(c) Nejsou splněny podmínky, které by umožňovaly zahájení Insolvenčního řízení (s výjimkou možnosti, že by takové řízení bylo zahájeno neodůvodněně) týkajícího se Převodce či Společnosti či jakékoli části jejich aktiv či závodu, s výjimkou konkurzního řízení týkajícího se společnosti Severotrans, a.s., IČO: 287 14 172.

(d) Převodce si není vědom, že by Společnost či Převodce sám uzavřel jakoukoli smlouvu, která by byla odporovatelná, neúčinná, nicotná či neplatná, a to z důvodů nedostatečného protiplnění, podvodného jednání vůči věřitelům, poškozování zájmů věřitelů či zvýhodňování určitých osob.

2. Nemovité věci

(a) Společnost není vlastníkem žádných nemovitých věcí.

(b) Nemovité věci, které Společnost užívá, užívá na základě platných a účinných nájemních či podnájemních smluv, které byly uzavřeny za obvyklých podmínek. Společnost neuzavřela jakoukoli smlouvu, opci nebo dohodu o předkupních právech za účelem nabytí jakékoli nemovité věci.

3. Účetní závěrky a finanční záležitosti společnosti

3.1. Účetní závěrky Společnosti a dlužníci

(a) Účetní závěrky Společnosti sestavené k 31.12.2014, 31.12.2015 a 31.12.2016:

(i) byly sestaveny v souladu s právními předpisy a obecně uznávanými účetními postupy a zásadami platnými v České republice, a

(ii) nebyly ovlivněny žádnými neobvyklými či mimořádnými položkami.

(b) v účetních závěrkách Společnosti:

(i) hodnota přiřazená jednotlivým stálým aktivům Společnosti nepřevyšuje jejich tržní hodnotu ke dni sestavení příslušné účetní závěrky, a

(ii) obsahují rezervy dostatečné krytí veškerých rozumně stanovených ztrát souvisejících s probíhajícími projekty.

(c) Společnost vždy plnila veškeré zákonné požadavky související s vedením účetnictví a veškerých finančních a účetních evidencí vyplývajících z právních předpisů České republiky.

3.2. Vlastnictví aktiv

(a) Aktiva, která Společnost užívá, buďto vlastní, anebo je užívá na základě platných a účinných nájemních či leasingových smluv, které byly uzavřeny za obvyklých podmínek.

(b) Aktiva ve vlastnictví Společnosti zahrnují veškerá aktiva dostatečná k tomu, aby tato mohla nadále vykonávat svou podnikatelskou činnost způsobem, jakým tak v současné době činí.

3.3. Pohledávky

Pohledávky (včetně mj. veškerých pohledávek z běžného obchodního styku i mimo něj, krátkodobých i dlouhodobých pohledávek) Společnosti zahrnuté v řádné účetní závěrce Společnosti za rok 2016 byly či budou uhrazeny v plné výši a v řádných termínech splatnosti.

3.4. Stav po 31. prosinci 2016 (datu, k němuž byla vyhotovena účetní závěrka Společnosti za rok 2016)

Ode dne 31. prosince 2016:

(a) Společnost provozovala svoji podnikatelskou činnost obvyklým způsobem a podle nejlepšího vědomí Převodce řádně;

(b) nedošlo ke snížení hodnoty stálého aktiva Společnosti tak, že by jeho tržní hodnota byla nižší než hodnota, která je mu přiřazena v řádné účetní závěrce Společnosti za rok 2016, ani nedošlo k přecenění žádného stálého aktiva Společnosti;

(c) Společnost neuzavřela žádnou neobvyklou smlouvu, nevstoupila do neobvyklého závazku ani se jinak neodchýlila od běžného způsobu provozování své podnikatelské činnosti;

(d) nenastala žádná událost, v jejímž důsledku vznikne Společnosti povinnost zaplatit daň ve vztahu k domnělému (naopak od skutečného) příjmu, zisku nebo výnosu nebo v jejímž důsledku bude Společnost povinna uhradit daň z titulu ručení za jinou osobu, která byla k jejímu zaplacení jinak dle příslušných právních předpisů povinna;

(e) si Převodce není vědom, že by došlo k porušení smlouvy, ani nenastala žádná jiná skutečnost, v jejímž důsledku by byla jakákoli třetí osoba oprávněna (na základě

předchozí výzvy či bez takové výzvy) požadovat od Společnosti úhradu své pohledávky před řádným datem splatnosti;

(f) Společnost neprovedla žádnou úhradu vůči Převodci nebo členům orgánů Společnosti a/nebo Převodce, s výjimkou plnění na základě smluv o výkonu funkce, pokud byly řádně schváleny valnou hromadou Společnosti, ani jí nevznikl žádný závazek vůči Převodci a/nebo členům orgánů Společnosti a/nebo Převodce, s výjimkou Pohledávek za Společností.

3.5. Zadluženost a úvěry

Společnost má k 30.6.2017 pouze a výhradně závazky uvedené v účetních výkazech a v seznamu závazků obsažených v Příloze č. 2 této Smlouvy.

3.6. Rozdělení zisku

(a) Společnost nerozhodla v období od 1. ledna 2016 do dne uzavření této Smlouvy o výplatě dividendy nebo jiném rozdělení zisku, ani jej nevyplatila, nerozdělila a ani se k ničemu takovému nezavázala.

(b) Veškeré dividendy a ostatní rozdělení zisku či aktiv Společnosti vyplacené či uskutečněné v minulosti byly vyplaceny a uskutečňovány plně v souladu s právními předpisy a příslušnými zakladatelskými dokumenty a stanovami Společnosti.

4. Obchodní záležitosti

4.1. Xxxxxxx a závazky

(a) Společnost nemá nedoplatky za odběry energií, jakož i dalších plnění a služeb poskytovaných v souvislosti s nájmem sídla a/nebo jiných nemovitých věcí s výjimkou dluhu vůči společnosti FinReal Liberec, a.s, ve výši

         ,- Kč.

(b) Společnost nemá žádný závazek ani povinnost (včetně závazků a povinností skutečných, podmíněných a těch, které se mohou projevit teprve v budoucnu),

(i) vyplývající z jakéhokoli ručení, slibu odškodnění či dokumentárního akreditivu (bez ohledu na to, zda jsou či nejsou uvedeny v řádné účetní závěrce Společnosti za rok 2016 či nikoli);

(ii) vyplývající ze smlouvy o převodu aktiv, které tvoří součást Společnosti (včetně ručení, závazků z prohlášení a záruk či slibů odškodnění, které Společnost poskytla) nebo s jakoukoli takovou smlouvou související.

(c) V současnosti neexistuje žádný návrh, soutěž či jiná výzva k uzavření smlouvy se Společností, s výjimkou záležitostí spadajících do její běžné obchodní činnosti, které jsou přijetím nebo jiným jednáním ze strany jiné osoby způsobilé založit platný závazek Společnosti.

(d) Společnost není stranou smlouvy o obchodním zastoupení, smlouvy o tichém společenství, smlouvy o distribuci, smlouvy o výkonu správy či řízení, ani jakékoli jiné smlouvy či ujednání, které by omezovalo její možnost volně provozovat svou obchodní činnost způsobem, jakým uzná za vhodné, či její právo zabývat se jakýmkoli oborem činností.

(e) Převodce si není vědom neplatnosti žádné ze smluv, jejíž stranou je Společnost a Společnost neobdržela žádné oznámení o ukončení jakékoli takové smlouvy, o odstoupení od takové smlouvy, o její neplatnosti či o jakémkoli nároku z důvodu skutečného či tvrzeného porušení či nesplnění takové smlouvy ze strany Společnosti.

(f) Společnost nikdy neposkytla ručení, ani nedala žádnou záruku ani neučinila žádné prohlášení ve vztahu k Xxxxxx.

4.2. Zařízení

(a) Dle nejlepšího vědomí Převodce technologické vybavení v majetku či užívání Společnosti:

(i) neutrpělo během 12 měsíců přede dnem podpisu této Smlouvy žádnou škodu, v jejímž důsledku by došlo k přerušení činnosti Společnosti;

(ii) slouží a bude i nadále sloužit k činnostem, pro které je určeno;

(iii) bylo vždy řádně opravováno a udržováno;

(iv) je v uspokojivém provozním stavu; a

(v) vyhovuje všem příslušným právním předpisům, týkajícím se ochrany zdraví a bezpečnosti.

4.3. Hospodářská soutěž

(a) Společnost není, ani v minulosti nebyla, stranou žádné smlouvy, dohody, jednání ve shodě, obchodní praxe, či jednání, které:

(i) jsou, byly (nebo měly být) předmětem správního řízení podle příslušných předpisů České republiky o ochraně hospodářské soutěže (dále jako

„Soutěžní předpisy“);

(ii) jsou nebo byly v rozporu s jakýmikoli příslušnými Soutěžními předpisy; nebo

(iii) jsou (částečně či zcela) neplatné nebo mohou vést k zahájení správního řízení proti Společnosti v souladu s jakýmikoli příslušnými Soutěžními předpisy.

(b) Záruky uvedené pod písm. (a) tohoto odstavce jsou pravdivé a přesné také ve vztahu k obdobným předpisům na ochranu hospodářské soutěže práva ES a jakékoli jiné jurisdikce, která se z jakéhokoli důvodu vztahuje na Společnost či její aktiva.

(c) Proti Společnosti nikdy nebylo zahájeno žádné řízení ohledně skutečného nebo domnělého porušení Soutěžních předpisů ani předpisů práva ES či jiné jurisdikce podle písm. (b) tohoto odstavce ze strany Společnosti, ani nebyla Společnost jakýmkoli takovým řízením zasažena.

4.4. Práva duševního vlastnictví

(a) Pro účely tohoto článku se Právy duševního vlastnictví rozumí (i) následující práva podle platných právních předpisů České republiky: autorská práva, práva související s autorským právem, jiná práva dle autorského zákona, patenty, průmyslové vzory, ochranné známky (včetně veškerých práv s nimi souvisejících, ať již jsou zapsané či nikoliv a práv souvisejících s žádostmi o jejich zapsání a práv takové žádosti podat), označení původu, know-how, obchodní tajemství a (ii) jiné druhy ochrany stejné či podobné výše uvedeným právům a další práva

duševního vlastnictví, která mohou ochranu dle právních předpisů jakékoli jurisdikce poskytnout.

(b) Žádná činnost Společnosti nezakládá porušení jakéhokoli Práva duševního vlastnictví třetí strany. Vůči Společnosti nebyl uplatněn žádný nárok z takového porušení.

(c) Společnost není vlastníkem žádné ochranné známky či jiného Práva duševního vlastnictví.

(d) Převodce si není vědom žádného probíhajícího, připravovaného či hrozícího soudního, rozhodčího, správního či jiného řízení proti Společnosti, které by jakkoli souviselo s jakýmkoli Právem duševního vlastnictví.

4.5. Počítačové systémy, data a záznamy

Počítačové a telekomunikační vybavení, software a databáze užívané Společností jsou přiměřené provozním nárokům Společnosti. Byly zavedeny přiměřené postupy zálohování a ochrany dat, které jsou ve všech podstatných ohledech dodržovány.

4.6. Neexistence plných mocí

Společnost neudělila žádnou plnou moc ani jiné obdobné zmocnění, které zůstává v platnosti.

4.7. Platby v souvislosti s touto transakcí

Nabyvatel ani Společnost není a nebude povinen platit či poskytnout jakoukoli částku, cenu, úhradu, výhodu či jiné plnění v důsledku uskutečnění transakce upravené v této Smlouvě, s výjimkou povinností vyplývajících z této Smlouvy a povinností, k jejichž splnění se Nabyvatel sám zavázal.

4.8. Převodce

Převodce má za Společností pouze takové pohledávky, které jsou uvedeny v Příloze č. 2 této Smlouvy.

4.9. Jednání s souladu se zákonem

Společnost ani Převodce neobdrželi a ani v budoucnu neobdrží žádné plnění či výhodu v souvislosti s plněním či realizací této Smlouvy, ani se Společnost či Převodce nezavázali k poskytnutí jakéhokoli plnění či výhody třetí osobě v souvislosti s plněním či realizací této Smlouvy, vyjma plnění sjednaných v rámci této Smlouvy.

4.10 Pojištění

(a) Společnost je platně pojištěna proti všem pojistným událostem, proti nimž se podnikatelé provozující obdobnou činnost běžně pojišťují, a to v rozsahu obvyklém provozované činnosti.

(b) Pojistky byly vždy uzavřeny na přiměřenou a v daném oboru činnosti obvyklou výši pojistného plnění a za podmínek ve všech podstatných ohledech přiměřených a obvyklých.

5. DANĚ

(a) Společnost vždy splňovala veškeré požadavky právních předpisů, závazných pravidel, vyhlášek, nařízení a směrnic týkajících se daní, a to včetně řádného a včasného plnění veškerých povinností k podání příslušných přiznání, prohlášení a obdobných dokumentů, uskutečnění plateb a vedení záznamů. Veškeré daně

jakékoli povahy, jež byla Společnost povinna odvést jako poplatník nebo plátce a jež se staly splatnými, byly řádně uhrazeny.

(b) Všechny výkazy, výpočty, přiznání, prohlášení a obdobné dokumenty, které měly být v souvislosti s daněmi podány či učiněny, byly Společností vždy řádně a včas učiněny či podány příslušným orgánům, veškeré informace, výkazy, výpočty, přiznání, prohlášení a obdobné dokumenty, které byly těmto orgánům Společností poskytnuty, jsou pravdivé a správné a nejsou předmětem žádného podstatného sporu s těmito orgány. Všechny záznamy, které je Společnost povinna uchovávat pro účely daní nebo které by byly zapotřebí k odůvodnění jakéhokoli nároku uplatněného nebo stanoviska zaujatého Společností ve vztahu k daním, jsou uchovávány a jsou k dispozici pro účely kontroly v prostorách Společnosti.

(c) Převodci není známo, že by existovaly jakékoliv spory mezi Společností na straně jedné a finančním úřadem na straně druhé a není mu rovněž známo, že by se takové spory daly očekávat. Převodci není známo, že by ke dni podpisu této Smlouvy došlo ze strany Společnosti k jakémukoliv porušení příslušných daňových předpisů, v jehož důsledku by mohly být uloženy jakékoli penále, úrok z prodlení nebo jiný peněžitý postih podle uvedených právních předpisů, nebo které by mohly mít negativní vliv na stávající nebo budoucí podnikatelskou činnost Společnosti.

6. Xxxxxx s právními předpisy, podnikatelská oprávnění, soudní spory

6.1. Xxxxxx s právními předpisy

(a) Společnost vždy ve všech podstatných ohledech postupovala v souladu se všemi předpisy a požadavky příslušných orgánů veřejné správy.

(b) Společnosti nebylo doručeno žádné rozhodnutí (pravomocné či nepravomocné), stížnost, výzva, či jiné písemné upozornění na jakoukoli skutečnost nasvědčující tomu, že došlo, dochází nebo dojde ke (skutečnému či tvrzenému) porušení právních předpisů nebo požadavků správních orgánů Společností, které bude či může reálně mít podstatný nepříznivý vliv na obchodní činnost Společnosti, na výsledky její obchodní činnosti či na její finanční situaci.

6.2. Spory

Společnost není účastníkem žádného soudního, rozhodčího ani správního řízení a Převodce si není vědom, že by takovéto řízení bylo připravováno nebo že jeho zahájení hrozí.

7. Zaměstnanci, statutární orgány a odměny

(a) Společnost měla k 30.6.2017 celkem     zaměstnanců.

(b) Pracovní smlouvy Společnosti neobsahují podmínky, které by byly pro Společnost méně výhodné, než jak ukládají příslušné lokální pracovně právní předpisy.

(c) S výjimkou náhrad hotových výdajů a běžné odměny naběhlé ve vztahu k současnému období nemá Společnost žádný neuhrazený závazek vůči jakémukoli současnému či minulému zaměstnanci, členu představenstva, členu dozorčí rady a veškerým dalším osobám působícím zde na základě jiných právních důvodů (dále jako „zaměstnanci a pracovníci“) např. v souvislosti

s ukončením smluvního vztahu, z důvodu porušení smlouvy nebo z jiných důvodů.

(d) Společnost neposkytla žádnému ze současných, minulých ani potenciálních zaměstnanců a pracovníků žádnou půjčku nebo zálohu, která by nebyla splacena.

(e) Převodce si není vědom žádného existujícího ani hrozícího sporu či řízení mezi Společností a jakýmkoli ze současných či minulých zaměstnanců a pracovníků ani žádného existujícího či hrozícího sporu mezi Společností a jakýmikoli zástupci zaměstnanců a pracovníků či orgánem zastupujícím zaměstnance a pracovníky nebo některé z nich. Neexistuje a v minulých třech letech se nevyskytl žádný kolektivní pracovní spor či pracovněprávní žaloba, která se týkala Společnosti.

(f) Všechny existující pracovní a jiné smlouvy uzavřené se zaměstnanci a pracovníky, jejichž stranou Společnost, mohou být bez náhrady ukončeny s nejdéle tříměsíční výpovědní lhůtou, s výjimkou případů, kdy povinnost delší výpovědní lhůty či poskytnutí odstupného nebo jiné náhrady vyplývá z příslušných pracovněprávních předpisů.

(g) Společnost nemá a nikdy neměla ve vztahu k zaměstnancům a pracovníkům žádný systém penzijního připojištění, ani systém poskytování jakýchkoliv plnění či výhod v případě smrti, invalidity či odchodu do důchodu.

(h) Členové představenstva Společnosti a členové dozorčí rady vykonávali a vykonávají svou funkci na základě platných a valnou hromadou řádně schválených smluv o výkonu funkce. Z titulu výkonu funkce nemají za Společností žádné pohledávky.

(i) Mezi Společností a fyzickými či právnickými osobami neexistují žádné smlouvy o poskytování poradenských služeb či o dočasném působení jakékoli fyzické či právnické osoby ve Společnosti z jakéhokoli právního důvodu.

(j) Společnost nemá žádný neuhrazený závazek vůči minulému či stávajícímu zaměstnanci či pracovníkovi.

(k) Společnost neposkytla členovi orgánu Společnosti ani zaměstnanci či pracovníkovi žádnou půjčku nebo zálohu, která by nebyla splacena.

(l) Převodce si není vědom žádného existujícího ani hrozícího sporu či řízení mezi Společností a jejím pracovníkem.