Č.j.: 1/2017

Dohoda o poskytnutí hmotné podpory na pořízení dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku v rámci investičních pobídek

Č.j.: 1/2017

(dále jen „Dohoda“)

uzavřená mezi Českou republikou – Ministerstvem průmyslu a obchodu, se sídlem Na Františku 1039/32, 110 15 Praha 1, IČ 476 09 109, zastoupeným Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxx,

ředitelem odboru investic a průmyslových zón (dále jen „Ministerstvo“)

a

společností NEXEN TIRE Corporation Czech s.r.o., se xxxxxx Xxxxxxxx 0000/0x, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 5,

IČ 03614131, zapsanou v obchodním rejstříku spisová značka C 234656 vedená u Městského soudu v Praze,

zastoupenou panem Xxxx Xxxxx Xxx, jednatelem společnosti

(dále jen „NTCZ“)

Tato Dohoda je uzavřena podle § 11a zákona č. 72/2000 Sb., o investičních pobídkách a o změně některých zákonů, ve znění novely č. 192/2012 Sb. (dále jen „Zákon o investičních pobídkách“), a v souladu s Rozhodnutím ministerstva průmyslu a obchodu č. 149/2016 o příslibu investiční pobídky ze dne 9. prosince 2016 (dále jen „Rozhodnutí o příslibu investiční pobídky“), vydaným v souladu s § 5a Zákona o investičních pobídkách.

Dohoda je také uzavřena v souladu s investiční smlouvou (dále jen „Investiční smlouva“) uzavřenou dne 25. června 2014 mezi společností NEXEN TIRE CORPORATION, Českou republikou, Ústeckým krajem, městem Žatec a agenturou CzechInvest, která předpokládá uzavření této Dohody. Všechny výrazy psané s velkým písmenem, které nejsou výslovně definovány v této Dohodě, mají stejný význam jako v Investiční smlouvě.

Článek I. Předmět a účel Dohody

1.1. Předmětem Dohody je poskytnutí hmotné podpory na pořízení dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku (dále jen „Hmotná podpora“) Ministerstvem pro strategickou investiční akci společnosti NTCZ v souladu s § 1a odst. 1, písm. d), bodem 1 Zákona o investičních pobídkách.

1.2. Ministerstvo se zavazuje poskytnout Hmotnou podporu společnosti NTCZ za podmínek stanovených v této Dohodě a v souladu s Investiční smlouvou.

1.3. Výši Hmotné podpory schválila vláda České republiky svým usnesením č. 463 ze dne 16. června 2014 a v souladu s Rozhodnutím o příslibu investiční pobídky činí 5 % (pět procent) z celkových Způsobilých nákladů, které odpovídají skutečným pořizovacím nákladům před uplatněním jakékoli finanční podpory, jak je definováno v Investiční smlouvě. Jelikož výše Způsobilých nákladů se odhaduje na 00.000.000.000,- Kč, celková částka Hmotné podpory tedy bude činit nejvýše 1.138.217.000,- Kč.

1.4. V případě, že skutečné Způsobilé náklady Projektu budou nižší než 00.000.000.000,- Kč, bude celková částka Hmotné podpory vůči skutečným Způsobilým nákladům poměrně snížena.

Článek II.

Zálohové platby na Hmotnou podporu

2.1 Zálohové platby na Hmotnou podporu budou poskytovány čtvrtletně bez zbytečného odkladu po skončení příslušného kalendářního čtvrtletí, avšak nejpozději 90 (devadesát) dní po skončení příslušného kalendářního čtvrtletí za podmínky, že společnost NTCZ včas předloží veškeré nezbytné informace a dokumenty – tj. do 30 (třiceti) dní po skončení příslušného kalendářního čtvrtletí. NTCZ předloží hlavní účetní knihu podle Českých všeobecně uznávaných účetních principů s částkami nákladů, jak je definováno níže v článku 2.3.

2.2 Pokud nebudou nezbytné informace a dokumenty pro příslušné kalendářní čtvrtletí poskytnuty, bude zálohová platba posunuta na jakékoliv následné kalendářní čtvrtletí, ve kterém budou informace a dokumenty za příslušné čtvrtletí poskytnuty.

2.3 Zálohy na Hmotnou podporu budou vypočteny na základě skutečně vynaložených nákladů určených jako součet pořizovací hodnoty dlouhodobého majetku, dlouhodobého majetku ve výstavbě a záloh na dlouhodobý majetek podle záznamů v účetních knihách NTCZ v souladu s Českými všeobecně uznávanými účetními principy. Celková úhrnná částka zálohových plateb nepřesáhne 1.138.217.000,- Kč.

2.4 Roční součet zálohových plateb na Hmotnou podporu bude činit 250.000.000,- Kč, pokud základ pro jeho výpočet podle článku 2.3 bude roven alespoň částce 250.000.000,- Kč. Předpokládá se, že první zálohové platby proběhnou v roce, ve kterém bude vydáno Rozhodnutí o příslibu investiční pobídky. Skutečná výše Hmotné podpory však bude poskytnuta do výše, která bude Ministerstvu alokována ze státního rozpočtu na základě rozpočtových pravidel. Ministerstvo vyvine veškeré úsilí, aby každý kalendářní rok získalo ze státního rozpočtu alespoň částku 250.000.000,- Kč na zálohové platby.

2.5 Pro účely zálohových plateb na Hmotnou podporu nelze použít strukturu Způsobilých nákladů (jak je popsáno v § 6a odst. 1, písm. a) Zákona o investičních pobídkách). Pro vyloučení pochybností jsou strany srozuměny s tím, že společnost NTCZ může vynaložit zálohové platby na Hmotnou podporu za jakýmkoli účelem (tj. nemá povinnost skutečně uhradit Způsobilé náklady přímo z obdržené platby Hmotné podpory) s tím, že podmínka zanést příslušné částky Hmotné podpory do účtů Způsobilých nákladů zůstává nedotčena.

Článek III. Povinnosti NTCZ

3.1 Společnost NTCZ se zavazuje, že provede investiční akci v zóně Triangle, za účelem rozvoje, výstavby a provozu Závodu. Částka Způsobilých nákladů bude činit nejméně částku 500 mil. Kč, z nichž alespoň 250 mil. Kč musí být vynaloženo na pořízení strojního zařízení určeného pro výrobní účely, a to v období od data následujícího po dni, kdy CzechInvest vydá Potvrzení o předběžné způsobilosti Projektu pro investiční pobídky do uplynutí 7 (sedmi) let od vydání Rozhodnutí od příslibu investiční pobídky.

3.2 Společnost NTCZ je povinna informovat Ministerstvo o dokončení investiční akce v souladu s § 6a odst. 2 Zákona o investičních pobídkách.

3.3 Společnost NTCZ se zavazuje, že za účelem provozu Závodu v průmyslové zóně Triangle vytvoří minimálně 500 nových pracovních míst, a to v období ode dne následujícího po dni, kdy CzechInvest vydá Potvrzení o předběžné způsobilosti Projektu pro investiční pobídky do uplynutí 7 (sedmi) let od vydání Rozhodnutí o příslibu investiční pobídky.

3.4 Konečné vypořádání Hmotné podpory bude provedeno na základě závěrečné zprávy o vypořádání připravené společností NTCZ. Za tímto účelem musí společnost NTCZ

připravit a předložit Ministerstvu závěrečnou zprávu o vypořádání skutečně vynaložených Způsobilých nákladů během Investičního období a obdržených zálohových plateb na Hmotnou podporu, a to do 90 (devadesáti) dní od vypršení Investičního období nebo od informování o dřívějším dokončení investiční akce v souladu s článkem 3.2 (dále jen

„Konečné vyúčtování“). Pro vyloučení pochybností se výslovně sjednává, že povinnost společnosti NTCZ předložit Ministerstvu Konečné vyúčtování ve výše uvedené lhůtě bude považováno za méně závažnou podmínku poskytnutí Hmotné podpory ve smyslu § 14 odst. 6 Zákona o rozpočtových pravidlech.

3.5 Za účelem konečného vypořádání Hmotné podpory provede Ministerstvo kontrolu Konečného vyúčtování (dále jen „Kontrola“).

3.6 Pokud souhrnná částka zálohových plateb na Hmotnou podporu skutečně vyplacených společnosti NTCZ přesáhne částku odpovídající 5 % (pěti procentům) Způsobilých nákladů, je společnost NTCZ povinna vrátit přeplatek Hmotné podpory do státního rozpočtu, a to do

30 (třiceti) dnů od obdržení závěrečného protokolu o Kontrole ze strany Ministerstva. Společnosti NTCZ nebude účtován žádný úrok, sankce nebo podobná platba s ohledem na jakýkoli přeplatek Hmotné podpory, pokud tuto částku vrátí Ministerstvu do 30 (třiceti) dní od obdržení závěrečného protokolu o Kontrole.

3.7 Pro vyloučení pochybností se strany dohodly, že společnost NTCZ zaúčtuje Hmotnou podporu, tj. 5 % (pět procent) celkových Způsobilých nákladů, jako snížení pořizovací ceny Způsobilých nákladů, které určí společnost NTCZ na konci příslušného účetního období (tj. dopad se nemusí promítnout do všech pořizovacích cen Způsobilých nákladů vykázaných za účelem zálohových plateb na Hmotnou podporu).

3.8 Společnost NTCZ je povinna v souladu s § 7 Zákona o investičních pobídkách Ministerstvu umožnit kontrolu plnění všech svých povinností stanovených v této Dohodě, a to zejména předložením účetních dokladů, pracovních smluv a dalších dokumentů nezbytných k posouzení plnění podmínek této Dohody ze strany NTCZ.

3.9 Společnost NTCZ se zavazuje Ministerstvu neprodleně písemně sdělit skutečnost, že nemůže splnit závazky vyplývající z této Dohody. V takovém případě je Společnost povinna vrátit skutečně poskytnutou Hmotnou podporu do státního rozpočtu způsobem uvedeným v článku 6.1 této Dohody, a to nejpozději do 90 (devadesáti) kalendářních dnů od zaslání tohoto písemného sdělení.

Článek IV. Povinnosti Ministerstva

4.1 Ministerstvo se zavazuje poukázat zálohové platby na Hmotnou podporu podle ustanovení článku II této Dohody na bankovní účet společnosti

, a to ve lhůtě stanovené v článku 2.1.

4.2 Ministerstvo se zavazuje, že na bankovní účet společnosti

, poukáže zbývající částku Hmotné podpory, na kterou má NTCZ nárok na základě Konečného vyúčtování, a to do 30 (třiceti) dnů po ukončení Kontroly, pokud bude v kontrolním protokolu uvedeno, že společnost NTCZ splnila podmínky pro poskytnutí Hmotné podpory a souhrnná částka záloh na Hmotnou podporu skutečně vyplacených společnosti NTCZ je nižší než 5 % (pět procent) Způsobilých nákladů.

Článek V. Kontrola

5.1 Vypořádání vzájemných závazků z této Dohody se uskuteční na základě kontroly Ministerstva zahájené v prostorách společnosti NTCZ do 30 (třiceti) dnů ode dne, kdy Ministerstvo obdrží od společnosti NTCZ Konečné vyúčtování. Pro účely této Dohody

„vypořádání“ znamená vypořádání práv a povinností vyplývajících z plnění podmínek této Dohody (tj. veškeré dodatečné platby Hmotné podpory ze strany Ministerstva nebo vrácení části Hmotné podpory ze strany NTCZ v souladu s touto Dohodou).

5.2 V součinnosti se společností NTCZ vyvine Ministerstvo veškeré úsilí, aby zajistilo, že Kontrola bude provedena do 60 (šedesáti) dnů od doručení Konečného vyúčtování ze strany společnosti NTCZ.

5.3 Vyplývá-li z protokolu příslušných správních orgánů dle § 7 odst. 2 Zákona o investičních pobídkách, že společnost NTCZ splnila i) podmínky a závazky uvedené v článku III. této Dohody a dále všeobecné podmínky a ii) podmínky podle § 2 odst. 2 Zákona o investičních pobídkách, pokládá se Hmotná podpora poskytnutá NTCZ podle této Dohody za oprávněně čerpanou ve smyslu této Dohody.

Článek VI. Sankce

6.1 Nedodržení podmínek pro poskytnutí Hmotné podpory podle článku 3.1 a 3.3 této Dohody se považuje za porušení rozpočtové kázně podle § 44, odst. 1, písm. b) zákona č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o rozpočtových pravidlech“) a bude postihováno odvodem za porušení rozpočtové kázně podle § 44a, odst. 4, písm. - b) Zákona o rozpočtových pravidlech.

6.2 Pokud společnost NTCZ nepředloží Ministerstvu Konečné vyúčtování ve lhůtě stanovené v článku 3.4, bude to považováno za nepodstatné porušení rozpočtové kázně podle § 44, odst. 1, písm. b) Zákona o rozpočtových pravidlech, v případě, že porušení této podmínky ze strany NTCZ nebude delší než 10 (deset) dní.

6.3 Společnost NTCZ musí vrátit poskytnutu Hmotnou podporu do 90 (devadesáti) dnů ode dne, kdy došlo k porušení podmínek, po zjištění Kontroly, uvedených a potvrzených příslušným správním orgánem konečným a závazným způsobem, na bankovní účet Ministerstva č. 6015-1525001/0710, vedený u České národní banky. Za účelem takové platby musí NTCZ použít své IČ jako variabilní symbol.

6.4 Nevrácení Hmotné podpory v souladu s článku 3.6 a 3.9 této Dohody je porušením rozpočtové kázně podle § 44 odst. 1, písm. b), Zákona o rozpočtových pravidlech („nezákonné zadržení prostředků poskytnutých ze státního rozpočtu“) a bude postihováno odvodem za porušení rozpočtové kázně podle § 44a, odst. 4, písm. b) Zákona o rozpočtových pravidlech.

6.5 V případě, že na základě kontrol provedených státními orgány dojde ke snížení výše Způsobilých nákladů, bude Hmotná podpora snížena poměrně podle výše skutečně vynaložených Způsobilých nákladů. Takové snížení (tj. pouze částečné vrácení Hmotné podpory) se nepovažuje za porušení rozpočtové kázně podle § 44, odst. 1, písm. b) Zákona o rozpočtových pravidlech.

Článek VII. Ukončení platnosti Dohody

7.1 Strany mohou odstoupit od Dohody nebo ji jednostranně ukončit pouze v souladu s podmínkami stanovenými v této Dohodě nebo písemnou dohodou. Strany se dohodly, že ustanovení § 1977 až 1979 a 2000 až 2003 nového občanského zákoníku jsou výslovně vyloučena a neuplatní se na smluvní vztah stran, který je upraven touto Dohodou. Strany nemohou tuto Dohodu ukončit výpovědí.

7.2 Jakékoli oznámení o odstoupení musí být učiněno písemně a doručeno druhé smluvní straně. Ukončení platnosti Dohody je účinné k datu doručení takového oznámení druhé smluvní straně.

7.3 Společnost NTCZ má právo odstoupit od Dohody, pokud je Ministerstvo v prodlení se splněním povinnosti dle článku 4.1 po dobu delší než 60 (šedesát) dní.

7.4 Společnost NTCZ má dále právo odstoupit od Dohody, pokud dojde k odstoupení od Investiční smlouvy v souladu s článkem 14.1.4, 14.1.9, 14.1.10, 14.1.11, 14.1.12, 14.1.13 a 14.1.14 Investiční smlouvy.

7.5 Ministerstvo má právo od Dohody odstoupit, pokud společnost NTCZ nesplní povinnosti podle článku 3.1 a 3.3.

7.6 Ministerstvo má dále právo odstoupit od Dohody, pokud odstoupí od Investiční smlouvy v souladu s článkem 14.2.1 Investiční smlouvy.

7.7 Pokud některá se stran odstoupí od této Dohody, budou platit články 14.1 (poslední bod),

14.2.1 (poslední bod), 14.3.1(i), 14.3.1(ii), 14.3.2 a 14.3.3 Investiční smlouvy mutatis mutandis.

Článek VIII. Závěrečná ustanovení

8.1 Obsah této Dohody a způsob jejího naplňování se řídí právem České republiky, zejména Zákonem o investičních pobídkách a Zákonem o rozpočtových pravidlech.

8.2 Xxxx Xxxxxx je sepsána ve 4 (čtyřech) vyhotoveních s platností originálu v anglickém a ve 4 (čtyřech) vyhotoveních s platností originálu v českém jazyce. Každá strana (účastník) obdrží po 2 (dvou) vyhotovení v anglickém a 2 (dvou) vyhotovení v českém jazyce.

8.3 V případě jakýchkoliv nesrovnalostí verzí této Dohody v anglickém a českém jazyce platí anglická verze.

8.4 V případě jakýchkoli nároků nebo sporů žádná strana není oprávněna vznášet stejné (duplicitní) nároky na základě této Dohody a Investiční smlouvy.

8.5 Veškeré změny obsahu této Dohody mohou být učiněny výlučně formou vzestupně číslovaných písemných dodatků podepsaných oprávněnými zástupci obou smluvních stran na jedné listině. Tyto dodatky tvoří nedílnou součást této Dohody. Dodatky učiněné e- mailem nebo jinou formou elektronické komunikace nejsou považovány za písemné dodatky. Totéž se vztahuje i na dohodu o dodatcích podle tohoto článku 8.5.

8.6 Osoby jednající za strany prohlašují, že k datu podpisu této Dohody jsou oprávněny jednat za strany této Dohody.

8.7 Strany prohlašují, že skutečnosti uvedené v této Dohodě nepovažují za obchodní tajemství a udělují svolení k jejich zpřístupnění ve smyslu zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, bez jakýchkoli dalších podmínek.

8.8 Tato Dohoda nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma stranami.

8.9 Strany prohlašují, že tuto Dohodu přečetly, jejímu obsahu porozuměly a na důkaz svého souhlasu ji potvrzují svými podpisy.

V Praze, …….…………………………..

................................................

Xxxx Xxxxx Xxx, jednatel NTCZ

V Praze, …….……………………………

.....................................................

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx

ředitel odboru investic a průmyslových zón Ministerstvo průmyslu a obchodu