Stanovy společnosti
Stanovy společnosti
IMG a.s.
(dále též jen „společnost“)
v platném znění ke dni 9.6.2022
I. Obchodní firma, sídlo a internetové stránky
1. Obchodní firma: IMG a.s.
2. Sídlo společnosti: Hlavní město Praha.
3. Internetové stránky společnosti jsou: xxx.xxx.xx. Na těchto stránkách budou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu, informace pro akcionáře, povinné údaje, účetní závěrka nebo případně jen hlavní údaje z ní, s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. Hlavními údaji z účetní závěrky jsou údaj o výši aktiv, údaj o výši vlastního jmění, údaj o výši výnosů, údaj o hospodářském výnosu, údaj o bankovních úvěrech (výpomoc), zprávy o podnikatelské činnosti a zprávy o stavu majetku společnosti.
II. Vznik společnosti
Společnost vznikla dnem zápisu do obchodního rejstříku.
III. Trvání společnosti
Společnost je zřízena na dobu neurčitou.
IV. Předmět podnikání (činnosti)
Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je:
- pojišťovací makléř,
- pojišťovací agent,
- samostatný zprostředkovatel dle zákona o doplňkovém penzijním spoření,
- zprostředkování obchodu a služeb,
- poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků,
- služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy.
V. Základní kapitál
Základní kapitál společnosti činí 2.000.000,-- Kč (slovy: dva miliony korun českých).
VI. Akcie, převod akcií, seznam akcionářů, dluhopisy
1. Základní kapitál je rozdělen na 16 (slovy: šestnáct) kusů kmenových akcií na jméno vydaných jako cenné papíry o jmenovité hodnotě 100.000,-- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) každé jedné akcie a na 40 (slovy: čtyřicet) kusů kmenových akcií na jméno vydaných jako cenné papíry o jmenovité hodnotě 10.000,-- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) každé jedné akcie. Akcie na jméno jsou cennými papíry na řad.
2. Akcie obsahuje: označení, že jde o akcii, jednoznačnou identifikaci společnosti, jmenovitou hodnotu akcie, označení formy akcie, jednoznačnou identifikaci akcionáře, údaje o druhu akcie, číselné označení akcie, podpisy statutárního orgánu.
3. Vzor akcie je uložen v sídle společnosti.
4. Připouští se možnost vydání hromadných akcií.
5. Společnost vede seznam akcionářů, do kterého se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, číselné označení akcie a změny zapisovaných údajů. Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení této žádosti; údaje o bankovním účtu akcionáře však poskytne společnost pouze za podmínek stanovených zákonem. Společnost zapíše nového vlastníka akcie/akcií na jméno do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. Vyžaduje se písemné oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno s vyznačeným odpovídajícím rubopisem. Nový akcionář vždy současně s prokázáním svého vlastnického práva k akcii sdělí společnosti číslo svého bankovního účtu pro výplaty peněžitých plnění, které společnost zapíše v souladu s požadavky zákona do seznamu akcionářů.
6. Xxxxx se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti. Po oznámení a předložení je nabyvatel zapsán do seznamu akcionářů a převodce vyškrtnut ze seznamu akcionářů společnosti. Akcie na jméno jsou převoditelné pouze s předchozím souhlasem valné hromady. Nerozhodne-li valná hromada do 3 (slovy: tří) měsíců od doručení žádosti schválení převodu, platí, že souhlas byl udělen.
7. Zamýšlí-li některý z akcionářů převést své akcie nebo jejich část (dále jen „akcie“) na jiného akcionáře nebo na třetí osobu, mají ostatní akcionáři předkupní právo. O svém záměru je akcionář povinen informovat písemně formou doporučeného dopisu všechny akcionáře Společnosti dle seznamu akcionářů vedeného Společností a uvést částku, za jakou chce akcie prodat včetně uvedení způsobu a lhůty její úhrady. Předkupní právo musí akcionář/i uplatnit písemně u převádějícího nejpozději do třiceti (30) dní od jeho písemné informace, že chce své akcie převést. Neobdrží-li akcionář, který by zamýšlel své akcie převést, do třiceti (30) dní od zaslání nabídky od všech akcionářů a/nebo i jen od některého/ých z nich oznámení, že předkupní právo hodlají vykonat, předkupní právo těchto akcionářů zaniká. Uplatní-li předkupní právo více akcionářů a nedojde-li mezi nimi k dohodě, rozdělí se nabízené akcie mezi zájemce podle poměru jejich podílu na základním kapitálu. Při uplatnění předkupního práva je akcionář, který toto právo uplatnil, povinen zaplatit za převáděné akcie požadovanou cenu, a to v termínu a způsobem stanoveným v návrhu smlouvy o převodu akcií. Akcionář není oprávněn prodat akcie za nižší cenu, než kterou uvedl v oznámení akcionářům o zamýšleném převodu akcií. Poruší-li tento závazek, považuje se souhlas valné hromady s převodem akcií, byl-li tento pro tento konkrétní převod udělen, za neudělený a převod akcií za neúčinný.
8. S každou kmenovou akcií na jméno vydanou jako cenný papír o jmenovité hodnotě 100.000,-- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) je spojeno 10 (slovy: deset) hlasů při
hlasování na valné hromadě a s každou kmenovou akcií na jméno vydanou jako cenný papír o jmenovité hodnotě 10.000,-Kč (slovy: deset tisíc korun českých) je spojen 1 (slovy: jeden) hlas při hlasování na valné hromadě. Se všemi akciemi společnosti je spojeno celkem 200 (slovy: dvě stě) hlasů.
9. Společnost může na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (vyměnitelné dluhopisy) nebo přednostní právo na upisování akcií (prioritní dluhopisy). Vydání takových dluhopisů je vázáno na podmíněné zvýšení základního kapitálu nebo na výměnu za již vydané akcie společnosti. V usnesení o vydání vyměnitelných dluhopisů nebo prioritních dluhopisů valná hromada také stanoví pravidla pro jejich vydání a práva s nimi spojená.
10. Základní kapitál společnosti je tvořen pouze peněžitými vklady.
11. Základní kapitál společnosti může být zvýšen nebo snížen v souladu s § 464 až § 548 zákona číslo 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon číslo 90/2012 Sb.“) dalšími obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami. Při snížení základního kapitálu se nepřipouští vzetí akcií z oběhu na základě losování. Pravidla postupu při snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy se řídí ustanoveními § 532 až § 535 zákona číslo 90/2012 Sb. a rozhodnutím valné hromady.
12. Práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií jsou spojena se zatímním listem. Náležitosti zatímního listu stanoví § 285 zákona číslo 90/2012 Sb.
13. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část je upisovatel povinen zaplatit úroky z prodlení ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené zvláštním právním předpisem. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil nejpozději do 60 (slovy: šedesáti) dnů od doručení výzvy.
14. Představenstvo po marném uplynutí lhůty podle odstavce 13. vyloučí ze společnosti prodlévajícího akcionáře pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost, a vyzve jej, aby v přiměřené lhůtě odevzdal zatímní list, byl-li vydán. To neplatí, přijme-li představenstvo jiné opatření. Nebyl-li vydán zatímní list, přechází marným uplynutím dodatečné lhůty nesplacená akcie na společnost. Vyloučený akcionář ručí za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.
15. Pokud vyloučený akcionář v určené době zatímní list, byl-li vydán, neodevzdá, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný a oznámí to písemně akcionáři. Toto rozhodnutí představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným zákonem číslo 90/2012 Sb. a stanovami pro svolání valné hromady a zároveň je zveřejní. Společnost vydá akcie tomu, kdo byl schválen valnou hromadou, splatí-li emisní kurs, jinak o jmenovitou nebo účetní hodnotu zatímního listu nebo nesplacené akcie sníží základní kapitál.
16. Plnění, které společnost získá prodejem vrácených akcií, je plněním za plnění poskytnuté vyloučeným akcionářem na splacení emisního kursu a společnost mu ho bez zbytečného odkladu vyplatí. Společnost si na toto plnění započte pohledávky, které má za vyloučeným
akcionářem z důvodu porušení jeho povinností. Společnost si může započíst účelně vynaložené náklady, které vznikly v souvislosti s prohlášením zatímního listu za neplatný; výši započtené částky akcionáři prokáže.
VII. Finanční asistence
1. Společnost může poskytovat zálohy, půjčky nebo úvěr pro účely získání jejích podílů nebo poskytovat zajištění pro tyto účely (dále jen „finanční asistence“). Poskytnutí finanční asistence musí předem schválit valná hromada společnosti více než dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. K poskytnutí finanční asistence musí být splněny veškeré další podmínky stanovené zákonem číslo 90/2012 Sb.
2. Společnost může vzít do zástavy vlastní akcie nebo zatímní listy. K tomu musí být dodrženy a splněny veškeré podmínky stanovené zákonem číslo 90/2012 Sb.
VIII. Práva a povinnosti akcionářů
1. Každý akcionář má práva určená zákonem a těmito stanovami.
2. Každý akcionář má povinnosti určené zákonem a těmito stanovami.
3. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář může svoji žádost podat písemně. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.
4. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Návrhy a protinávrhy doručené společnosti nejpozději 3 (slovy: tři) dny před konáním valné hromady uveřejní představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu na internetových stránkách společnosti. Jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny nejpozději 5 (slovy: pět) dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu i své stanovisko. Obsahují-li návrhy a protinávrhy zdůvodnění, uveřejní s nimi představenstvo nebo správní rada i toto zdůvodnění.
5. Akcionář má právo na podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích, který valná hromada schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k základnímu kapitálu společnosti. Podíl na zisku je splatný do 3 (slovy: tří) měsíců od schválení účetní závěrky. Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. Na tento účet společnost vyplácí veškerá peněžitá plnění ve prospěch vlastníka akcie na jméno vydané jako cenný papír.
6. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.
7. Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % (slovy: pět procent) základního kapitálu společnosti (dále jen kvalifikovaní akcionáři), mohou:
a) Požádat představenstvo, aby svolalo k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti musí být uveden návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo navržené záležitosti musí být odůvodněny.
b) Požádat představenstvo o zařazení jimi určené záležitosti na pořad jednání valné hromady. Ke každé ze záležitostí musí být navrženo i usnesení nebo její zařazení musí být odůvodněno.
c) Požádat dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti.
8. Každý kvalifikovaný akcionář je oprávněn se za společnost domáhat náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady, nebo splnění jejich případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3 zákona číslo 90/2012 Sb., anebo splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splácením, a v tomto řízení společnost zastupovat; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí.
9. Akcionář může písemně požádat představenstvo o výměnu hromadných akcií za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie, jestliže dostatečně označí počet a náležitosti akcií nebo nových hromadných akcií a doručí představenstvu originál původní hromadné akcie. Představenstvo společnosti je povinno takové výzvě vyhovět do 30 (slovy: třiceti) dnů od jejího doručení. Jednotlivé akcie nebo nové hromadné akcie budou akcionáři (nebo jeho písemně zmocněnému zástupci) k dispozici po uplynutí výše uvedené lhůty v sídle společnosti. Podpis zmocnitele na plné moci musí být úředně ověřen.
10. Akcionář je povinen splatit společnosti úplnou hodnotu emisního kursu upsaných akcií.
11. Akcionář má i další práva a povinnosti stanovené zákonem číslo 90/2012 Sb. a dalšími platnými a účinnými právními předpisy.
IX. Systém vnitřní struktury a orgány společnosti Systém vnitřní struktury společnosti je dualistický. Orgány společnosti jsou:
1. Valná hromada,
2. Představenstvo,
3. Dozorčí rada.
IX.1 Valná hromada
1. Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. S akcionářem může být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba, pokud taková osoba společnosti doloží, že je zavázána alespoň ke stejné mlčenlivosti jako akcionář. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná s ověřenými podpisy a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zástupce.
2. Valná hromada rozhoduje svými usneseními, která jsou pro společnost a její orgány závazná.
3. Rozhodování per rollam se připouští a řídí se ustanoveními § 418 a násl. zák. č. 90/2012 Sb.
4. Umožňuje se též možnost korespondenčního hlasování, tedy že akcionáři odevzdají své hlasy písemně před konáním valné hromady. Akcionář je v takovém případě spolu s odevzdáním hlasů povinen prokázat svoji totožnost a vlastnictví akcií spolu s určením, se kterými jeho akciemi takto vykonává své hlasovací právo.
5. Připouští se hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků – prostřednictvím přímého dvousměrného dálkového přenosu umožňujícího zvukově obrazovou dvousměrnou komunikaci mezi valnou hromadou a akcionářem v reálném čase (např. videokonference). Úmysl zúčastnit se valné hromady a hlasovat na takovéto valné hromadě s využitím technických prostředků umožňujících dálkový přenos musí akcionář předem, nejpozději 1 (slovy: jeden) týden před konáním valné hromady, oznámit představenstvu společnosti, které mu sdělí detaily o způsobu dálkového přenosu a případně přidělí jedinečný identifikační kód (heslo), kterým se bude při dálkovém přenosu identifikovat.
6. V případě, že má společnost jediného akcionáře, rozhoduje jediný akcionář v působnosti valné hromady. Vyžaduje-li zákon č. 90/2012 Sb. usnesení valné hromady ve formě notářského zápisu, musí jediný akcionář společnosti provést rozhodnutí jediného akcionáře v této formě.
A. Působnost valné hromady
1. Do působnosti valné hromady náleží:
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,
c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
e) volba a odvolání členů představenstva a členů dozorčí rady,
f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,
g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,
h) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,
i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,
j) jmenování a odvolání likvidátora,
k) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
l) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,
m) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,
n) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,
o) rozhodování o určení auditora,
p) schválení rozhodnutí o udělení a odvolání prokury,
q) další rozhodnutí, která zákon číslo 90/2012 Sb. nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.
2. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon číslo 90/2012 Sb. nebo tyto stanovy.
B. Svolání valné hromady
1. Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období. Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a zákon číslo 90/2012 Sb. svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, ledaže zákon číslo 90/2012 Sb. stanoví jinak. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 (slovy: šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.
2. Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nepřiměřeně neomezovalo právo akcionáře se jí zúčastnit.
3. Svolavatel nejméně 30 (slovy: třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů a akcionářům vlastnícím zaknihované akcie na majitele na adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Pokud akcionář uvede v těchto seznamech svoji e-mailovou adresu pro zasílání písemností, svolavatel namísto zaslání písemné pozvánky na adresu tohoto akcionáře, tuto pozvánku zašle na tuto jeho emailovou adresu. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.
4. Ve svém sídle společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu.
5. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.
6. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň náležitosti uvedené v § 407 zákona číslo 90/2012 Sb.
7. Bez splnění požadavků zákona číslo 90/2012 Sb. a těchto stanov na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.
C. Jednání valné hromady
1. U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných jméno a bydliště nebo sídlo, stejné údaje týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, čísla akcií, jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.
2. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.
3. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. Zápis o valné hromadě obsahuje údaje, uvedené v § 423 zákona číslo 90/2012 Sb. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.
4. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě stanovené v § 423 odst. 1 zákona číslo 90/2012 Sb. na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti.
D. Schopnost valné hromady se usnášet, hlasování na valné hromadě a rozhodování valné hromady
1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 50 % (slovy: padesát procent) základního kapitálu.
2. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným zákonem číslo 90/2012 Sb. a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem; náhradní valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 50
% (slovy: padesáti procent) základního kapitálu; lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 (slovy: patnáct) dnů a pozvánka nemusí obsahovat zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady ani vyjádření představenstva nebo správní rady společnosti ke každé navrhované záležitosti zařazené na pořad valné hromady. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 (slovy: šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři.
3. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.
4. Hlasování na valné hromadě se pak provádí aklamací, zdvižením ruky akcionáře. Valná hromada může rozhodnout, že z důvodu vysokého počtu akcionářů na valné hromadě, bude hlasování prováděno pomocí hlasovacích lístků.
5. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li podle těchto stanov nebo zákonem požadována kvalifikovaná většina hlasů.
6. K rozhodnutí o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas více než dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů. K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) zákona číslo 90/2012 Sb. a o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas více než dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena. K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas více než tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie. K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1 zákona číslo 90/2012 Sb., o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas více než tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas více než tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou. K rozhodnutí o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.
IX.2 Představenstvo
A. Organizace představenstva, jednání a podepisování za společnost
1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, kterému přísluší obchodní vedení společnosti.
2. Společnost zastupují (i) předseda představenstva společně s dalším členem představenstva, nebo (ii) dva členové představenstva společně.
3. Následující právní jednání představenstva vyžadují schválení valnou hromadou společnosti před jejich učiněním.
a. schvalování ročního podnikatelského záměru připraveného představenstvem týkajícího se investic, transakcí, financování apod. nebo jakékoliv změny těchto dokumentů.
b. jakékoliv právní jednání, v jehož důsledku by společnost nabyla akcie, či podíly jiné společnosti.
c. zřízení zástavního práva či budoucího zástavního práva, věcného břemena jakékoliv povahy k jakékoliv věci, zejména avšak ne výlučně akciím společnosti, či akciím nebo podílům jiné společnosti, jejíž akcie či podíly společnost vlastní.
d. poskytnutí záruk, garancí nebo instrumentů obdobného typu za účelem zajištění dluhu třetí strany.
e. vystavení či podepisování vlastních směnek a směnek cizích.
f. uzavření, změna nebo ukončení jakékoliv smlouvy o poskytnutí prostředků společnosti (ať už ve formě úvěru či v jiné formě), ledaže je uzavření/změna/ukončení takovéto smlouvy předpokládáno v ročním podnikatelském záměru s výjimkou sjednání a uzavření smlouvy o krátkodobém úvěru v celkové výši nepřesahující 200.000,-- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých), nebo poskytnutí půjčky společností, která nepřevýší 200.000,-- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých), ledaže je taková půjčka zahrnuta v ročním podnikatelském záměru.
4. Představenstvo společnosti má tři (3) členy. Funkční období člena představenstva je pět (5) let. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Opětovná volba člena představenstva je možná. Představenstvo volí a odvolává svého předsedu.
5. Člen představenstva nesmí být zároveň členem dozorčí rady.
6. Člen představenstva je oprávněn ze své funkce odstoupit. Své odstoupení je povinen oznámit představenstvu a jeho funkce končí uplynutím jednoho (1) měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.
7. Zanikne-li právnická osoba, která je členem představenstva, s právním nástupcem, stává se členem představenstva její právní nástupce.
8. V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce, nebo zanikne-li právnická osoba, která je členem představenstva, s likvidací, zvolí valná hromada do 2 (slovy: dvou) měsíců nového člena představenstva.
9. Valná hromada může zvolit náhradníky, kteří nastupují na uvolněné místo člena představenstva podle stanoveného pořadí.
10. Představenstvo může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
B. Jednání a rozhodování představenstva
1. Jednání představenstva pravidelně svolává a řídí jeho člen.
2. O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy, které podepisuje předsedající a zapisovatel.
3. Člen představenstva se může jeho schůze zúčastnit osobně, telefonicky, telekonferenčně nebo jakýmkoli jiným způsobem, který umožňují tyto stanovy nebo platné a účinné právní předpisy, a který umožňuje ověření identifikace této osoby.
C. Rozhodování představenstva mimo zasedání
1. Představenstvo může učinit rozhodnutí i mimo zasedání (hlasování per rollam). V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit písemně nebo v elektronické, trvale zachytitelné formě všichni členové představenstva a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně. Předseda představenstva bez zbytečného odkladu po zjištění výsledku hlasování oznámí výsledek hlasování všem členům představenstva.
2. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva.
3. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva, který zároveň určuje lhůtu k vyjádření členů představenstva podle odst. 1 výše.
D. Působnost představenstva
1. Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.
2. Nejméně jednou za účetní období, předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je součástí výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního právního předpisu, zpracovává-li se.
3. Další působnost a povinnosti představenstva stanoví zákon číslo 90/2012 Sb. a další platné a účinné právní předpisy.
IX.3 Dozorčí rada
A. Organizace dozorčí rady
1. Dozorčí rada společnosti má čtyři (4) členy. Funkční období člena dozorčí rady je pět (5) let. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná.
2. Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu a případně též místopředsedu.
3. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.
4. Člen dozorčí rady je oprávněn ze své funkce odstoupit. Své odstoupení je povinen oznámit dozorčí radě a jeho funkce končí uplynutím jednoho (1) měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.
5. Zanikne-li právnická osoba, která je členem dozorčí rady, s právním nástupcem, stává se členem dozorčí rady její právní nástupce.
6. V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce, nebo zanikne-li právnická osoba, která je členem dozorčí rady, s likvidací, zvolí valná hromada do 2 (slovy: dvou) měsíců nového člena dozorčí rady.
7. Valná hromada může zvolit náhradníky, kteří nastupují na uvolněné místo člena dozorčí rady podle stanoveného pořadí. Pokud nejsou náhradníci valnou hromadou zvoleni, může dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.
8. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.
B. Jednání a rozhodování dozorčí rady
1. Jednání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady. Předseda dozorčí rady může pověřit svoláním dozorčí rady některého jejího člena. Kterýkoliv člen dozorčí rady může požádat o svolání jednání dozorčí rady s uvedením důvodu tohoto svolání. Nebude-li v takovém případě jednání dozorčí rady svoláno nejpozději do 14 (slovy: čtrnácti) dnů od doručení žádosti o svolání předsedovi, je uvedený člen dozorčí rady oprávněn svolat jednání dozorčí rady sám.
2. Dozorčí rada rozhoduje většinou přítomných členů. Každý člen dozorčí rady má 1 (slovy: jeden) hlas.
3. O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím; přílohou zápisu je seznam přítomných.
4. V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají.
5. Člen dozorčí rady se může schůze zúčastnit osobně, telefonicky, telekonferenčně nebo jakýmkoli jiným způsobem, který umožňují tyto stanovy nebo platné a účinné právní předpisy, a který umožňuje ověření identifikace této osoby.
C. Rozhodování dozorčí rady mimo zasedání
1. Dozorčí rada může učinit rozhodnutí i mimo zasedání (hlasování per rollam). V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit písemně nebo v elektronické, trvale zachytitelné formě všichni členové dozorčí rady a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně. Předseda dozorčí rady bez zbytečného odkladu po zjištění výsledku hlasování oznámí výsledek hlasování všem členům dozorčí rady.
2. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání dozorčí rady.
3. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání dozorčí rady zajišťuje předseda dozorčí rady, který zároveň určuje lhůtu k vyjádření členů dozorčí rady podle odst. 1 výše.
D. Působnost dozorčí rady
1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem číslo 90/2012 Sb. nebo stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám.
2. Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami. Toto oprávnění mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce.
3. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.
4. V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce, nebo zanikne-li právnická osoba, která je členem představenstva, s likvidací, svolá dozorčí rada do 1 (slovy: jednoho) měsíce valnou hromadu společnosti, která zvolí nového člena představenstva.
5. Další působnost a povinnosti dozorčí rady stanoví zákon číslo 90/2012 Sb. a další platné a účinné právní předpisy.
X. Hospodaření společnosti
1. Společnost vede předepsaným způsobem a v souladu s obecně závaznými právními předpisy své účetnictví.
2. Obchodní rok společnosti je totožný s rokem kalendářním, počíná 1. ledna a končí dnem 31. prosince příslušného roku.
XI. Rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů
1. O rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů společnosti rozhoduje valná hromada.
2. Ze zisku společnosti, který vyplývá z roční bilance, se nejprve zaplatí daně, odvody a dávky podle obecně závazných právních předpisů. Zbytek čistého zisku lze použít podle rozhodnutí valné hromady na výplatu podílu na zisku, a to jak pro akcionáře, tak i pro členy volených orgánů společnosti.
3. Část čistého zisku může být použita na zvýšení základního kapitálu společnosti.
XII. Doplňování a změna stanov
1. Rozhoduje-li valná hromada o štěpení akcií či o spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona o obchodních korporacích, že nabývají účinnosti později.
2. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady.
3. Jestliže dojde ke změně stanov, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov.
4. Jestliže se mění druh nebo forma akcií, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií.
XIII. Závěrečná ustanovení
1. Veškeré právní a další vztahy společnosti vzniklé při výkonu práv a povinností společnosti, které nejsou těmito stanovami výslovně upravené, se řídí příslušnými obecně závaznými předpisy České republiky, zejména pak ustanoveními zákona o obchodních korporacích.
2. Společnost jako obchodní korporace se podřídila zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku.