Všeobecné nákupní podmínky skupiny KLEMENT č. 1/2020

Všeobecné nákupní podmínky skupiny XXXXXXX x. 1/2020

(Platné od 15.09.2020)

Úvodní ustanovení

Tyto všeobecné nákupní podmínky (dále jen „VNP“) jsou obchodními podmínkami ve smyslu § 1751 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“). Těmito VNP se řídí právní vztah vzniklý z dodání zboží, technických zařízení a přístrojů a/nebo provedení prací, montáží, činností a/nebo poskytnutí jiného plnění (dále jen „dodávka“) mezi společností:

− XXXXXXX a.s., IČO: 250 16 695, se sídlem Hliňany 18, 400 02 Řehlovice; nebo

− XXXXXXX Xxxxxxxxx a.s., IČO: 045 15 668, se sídlem Hliňany 18, 400 02 Řehlovice; nebo

− XXXXXXX Construction a.s., IČO: 044 49 533, se sídlem Hliňany 18, 400 02 Řehlovice; nebo

− XXXXXXX Holding a.s., IČO: 045 36 002, se sídlem Hliňany 18, 400 02 Řehlovice;

− TRANSPORTA Technology s.r.o., IČO: 463 42 575, se sídlem Hliňany 18, 400

02 Řehlovice;

− TCHAS ŽD s.r.o., IČO: 278 56 704, se sídlem Francouzská 6167/5, Poruba, 708 00 Ostrava;

− NAVA-K Teplice, a.s., IČO: 273 32 110, se sídlem Hliňany 18, 400 02 Řehlovice;

jako objednatelem (dále jen „objednatel“) a jejím smluvním a obchodním partnerem (dále jen „dodavatel“; objednatel a dodavatel společně dále jen „strany“ a jednotlivě dále jen „strana“), a to bez ohledu na skutečnost, jaký konkrétní smluvní typ je mezi objednatelem a dodavatelem sjednán. Specifikace dodávky je vymezena smlouvou, ať už v podobě písemného ujednání mezi objednatelem a dodavatelem, jež je jako smlouva označeno, nebo v podobě písemné objednávky a jejího písemného přijetí (potvrzení) jako shodný a svobodný projev vůle obou stran smluvního vztahu o obsahu smlouvy (dále jen „smlouva“).

Odchylná ujednání ve smlouvě mají přednost před zněním VNP.

Objednatel je oprávněn tyto VNP změnit, přičemž o takové změně VNP je povinen dodavatele informovat alespoň 30 dní před nabytím její účinnosti. V případě, že dodavatel takovou změnu VNP písemně neodmítne, přičemž takové písemné odmítnutí dodavatele musí být doručeno objednateli do dne nabytí účinnosti předmětné změny VNP, platí, že změněné VNP přijal. V případě, že dodavatel se změnou VNP nesouhlasí, je povinen od smluvního vztahu odstoupit, pokud se objednatel a dodavatel nedohodnou jinak. Písemné odstoupení dodavatele od smlouvy musí být však doručeno objednateli nejpozději do nabytí účinnosti předmětné změny VNP.

Použití všeobecných obchodních podmínek dodavatele se tímto vylučuje, pokud nejsou objednatelem výslovně písemně akceptovány; a to i v případě, kdy by všeobecné obchodní podmínky dodavatele nebyly v rozporu s těmito VNP. Jednání objednatele a plnění smluv objednatele neplatí jako souhlas s aplikací všeobecných obchodních podmínek odlišných od těchto VNP.

Vznik smluvního vztahu mezi objednatelem a dodavatelem

Smluvní vztah mezi objednatelem a dodavatelem vzniká:

(a) v případě písemné smlouvy dnem jejího podpisu dodavatelem a objednatelem;

(b) písemným přijetím písemné objednávky objednatele ze strany dodavatele. Lhůta pro přijetí objednávky (návrhu smlouvy) ze strany dodavatele bude určena dle vzájemné dohody. Přijetí objednávky ze strany dodavatele je nutné učinit výlučně v písemné formě podepsané oprávněným zástupcem dodavatele. Pokud dodavatel zahájí práce před vrácením potvrzené smlouvy, náležitě podepsané oprávněným zástupcem dodavatele, bude se předpokládat, že dodavatel akceptoval smlouvu a všechny termíny, podmínky a specifikace v ní obsažené, včetně těchto VNP. V případě, že nedojde ze strany dodavatele k písemné akceptaci objednávky a přesto dojde k jakémukoliv plnění v souladu s vystavenou objednávkou a zároveň k přijetí tohoto plnění objednatelem, bude se objednávka považovat za odsouhlasenou oběma smluvními stranami, a to ke dni uskutečnění příslušného plnění.

Objednatel je oprávněn objednávku zrušit nebo změnit (jak věcně tak množstevně) v písemné formě, kdykoli před jejím přijetím (potvrzením) dodavatelem, tj. před doručením projevu vůle dodavatele, kterým objednávku přijímá, objednateli.

Jestliže se potvrzení objednávky nebo plnění dodavatele jakýmkoli způsobem či v jakémkoli rozsahu odchyluje od obsahu objednávky, je objednatel vázán vůči

dodavateli, jen pokud takový rozdíl od objednávky dodavateli výslovně a písemně odsouhlasil. Přijetí plnění od dodavatele ani platba objednatele za takové plnění neznamenají odsouhlasení takovéto objednávky.

Cena, platební podmínky

Cena v potvrzené objednávce je sjednána vzájemnou dohodou jako smluvní, konečná a pevná a je uvedena bez daně z přidané hodnoty (dále jen „DPH“), která k ní bude připočtena podle příslušných právních předpisů. Za správné vyčíslení a účtování DPH odpovídá dodavatel. V ceně jsou zahrnuty veškeré náklady dodavatele nezbytné pro řádné provedení dodávky, jako např. dopravné, poštovné, balné, pojištění, daně a obdobné poplatky (s výjimkou DPH), dokumentace, montáže, zkoušky, revize apod. V ceně je zahrnuta i případná odměna za poskytnutí práva k užití. Strany se dohodly, že se nebudou provádět žádné úpravy ceny dodávky vlivem změn v nákladech v důsledku inflace.

Cenu za dodávku je objednatel povinen dodavateli zaplatit po jejím předání a převzetí (viz čl. 5. těchto VNP), a to na základě dodavatelem vystaveného daňového dokladu (dále jen „faktura“) zaslaného na adresu sídla objednatele. Je-li na straně objednatele právního vztahu uzavřeného ve smyslu čl. 1 odst. 1.) těchto VNP některá z těchto společností: XXXXXXX, a.s., XXXXXXX Xxxxxxxxx, a.s., XXXXXXX Construction, a.s., XXXXXXX Holding, a.s., pak objednatel přijímá daňové a ostatní účetní doklady výhradně elektronicky, a to na adrese xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx; a v Případě společnosti TRANSPORTA Technology s.r.o., na adrese xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx. Objednatel dává souhlas s elektronickou fakturací ve smyslu § 26 odst. 3 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění. Faktura musí obsahovat veškeré zákonem stanovené náležitosti pro daňový doklad včetně potvrzeného dodacího listu nebo předávacího protokolu, dále pak také číslo objednávky objednatele, veškeré údaje o dodávce v položkách dle objednávky (množství, váha, počet kusů atd.) s uvedením příslušné ceny a celkovou cenu zboží v plné výši a po slevě. Nesprávně účtovanou, neúplnou nebo příslušnými doklady nedoloženou fakturu je objednatel oprávněn vrátit dodavateli, aniž tím nastane prodlení se zaplacením, přičemž nová lhůta splatnosti běží doručením doplněné a/nebo opravené a/nebo nově vyhotovené faktury objednateli.

Pokud se bude jednat o dodání zboží v režimu přenesení daňové povinnosti, bude na faktuře uveden příslušný kód zatřídění dle nomenklatury celního sazebníku. Pokud nebude číselný kód na faktuře uveden či nebude provedeno přenesení daňové povinnosti, bude faktura vrácena dodavateli s tím, že nová lhůta splatnosti běží doručením opravené či nově vyhotovené faktury objednateli.

Stejný postup jako v předchozím odst. 3) tohoto článku VNP bude uplatněn v případě poskytnutí služby v režimu přenesení daňové povinnosti, pokud nebude přenesení daňové povinnosti na faktuře provedeno.

Objednatel poukáže platbu za přijaté zdanitelné plnění pouze na účet dodavatele, který je zveřejněný v registru plátců daně ve smyslu příslušných ustanovení ZDPH a současně pouze na účet vedený u poskytovatelů bankovních služeb v tuzemsku. Pokud bude požadováno poukázání platby za poskytnuté plnění na jakýkoli jiný účet, než zveřejněný tuzemský v registru plátců daně, je objednatel oprávněn zadržet platbu až do doby, než dodavatel sdělí objednateli číslo svého účtu, zveřejněného v registru plátců daně ve smyslu příslušných ustanovení ZDPH. V případě zadržení platby z uvedeného důvodu nebude toto posuzováno a penalizováno ze strany dodavatele jako opožděná platba.

V případě, že v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění bude dodavatel zapsán v registru plátců daně jako nespolehlivý plátce, případně budou naplněny další podmínky ručení plátce za neodvedenou daň podle § 109 ZDPH, má objednatel právo uhradit za dodavatele DPH z tohoto zdanitelného plnění postupem v souladu s § 109a ZDPH přímo na příslušný účet správce daně, aniž by byl k tomu předtím vyzván správcem daně jako ručitel.

Pokud bude v této době objednatel vyzván správcem daně k úhradě neodvedené daně z pozice ručitele, bude DPH odvedena přímo příslušnému správci daně a dodavateli bude uhrazena zbývající část platby bez daně. Pokud objednatel uhradí částku DPH na účet správce daně dodavatele a zbývající částku sjednané ceny dodavateli, považuje se jeho závazek uhradit sjednanou cenu za splněný. Dnem úhrady se rozumí den odepsání poslední příslušné částky z účtu objednatele.

Dodavatel je povinen vystavit fakturu ke dni uskutečněného zdanitelného plnění. Dnem uskutečněného zdanitelného plnění je den potvrzení dodacího listu nebo potvrzení předávacího protokolu nebo vydání zápisu o proškolení dle čl. 5. těchto VNP.

Lhůta splatnosti faktury je stanovena na 60 dní od prokazatelného doručení faktury objednateli. Cena za dodávku bude zaplacena na bankovní účet dodavatele uvedený na faktuře. Povinnost objednatele uhradit cenu je splněna okamžikem odepsání příslušné částky z účtu objednatele. V případě prodlení objednatele s platbou v délce trvání do 7 dní není dodavatel oprávněn účtovat objednateli úrok z prodlení.

Dodavatel je oprávněn započíst pouze takové pohledávky, které jsou oprávněné, a zápočet je písemně odsouhlasen objednatelem. Objednatel je oprávněn započíst vůči dodavateli jakékoli splatné i nesplatné pohledávky.

Zaplacení ceny objednatelem je podmíněno tím, že dodavatel není vůči němu v prodlení s jakýmkoli jiným závazkem. Po dobu takového prodlení dodavatele není objednatel v prodlení se zaplacením ceny a sjednaná doba k zaplacení se prodlužuje o dobu odpovídající délce shora uvedeného prodlení dodavatele.

Na žádost objednatele v odůvodněných případech dodavatel doloží, že provádí řádné odvody DPH. Do doby doručení takového dokladu je objednatel oprávněn odložit platbu za poskytnutou dodávku, aniž by tím nastalo prodlení se zaplacením.

Termín a místo plnění

Dodavatel dodá dodávku v dodací lhůtě na místo dodání uvedené v objednávce. Dodací lhůta začíná plynout od data vyhotovení objednávky. Dodací lhůta pro dodávky zboží činí 10 dnů, není-li v objednávce uvedeno jinak. Dodávka bude dodána v pracovní den od 7:00 do 17:00 hod. do sídla objednatele, není-li v objednávce uvedeno jinak.

Prodlení dodavatele s dodávkou se považuje za podstatné porušení smlouvy. Částečné plnění dodávky je možné pouze po předchozím písemném souhlasu objednatele.

Předčasné plnění dodávky je možné pouze s předchozím písemným souhlasem objednatele. Všechny právní důsledky se v každém případě řídí dohodnutým termínem plnění (platební lhůta, záruka, přechod nebezpečí atd.).

Dodavatel dodá zboží s veškerými uhrazenými výdaji nutnými pro doručení na svůj náklad a nebezpečí na místo dodání. Zásilky na dobírku či za jiný doplatek nebudou objednatelem přijímány.

Jestliže hrozí prodlení dodavatele, je dodavatel povinen o tom objednatele okamžitě uvědomit a vyžádat si jeho pokyny.

Dodavatel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1764 až 1766 a § 2620 občanského zákoníku. Dodavatel uzavřením smlouvy potvrzuje, že poměrem vzájemných plnění dodavatele a objednatele není zkrácen, a současně se dodavatel vzdává případných práv dle § 1793 občanského zákoníku.

V případě, že se jedná o mezinárodní dodávku, platí dodací podmínka DDP dle INCOTERMS 2020, přičemž místem určení, nebude-li sjednáno ve smlouvě jinak, je sídlo objednatele.

Předání a převzetí dodávky

U dodávek zboží je dodávka převzata písemným potvrzením pověřené osoby objednatele o doručení, včetně vyložení a složení kompletního předmětu dodávky na místo určení dle potvrzené objednávky – potvrzení Dodacího listu.

U provedení prací, montáží a/nebo činností je dodávka převzata písemným potvrzením pověřené osoby objednatele o převzetí kompletního předmětu dodávky objednatelem – potvrzení Předávacího protokolu, a to bez jakýchkoli vad a nedodělků.

Při dodávce technických zařízení a přístrojů, kde je požadována zaškolená obsluha, popřípadě údržba, je dodavatel povinen tuto obsluhu/údržbu objednatele, popř. zákazníka, bezplatně v rámci ceny za dodávku zaškolit. V rámci zaškolení vydá dodavatel zaškoleným osobám zápis o proškolení.

Dále se dodavatel zavazuje dodat všechny potřebné dokumenty ke zboží (atesty, certifikáty, výkresovou a výrobní dokumentaci atd.). Veškeré dokumenty dodávané dodavatelem musí být předány v poslední platné, resp. aktuální, verzi/vyhotovení nejpozději spolu s dodávkou, a to v českém jazyce. Na vyžádání a dle specifikace objednatele je dodavatel povinen bezplatně dodat také další jazykovou mutaci potřebných dokumentů ke zboží.

V případě, že předmětem smlouvy jsou výrobky stanovené prováděcími předpisy k zákonu č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky, ve znění pozdějších předpisů, je dodavatel povinen předat objednateli kopii Prohlášení o shodě, a to nejpozději k dohodnutému termínu plnění.

Dále je dodavatel (výrobce, dovozce) povinen předat aktuální prohlášení o shodě u výrobků posuzovaných podle nařízení vlády č. 163/2002 Sb., kterým se stanoví technické požadavky na vybrané stavební výrobky, ve znění pozdějších předpisů, a

dále předat Prohlášení o vlastnostech pro výrobky, na které se vztahuje Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 305/2011 ze dne 9. března 2011, kterým se stanoví harmonizované podmínky pro uvádění stavebních výrobků na trh a kterým se zrušuje směrnice Rady 89/106/EHS; a to včetně předpisů nahrazujících či doplňujících předpisy uvedené v tomto odstavci.

Objednatel je oprávněn kdykoli písemně vyzvat dodavatele k pozastavení plnění smlouvy na takovou dobu a takovým způsobem, jaký objednatel považuje za nezbytný, a dodavatel je povinen během takového přerušení řádně chránit a zajišťovat zboží. Dodavatel je povinen po obdržení tohoto oznámení neprodleně zastavit veškeré práce do doby, než obdrží od objednatele písemnou výzvu k pokračování v plnění. V případě, že pozastavení plnění smlouvy trvá déle než 3 měsíce, je objednatel oprávněn od takové smlouvy písemně odstoupit.

V případě že dodavatel, dodá dodávku s vadami a/nebo neúplně, má objednatel právo takovou dodávku odmítnout a nepřevzít. Veškeré náklady s tímto odmítnutím a nepřevzetím služeb, prací nebo zboží jdou k tíži dodavatele. V případě, že objednatel výše uvedenou dodávku neodmítne a přijme dodávku s výhradami, popíší strany v předávacím protokolu vady či neúplnosti dodávky spolu s dohodnutým způsobem nápravy. Nedohodnou-li se strany prokazatelně jinak, platí, že dodavatel je povinen odstranit vady dodávky (za odstranění vady se považuje i doplnění chybějících částí dodávky) do tří pracovních dnů od převzetí dodávky objednatelem.

Povinnosti dodavatele v oblasti BOZP, PO a ochrany ŽP

Dodavatel je v rámci výkonu činností souvisejících s plněním smlouvy povinen:

(a) plnit veškeré právní a ostatní požadavky bezpečnosti a ochrany zdraví při práci (dále jen „BOZP“) a požární ochrany (dále jen „PO“) a na žádost objednatele předložit doklady, prokazatelně potvrzující plnění těchto požadavků,

(b) umožnit na žádost objednatele vstup do svého sídla a na všechna pracoviště, na kterém jsou prováděny jeho činnosti, za účelem fyzické kontroly dodržování zásad BOZP a PO a v případě jejich porušení akceptovat postihy stanovené smluvními podmínkami,

(c) zajistit, aby práce a činnosti byly organizovány a prováděny tak, aby byli současně chráněni také zaměstnanci objednatele a další třetí osoby,

(d) písemně informovat objednatele o všech zjištěných rizicích BOZP a PO,

(e) písemně zpracovat potřebnou dokumentaci BOZP a PO, pokud je to stanoveno právními nebo jinými požadavky,

(f) dodržovat a plnit interní předpisy, pokyny, příkazy a zákazy v oblasti BOZP a PO vydané objednatelem, příp. investorem, a se kterými byl seznámen,

(g) provádět činnosti související s plněním předmětu smlouvy pouze osobami odborně a zdravotně způsobilými,

(h) neprodleně hlásit příslušnému zástupci dodavatele každou mimořádnou událost z oblasti BOZP a PO (úraz, požár apod.), která vznikla v souvislosti s výkonem jeho činnosti,

(i) neumožnit při realizaci dodávky výkon nelegální práce ve smyslu ustanovení § 5 písm. e) zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů,

(j) plnit veškeré právní a ostatní požadavky ochrany životního prostředí (dále jen

„ŽP“), na žádost objednatele předložit doklady, prokazatelně potvrzující plnění těchto požadavků a v případě jejich porušení akceptovat postihy stanovené smluvními podmínkami,

(k) dodržovat a plnit interní předpisy, pokyny, příkazy a zákazy v oblasti ochrany ŽP vydané objednatelem, příp. investorem, a se kterými byl seznámen,

(l) veškeré odpady vzniklé z jeho činnosti řádně shromažďovat a na žádost objednatele předložit doklady o jejich odborné likvidaci,

(m) zajistit, aby jeho činností nedošlo k ohrožení nebo poškození ochrany ŽP zejména při skladování nebo manipulaci s chemickými nebo závadnými látkami,

(n) neprodleně hlásit příslušnému zástupci objednatele každou mimořádnou událost z oblasti ochrany ŽP (únik závadných látek apod.), která vznikla v souvislosti s výkonem jeho činnosti.

Vady zboží, záruka za jakost, odpovědnost za vady

Dodavatel poskytuje záruku za jakost dodávky v délce minimálně 30 (třiceti) měsíců, pokud není objednávkou stanoveno jinak. Dodavatel odpovídá za to, že provedení, konstrukce, účelnost a technika výroby, jakož i další vlastnosti dodávky odpovídají požadavku objednatele a podkladům souvisejícím s dodávkou (Projektová dokumentace, popis, Výkaz výměr atd.). Dodavatel je dále odpovědný za to, že dodávka odpovídá poslednímu stavu vědy a techniky, že byl použit pouze vhodný a prvotřídní materiál, a že dodávka je vhodná pro účel použití, tj. pro účel, ke kterému byla objednána.

Objednatel je oprávněn reklamovat jakékoli vady dodávky dle § 2106 a násl. občanského zákoníku.

Dodavatel je povinen zahájit činnost k odstranění vady dodávky do 72 (sedmdesáti dvou) hodin od jejího oznámení. V případě havárií či jiných život/majetek ohrožujících událostí/stavů je dodavatel povinen zahájit činnost k odstranění vady dodávky do 12 (dvanácti) hodin od jejich oznámení.

Dodavatel je povinen vadu dodávky odstranit do 10 (deseti) dnů od jejího oznámení.

V případě havárií či jiných život/majetek ohrožujících událostí/stavů je dodavatel povinen vadu dodávky odstranit do 24 (dvaceti čtyř) hodin od jejich oznámení.

V případě prodlení dodavatele s odstraněním jakékoli vady dodávky je objednatel oprávněn požadovat od dodavatele zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,5 % z ceny celé dodávky bez DPH, nejméně však 5 000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých), za každý započatý den prodlení a jednotlivou vadu dodávky.

Bude-li dodavatel v prodlení s nastoupením k odstraňování vad, popř. s odstraňováním vady dodávky, má objednatel právo zadat odstranění těchto vad dodávky jinému

zhotoviteli, popř. tyto vady dodávky odstranit samostatně. Objednateli v takovém případě vzniká nárok, aby mu dodavatel zaplatil částku odpovídající ceně nákladů, kterou objednatel v důsledku tohoto postupu vynaložil, a to v rozsahu přiměřeném okolnostem případu a místě plnění. Odpovědnost dodavatele za vady dle čl. 7. těchto

VNP není tímto nijak dotčena.

Záruční doba začíná běžet dnem písemného převzetí dodávky bez jakýchkoli vad a nedodělků objednatelem. Ode dne oznámení vady až do dne jejího odstranění záruční doba neběží. Po odstranění reklamovaných vad začíná na reklamované vady (části dodávky) běžet nová záruční doba. Existuje-li mezi stranami spor, zda se jedná o záruční vadu (tj. o vadu, za kterou dodavatel odpovídá), zavazuje se dodavatel i přes tuto spornost na vlastní náklady každou takovou spornou vadu odstranit, a to ve lhůtách stanovených v souladu s těmito VNP. Nedojde-li mezi stranami ani následně k dohodě o nákladech na odstranění vady, je kterákoli strana oprávněna předložit věc soudu.

Náhrada újmy, smluvní pokuty

Objednatel i dodavatel jsou povinni učinit všechna opatření pro odvrácení újmy (škody) nebo k jejímu zmírnění. Dodavatel odpovídá v plném rozsahu za újmu, kterou způsobil v souvislosti se svou dodávkou objednateli a třetím stranám. Případně vzniklou újmu neprodleně uhradí. Pokud se objednatel bude podílet na úhradě újmy, kde není možné zjistit jejich původce, je dodavatel povinen podílet se na úhradě újmy v poměru hodnoty své dodávky k hodnotě celé zakázky, jakožto celku, ve smyslu odst. 2) tohoto článku VNP, v rámci kterého je dodávka prováděna.

Dodavatel tímto prohlašuje, že si je vědom, že dodávka může být jednou ze subdodávek celku, resp. že může jít o dodávku pro zakázku velkého rozsahu, kdy neprovedením dodávky řádně a včas ze strany dodavatele mohou vzniknout jak objednateli, tak třetím osobám škody velkého rozsahu, a současně dodavatel prohlašuje, že si je vědom i možného vzniku souvisejících, tj. nepřímých, škod. Dodavatel je povinen udržovat po celou dobu plnění dodávky a celou záruční dobu pojištění odpovědnosti za škody, jejichž vznik lze v souvislosti s dodávkou a skutečnostmi výše uvedenými rozumně předpokládat, s limitem pojistného plnění alespoň ve výši ceny dodávky vč. DPH, není-li stranami písemně pro konkrétní případ sjednáno něco jiného.

Pokud dodavatel nesplní svojí povinnost týkající se dodávky či odstranění vad dle čl. 7. těchto VNP a z tohoto důvodu vznikne objednateli škoda, která vyplývá z jeho dalších smluvních vztahů uzavřených v souvislosti s dodávkou s třetími osobami, je dodavatel povinen objednateli nahradit veškerou vzniklou škodu, ušlý zisk a vícenáklady. Objednatel je zejména oprávněn vyúčtovat dodavateli jakékoliv smluvní pokuty, penále, náhradu škody, jakékoli nároky vyššího objednatele, orgánů veřejné moci a dalších třetích osob, které musel těmto subjektům/osobám vznikly.

Pokud bude dodavatel v prodlení s plněním smlouvy je povinen zaplatit objednateli smluvní pokutu ve výši 0,5 % z ceny celé dodávky bez DPH za každý započatý den prodlení.

Pokud bude dodavatel v prodlení s odstraněním vad dodávky zjištěných při přejímce, je povinen zaplatit objednateli smluvní pokutu ve výši 0,3 % z ceny celé dodávky bez DPH za každý i započatý den prodlení.

Za každé porušení povinností dodavatele na úseku BOZP, PO a ochrany ŽP je objednatel oprávněn požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých). V případě porušení povinnosti dodavatele dle čl. 6. odst. 1) písm.

(a) těchto VNP je objednatel oprávněn požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ. V případě

porušení povinnosti dodavatele dle čl. 6. odst. 1) písm. (i) těchto VNP je objednatel oprávněn požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ.

V případě porušení povinnosti dodavatele dle čl. 9. odst. 7) těchto VNP je objednatel oprávněn požadovat po dodavateli zaplacení smluvní pokuty ve výši 250 000,- Kč za každé jednotlivé porušení.

Zaplacením jakékoliv smluvní pokuty dle těchto VNP není dotčeno právo objednatele na náhradu škody v plné výši. Strany se dohodly, že v případě, kdy smluvní pokuty uplatněné objednatelem vůči dodavateli na základě právního vztahu založeného smlouvou dosáhnou hranice 10 % smluvní ceny bez DPH uvedené ve smlouvě, je objednatel oprávněn od smlouvy odstoupit pro podstatné porušení smlouvy dodavatelem. Odstoupením od smlouvy objednatelem není dotčeno právo objednatele na zaplacení smluvní pokuty nebo úroku z prodlení ani právo na náhradu škody.

Smluvní pokuty jsou splatné do 15 dnů ode dne doručení faktur, kterými budou vyúčtovány.

Dopadá-li na jedno skutkově stejnorodé porušení povinnosti smluvní strany dvě a více ustanovení o smluvní pokutě, uplatní se na takové porušení povinnosti pouze jedna smluvní pokuta, a to ta, která je v nejvyšší částce.

V případě hrozícího úpadku nebo zahájení insolvenčního řízení ve věci dodavatele nebo pokud bylo soudem rozhodnuto o úpadku dodavatele nebo pokud byl insolvenční návrh zamítnut pro nedostatek majetku dodavatele nebo pokud dodavatel vstoupí do likvidace nebo v případě změny vlastnické struktury dodavatele je objednatel oprávněn od smlouvy písemně odstoupit. Právní následky jsou v tomto případě stejné jako u odstoupení od smlouvy z důvodu podstatného porušení smlouvy.

Vlastnická práva, licenční ujednání, mlčenlivost

Vlastnické právo a nebezpečí škody na zboží/věci včetně průvodní dokumentace a licencí přechází na objednatele:

(a) u dodávek zboží bez montáže písemným potvrzením převzetí (doručení včetně vyložení složení) nepoškozené dodávky bez vad a nedodělků na místo určení dle potvrzené objednávky,

(b) u provedení prací, montáží a/nebo činností podpisem zápisu o předání/převzetí plnění dodavatelem i objednatelem.

Všechny dodávky dodavatele musí být provedeny bez výhrady vlastnického práva či jiných práv třetích osob. Takovéto výhrady jsou i bez výslovné námitky objednatele neúčinné.

Pohledávky dodavatele za objednatelem vzniklé ze smlouvy a/nebo těchto VNP smí být postoupeny nebo zastaveny pouze s výslovným předchozím písemným souhlasem objednatele.

Postoupení práv a povinností ze smlouvy nebo z její části dodavatelem dle § 1895 občanského zákoníku se vylučuje.

V případě, že při plnění předmětu smlouvy vznikne dílo, jež splňuje znaky autorského díla dle zákona č. 121/2000 Sb., autorský zákon, ve znění pozdějších předpisů, získá objednatel okamžikem vytvoření díla po celou dobu trvání majetkových autorských práv výhradní, množstevně a územně neomezenou licenci ke všem způsobům užití takového díla či jakékoliv jeho části s tím, že je objednatel oprávněn takto vzniklé dílo zpracovávat, upravovat či jinak měnit, dílo spojovat s jiným dílem či jej zařazovat do jiného díla souborného bez souhlasu autora či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob. Objednatel je oprávněn oprávnění tvořící součást licence zcela či z části poskytnout třetí osobě (podlicence), jakož poskytnout licenci či dílo třetí osobě, k čemuž tímto dodavatel poskytuje svůj výslovný souhlas. Objednatel je oprávněn licenci postoupit jakékoli třetí osobě, přičemž dodavatel výslovně prohlašuje, že souhlasí s takovým postoupením licence. Objednatel není povinen licenci využít. Udělení licence nelze ze strany dodavatele vypovědět a její účinnost trvá i po skončení účinnosti smlouvy, nedohodnou-li se strany výslovně písemně jinak. Dodavatel odpovídá za právní a finanční ošetření práv třetích osob k dílu, a to takovým způsobem, aby mohlo být dílo bez dalšího užito způsobem uvedeným v těchto VNP. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že cena licencí a vypořádání jiných práv třetích osob je zahrnuta v ceně za dodávku. Uplatní-li třetí strana vůči objednateli jakýkoli nárok z titulu autorskoprávní ochrany díla, je dodavatel povinen objednatele takového nároku (závazku) zprostit, případně – bude-li objednatel z uvedeného titulu třetí osobě plnit, je dodavatel povinen poskytnout bezodkladně objednateli finanční ekvivalent takového plnění. Smluvní strany výslovně prohlašují, že pokud při poskytování plnění dle smlouvy vznikne činností dodavatele a objednatele dílo spoluautorů a nedohodnou- li se strany výslovně jinak, bude se mít za to, že je objednatel oprávněn vykonávat majetková autorská práva k dílu spoluautorů tak, jako by byl jejich výlučným

vykonavatelem a že dodavatel udělil objednateli souhlas k jakékoliv změně nebo jinému zásahu do díla spoluautorů. Cena předmětu smlouvy je stanovena již se zohledněním tohoto ustanovení a dodavateli nevzniknou v případě vytvoření díla spoluautorů žádné nové nároky na odměnu.

Případná změna v osobě dodavatele (např. právní nástupnictví) nebude mít vliv na oprávnění udělená v rámci tohoto článku VNP dodavatelem objednateli.

Dodavatel se zavazuje zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích, tj. informacích obchodních, výrobních, ekonomických či technické povahy, které nejsou běžně dostupné v obchodních kruzích, se kterými při zajištění předmětu plnění smlouvy přišel

do styku. Dodavatel se zavazuje, že tyto skutečnosti a informace jiným subjektům nesdělí, nezpřístupní ani nevyužije pro sebe či pro jinou osobu. Dodavatel se zavazuje zachovat tyto skutečnosti a informace v přísné tajnosti a sdělit je výlučně těm svým zaměstnancům, kteří jsou pověřeni plněním smlouvy, a z tohoto titulu oprávněni se s těmito skutečnostmi v nezbytném rozsahu seznámit. Dodavatel se současně zavazuje zabezpečit, aby i tyto osoby považovaly skutečnosti a informace za důvěrné a zachovávaly o nich mlčenlivost.

Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods).

Smluvní plnění ze strany objednatele je s výhradou, že nevzniknou žádné překážky na základě národních nebo mezinárodních předpisů z oblasti práva mezinárodního obchodu, anebo na základě embarga, (či jiných sankcí). Objednatel není povinen uhradit škodu tím způsobenou.

Smluvní strany se taktéž zavazují, že budou vždy jednat a přijmou taková opatření, aby nevzniklo důvodné podezření na spáchání trestného činu či nedošlo k jeho spáchání, tedy tak, aby kterékoli ze smluvních stran nemohla být přičtena odpovědnost podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, ve znění pozdějších předpisů, nebo nevznikla trestní odpovědnost jednajících osob podle zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Pokud některá ze smluvních stran má podezření na nedodržení tohoto závazku jakoukoli smluvní stranou, je povinna o tomto ihned informovat druhou smluvní stranu a postupovat dle zákonem stanovených podmínek.

Odstoupení od smlouvy

V následujících případech je objednatel oprávněn od smlouvy odstoupit, a to prostřednictvím písemného oznámení o odstoupení doručeného dodavateli s okamžitými účinky ke dni doručení:

(a) dodavatel není schopen plnit dodávky řádně a včas dle uzavřené smlouvy, nebo

jestliže v průběhu plnění smlouvy dodavatel vstoupí do likvidace nebo bylo-li by zahájeno insolvenční řízení, ve kterém se řeší úpadek nebo hrozící úpadek dodavatele nebo se dodavatel stane jinak platebně neschopným, nebo

(b) jestliže smluvní pokuta účtovaná dodavateli dosáhla limit stanovený v čl. 8. odst.

8) těchto VNP, nebo

(c) jestliže prodlení dodavatele s dodáním dodávky je delší než 30 (třicet) dní, nebo

(d) jestliže dodavatel provede zápočet jakékoli pohledávky či její části vůči objednateli bez předchozího písemného souhlasu objednatele, nebo

(e) jestliže ani po předchozím písemném oznámení objednatele dodavatel opakovaně nerealizuje dodávky podle smlouvy nebo opakovaně zanedbává realizaci svých povinností daných smlouvou, nebo

(f) jestliže dojde k zániku právních účinků smlouvy uzavřené mezi objednatelem a vyšším objednatelem, v rámci které je i realizována dodávka dodavatele ve smyslu čl. 8. odst. 2) těchto VNP, nebo

(g) v případě jakéhokoli podstatného porušení smlouvy a/nebo jakéhokoli podstatného porušení těchto VNP, nebo

(h) v případě opakovaného porušení (opakovaným porušením se rozumí porušení alespoň dvakrát během 30 dnů) smlouvy a/nebo VNP, nebo

(i) v případě jakéhokoli podstatného či opakovaného porušení (opakovaným porušením se rozumí porušení alespoň dvakrát během 30 dnů) povinností dodavatele na úseku BOZP, PO a ochrany ŽP, nebo

(j) dodavatel poruší povinnost mlčenlivosti dle čl. 9. odst. 7) těchto VNP, nebo

(k) v dalších případech dle těchto VNP a/nebo uvedených ve smlouvě.

Závěrečné ustanovení

Dodavatel je povinen oznámit objednateli změnu korespondenční adresy neprodleně a doporučeným dopisem zaslaným na adresu sídla objednatele. Až do okamžiku oznámení nové adresy platí dokumenty zaslané na naposledy známou adresu za doručené. Adresa sídla dodavatele uvedená ke dni odeslání příslušného oznámení ve veřejném rejstříku se vždy považuje za adresu dodavatele.

Je-li nebo stane-li se některé ustanovení VNP neúčinným nebo budou-li VNP neúplné, zůstává tím ostatní obsah nedotčen. Neúčinné ustanovení bude nahrazeno takovým ustanovením, které se právně a věcně nejvíce blíží smyslu a účelu neúčinného ustanovení. Stejným způsobem budou zaplňovány mezery ve smlouvě.

Veškeré spory, vzniklé ze smluvního vztahu objednatele a dodavatele, budou rozhodovány u věcně a místně příslušného soudu dle sídla objednatele. Místní příslušnost soudu se řídí sídlem objednatele ke dni podání návrhu na zahájení příslušného řízení.

Tento smluvní vztah se řídí výlučně právním řádem České republiky, zejm. občanským zákoníkem. Vylučuje se použití § 558 odst. 2, § 1728, § 1729, § 1744, § 1757 odst. 2 a

3, § 1799, § 1800, § 1950, § 2106 odst. 2 věta druhá před středníkem, § 2106 odst. 3,

§ 2107 odst. 3, § 2381, § 2628 občanského zákoníku. Výslovně se vylučuje aplikace