RÁMCOVÁ SMLOUVA O DODÁVCE KOGENERAČNÍCH JEDNOTEK

RÁMCOVÁ SMLOUVA O DODÁVCE KOGENERAČNÍCH JEDNOTEK

KH TEBIS s.r.o.
se sídlem:	Kutná Hora, Puškinská 641, PSČ 28401
IČO:	47542713
DIČ:	CZ47542713
zastoupena:	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, jednatelem
dále jen jako „Objednatel“

a

Bosch Termotechnika s.r.o.
se sídlem:	Průmyslová 000, 000 00 Xxxxx 00
IČO:	18953573
DIČ:	CZ18953573
zastoupen:	Xxxxxx Xxxx, jednatel
zapsán v obchodním rejstříku:	vedeného u Městského soudu v Praze C 121629
dále jen jako „Zhotovitel“

Objednatel a Zhotovitel budou označovaní jednotlivě jako „Smluvní strana“, a společně jako „Smluvní

strany“,

uzavírají v souladu s ustanovením § 1746 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), tuto

RÁMCOVOU SMLOUVU O DODÁVCE KOGENERAČNÍCH JEDNOTEK

(dále jen „Smlouva“)

v rámci veřejné zakázky s názvem

„Výměna 4 kusů kogeneračních jednotek na kotelnách Hlouška a Šipší“

PREAMBULE

A. Tato Smlouva je Smluvními stranami uzavírána na základě výsledku zadávacího řízení na veřejnou zakázku s názvem „Výměna 4 kusů kogeneračních jednotek na kotelnách Hlouška a Šipší". Vzhledem ke skutečnosti, že nabídka Xxxxxxxxxxx byla vybrána jako vítězná, byla zhotoviteli přidělena. Výběrové řízení proběhlo v souladu se zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v platném znění.

B. Zhotovitel závazně prohlašuje, že je oprávněn podle platných právních předpisů, kvalifikace a svých odborných znalostí plnit úkony a operace obsažené v předmětu této Smlouvy a bude v maximální míře chránit zájmy Objednatele před veškerými ztrátami, škodami a zbytečnými výdaji. Xxxxxxxxxx rovněž prohlašuje, že je odborníkem ve smyslu občanského zákoníku.

C. Všechny Objednatelem zadané parametry veřejné zakázky jsou závaznými smluvními podmínkami a jsou nedílnou součástí této Smlouvy. V případě rozporu mezi nabídkou Xxxxxxxxxxx a touto Smlouvou nebo s parametry veřejné zakázky jsou pro Smluvní strany závazné údaje uvedené ve Smlouvě.

X. Xxxxxxx mezi Smluvními stranami bude docházet ke sdělování informací, které Smluvní strany považují za důvěrné, je účelem této Smlouvy upravit také podmínky chování Smluvních stran vzhledem k nakládání s důvěrnými informacemi získanými v průběhu spolupráce na základě této Smlouvy, i před jejím zahájením.

E. Smluvní strany se při plnění této Smlouvy zavazují postupovat ve vzájemné shodě a respektovat práva druhé Smluvní strany. Smluvní strany se zavazují vzájemně se informovat o všech skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění této Smlouvy.

X. Xxxxxxx strany jsou povinny postupovat při zajišťování předmětu plnění Xxxxxxx s náležitou odbornou péčí, dle svého nejlepšího vědomí a dodržovat všechna práva a povinnosti stanovené níže touto Smlouvou.

ČLÁNEK I.

ÚČEL A PŘEDMĚT SMLOUVY

1. Smluvní strany si touto Smlouvou upravují podmínky, na základě kterých budou uzavírány mezi Objednatelem a Zhotovitelem dílčí, realizační smlouvy, jejichž obsah je stanoven touto Smlouvou (dále jen „Realizační smlouvy“, případně v jednotném čísle „Realizační smlouva“). Smluvní strany si zároveň touto Smlouvou stanoví práva a povinnosti závazná při provádění předmětu Realizačních smluv, stanoví rámec vzájemných právních vztahů a stanoví práva a povinnosti při zajištění servisu díla v rozsahu plnění poskytnutého na základě Realizačních smluv.

2. Předmětem Realizační smlouvy je závazek Xxxxxxxxxxx provést na svůj náklad a nebezpečí pro Objednatele dílo a splnit s dílem související závazky a závazek Objednatele dílo převzít a zaplatit sjednanou cenu díla.

Dílem se rozumí zejména

a) vypracování projektové dokumentace,

b) obstarání a zajištění veškerých administrativních náležitostí k realizaci díla, zejména stavebního povolení,

c) demontáž stávajících kogeneračních jednotek,

d) dodávka, instalace a zprovoznění 4 kusů nových kogeneračních jednotek a technologie a s tím související veškeré dodávky, montáže, stavební práce, zkoušky a služby potřebné k úplnému provedení díla a k jeho uvedení do provozu,

Podrobná specifikace díla a související požadavky jsou uvedeny v Příloze č. 1 – Technické a funkční parametry dodávaného zařízení, která tvoří nedílnou součást této Smlouvy.

3. Zhotovitel se zároveň touto Smlouvou zavazuje bezplatně zajistit nepřetržitý on-line přístup s možností odečtu provozních parametrů kogenerační jednotky v rozsahu uzavřených Realizačních smluv.

4. Projektovou dokumentací se pro účely této Smlouvy rozumí Projekt pro stavební povolení vypracovaný v souladu s obvyklými standardy v dané oblasti. Zhotovitel se zavazuje Projektovou dokumentaci vyhotovit v termínu uvedeném v čl. II. odst. 1 Smlouvy a v tomto termínu také předat Příslušenému stavebnímu úřadu.

5. Smluvní strany současně s Realizační smlouvou uzavírají servisní smlouvu, která upravuje pravidelnou údržbu technologie po dobu patnácti (15) let nebo 50 000 mth (dle toho, která skutečnost nastane dříve) po předání díla ve smyslu čl. VII. této Smlouvy.

6. Zhotovitel garantuje originální náhradní díly po celou dobu životnosti kogenerační jednotky, minimálně však po dobu patnácti (15) let / 50 000 mth (dle toho, která skutečnost nastane dříve).

ČLÁNEK II.

TERMÍNY A MÍSTO PLNĚNÍ DÍLA

1. Xxxxxxxxxx se zavazuje provádět dílo dle následujícího časového harmonogramu:

	Xxxxxx realizace
Zpracování projektové dokumentace, včetně předložení příslušenému stavebnímu úřadu	do tří měsíců ode dne podpisu Realizační smlouvy
Zahájení montážních prací	do deseti týdnů ode dne schválení projektové dokumentace ze strany příslušného Stavebního úřadu
Předání díla ke zkušebnímu provozu	do čtyř týdnů od zahájení montážních prací, u první Realizační smlouvy do 30. 9. 2018
Protokolární předání a převzetí díla dle čl. VII. odst. 2 Smlouvy	do čtyř týdnů ode dne předání díla do zkušebního provozu, u první Realizační smlouvy do 30. 10. 2018

(dále jen „časový harmonogram“).

2. Místem plnění jsou blokové kotelny KH TEBIS – kotelna Hlouška na adrese Xxxxxxxxx x.x. 000, a dále kotelna Šipší na adrese Xxxxxxxx x.x. 000, obě 284 01 Kutná Hora (dále jen „Staveniště“ nebo

„Kotelna“).

3. Zhotovitel bere na vědomí, že dílo bude realizováno za plného provozu Kotelny.

4. Objednatel si vyhrazuje právo při podstatném porušení termínu dle časového harmonogramu uzavřít smlouvu o dílo s jiným Xxxxxxxxxxxx za účelem dokončení díla řádně a včas. V takovém případě nese náklady v plném rozsahu Zhotovitel. Za podstatné porušení termínu se považuje prodlení delší než třicet (30) kalendářních dnů oproti termínu sjednaném v časovém harmonogramu.

ČLÁNEK III.

CENA DÍLA

1. Sjednaná cena za provedení celého díla je 18.238.664,- Kč bez DPH (slovy: osmnáctmilionůdvěstětřicetosmtisícšestsetšedesátčtyři korun českých bez daně z přidané hodnoty). Cena za provedení dodávek, služeb a stavebních prací dle Realizační smlouvy bude uvedena v každé Realizační smlouvě a bude poměrně odpovídat ceně sjednané za provedení celého díla dle rozsahu Realizační smlouvy a cenám jednotlivých položek dle Výkazu Výměr.

2. Cena je stanovená jako cena pevná a zahrnuje cenu za zařízení Staveniště, vodné, stočné, elektrickou energii, teplo, odvoz a likvidaci odpadů, náklady na skládky sutě a vybouraných hmot, náklady na používaní zdrojů a služeb až do skutečného skončení díla, náklady na zhotovování, výrobu, obstarání, přepravu věcí, zařízení, materiálů, dodávek, náklady na případné dopravní značení, náklady na řízení v souvislosti s vydáním kolaudačního rozhodnutí, průkaz energetické náročnosti budovy, dokumentaci skutečného provedení stavby, pojištění, daně, poplatky, ubytování, stravné a dopravu pracovníků, náklady na zřízení identifikačních a informačních tabulí na Staveništi a jakékoliv další výdaje Zhotovitele související s plněním této Smlouvy.

3. Zhotovitel není oprávněný měnit cenu, a to ani v souvislosti s inflací české koruny, změnou hodnoty kursu české koruny vůči zahraničním měnám či jinými faktory s vlivem na měnový kurz a stabilitu měny. Změna ceny je možná pouze v případě, že v průběhu realizace díla dojde ke změnám sazeb DPH. V tomto případě bude celková cena upravena podle výše sazeb DPH platných v době vzniku zdanitelného plnění.

ČLÁNEK IV.

FAKTURACE A PLATEBNÍ PODMÍNKY

1. Cena díla bude hrazena na základě faktur následovně:

	Xxxxxx vystavení faktury	Výše
1. fakturace	do pěti (5) dnů ode dne podpisu Realizační smlouvy	40 % ceny díla dle Realizační smlouvy ve smyslu čl. III. odst. 1 Smlouvy
2. fakturace	do pěti dnů (5) dnů ode dne předání díla ke zkušebnímu provozu dle čl. VII. odst. 1 Smlouvy	40 % ceny díla dle Realizační smlouvy ve smyslu čl. III. odst. 1 Smlouvy
3. fakturace	do pěti dnů () dnů ode dne protokolárního předání a převzetí díla dle čl. VII. odst. 2 Smlouvy	20 % ceny díla dle Realizační smlouvy ve smyslu čl. III. odst. 1 Smlouvy

2. Smluvní strany sjednávají splatnost faktur nejméně třicet (30) dní od doručení faktury.

3. Faktura musí obsahovat veškeré náležitosti daňového dokladu dle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. Na faktuře musí být mimo jiné uveden odkaz na tuto Smlouvu, název díla, specifikovaný předmět plnění, razítko a podpis osoby oprávněné k vystavení faktury. Přílohou faktury musí být protokol o předání a převzetí díla.

4. V případě, že faktura nebude obsahovat zákonem stanovené nebo dohodnuté náležitosti sjednané v této Smlouvě, je Objednatel oprávněn fakturu Zhotoviteli vrátit a písemně požádat Zhotovitele o odstranění zjištěných nedostatků. Splatnost uvedená v odst. 1 tohoto článku začne v takovémto případě běžet až ode dne doručení opravené faktury.

5. V případě prodlení s předložením faktury je Objednatel oprávněný vyúčtovat Zhotoviteli smluvní pokutu ve výši 1.000 Kč za každý kalendářní den prodlení.

ČLÁNEK V.

PRÁVA A POVINNOSTI OBJEDNATELE

1. Objednatel umožní Zhotoviteli přístup na Staveniště v rozsahu potřebném pro řádné a včasné zhotovení díla podle této Smlouvy a podle Realizační smlouvy.

2. Objednavatel umožní Zhotoviteli k termínu započetí prací v souladu s touto Smlouvou napojení se na zdroj elektrické energie, příp. jiných potřebných energií a médií, přičemž náklady použitých energií a médií nese Zhotovitel.

3. Objednatel je oprávněn průběžně kontrolovat provádění díla. V případě, že Objednatel zjistí, že Xxxxxxxxxx provádí dílo v rozporu s ujednáním stanoveným v této Smlouvě nebo Realizační smlouvě, je Objednatel oprávněn požadovat po Zhotoviteli odstranění vad vzniklých vadným prováděním díla a dílo provést řádným způsobem. V případě, že Zhotovitel vady neodstraní, je Objednatel oprávněn od této Smlouvy odstoupit, anebo odstranit vady na náklady Zhotovitele třetí sobou.

4. Objednatel se zavazuje poskytovat Xxxxxxxxxxx po celou dobu provádění díla součinnost.

ČLÁNEK VI.

PRÁVA A POVINNOSTI ZHOTOVITELE

1. Zhotovitel je oprávněn plnit dílo za pomocí poddodavatelů, vyjma dodávky hlavní technologie kogenerace, kterou se Zhotovitel zavazuje dodat osobně. Za hlavní technologii kogenerace je pro tento účel považována část zakázky, která je v přiloženém výkazu výměr označena jako dodávka kogenerační jednotky. Zhotovitel není oprávněn vytvářet stupně dodavatelského řetězce vyšší než 2. úrovně – tj. poddodavatel Zhotovitele. V opačném případě má Objednatel právo od této Smlouvy odstoupit. V případě, že Zhotovitel bude plnit předmět Xxxxxxx za pomocí poddodavatelů, odpovídá, jako by plnil sám.

2. Zhotovitel je povinen řídit se pokyny Objednatele. Xxxxxxxxxx se zavazuje při provádění díla postupovat s odbornou péčí, provést dílo na své náklady a nebezpečí, řádně a včas, bez vad a nedodělků a v souladu s touto Smlouvu a jejími přílohami. Zhotovitel je povinen po celou dobu platnosti této Smlouvy disponovat platným oprávněním a povolením potřebným k provedení díla v souladu s obecně platnými právními předpisy a touto Smlouvou. Zhotovitel se dále zavazuje realizovat dílo dostatečným počtem vlastních zdravotně způsobilých zaměstnanců tak, aby bylo dílo Objednateli odevzdáno včas.

3. Zhotovitel je povinen při plnění předmětu této Smlouvy a Realizačních smluv dodržovat obecně závazné platné právní předpisy a platné technické normy ČR, ČSN, EN a další obecně závazné a doporučené předpisy a metodika.

4. Zhotovitel se dále zavazuje dodržovat platné právní předpisy upravující bezpečnost a ochranu zdraví při práci, ochranu před požárem, ochranu životního prostředí, prevenci závažných průmyslových havárií a odpadové hospodářství. Zhotovitel současně odpovídá za důsledné dodržování pořádku na Staveništi a v jeho nejbližším okolí.

5. Zhotovitel je povinen oznámit Objednateli bez zbytečného odkladu zjištění skrytých překážek, které znemožňují provedení díla dohodnutým způsobem či v dohodnutém termínu.

6. Xxxxxxxxxx bere na vědomí, že se stává držitelem veškerých odpadů, které vzniknou při provádění díla. Zhotovitel se zavazuje při nakládání s odpady dodržovat platné všeobecně závazné právní předpisy upravující odpadové hospodářství. Zhotovitel zajistí na své náklady roztřízení, nakládku, přepravu a likvidaci ostatního a nebezpečného odpadu u osob oprávněných k nakládání

s odpadem, které disponují platným povolením k této činnosti. V případě vzniku kovového odpadu Zhotovitel zabezpečí jeho roztřízení na místě určeném Objednatelem a naložení do kontejnerů přistavených Objednatelem.

7. Škody způsobené při provádění díla nese Xxxxxxxxxx a odpovídá za tyto škody ve smyslu ustanovení občanského zákoníku a souvisejících předpisů.

8. Zhotovitel se zavazuje použít při realizaci díla materiály, výrobky a zařízení v kvalitě dle technického popisu a daného standardu kvality prováděných prací ve znění ustanovení této Smlouvy. Práce, které vykazují již v průběhu provádění nedostatky, musí Zhotovitel nahradit bezvadnými pracemi.

9. Xxxxxxxxxx je povinen zabezpečit, aby všichni jeho pracovníci byli vybaveni předepsanými ochrannými pomůckami v souladu s platnými právními předpisy. Pracovní oděvy pracovníků musí být označeny obchodním jménem nebo logem Zhotovitele.

10. Výsledek činnosti, který je předmětem této Smlouvy, není Zhotovitel oprávněn poskytnout jiným osobám, než Objednateli.

11. Areál Objednatele je nekuřáckým areálem a kouření je umožněno pouze na k tomu vyhrazených místech.

ČLÁNEK VII.

PŘEDÁNÍ A PŘEVZETÍ DÍLA

1. Zhotovitel se zavazuje předat Objednateli dílo nejpozději v termínu uvedeném v čl. II. odst. 1 Smlouvy do zkušebního provozu, který bude trvat po dobu maximálně čtyř (4) týdnů, v rámci kterého Objednatel prověří funkčnost a bezvadnost prováděného díla. O předání díla do zkušebního provozu bude smluvními stranami sepsáno písemné potvrzení o předání do zkušebního provozu. V průběhu zkušebního provozu je Objednatel oprávněn požadovat po Zhotoviteli odstranění případných nedostatků bránících v bezvadném užívání díla.

2. Dílo vymezené Realizační smlouvou bude splněno protokolárním předáním díla Objednateli. Zhotovitel vyzve písemně Objednatele v dohodnuté lhůtě, nejméně však pět (5) pracovních dnů předem, k protokolárnímu předání a převzetí dokončeného díla. Dokončením díla se rozumí vyklizení místa plnění, předání dokladů o předepsaných zkouškách a revizích, případně dalších dokladů nutných k řádnému užívání díla, včetně bezvadného provedení komplexního odzkoušení.

3. Protokol o předání a převzetí díla musí obsahovat zejména:

a. Identifikační údaje Smluvních stran;

x. Xxxxx díla, identifikace této Smlouvy a příslušné Realizační smlouvy;

c. Datum počátku provádění díla;

d. Jména zástupců Smluvních stran, kteří potvrdí odevzdání a převzetí díla;

e. Xxxxx dalších osob přítomných předání a převzetí díla (např. projektant);

x. Xxxxxxxx díla, včetně jejich důvodů;

g. Seznam odevzdané dokumentace;

h. Úspěšné výsledky požadovaných zkoušek a testů, zejména:

(1) zkouška účinnosti výroby elektřiny a deklarované celkové účinnosti KGJ v délce jedné výrobní směny (min. 8 hod vcelku) pro každou KGJ (min. celková účinnost 90,0%);

(2) měření obsahu emisí NOx ve spalinách pro každou KGJ (max. 250 mg NOx/Nm3),

(3) měření hlučnosti na výstupu spalin z komína pro každou KGJ (max. 65,0 dB(A)).

i. Soupis vad a nedodělků, které nebrání bezpečnému a bezproblémovému používání díla a termíny jejich odstranění;

j. Vyjádření účastníků přítomných předání a převzetí díla;

k. Datum a čas předání a převzetí díla;

l. Podpisy zástupců Smluvních stran a dalších účastníků přítomných předání a převzetí díla.

4. Objednatel si vyhrazuje právo dílo nepřevzít v případě, že má dílo takové vady a nedostatky, které brání bezpečnému a bezproblémovému používání díla, nebo dílo není v souladu s touto Smlouvou, Realizační smlouvou nebo jejími přílohami (zejména v případě, že jednotlivá KGJ nebo všechny nebudou dosahovat deklarovaných technických a provozních parametrů. O takových vadách a nedostatcích díla Smluvní strany sepíší protokol, ve kterém uvedou termín jejich odstranění. Xxxxxxxxxx je povinen na vlastní náklady opravit dílo, a to i opakovaně.

5. V případě, že se bude jednat o neodstranitelné vady (např. nižší účinnosti, vyšší hlučnost či emise), je objednatel oprávněn požadovat slevu z ceny díla, anebo kogenerační jednotky demontovat a vrátit zhotoviteli vč. nárokování všech vzniklých škod.

ČLÁNEK VIII.

NEBEZPEČÍ ŠKODY

1. Nebezpečí škody na díle nese během realizace výlučně Zhotovitel, ledaže prokáže zavinění ze

strany Objednatele.

2. Nebezpečí škody na díle přechází ze Xxxxxxxxxxx na Objednatele po předání a převzetí díla Objednatelem dle čl. VII. odst. 2 této Smlouvy.

3. V případě, že kogenerační jednotky či dílo jako celek bude vykazovat neodstranitelné vady, a obě smluvní strany se v přiměřeně dlouhé době 30 dnů od neúspěšného předání a převzetí díla nedohodnou na smluvní slevě z ceny díla, vyzve objednatel Xxxxxxxxxxx k uhrazení jím stanovené slevy z ceny díla nebo k demontáži té části díla, která vykazuje neodstranitelné vady, a to v termínu do 14 dnů od této výzvy. V případě, že zhotovitel tuto specifikovanou část díla nedemontuje a dotčené prostory nevyklidí, je objednatel oprávněn tuto vadnou část díla odborně demontovat sám a uskladnit na vhodném místě, vše na náklady zhotovitele. Zároveň je objednatel oprávněn požadovat úhradu všech souvisejících nákladů a škod, které tímto způsobem objednateli vzniknou.

ČLÁNEK IX.

ZÁRUKA ZA JAKOST A ODSTRANĚNÍ VAD

1. Zhotovitel poskytuje Objednateli záruku za jakost díla v délce 60 měsíců ode dne převzetí díla Objednatelem. Doba trvání záruky za jakost začne plynout ode dne, kdy Objednatel převezme dílo ve smyslu čl. VII. odst. 2 této Smlouvy. Zhotovitel poskytuje záruku na účinnost dodaných kogeneračních jednotek v délce 180 měsíců, nebo 50 000 mth (dle toho, co nastane dříve). Účinností kogenerační jednotky pro účely záruky se rozumí naměřená tepelná účinnost + naměřená elektrická účinnost. Celková účinnost po dobu záruky nesmí klesnout pod 90 %.

2. V případě, že Objednatel v průběhu trvání záruky za jakost zjistí, že dílo nebo jeho část má vady nebo jakýmkoliv způsobem není v souladu s ujednáním této Smlouvy, Realizační smlouvy nebo jejich příloh, je povinný zaslat Zhotoviteli bez zbytečného odkladu písemné oznámení o reklamaci, a to doporučeným psaním nebo e-mailem. Objednatel je oprávněný zaslat Zhotoviteli oznámení o reklamaci bez zbytečného odkladu, nejpozději do deseti (10) pracovních dnů ode dne uplynutí doby trvání záruky za jakost, jakmile prokáže, že reklamovaná vada vznikla nebo nastala nejpozději poslední den trvání záruky za jakost. Zhotovitel se zavazuje písemně doporučeným psaním nebo e-

mailem potvrdit Objednateli doručení reklamace nejpozději následující pracovní den ode dne doručení písemného oznámení o reklamaci ze strany Objednatele.

3. Zhotovitel se zavazuje dostavit se na dohodnuté místo následující pracovní den od doručení písemného oznámení o reklamaci za účelem odborné obhlídky a dohodnutí termínu a způsobu odstranění reklamovaných vad díla, resp. vykonání jiných opatření. Následující pracovní den od vykonání obhlídky dle předchozí věty tohoto odstavce zašle Zhotovitel Objednateli své stanovisko k reklamaci. O způsobu odstranění vady díla rozhodne Xxxxxxxxxx s přihlédnutím na charakter vady a po dohodě s Objednatelem.

4. O dohodnutých opatřeních a termínech odstranění vad díla Smluvní strany sepíší protokol. Není-li dohodnuto jinak, je Zhotovitel povinný do dvou (2) pracovních dní od doručení písemné reklamace začít s odstraňováním reklamované vady. V případě, že je vada díla zjevná a Xxxxxxxxxx odmítne bezdůvodně podepsat protokol o vadách, anebo do protokolu uvede, že vady v dohodnutém termínu neodstraní, Objednatel je oprávněný po předchozím písemném oznámení Zhotoviteli vady díla odstranit sám, nebo jejich provedením pověřit jinou osobu. Takto vzniklé náklady je Zhotovitel povinen uhradit Objednateli do čtrnácti (14) dnů ode dne doručení faktury. Tímto se Zhotovitel nezbavuje odpovědnosti za dílo jako celek ani jeho jednotlivých částí.

5. V případě hrozby bezprostředního rizika, že provádění celého díla, jeho bezpečnost, bezpečnost osob nebo životního prostředí bude závažným způsobem ohrožena v důsledku zjištěných vad díla, je Objednatel oprávněn odstranit vady díla sám bez ztráty záruk dle této Xxxxxxx. Objednatel se zavazuje do dvou (2) pracovních dnů ode dne odstranění vad díla informovat o této skutečnosti Xxxxxxxxxxx.

6. Veškeré náklady spojené s odstraněním reklamovaných vad díla nese v celém rozsahu Zhotovitel.

7. V případě, že Zhotovitel nebude reagovat na výzvy Objednatele, nedostaví se na odbornou obhlídku reklamované vady dle odst. 3 tohoto článku, nezačne s odstraňováním vad díla dle odst.

4 tohoto článku, anebo vady neodstraní v dohodnutém termínu, Objednatel je oprávněn požadovat po Zhotoviteli následující smluvní pokuty za porušení povinností:

a. v případě prodlení do tří (3) pracovních dnů ve výši 3.000 Kč za každý započatý kalendářní den prodlení,

b. v případě prodlení delším než tří (3) pracovní dny ve výši 6.000 Kč za každý započatý kalendářní den prodlení.

8. Doba od uplatnění práva z vadného plnění ze strany Objednatele do doby, než Objednatel opravené dílo od Xxxxxxxxxxx převezme, se do záruční doby nepočítají. V případě, že dojde k výměně celého díla, resp. její části, začne plynout nová záruka za jakost díla v délce dle odst. 1 tohoto článku ode dne převzetí díla, resp. části díla.

9. Neodborná nebo chybná obsluha, jakož i opravy provedené Objednatelem nebo třetí osobou nezbavuje Zhotovitele záruční povinnosti jako takové. Zhotovitel nebude v daném případě odpovídat za vadu díla způsobenou neodbornou nebo chybnou obsluhou nebo opravou provedenou Objednatelem nebo třetí osobou.

10. Xxxxxxxxxx se zavazuje dodat dílo bez právních vad a nároků třetích osob. Xxxxxxxxxx garantuje, že na díle ani žádné její části, nebudou váznout žádná práva třetích osob. V opačném případě Zhotovitel odpovídá Objednateli za jakoukoliv škodu, která Objednateli vznikne porušením tohoto závazku a nepravdivostí tohoto prohlášení, a zavazuje se na vlastní náklady odstranit právní vady díla. V případě, že to není možné, je Zhotovitel povinen v plném rozsahu nahradit škodu Objednateli, jakož i třetím osobám. Za nároky vznesené proti Objednateli třetí osobou v souvislosti s porušením průmyslových a autorských práv, které souvisejí s dílem, odpovídá Zhotovitel.

11. Pokud budou mít vady díla a jejich odstraňování po dobu trvání záruky za jakost za následek omezení provozu díla nebo jiných zařízení Objednatele, které s provozem díla souvisejí, je Objednatel oprávněn vyúčtovat Zhotoviteli škodu a ušlý zisk, který tímto Objednateli vznikl.

12. Zhotovitel odpovídá za škody způsobené Objednateli a třetím osobám při provádění díla. Xxxxxxxxxx je povinen provádět dílo tak, aby nezpůsobil škodu na majetku Objednateli ani třetím osobám.

13. Uplatněním práv ze záruky za jakost nejsou dotčena práva Objednatele na uhrazení smluvní pokuty a náhradu škody související s vadným plněním.

ČLÁNEK X.

PRAVIDELNÁ ÚDRŽBA TECHNOLOGIE (SERVIS)

1. Zhotovitel se zavazuje provádět po dobu patnácti (15) let nebo 50 000 mth (dle toho, co nastane dříve) ode dne, kdy Objednatel převezme dílo ve smyslu čl. VII. odst. 2 této Smlouvy pravidelnou údržbu technologie (servis).

2. Cena za pravidelnou údržbu technologie je Smluvními stranami sjednána na částku 684.400,- Kč bez DPH za 1 kalendářní rok při plánovaném proběhu 3.000 motohodin za rok (slovy: šestsetosmdesátčtyřitisícčtyřista korun českých bez daně z přidané hodnoty). Cena za pravidelnou údržbu bude stanovená v Realizačních smlouvách.

3. Pravidla a podmínky pravidelné údržby technologie v rozsahu uzavřených Realizačních smluv jsou ujednány v samostatné servisní smlouvě, kterou Smluvní strany uzavírají současně s touto Smlouvou.

ČLÁNEK XI.

SMLUVNÍ POKUTY A SANKCE

1. Při prodlení Zhotovitele s plněním termínu dle časového harmonogramu uvedeného v čl. II. odst. 1 Smlouvy je Zhotovitel povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 10.000 Kč a za každý započatý kalendářní den prodlení.

2. V případě prodlení Zhotovitele s odstraněním záručních vad se Zhotovitel zavazuje zaplatit smluvní pokutu ve výši 10.000 Kč za každý i započatý kalendářní den prodlení.

3. V případě, že Zhotovitel poruší povinnost mlčenlivosti sjednanou v čl. XIV. této Smlouvy, je Zhotovitel povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 100.000 Kč, za každé dílčí porušení této povinnosti.

4. Zhotovitel je srozuměn se skutečností, že zaplacením smluvní pokuty není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody, která vznikne Objednateli v souvislosti s porušením nebo nedodržením povinností ze strany Zhotovitele dle této Smlouvy nebo Realizační smlouvy.

5. Zhotovitel je povinen uhradit smluvní pokutu, příp. náhradu škody vyúčtovanou dle této Smlouvy do čtrnácti (14) dnů ode dne vystavení faktury Objednatelem Zhotoviteli.

ČLÁNEK XII.

JISTOTA

1. Zhotovitel se zavazuje poskytnout jistotu za řádné provedení díla ve výši 20 % z ceny díla ve formě bankovní garance. Tuto záruku se Zhotovitel zavazuje předložit Objednateli do deseti (10) dnů ode dne podpisu této Smlouvy. Záruka je nevypověditelná. Záruční listina musí obsahovat písemné prohlášení banky, že uspokojí Objednatele zaplacením požadované částky na první požádání Objednatele a bez námitek. Bankovní záruka bude platná

• do 3 měsíců ode dne převzetí do zkušebního provozu všech dílčích plnění, k jejichž provedení vyzval Objednatel Zhotovitele v době dle čl. XIX odst. 2 této Smlouvy, nebo

• do uplynutí doby, v níž Objednatel může Xxxxxxxxxxx vyzvat v souladu s čl. XIX odst. 2 této Smlouvy k uzavření Realizační smlouvy,

podle toho, která z těchto skutečností nastane později.

V případě, že z jakýchkoliv důvodů bude doba provádění díla delší, než je sjednaná v této Smlouvě nebo Realizační smlouvě, Xxxxxxxxxx se zavazuje předložit Objednateli novou bankovní záruku ve stejné výši a za stejných podmínek, jako záruku původní. Tuto novou záruku bude Zhotovitel povinen udržovat až do dne odstranění všech vad, s nimiž bylo dílo převzato. Bankovní záruka bude uvolněna až po protokolárním předáním a převzetím díla bez vad a nedodělků podle čl. VII. této Smlouvy.

ČLÁNEK XIII.

POJIŠTĚNÍ ZHOTOVITELE

1. Zhotovitel prohlašuje, že má uzavřené platné pojistné smlouvy, a to v rozsahu pojištění uvedené níže a zavazuje se tyto pojistné smlouvy mít po celou dobu platnosti této Smlouvy a řádně platit pojistné. Xxxxxxxxxx je povinen předložit Objednateli na jeho požádání kopie pojistných smluv.

2. Zhotovitel udržuje dlouhodobě v rámci své podnikatelské činnosti zřízené následující pojištění za účelem obecného krytí případně způsobených škod a toto bude i v budoucnu udržovat:

a) Pojištění podnikatelských rizik alespoň do výše 50.000.000 Kč.

b) Pojištění profesní odpovědnosti alespoň do výše 50.000.000 Kč.

3. Pojištění Zhotovitele dle čl. XIII odst. 2 této Smlouvy musí zahrnovat pojištění proti škodám způsobených výrobkem, a to v minimální výši 50.000.000,- Kč pro jednu pojistnou událost a jeden rok.

ČLÁNEK XIV.

NAKLÁDÁNÍ S DŮVĚRNÝMI INFORMACEMI

1. Smluvní strany konstatují, že za důvěrné považují informace uvedené v této Smlouvě a poskytnuté některou ze Smluvních stran v souvislosti s prováděním díla, které splňují současně tato kritéria:

a. jde o informaci poskytnutou v ústní nebo v písemné formě, zejména informaci, kterou se Smluvní strany dozvěděly v souvislosti s prováděním díla, a

b. jde o informaci, kterou lze označit za skutečnost konkurenčně významnou, určitelnou, ocenitelnou a v příslušných kruzích běžně nedostupnou, která má být podle jejich původce či majitele utajena.

2. Za důvěrné se rovněž považují ty informace, které jsou takto výslovně označeny. K tomuto označení postačí vyznačení nápisu „důvěrné“ např. na obalu nosiče informací, do e-mailu, na faxovou zprávu, či jinou písemnost.

3. Ochrany na základě tohoto článku nepožívají informace

a. které se staly veřejně přístupnými, pokud se tak nestalo porušením povinnosti jejich ochrany Smluvní stranou,

b. dále informace získané Smluvní stranou na základě postupu nezávislého na Smlouvě a spoluprací jí založenou, pokud je Smluvní strana schopna tuto skutečnost doložit, a

c. informace poskytnuté třetí osobou, která takové informace nezískala porušením

povinnosti jejich ochrany.

4. Obě Smluvní strany se zavazují tyto informace držet v tajnosti, bez souhlasu druhé Smluvní strany, které se tyto informace týkají, je nezpřístupnit ani neumožnit jejich zpřístupnění třetí osobě ani osobám, a to ani v důsledku nedbalosti. Dále se Smluvní strany zavazují, že budou tyto informace využívat pouze k účelu, ke kterému jim tyto informace byly druhou Smluvní stranou poskytnuty. Smluvní strany jsou povinny seznámit své pověřené pracovníky, kteří by se mohli dostat do styku s důvěrnými informacemi, s režimem nakládání s důvěrnými informacemi.

5. Smluvní závazky týkající se ochrany důvěrných informací nezanikají ani v případě ukončení spolupráce na základě této Smlouvy. Povinnost ochrany důvěrných informací trvá po celou dobu jejich existence, případně do doby jejich zveřejnění či publikace.

6. Xxxxxxxxxx bere na vědomí, že Objednatel je povinnou osobou dle § 2 odst. 1 zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, v platném znění (dále jen „Zákon o registru smluv“) a vztahuje se na něj povinnost zveřejnit tuto smlouvu v Registru smluv. Zveřejnění Smlouvy v Registru smluv zajistí Objednatel. Informace, u kterých není povinnost zveřejnění, budou znečitelněny v souladu s ustanovením Zákona o registru smluv. Zhotovitel se zveřejněním obsahu této Smlouvy souhlasí.

ČLÁNEK XV.

TRVÁNÍ A UKONČENÍ SMLOUVY

1. Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami.

2. Tuto Smlouvu lze ukončit kdykoliv v průběhu jejího trvání písemnou dohodou Smluvních stran. Součástí dohody o ukončení Smlouvy musí být vypořádání všech práv a povinností Smluvních stran vyplývajících ze Smlouvy.

3. Smluvní strany jsou oprávněny od této Smlouvy odstoupit v případě podstatného porušení

Smlouvy druhou Smluvní stranou.

4. Zhotovitel je oprávněn od Smlouvy odstoupit pouze v případě, že:

a. je Objednatel v prodlení se splněním své platební povinnosti vůči Xxxxxxxxxxx déle než třicet

(30) dnů a Zhotovitel Objednatele předem písemně upozornil na porušení povinností a stanovil Objednateli lhůtu k nápravě ne kratší patnácti (15) dnů;

b. bude příslušným soudem pravomocně rozhodnuto o úpadku Objednatele ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., insolvenčního zákona, v platném znění;

x. Xxxxxxxxxx vstoupí do likvidace, ať už rozhodnutím příslušného soudu nebo orgánů

Objednatele.

5. Objednatel je oprávněn od této Smlouvy odstoupit zejména v případě, že:

a. Zhotovitel bude déle než třicet (30) dnů v prodlení oproti termínům sjednaným v časovém harmonogramu dle čl. II. odst. 1 Smlouvy;

x. Xxxxxxxxxx bude déle než třicet (30) dnů v prodlení s odstraněním vad díla dle této Smlouvy nebo Xxxxxxxxxx opakovaně, tj. nejméně dvakrát (2 x), bude v prodlení s odstraněním vad díla;

c. v případě, že bude příslušným soudem pravomocně rozhodnuto o úpadku Zhotovitele ve

smyslu zákona č. 182/2006 Sb., insolvenčního zákona, v platném znění;

d. Xxxxxxxxxx vstoupí do likvidace, ať už rozhodnutím příslušného soudu nebo orgánů Xxxxxxxxxxx.

6. Odstoupení od smlouvy musí být učiněno písemně a musí být doručeno druhé Smluvní straně. V případě odstoupení od smlouvy zaniká tato Smlouva dnem doručení písemného odstoupení druhé Smluvní straně. Smluvní strany se dohodly, že v případě odstoupení od smlouvy kteroukoliv

Smluvní stranou není žádná ze Smluvních stran povinna vracet druhé Smluvní straně Plnění nebo jeho část, které byly poskytnuty (dodány) před odstoupením od Smlouvy.

7. Smluvní strana, která porušila smluvní povinnost, jejíž porušení bylo důvodem odstoupení od Smlouvy, je povinna druhé Smluvní straně nahradit náklady s odstoupením spojené.

8. Ukončením Smlouvy nezanikají ustanovení, která mají podle zákona nebo Smlouvy trvat i po zrušení Smlouvy. Ukončením Smlouvy především nezaniká nárok na náhradu škody nebo smluvní pokutu dle Smlouvy. Ukončení Smlouvy se také nijak nedotýká dohody Smluvních stran o způsobu nakládání s důvěrnými informacemi.

9. Odstoupením od této smlouvy nezanikají práva na náhradu škody, smluvní pokutu a práva

z vadného plnění.

ČLÁNEK XVI.

POSTOUPENÍ SMLOUVY

1. Smlouvu a Realizační smlouvy je možné postoupit v souladu s ustanovení § 1895 a násl. občanského zákoníku pouze s předchozím souhlasem druhé Smluvní strany, a pokud dosud nebylo ze Smlouvy plněno.

2. Má-li být plnění ze Smlouvy nebo Realizační smlouvy trvající nebo pravidelně se opakující, lze Smlouvu postoupit s účinky k tomu, co ještě nebylo splněno. Pro účely postoupení Smlouvy se vylučuje použití ustanovení § 1899 občanského zákoníku.

ČLÁNEK XVII.

VOLBA PRÁVA A PROROGACE SOUDU

1. Xxxxxxx a Realizační smlouvy se řídí a je vykládána v souladu s právními předpisy České republiky, bez ohledu na kolizi právních řádů.

2. Smluvní strany se zavazují, že jakékoliv spory vzniklé z této Smlouvy, nebo Realizační smlouvy budou řešit přednostně vzájemnou dohodou. Za tímto účelem se Smluvní strany zavazují před tím, než zahájí řízení před příslušným soudem nebo jiným státním orgánem vyvolat mimosoudní jednání mezi Smluvními stranami Smlouvy, a to jednání oprávněných zástupců Smluvních stran. Teprve nepodaří-li se odstranit spor týkající se této Smlouvy či právních vztahů s ní souvisejících smírnou cestou, jsou Smluvní strany oprávněny řešit tento spor u věcně příslušného soudu v České republice. Místní příslušnost bude určena dle sídla Objednatele.

ČLÁNEK XVIII.

VYŠŠÍ MOC

Jakékoliv neplnění, nebo zpoždění při plnění kterékoliv části této Smlouvy nebo Realizační smlouvy nepředstavuje porušení Smlouvy a nevede ke vzniku jakéhokoliv nároku na odškodnění, pokud k němu dojde během trvání zásahu vyšší moci a v rozsahu, ve kterém je zpoždění nebo neplnění zaviněno tímto zásahem vyšší moci. Dotčená strana musí druhé straně do 48 hodin od okamžiku, kdy se o takovém zásahu dověděla, zaslat sdělení o takovéto události s veškerými údaji o tomto zásahu vyšší moci a konkrétními závazky, které tím budou dotčeny. Strana, jejíž plnění Smlouvy je zpožděno nebo znemožněno, bezodkladně použije přiměřené úsilí pro zmírnění následků tohoto zásahu vyšší moci a napraví tyto následky co nejdříve a obnoví plnění této Smlouvy, jakmile to bude možné po skončení zásahu vyšší moci.

ČLÁNEK XIX.

REALIZAČNÍ SMLOUVY A DALŠÍ UJEDNÁNÍ

1. V souvislosti s uzavřením této Smlouvy se smluvní strany zavazují do 5 pracovních dnů uzavřít první Realizační smlouvu, jejíž předmětem bude realizace díla dle článku I. odst. 2, a to minimálně v rozsahu:

a) vypracování projektové dokumentace,

b) obstarání a zajištění veškerých administrativních náležitostí k realizaci díla, zejména stavebního povolení,

c) demontáž 2 kusů kogenerační jednotky,

d) dodávka, instalace a zprovoznění 2 kusů nové kogenerační jednotky a technologie a s tím související veškeré dodávky, montáže, stavební práce, zkoušky a služby potřebné k úplnému provedení tohoto dílčího díla a k jeho uvedení do provozu.

2. Další Realizační smlouvy budou smluvními stranami uzavřeny na základě výzvy Objednatele zaslané Zhotoviteli, a to do 10 pracovních dnů ode dne doručení výzvy. Objednatel má právo na uzavření Realizačních smluv dle této Smlouvy do jednoho roku ode dne uzavření této Smlouvy. Ve výzvě Objednatel uvede rozsah plnění, které vyžaduje provést. Smluvní strany v Realizační smlouvě uvedou rozsah plnění díla (zejména rozsah demontáže, dodávky a instalace kogenerační jednotky), cenu, jenž se Objednatel zavazuje uhradit, stanovenou v souladu s Výkazem Výměr, odkaz na tuto Smlouvu a práva a povinnosti v ní uvedené.

3. Předmět Realizačních smluv je vymezen Výkazem Výměr. Objednatel je oprávněn po Zhotoviteli požadovat provedení jen těch dodávek, služeb a stavebních prací, které jsou uvedeny ve Výkazu Výměr, a to ve stanoveném množství a za stanovenou cenu. Zhotovitel je povinen tyto dodávky, služby a stavební práce ve sjednaném množství a za stanovenou cenu provést.

4. Práva a povinnosti Smluvních stran při provádění Realizačních smluv se řídí touto Smlouvou a obsahem Realizační smlouvy. Má se za to, že smluvní ustanovení této Smlouvy se přiměřeně stávají součástí každé Realizační Smlouvy.

5. Pro stanovení termínů plnění druhé (a následující) Realizační smlouvy se přiměřeně použijí pravidla dle článku II této Smlouvy s tím, že pokud v rámci těchto Realizačních smluv se nebude vypracovávat projektová dokumentace, tak montáž díla musí být zahájena do 10 týdnů ode dne uzavření Realizační smlouvy. Následující termíny se použijí přiměřeně.

6. Zhotovitel není oprávněn postoupit své pohledávky vzniklé z této Smlouvy nebo Realizační smlouvy na jakoukoli třetí osobu či je učinit předmětem zástavního práva zřízeného ve prospěch jakékoli třetí osoby.

7. Xxxxxxxxxx není oprávněn započíst jakoukoli svou pohledávku vůči pohledávkám Objednatele vzniklým z této Smlouvy nebo Realizační smlouvy.

8. Veškerá oznámení, žádosti nebo jiná sdělení podle této Smlouvy budou činěna na níže uvedené kontaktní adresy Smluvních stran. Kontaktní údaje Smluvních stran pro doručování jsou následující:

a. Kontaktní osoba Objednatele: xxxxxxxx, jednatel Objednatele, e-mail: xxxx@xxxx.xx,

b. Kontaktní osoba Zhotovitele: xxxxxxxx, xxxx@xxxxx.xxx, +420 xxx xxx xxx

9. Veškerá oznámení, žádosti nebo jiná sdělení určená příslušné Smluvní straně budou považována za řádně učiněná, pokud budou doručena osobně, doporučenou poštou nebo e-mailem, a to na kontaktní údaje uvedené v této Smlouvě nebo na jinou adresu, kterou příslušná Smluvní strana písemně oznámí druhé Smluvní straně; oznámení o změně kontaktních údajů nabývá účinnosti třetí (3.) den po jeho doručení druhé Smluvní straně nebo v pozdější den uvedený v takovém oznámení.

10. Pokud kterákoli ze Smluvních stran nevymáhá nebo se opozdí s vymáháním kterékoli povinnosti druhé strany nebo stran, nebo pokud nevykonává nebo se opozdí s výkonem jakéhokoli práva podle Xxxxxxx nebo Realizační smlouvy, nebude mít takové nekonání či opoždění vliv na právem danou povinnost vymáhat ani nebude považováno a zřeknutí se daného práva. Jakékoli zřeknutí se kteréhokoli ustanovení této Smlouvy nebo Realizační smlouvy neznamená neplatnost daného ustanovení v budoucnosti, pokud tak nebude výslovně uvedeno.

ČLÁNEK XX.

ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech s platností originálu, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom. Tato Smlouva i veškerá související dokumentace je vyhotovena v českém jazyce.

2. Smlouvu je možné měnit či doplňovat pouze formou písemných číslovaných dodatků. Žádné změny nebo úpravy této Smlouvy nenabydou účinnosti, pokud nebudou učiněny písemně a řádně podepsány oběma Smluvními stranami. Za písemnou formu se pro tento účel nepovažuje výměna e-mailových či jiných elektronických zpráv. Změna této Smlouvy jakoukoli jinou než písemnou formou se vylučuje.

3. V případě, že některé ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatné a neúčinné, zůstávají ostatní ustanovení Smlouvy platná a účinná. Smluvní strany se zavazují nahradit neplatné a neúčinné ustanovení této Smlouvy ustanovením jiným, platným a účinným, které svým obsahem a smyslem odpovídá nejlépe obsahu a smyslu ustanovení původního, neplatného a neúčinného.

4. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:

Příloha č. 1 – Technické a funkční parametry dodávaného zařízení (podepsané technické či katalogové listy a technická dokumentace kogeneračních jednotek a souvisejícího zařízení

Příloha č. 2 – Výkaz výměr

5. Smluvní strany potvrzují, že se s textem této Smlouvy seznámily před jejím podpisem a je jim znám její význam. Dále Smluvní strany potvrzují, že veškerým ustanovením Smlouvy i jejích příloh plně a bez jakýchkoli obtíží porozuměly a nepovažují je za nevýhodná.

NA DŮKAZ TOHO, že Smluvní strany s obsahem Xxxxxxx souhlasí, rozumí jí a zavazují se k jejímu plnění, připojují své podpisy a prohlašují, že tato Xxxxxxx byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle prosté tísně, zejména tísně finanční.
V             dne			V             dne
Xxxxxx Xxxxxxxx, jednatel			Xxxxxx Xxxx, jednatel
KH TEBIS s.r.o.			Bosch Termotechnika s.r.o.
	Ka	t	xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, vedoucí Commercial
			Bosch Termotechnika s.r.o.