Níže uvedené strany:

E L í N E K.

l/kancelář

4dek M>lbachr

VihVviItř 405/1

ltoT4692028S ZASTAVNI SMLOUVA

Níže uvedené strany:

Teplárny Brno, a.s.

se sídlem Okružní 828/25, Lesná, 638 00 Brno IČ: 463 47 534

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 786,

zastoupena Mgr. Xxxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva, a Ing. Xxxxxx Xxxxxxxx, MBA, místopředsedou představenstva

na straně jedné jako zástavní věřitel

Veletrhy Brno, a. s.

se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx IČ: 255 82 518

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3137,

zastoupena Ing. Xxxxx Xxxxxxx, předsedou představenstva a Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, členem představenstva

na straně druhé jako zástavní dlužník

uzavírají v souladu s § 1312 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále jen „občanský zákoník"), tuto

zástavní smlouvu:

I.

Úvodní ustanovení

1.1. Mezi zástavním věřitelem a zástavním dlužníkem byla dne 31. 10. 2017 uzavřena smlouva o zápůjčce (dále jen „smlouva o zápůjčce"). Touto smlouvou poskytl zástavní věřitel zástavnímu dlužníkovi zápůjčku ve výši 300.000.000,- Kč. V souladu s čl. Ill smlouvy o zápůjčce sjednávají zástavní věřitel a zástavní dlužník k zajištění této zápůjčky touto zástavní smlouvou zástavní právo k nemovitým věcem ve vlastnictví zástavního dlužníka. Předmětem této zástavní smlouvy je zřízení zástavního práva k nemovitým věcem ve vlastnictví zástavního dlužníka specifikovaným níže, a to k zajištění dále určeného dluhu zástavního dlužníka vůči zástavnímu věřiteli.

II.

Specifikace zajišťovaného dluhu

2.1. Zástavní právo k nemovitým věcem specifikovaným v čl. III. této smlouvy se zřizuje k zajištění následujícího dluhu zástavního dlužníka vůči zástavnímu věřiteli:

a) dluh spočívající ve vrácení zápůjčky ve výši 300.000.000,- Kč s příslušenstvím vzniklý na základě smlouvy o zápůjčce mezi zástavním věřitelem jako zapůjčitelem a zástavním dlužníkem jako vydlužitelem.

III.

Specifikace zástavy a zřízení zástavního práva

3.1. Zástavou k zajištění zajišťovaného dluhu specifikovaného v čl. II. této smlouvy jsou následující nemovité věci ve výlučném vlastnictví zástavního dlužníka:

a. pozemek p. č. 99/2, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če (pavilon E), stavba občanského vybavení.

to vše zapsáno na LV 344 v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Jihomoravský kraj. Katastrální pracoviště Brno-město, k.ú. Pisárky, obec Brno, okres Brno-město, (dále jen „zóstovo").

3.2. Zástavní dlužník tímto zřizuje zástavnímu věřiteli zástavní právo k zástavě specifikované v bodu

3.1. této smlouvy, a to k zajištění zajišťovaného dluhu specifikovaného v čl. II. bodu 2.1. této smlouvy a zástavní věřitel zástavu k zajištění zajišťovaného dluhu přijímá.

3.3. Zástavní právo k zástavě vznikne vkladem do katastru nemovitostí na základě této smlouvy. Smluvní strany však berou na vědomí, že již od okamžiku podpisu této smlouvy jsou svými projevy vázány.

3.4. Pokud bude návrh na vklad práva podle této smlouvy do katastru nemovitostí pravomocně zamítnut, zavazují se strany podniknout veškeré kroky, které budou vést k odstranění důvodů, pro které byl vklad zástavního práva zamítnut, a to do 10 dnů od výzvy kterékoliv smluvní strany.

IV.

Prohlášení zástavního dlužníka

4.1. S ohledem na bod 3.2. smlouvy o zápůjčce zástavní dlužník prohlašuje, že na zástavě nevážnou žádná zástavní práva (vyjma zástavního práva dle čl. 4.2. této smlouvy), věcná břemena či služebnosti, předkupní práva nebo jiná věcná práva. Zástavní dlužník prohlašuje, že zástava není omezena žádnýrni obligačními vztahy, např. nájmem či pachtem, předkupním právem, právem zpětné koupě apod. Uvedené se netýká práva zástavního dlužníka využívat zástavu v rámci své ekonomické činnosti, tj. přenechat zástavu třetím osobám ke krátkodobému užívání (veletržní činnost, krátkodobý nájem atp.). Zástavní dlužník dále prohlašuje, že dosud zástavu na nikoho nepřevedl. Zástavní dlužník dále prohlašuje, že dosud zástavu na nikoho nepřevedl.

4.2. Zástavní věřitel bere na vědomí, že zástavní dlužník zřídil k zástavě zástavní právo ve prospěch společnosti SAKO Brno, a.s., se sídlem Xxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxxxx, 628 00 Brno, IČ: 607 13 470.

Zástavní právo k zástavě svědčící SAKO Brno, a.s. předchází zástavnímu právu svědčícímu zástavnímu věřiteli.

4.3. Zástavní dlužník prohlašuje, že není v prodlení s úhradou jakýchkoli daní, plateb pojistného na sociální nebo zdravotní pojištění, cel, poplatků nebo jiných plateb obdobného charakteru, které je povinen hradit na základě platných právních předpisů. Zástavní dlužník dále prohlašuje, že není v úpadku a že mu není známo, že by vůči němu byl podán návrh na zahájení insolvenčního řízení či exekučního řízení.

4.4. Zástavní dlužník se zavazuje, že se o zástavu bude starat s péčí řádného hospodáře, že se zdrží všeho, co by bylo způsobilé ohrozit nebo poškodit práva zástavního věřitele k zástavě nebo snížit hodnotu zástavy na újmu zástavního věřitele.

" V.

Zánik zástavního práva

5.1. Smluvní strany berou na vědomí, že zástavní právo zanikne způsoby uvedenými v ust. § 1376 a násl. občanského zákoníku, zejména zánikem zajištěného dluhu, složením ceny zástavy zástavnímu věřiteli nebo zánikem zástavy.

5.2. Zástavní věřitel se zavazuje vydat po zániku zástavního práva podle této zástavní smlouvy k nemovitým věcem zástavci písemné potvrzení o tom, že zástavní právo zaniklo, a to neprodleně po jeho zániku, nejpozději však do 10 dnů od zániku zástavního práva. Návrh na výmaz zástavního práva z katastru nemovitostí po zániku zástavního práva podá zástavní dlužník a nese náklady s tím spojené.

VI.

závěrečná ustanovení

6.1. Tato smlouva je sepsána ve třech vyhotoveních. Zástavní věřitel obdrží dvě vyhotovení, z nichž Jedno bude určeno jako podklad pro vklad do katastru nemovitostí, zástavní dlužník obdrží jedno vyhotoveni. Poplatek za vklad do katastru nemovitostí hradí zástavní věřitel. Na jednom vyhotovení pro zástavního věřitele budou ověřeny podpisy smluvních stran.

6.2. V případě postoupení či přechodu pohledávky zajištěné zástavním právem dle této smlouvy na jiný subjekt, vstupuje nový věřitel do všech práv a povinností zástavního věřitele. V případě převodu či přechodu vlastnického práva k nemovitým věcem uvedeným v čl. III. této smlouvy vstupuje nabyvatel nemovitých věcí do všech práv a povinností, které má zástavce na základě této smlouvy.

6.3. Smlouvu lze měnit pouze písemnými dodatky v listinné podobě, které budou jako dodatky označeny, číslovány a stanou se nedílnou součástí smlouvy.

6.4. Případná neplatnost některého ujednání této smlouvy nemá vliv na platnost ostatních ustanovení. Účastníci smlouvy se v tomto případě zavazují poskytnout si vzájemnou nezbytnou součinnost k uzavření dodatku ke smlouvě, kde bude neplatná část smlouvy nahrazena novým ujednáním, a to ve lhůtě do jednoho měsíce poté, co tato potřeba vyvstane.

V Brně dne 21.3.2

Mgr. Xxxx Xxxxxxx^ předseda přeďstávenštva

Teplárny Brno, a.s. zástavní věřitel

místopředseda představenstva Teplárny Brno, a.s.

zástavní věřitel

Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx, člen představenstva Veletrhy Brno, a. s. zástavní dlužník

-W Veletrhy Brno, a.s.

Výstaviště 1, 647 00 Brno

Veletrhy*^ ..

Brno 74

PROHLÁŠENÍ O PRAVOSTI PODPISU NA LISTINĚ NESEPSANÉ ADVOKÁTEM

Běžné číslo knihy o prohlášeních o pravosti podpisu 010467/452-453/2018/C

Já, níže podepsaný JUDr. PhDr. Xxxxx Xxxxxxxx, advokát se sídlem v Brně,           PSČ 603 00, zapsaný v seznamu advokátů vedeném Českou advokátní komorou pod ev. č. 15362, prohlašuji, že tuto listinu přede mnou vlastnoručně v jednom (1) vyhotovení podepsali:

1. Ing. Xxxx Xxxxx, datum nar. zjistil z Ol|

2. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx, datum totožnost jsem zjistil z OP

^hož totožnost jsem

PSČ 634 00, jehož

Podepsaný advokát tímto prohlášením o pravosti podpisu nepotvrzuje správnost ani pravdivost údajů uvedených v této listině, ani její soulad s právními předpisy.

V Brně dne 21.3.2018 ijÉKĚmm

advokátní kancelář

lUDr.PhDr.Xxxxx Xxxxxxxx

no, VÝst.’vCAK.:15 920285

advokát603 00 Br i5tř 405,1

362 ltu:46