RÁMCOVÁ DOHODA NA DODÁVKY CENINOVÉHO PAPÍRU K VÝROBĚ FISKÁLNÍCH ZNÁMEK „CZTN“

evidovaná u Objednatele pod č. 006/OS/2021

(dále jen „Rámcová dohoda“)

uzavřená v souladu s ustanovením § 29 písm. b) zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání

veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“) a

v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen „OZ“)

mezi:

STÁTNÍ TISKÁRNA CENIN, státní podnik

se sídlem Praha 1, Růžová 6, čp. 943, PSČ 110 00, Česká republika

zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl ALX, vložka 296

IČO: 00001279

DIČ: CZ00001279

zastoupený: Xxxxxxx Xxxxxxxx, MSc, generálním ředitelem

bankovní spojení: XXX

číslo účtu: XXX

IBAN: XXX

SWIFT: XXX

(dále jen „Objednatel“) a

SPM - Security Papers, s.r.o.

se sídlem Antala Xxxxxx 1859/34, Xxx, 000 00 Xxxxx 0

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4829

zastoupená: Dr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, jednatelem společnosti IČO: 08725004

DIČ: CZ08725004

bankovní spojení: XXX

č. účtu: XXX

IBAN: XXX

SWIFT (BIC): XXX

(dále jen „Dodavatel“)

(dále společně označovány jako „smluvní strany“).

ZMOCNĚNCI PRO JEDNÁNÍ SMLUVNÍ A EKONOMICKÁ:

za Objednatele: Xxxxx Xxxxxxx, MSc, generální ředitel

za Dodavatele: XXX

ZMOCNĚNCI PRO JEDNÁNÍ VĚCNÁ A TECHNICKÁ:

za Objednatele: XXX

XXX

za Dodavatele: XXX

I. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1. Tato Xxxxxxx dohoda je uzavírána v souladu s ustanovením § 29 písm. b) ZZVZ mimo zadávací řízení. Podkladem pro tuto Rámcovou dohodu je nabídka Dodavatele podaná dne 29. 4. 2021, jejíž obsah je smluvním stranám znám (dále jen „Nabídka“).

2. Účelem této Rámcové dohody je zabezpečit dodávky ceninového papíru na fiskální známku „CZTN“ používaného k výrobě XXX, v souladu s potřebami Objednatele, a dále specifikovat podmínky a postup při zadávání dílčích objednávek.

3. Při výkladu obsahu této Rámcové dohody jsou smluvní strany povinny přihlížet k zadávacím podmínkám a k účelu vztahujícímu se k výzvě k jednání a podání nabídky, jež byla podkladem pro podání Nabídky. Ustanovení právních předpisů o výkladu právních jednání tím nejsou nijak dotčena.

4. Tato Rámcová dohoda upravuje způsob uzavírání jednotlivých dílčích smluv, podmínky provádění jednotlivých dodávek ze strany Dodavatele, jakož i další práva a povinnosti smluvních stran související s realizací jednotlivých dílčích smluv uzavřených na základě této Rámcové dohody.

II. PŘEDMĚT RÁMCOVÉ DOHODY

1. Předmětem této Rámcové dohody je závazek Dodavatele dodat Objednateli speciální ceninový papír na fiskální známku „CZTN“ používaný k výrobě XXX (dále jen „Zboží“).

2. Zboží bude zhotoveno a dodáváno dle technické specifikace, jejíž neutajovaná část je Přílohou č. 1 této Rámcové dohody, a jejíž samostatná část, která obsahuje utajované informace ve stupni „VYHRAZENÉ“, a která je nedílnou součástí celkové technické specifikace, je založena a evidována u Objednatele pod č. XXX dle zákona č. 412/2005 Sb., o ochraně utajovaných informací a o bezpečnostní způsobilosti, ve znění pozdějších předpisů.

3. Objednatel se zavazuje Zboží řádně dodané v požadovaném množství, druhu, jakosti a

termínu převzít a zaplatit za něj cenu v souladu s touto Rámcovou dohodou.

4. Objednatel je oprávněn vyzvat Dodavatele k poskytnutí plnění v souladu s touto Rámcovou dohodou, Objednatel však není povinen takovou objednávku učinit.

5. Objednatel může vyzvat Dodavatele k poskytnutí plnění v souladu s touto Rámcovou dohodou maximálně do výše finančního objemu 687.000,- EUR bez DPH za celou dobu trvání této Rámcové dohody.

III. DÍLČÍ SMLOUVY

1. Veškeré dodávky Zboží budou realizovány podle potřeb Objednatele na základě písemných objednávek, které jsou návrhem na uzavření dílčí smlouvy (dále jen

„objednávka“), a potvrzení těchto objednávek, jež jsou přijetím návrhu na uzavření jednotlivé dílčí smlouvy (dále jen „dílčí smlouva“). Dílčí smlouva je uzavřena okamžikem, kdy Objednatel obdrží potvrzení objednávky od Dodavatele, které potvrzuje objednávku bez výhrad.

2. Objednávka bude obsahovat minimálně tyto náležitosti:

a) identifikační údaje Objednatele;

b) vymezení Zboží a jeho podrobnou specifikaci, včetně množství Zboží, které má být dodáno;

c) další požadavky na Zboží;

d) podrobné dodací podmínky, zejména lhůtu a místo pro dodání Zboží;

e) označení osoby činící objednávku, jež je oprávněna jednat jménem Objednatele.

3. V případě pochybností je Dodavatel povinen vyžádat si od Objednatele doplňující informace. Neučiní-li tak, má se za to, že pokyny jsou pro něho dostačující a nemůže se z tohoto důvodu zprostit odpovědnosti za nesplnění či vadné splnění zakázky.

4. Objednávka dle tohoto článku bude Objednatelem Dodavateli zasílána elektronicky na e-mailovou adresu Dodavatele XXX.

5. Dodavatel je povinen Objednateli do 2 pracovních dnů od obdržení objednávky písemně potvrdit přijetí této dílčí objednávky na e-mailovou adresu Objednatele XXX. Potvrzení objednávky musí obsahovat minimálně identifikaci Dodavatele a Objednatele a identifikaci objednávky, která je potvrzována.

6. Smluvní strany si ujednaly, že požadované dodávky Zboží budou ze strany Dodavatele respektovány, nebudou upravovány druhově, objemově ani finančně, nedojde-li v tomto směru k výslovné dohodě mezi oběma smluvními stranami.

7. Dodavatel se zavazuje postupovat při plnění kterékoliv objednávky v souladu se svou Nabídkou.

IV. MÍSTO A LHŮTA PLNĚNÍ

1. Dodavatel je povinen dodat Objednateli Zboží nejpozději v následujících lhůtách:

a) množství do 100.000 archů papíru – do 3 týdnů od doručení objednávky Xxxxxxxxxx;

b) množství nad 100.000 archů papíru – do 4 týdnů od doručení objednávky Xxxxxxxxxx.

Výše uvedené lhůty plnění platí za předpokladu, že Objednatel nebude požadovat v konkrétní objednávce lhůtu delší – v takovém případě se Dodavatel zavazuje dodat Zboží ve lhůtě stanovené Objednatelem.

2. K dodání Zboží dochází dnem jeho protokolárního převzetí, tj. dnem podpisu dodacího listu Objednatelem.

3. Každá dodávka Zboží bude vybavena dodacím listem, který bude potvrzen oběma smluvními stranami při předání a převzetí Zboží a bude sloužit jako protokol o předání Zboží.

Na dodacím listu musí být uvedeno:

a) identifikační údaje Dodavatele a Objednatele,

b) číslo dodacího listu a datum vystavení,

c) číslo objednávky,

d) číslo pozice/poř. číslo z objednávky,

e) číslo zakázky (pokud je na objednávce uvedena),

f) kód materiálu dle IS ve formátu STC (pokud je v objednávce uveden),

g) počet dodávaných kusů a měrná jednotka (netto, brutto)

h) počet dodaných palet a jejich vzestupné číslování,

i) název položky.

4. Místem plnění je výrobní závod Objednatele na adrese:

XXX

5. Dodavatel je povinen Zboží dodat v pracovních dnech a obvyklé pracovní době Objednatele, tj. od 6.00 do 14.00 hodin, neurčí-li Objednatel jinak. Mimo tuto stanovenou dobu je příjem Zboží možný jen na základě předchozí telefonické dohody Dodavatele se zástupcem Objednatele, který je uveden na objednávce.

6. Dodavatel oznámí Objednateli na e-mailovou adresu: XXX a na e-mailovou adresu uvedenou v objednávce předpokládaný termín a čas dodávky Zboží na adresu Objednatele, a to nejméně 3 (tři) pracovní dny před dnem expedice ze závodu. V případě, že Dodavatel použije přepravce, který umožňuje sledovat stav dodávky, zašle Dodavatel Objednateli zároveň i číslo náložného listu. O případném předpokládaném nedodržení uvedeného času Dodavatel neprodleně informuje Objednatele za účelem řešení této situace. Tuto informaci Objednatel Dodavateli potvrdí.

7. Objednatel je oprávněn odmítnout Zboží převzít, pokud má Zboží vady nebo nebyl-li

dodán ve sjednaném druhu, jakosti, množství či čase.

8. Přepravu Zboží do místa plnění zabezpečuje Dodavatel na své náklady a na své

nebezpečí, a to za splnění dodací podmínky DAP dle Incoterms 2020.

9. Dodávané Zboží bude zabaleno způsobem obvyklým pro takové Zboží s přihlédnutím k místu dodání Zboží a způsobu přepravy tak, aby bylo zajištěno uchování, ochrana a jakost Zboží a Zboží bylo zajištěno proti poškození mechanickými a atmosférickými vlivy.

10. Zboží bude uloženo na paletě v celkovém přesném počtu 24 000 archů, přebaleno tažnou plastovou fólií a přepáskováno. Papír bude značen po 500 arších nastřelovací páskou. V případě, že obsahem dodávky Zboží budou dva rozdílné formáty archů (viz. příloha č. 1 této Rámcové dohody), budou pro každý formát archů použity samostatné palety. Dodavatel zajistí bezpečnou přepravu Zboží ze svého závodu do výrobního závodu Objednatele uvedeného v čl. IV odst. 4 této Rámcové dohody. Dodavatel je povinen při přepravě Zboží učinit opatření, aby Zboží nebylo během přepravy odcizeno, poškozeno nebo aby nedošlo k jeho zneužití. Každá dodávaná zásilka bude řádně označena s uvedením Zboží, výrobce a údajem o hmotnosti Zboží.

11. Objednatel je povinen Zboží prosté jakýchkoliv vad a dodané Dodavatelem na základě a v souladu s touto Rámcovou dohodou převzít a zaplatit Dodavateli cenu za dodávky Zboží.

12. Vlastnické právo ke Zboží dodanému na základě této Rámcové dohody přechází na Objednatele okamžikem převzetí Zboží, tj. okamžikem podpisu protokolu o předání Zboží (dodacího listu) Objednatelem. Tímto okamžikem taktéž přechází na Objednatele nebezpečí škody na Zboží.

13. Dodavatel není oprávněn dodat větší množství Zboží, než požaduje Objednatel v příslušné písemné objednávce, v případě dodání většího množství Zboží není smlouva na tento přebytek uzavřena, pokud Objednatel dodatečně na e-mailovou adresu XXX přijetí Zboží nad množství požadované v objednávce neodsouhlasí.

V. CENA

1. Dodavatel se zavazuje poskytovat dodávky Zboží po dobu účinnosti této Rámcové dohody Objednateli za ceny uvedené v této Rámcové dohodě. Veškeré ceny jsou ceny v eurech (EUR) bez DPH.

Cena za 1 kg v množstevním pásmu

- XXX

2. Cena uvedená v odst. 1 tohoto článku je úplná, konečná a obsahuje rovněž cenu utajované informace XXX, a veškeré související náklady Dodavatele, zejména náklady na balné a dopravu Zboží do místa plnění, clo, celní poplatky, případně ekologickou likvidaci Zboží a služby s ní spojené. Tato cena je cenou konečnou a nejvýše přípustnou.

3. DPH bude účtována podle právních předpisů platných a účinných v den uskutečnění zdanitelného plnění.

4. Případnou valorizaci cen podle tohoto článku lze provést v závislosti na míře inflace za předcházející kalendářní rok, vyhlášené Českým statistickým úřadem, maximálně však o 3 % ročně. K navýšení může dojít pouze jednou ročně k 1. dubnu příslušného kalendářního roku, přičemž poprvé může k navýšení dojít k 1. dubnu 2022, a to o míru inflace za období roku 2021. Valorizace sjednané ceny bude provedena formou písemného dodatku k této Rámcové dohodě na základě písemného oznámení Dodavatele.

VI. PLATEBNÍ PODMÍNKY

1. Cena bude uhrazena Objednatelem po řádném dodání Zboží na základě daňových dokladů (faktur) vystavených Dodavatelem.

2. Právo vystavit daňový doklad (fakturu) za příslušnou dodávku Zboží vzniká Dodavateli v den uskutečnění příslušné dodávky, tj. dnem podpisu dodacího listu oprávněnou osobou Objednatele. Datem uskutečnění zdanitelného plnění je den protokolárního předání a převzetí plnění, tj. den, kdy oprávněná osoba Objednatele podepsala protokol o předání Zboží (dodací list).

3. Objednatel neposkytuje Dodavateli jakékoliv zálohy na cenu.

4. Daňový doklad (faktura) bude obsahovat všechny náležitosti daňového dokladu dle příslušných právních předpisů a této Rámcové dohody. Součástí daňového dokladu (faktury) je kopie potvrzeného dodacího listu uskutečněné dodávky Zboží.

5. Ke každé dodávce Zboží je Dodavatel povinen vystavit samostatný daňový doklad

(fakturu).

6. Splatnost daňového dokladu (faktury) řádně vystaveného Dodavatelem je 30 dnů ode dne jeho vystavení. Dodavatel je povinen doručit daňový doklad (fakturu) Objednateli na e-mailovou adresu XXX a XXX. Zaplacením se pro účely této Rámcové dohody rozumí den odepsání příslušné částky z účtu Objednatele.

7. V případě, že daňový doklad (faktura) vystavený Dodavatelem nebude obsahovat potřebné náležitosti nebo bude obsahovat nesprávné či neúplné údaje, je Objednatel oprávněn daňový doklad (fakturu) vrátit Dodavateli s uvedením důvodu vrácení, aniž se dostane do prodlení s placením. Nová lhůta splatnosti počíná běžet ode dne doručení řádně opraveného či doplněného daňového dokladu (faktury) Objednateli.

8. V případě, že Dodavatel je plátcem DPH registrovaným v České republice, uplatní se a jsou pro něj závazná ujednání následujících odstavců tohoto článku (odst. 9 až 12 tohoto článku).

9. Dodavatel je povinen bezprostředně, nejpozději do dvou pracovních dnů od zjištění insolvence nebo hrozby jejího vzniku, popř. od vydání rozhodnutí správce daně, že je Dodavatel nespolehlivým plátcem dle § 106a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDPH“), oznámit takovou skutečnost prokazatelně Objednateli, příjemci zdanitelného plnění. Porušení této povinnosti je smluvními stranami považováno za podstatné porušení této Rámcové dohody.

10. Dodavatel dle odst. 9 tohoto článku se zavazuje, že bankovní účet jím určený pro zaplacení jakéhokoliv závazku Objednatele na základě této Rámcové dohody bude od data podpisu této Rámcové dohody do ukončení její platnosti zveřejněn způsobem umožňující dálkový přístup ve smyslu § 96 odst. 2 ZDPH, v opačném případě je Dodavatel povinen sdělit Objednateli jiný bankovní účet řádně zveřejněný ve smyslu §

96. Pokud bude Dodavatel označen správcem daně za nespolehlivého plátce ve smyslu

§ 106a ZDPH, zavazuje se zároveň o této skutečnosti neprodleně písemně informovat Objednatele spolu s uvedením data, kdy tato skutečnost nastala.

11. Pokud Objednateli vznikne podle § 109 ZDPH ručení za nezaplacenou DPH z přijatého zdanitelného plnění od Dodavatele, nebo se Objednatel důvodně domnívá, že tyto skutečnosti nastaly nebo mohly nastat, má Objednatel právo bez souhlasu Dodavatele uplatnit postup zvláštního způsobu zajištění daně, tzn., že je Objednatel oprávněn odvést částku DPH podle daňového dokladu (faktury) vystavené Dodavatelem přímo příslušnému finančnímu úřadu a to v návaznosti na §109 a §109a ZDPH.

12. Úhradou DPH na účet finančního úřadu se pohledávka Dodavatele vůči Objednateli v částce uhrazené DPH považuje bez ohledu na další ustanovení Rámcové dohody za

uhrazenou. Zároveň je Objednatel povinen Dodavatele o takové úhradě bezprostředně po jejím uskutečnění písemně informovat.

13. Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Objednatele provádět jakékoli zápočty svých pohledávek vůči Objednateli proti jakýmkoli pohledávkám Objednatele vůči Dodavateli ani postupovat jakákoli svoje práva a pohledávky vůči Objednateli na třetí osobu.

14. Dodavatel se zavazuje, že žádným způsobem nezatíží své pohledávky za Objednatelem

z dílčí smlouvy nebo v souvislosti s ní zástavním právem ve prospěch třetí osoby.

VII.

DALŠÍ PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN

1. Objednatel je výlučným odběratelem a uživatelem Zboží uvedeného v čl. II. této smlouvy bez územního a časového omezení.

2. Dodavatel se zavazuje, že Xxxxx neposkytne třetí osobě.

3. Dodavatel zaručuje Objednateli, že během přípravy, výroby nebo během expedice a dopravy Zboží, pokud je ve vlastnictví Dodavatele nebo pokud Dodavatel nese nebezpečí škody na Zboží, nedojde ke zneužití materiálů používaných k jeho výrobě, ani dokončeného Zboží a že učiní všechna nezbytná a vhodná opatření, aby nedošlo k jejich ztrátě nebo odcizení.

4. Nedodržení ustanovení odst. 2 nebo 3 tohoto článku je podstatným porušením této Rámcové dohody, majícím za následek právo odstoupit od této Rámcové dohody ze strany Objednatele, přičemž nárok Objednatele na náhradu veškerých škod, včetně ušlého zisku, způsobených v důsledku nedodržení závazků Dodavatele uvedených v odst. 2 a 3 tohoto článku není dotčen.

5. Dodavatel je povinen nejpozději ke dni podpisu této Rámcové dohody předložit Objednateli a po celou dobu platnosti a účinnosti této Rámcové dohody udržovat pojistnou smlouvu na pojištění škody způsobené třetím osobám provozní činností alespoň na částku ve výši 15,000.000,- Kč a na pojištění škody způsobené vadou výrobku s pojistným plnění alespoň na částku ve výši 15,000.000,- Kč, případně na odpovídající částky v jiné měně, za předpokladu, že splňují požadovaný limit dle měnového kurzu ČNB ke dni podpisu této Rámcové dohody. Dodavatel je povinen na požádání Objednatele kdykoli předložit kopii pojistné smlouvy (pojistného certifikátu) prokazující požadované pojištění, a to nejpozději do 10 kalendářních dnů od doručení takové žádosti Objednatele.

6. Dodavatel se zavazuje k poskytnutí veškeré součinnosti při plnění povinností dle ZZVZ.

7. Dodavatel se zavazuje, že po celou dobu platnosti a účinnosti této Rámcové dohody bude udržovat v platnosti prohlášení podnikatele stupně utajení „VYHRAZENÉ“ v rozsahu dle § 20 odst. 1 písm. a) nebo platné osvědčení podnikatele dle § 54 zákona č. 412/2005 Sb., o ochraně utajovaných informací a o bezpečnostní způsobilosti, ve znění pozdějších předpisů, nebo obdobné osvědčení vydávané podle cizí právní úpravy, podle které byl dodavatel založen. Porušení této povinnosti představuje podstatné porušení Rámcové dohody podle článku XIII odst. 4 písm. f) této Rámcové dohody.

8. V případě, že při podpisu této Rámcové dohody má Dodavatel certifikát „ISO 14298 řízení procesů bezpečnostního tisku“ nebo „CWA 15374 systém řízení bezpečnosti pro dodavatele do odvětví bezpečnostního tisku“, Dodavatel bude

tento certifikát udržovat v platnosti po celou dobu platnosti této Rámcové dohody. V případě ukončení platnosti tohoto certifikátu je Dodavatel povinen zajistit okamžité splnění povinností a požadavků bezpečnostního auditu podle Přílohy č. 2 této Rámcové dohody (dále jen „Bezpečnostní audit“).

9. V případě, že při podpisu této Rámcové dohody nemá Dodavatel certifikát „ISO 14298 řízení procesů bezpečnostního tisku“ nebo „CWA 15374 systém řízení bezpečnosti pro dodavatele do odvětví bezpečnostního tisku“, smluvní strany shodně prohlašují, že Bezpečnostní audit proběhl před podpisem této Rámcové dohody. Bezpečnostní audit bude následně organizován v pravidelných tříletých intervalech. V případě, že Xxxxxxxxx získá během doby platnosti této Rámcové dohody certifikaci

„ISO 14298 řízení procesů bezpečnostního tisku“ nebo „CWA 15374 systém řízení bezpečnosti pro dodavatele do odvětví bezpečnostního tisku“, od takového okamžiku budou smluvní strany postupovat v souladu s odst.8 tohoto článku.

10. Dodavatel je povinen bezodkladně informovat Objednatele o jakýchkoliv změnách nebo ukončení platnosti certifikátu podle odst. 8 tohoto článku nebo o jakýchkoliv změnách týkajících se změn v bezpečnostních standardech nebo pravidlech, zejména změn v bezpečnostních systémech na straně Dodavatele jako jsou změny v bezpečnostním systému staveb Dodavatele (vztahujících se k předmětu plnění dle této Rámcové dohody), nebo o jakýchkoliv jiných změnách v bezpečnosti staveb či stavebních úpravách nebo úpravách budov, atd. V takovém případě bude ze strany Objednatele požadováno provedení mimořádného Bezpečnostního auditu podle přílohy č. 2 této Rámcové dohody, tedy mimo rámec pravidelných tříletých intervalů.

11. Dodavatel dále bere na vědomí a souhlasí s tím, že Objednatel provede Bezpečnostní audit v prostorách Dodavatele, což obvykle vyžaduje součinnost Dodavatele, který pro tyto účely umožní přístup do prostor Dodavatele nebo ověření konkrétních procesů výroby. Podrobnější popis požadavků Bezpečnostního auditu je uveden v příloze č. 2, která je nedílnou součástí této Rámcové dohody.

12. Porušení povinnosti Dodavatele umožnit provedení Bezpečnostního auditu v souladu s přílohou č. 2 této Rámcové dohody (včetně provedení mimořádného Bezpečnostního auditu podle odst. 10 tohoto článku), nebo skutečnost, že Dodavatel neprojde Bezpečnostním auditem, představuje podstatné porušení Rámcové dohody podle článku XIII odst. 4 písm. g) této Rámcové dohody.

13. Dodavatel je povinen nejpozději ke dni podpisu této Rámcové dohody předložit Objednateli a po celou dobu platnosti a účinnosti této Rámcové dohody udržovat v platnosti certifikát ISO 9001 – Systém řízení kvality. Dodavatel je povinen na požádání Objednatele kdykoli prokázat splnění této své povinnosti, a to nejpozději do 10 kalendářních dnů od doručení takové žádosti Objednatele. Porušení povinnosti Dodavatele udržovat v platnosti certifikát ISO 9001 po celou dobu platnosti a účinnosti této Rámcové dohody, nebo skutečnost, že Dodavatel neprokázal držení tohoto certifikátu na výzvu Objednatele dle tohoto odstavce, představuje podstatné porušení Rámcové dohody podle článku XIII odst. 4 písm. h) této Rámcové dohody.

14. Dodavatel tímto prohlašuje, že je subjektem dodržujícím základní lidská práva a všeobecně uznávané etické a morální standardy v souladu s Všeobecnou deklarací lidských práv. Porušení těchto základních lidských práv a všeobecně uznávaných etických a morálních standardů, které nebylo Dodavatelem ani po předchozí výzvě

Objednatele k nápravě napraveno, představuje podstatné porušení této Rámcové

dohody.

VIII. ODPOVĚDNOST ZA VADY A ZÁRUKA ZA JAKOST

1. Zboží musí být prosté všech faktických a právních vad. Zboží má vady, jestliže nebylo dodáno v souladu s touto Rámcovou dohodou nebo dílčí smlouvou.

2. Dodavatel poskytuje Objednateli záruku za jakost Zboží na dobu 24 měsíců ode dne převzetí Zboží bez jakýchkoliv vad (dále jen „záruční doba“).

3. Zárukou za jakost Zboží přejímá Dodavatel závazek, že dodaný Zboží bude po celou dobu záruční lhůty způsobilé pro použití ke smluvenému účelu, jinak k obvyklému účelu a že si zachová smluvené, jinak obvyklé vlastnosti. Dodavatel odpovídá za jakoukoliv vadu, jež vznikne v záruční době. Objednatel je oprávněn vytknout vady dodaného Zboží kdykoliv v průběhu uvedené záruční doby. Objednatel, s ohledem na skryté vady, které nejsou detekovatelné během vstupní kontroly, má právo reklamovat vadné zboží kdykoliv během záruční doby.

4. Vadou se rozumí stav, kdy jakost, množství nebo provedení dodaného Zboží není v souladu s podmínkami specifikovanými ve vymezení požadovaného Zboží dle této Rámcové dohody, v technické specifikaci uvedené v Příloze č. 1 této Rámcové dohody, a v technické specifikaci – neveřejné části XXX, zejména má Zboží vady, pokud nebylo dodáno včas, ve sjednaném druhu, množství a jakosti.

5. Lhůtou pro posouzení reklamace činí 5 kalendářních dnů a počíná běžet ode dne doručení oznámení o vadě Zboží Dodavateli na e-mailovou adresu XXX.

6. Má - li Zboží vadu (vady) má Objednatel právo:

a) na odstranění vady dodáním nového Zboží bez vady,

b) na odstranění vady dodáním chybějícího Zboží,

c) požadovat slevu z ceny,

d) odstoupit od příslušné dílčí smlouvy.

7. Volbu nároku z vad Zboží dle odst. 6 tohoto článku Rámcové dohody má vždy

Objednatel.

8. Lhůta pro vyřízení reklamace, v případě, že byl Objednatelem vybrán nárok dodání nového nebo chybějícího Zboží, činí 30 kalendářních dnů od rozhodnutí o posouzení reklamace dle odst. 5 tohoto článku, nejdéle do 30 kalendářních dnů od uplynutí lhůty v odst. 5 tohoto článku.

9. Uplatněním nároku z odpovědnosti za vady Zboží není dotčen nárok Objednatele na

sjednanou smluvní pokutu a náhradu škody.

10. Veškeré činnosti nutné či související s reklamací vad činí Xxxxxxxxx sám na své náklady v součinnosti s Objednatelem a v jeho provozní době tak, aby svými činnostmi neohrozil nebo neomezil činnost Objednatele.

11. Dodavatel prohlašuje, že Zboží není zatíženo právy třetích osob a nemá ani žádné jiné

právní vady.

IX. SANKCE

1. V případě prodlení Dodavatele s dodávkou Zboží v termínu dle jednotlivých dílčích smluv je Dodavatel povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,5 % z ceny Zboží nebo jeho části (bez DPH), s jehož řádným dodáním je Dodavatel v prodlení, a to za každý započatý den prodlení.

2. V případě prodlení Dodavatele s vyřízením reklamace ve lhůtě uvedené dle čl. VIII odst. 8 této Rámcové dohody je Objednatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 0,5 % z ceny Zboží nebo jeho části, s vyřízením jehož vady je Dodavatel v prodlení, a to za každý den prodlení.

3. V případě, že některá ze smluvních stran prokazatelným způsobem poruší své povinnosti dle čl. X této Rámcové dohody, je smluvní strana, dotčená tímto jednáním, oprávněna naúčtovat za každé jednotlivé porušení či nesplnění takového smluvního závazku smluvní pokutu ve výši 20.000,- EUR. Důkazní břemeno nese smluvní strana, která tvrdí, že došlo k porušení povinnosti.

4. V případě že Xxxxxxxxx započte, postoupí nebo zastaví pohledávky za Objednatelem z dílčí objednávky v rozporu s ustanoveními čl. VI odst. 13 a 14 této Rámcové dohody, je Dodavatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 10 % z hodnoty pohledávky, jež měla být předmětem započtení, postoupení nebo zastavení.

5. Zaplacení smluvní pokuty nezbavuje Dodavatele povinnosti splnit závazky přijaté touto

Rámcovou dohodou a příslušnou dílčí smlouvou.

6. Ujednáním smluvní pokuty není nijak dotčeno právo na náhradu vzniklé újmy v celém jejím rozsahu.

7. Smluvní pokuta je splatná ve lhůtě 30 kalendářních dní od dne doručení vyúčtování

smluvní pokuty Dodavateli.

X. OCHRANA INFORMACÍ

1. Smluvní strany nejsou oprávněny zpřístupnit třetí osobě neveřejné informace, které získaly či získají při vzájemné spolupráci, jakož i informace spojené s vytvořením a obsahem této Rámcové dohody. To neplatí, mají-li být za účelem plnění této Rámcové dohody potřebné informace zpřístupněny zaměstnancům smluvních stran nebo dalším osobám (zpracovatelům informací), kteří se podílejí na plnění dle této Rámcové dohody, a to za stejných podmínek, jaké jsou stanoveny smluvním stranám v tomto článku, a vždy jen v rozsahu zcela nezbytně nutném pro řádné plnění této Rámcové dohody.

2. Smluvní strany jsou povinny zabezpečit, že povinnosti vyplývající z tohoto článku budou dodržovány všemi osobami, které se s neveřejnými informacemi seznámily dle předchozího odstavce. Porušení závazku mlčenlivosti ze strany těchto osob je považováno za porušení způsobené smluvní stranou, která jim neveřejné informace poskytla.

3. Za neveřejné informace jsou považovány veškeré informace vzájemně poskytnuté

v písemné, ústní, vizuální, elektronické nebo jiné formě, jakož i know-how, které mají

skutečnou nebo alespoň potenciální hodnotu a které nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné, a dále informace, které jsou písemně označeny jako diskrétní (zkratka "DIS") nebo u kterých se z povahy věci dá předpokládat, že se jedná o informace neveřejné.

4. Smluvní strany se zavazují, že pokud v rámci vzájemné spolupráce přijdou do styku s osobními údaji či zvláštní kategorií osobních údajů ve smyslu Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) a zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, učiní veškerá opatření, aby nedošlo k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k těmto údajům, k jejich změně, zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům, k jinému neoprávněnému zpracování, jakož i k jejich jinému zneužití.

5. V této souvislosti se smluvní strany zejména zavazují:

a) nesdělit neveřejné informace třetím osobám;

b) zajistit, aby neveřejné informace nebyly zpřístupněny třetím osobám;

c) zabezpečit data či údaje v jakékoli formě, včetně jejich kopií, obsahující neveřejné informace, před zneužitím třetími osobami a zajistit proti ztrátě.

6. Ochrana neveřejných informací se nevztahuje zejména na případy, kdy:

a) smluvní strana prokáže, že je daná informace veřejně dostupná, aniž by tuto dostupnost sama způsobila;

b) smluvní strana prokáže, že měla danou informaci k dispozici ještě před datem zpřístupnění druhou stranou a že ji nenabyla v rozporu se zákonem;

c) smluvní strana obdrží od druhé strany písemný souhlas zpřístupňovat dále danou

informaci;

d) je zpřístupnění dané informace vyžadováno zákonem nebo závazným rozhodnutím

příslušného orgánu státní správy či samosprávy;

e) auditor provádí u některé ze smluvních stran audit na základě oprávnění vyplývajícího z příslušných právních předpisů.

7. Smluvní strany se zavazují na žádost druhé smluvní strany:

a) vrátit všechny neveřejné informace, které byly předány „hmotnou formou“ (zejména písemně či elektronicky), a jakékoliv další materiály obsahující nebo odvozující neveřejné informace;

b) vrátit či zničit kopie, výpisy nebo jiné celkové nebo částečné reprodukce či záznamy neveřejných informací;

c) zničit bez zbytečného odkladu všechny dokumenty, memoranda, poznámky

a ostatní písemnosti vyhotovené na základě neveřejných informací;

d) zničit materiály, uložené v počítačích, textových editorech nebo jiných zařízeních, obsahující neveřejné informace ve smyslu této Rámcové dohody.

Smluvní strany se rovněž zavazují zajistit, že totéž učiní všechny další osoby, které se

s neveřejnými informacemi seznámily prostřednictvím jedné ze smluvních stran.

8. Zaměstnanec povinné smluvní strany, který byl zničením dokumentů ve smyslu předchozího odstavce pověřen, na výzvu druhé smluvní strany písemně potvrdí zničení příslušných dokumentů.

9. V případě, že se některá ze smluvních stran, resp. její zaměstnanci nebo další osoby (zpracovatelé informací) hodnověrným způsobem dozví, popřípadě budou mít odůvodněné podezření, že došlo ke zpřístupnění neveřejných informací neoprávněnému subjektu, jsou povinni o tom bez zbytečného odkladu informovat druhou smluvní stranu.

10. Závazek mlčenlivosti není časově omezen. Povinnost zachovávat mlčenlivost

o neveřejných informacích získaných v rámci spolupráce s druhou smluvní stranou trvá i po ukončení platnosti a účinnosti této Rámcové dohody. Závazek mlčenlivosti přechází i na případné právní nástupce smluvních stran.

XI. VYŠŠÍ MOC

1. Za okolnost vylučující odpovědnost se považuje překážka, jež nastala nezávisle na vůli povinné strany a brání jí ve splnění její povinnosti, jestliže nelze rozumně předpokládat, že by povinná strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo mohla překonat a že by v době vzniku závazku tuto překážku musela předvídat.

2. Dotčená smluvní strana v takovém případě oznámí písemně druhé smluvní straně povahu překážky, která jí brání nebo bude bránit v plnění povinností.

3. Po dobu trvání takové překážky není dotčená smluvní strana povinna plnit závazky

plynoucí z této Rámcové dohody.

4. Bezprostředně po odpadnutí takové překážky dotčená smluvní strana obnoví plnění svých závazků vůči druhé smluvní straně a učiní vše, co je v jejích silách, k odstranění následků, vzniklých v důsledku dočasného neplnění smluvních povinností.

5. Smluvní strana, která má zákonné právo k nesplnění svých závazků v důsledku vyšší

moci, neodpovídá za škody, které v této souvislosti vzniknou druhé smluvní straně.

XII. ROZHODNÉ PRÁVO, ŘEŠENÍ SPORŮ

1. Tato Rámcová dohoda se řídí právním řádem České republiky, zejména OZ a ZZVZ.

2. Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k odstranění vzájemných sporů vzniklých na základě této Rámcové dohody. Nedohodnou-li se Smluvní strany na řešení vzájemného sporu, má každá ze Smluvních stran právo uplatnit svůj nárok u příslušného soudu v České republice; pravomoc soudu jiného státu je vyloučena. Smluvní strany se dohodly, že příslušným soudem pro řešení sporů vzniklých mezi Smluvními stranami z této Rámcové dohody je obecný soud dle sídla Objednatele.

XIII. TRVÁNÍ RÁMCOVÉ SMLOUVY

1. Tato Rámcová dohoda nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti jejím zveřejněním v registru smluv.

2. Tato Xxxxxxx dohoda se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu 4 let ode dne nabytí její účinnosti, nebo do vyčerpání maximálního finančního limitu sjednaného v čl. II odst. 5 této Rámcové dohody, podle toho, která skutečnost nastane dříve.

3. Tato Rámcová dohoda zaniká

a) uplynutím doby, na kterou byla sjednána;

b) vyčerpáním finančního limitu Rámcové dohody uvedeného v čl. II. odst. 5 Rámcové dohody;

c) písemnou dohodou smluvních stran;

d) písemnou výpovědí jedné ze smluvních stran;

e) odstoupením od Rámcové dohody za podmínek níže uvedených v případě porušení Rámcové dohody druhou smluvní stranou podstatným způsobem.

4. Smluvní strany se dohodly, že za podstatné porušení Rámcové dohody považují

zejména tyto případy:

a) nedodržení technické specifikace Zboží dle čl. II odst. 2 této Rámcové dohody,

b) opakované, minimálně druhé, prodlení Dodavatele, s dodáním Zboží dle dílčích smluv po dobu delší než 7 pracovních dnů,

c) porušení čl. X této Rámcové dohody, které nebylo ani po předchozí výzvě

k nápravě napraveno,

d) porušení povinnosti dle čl. VII odst. 2 nebo 3 této Rámcové dohody,

e) porušení povinnosti dle čl. VII odst. 5 této Rámcové dohody,

f) porušení povinnosti dle čl. VII odst. 7 této Rámcové dohody,

g) porušení povinností dle čl. VII odst. 12 této Rámcové dohody,

h) porušení povinností dle čl. VII odst. 13 této Rámcové dohody,

i) porušení povinností dle čl. VII odst. 14 této Rámcové dohody.

5. Dílčí smlouva zaniká:

a) dohodou smluvních stran;

b) odstoupením Objednatele

i. v případě dle čl. VIII odst. 6 písm. d) této Rámcové dohody, nebo

ii. v případě porušení dílčí smlouvy Dodavatelem podstatným způsobem, přičemž za takové porušení dílčí smlouvy podstatným způsobem smluvní strany považují zejména případ dle čl. XIII odst. 4 písm. a), c) a

e) této Rámcové dohody a případ, kdy Dodavatel bude v prodlení s dodáním Zboží dle konkrétní dílčí smlouvy déle než 2 kalendářní týdny.

6. Účinky odstoupení od Rámcové dohody nebo od konkrétní dílčí smlouvy nastávají dnem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně. Oznámení o odstoupení od Rámcové dohody nebo od konkrétní dílčí smlouvy musí být odesláno doporučeně. Odstoupením od této Rámcové dohody nebo od konkrétní dílčí smlouvy nedochází ke zrušení smluvního vztahu od samého počátku, vzájemná plnění, která si smluvní strany do ukončení Rámcové dohody nebo konkrétní dílčí smlouvy odstoupením poskytly, si obě smluvní strany ponechají.

7. Smluvní strany jsou oprávněny tuto Rámcovou dohodu kdykoli vypovědět, a to bez udání důvodu. Výpovědní doba je 6 (slovy: šest) měsíců a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení písemné výpovědi druhé smluvní straně. Výpověď musí být odeslána doporučeně. Smluvní strany berou na vědomí, že po dobu výpovědní doby jsou povinny plnit povinnosti z této Rámcové dohody pro ně vyplývající.

8. Ukončením této Rámcové dohody nejsou dotčena ustanovení týkající se smluvních pokut, náhrady škody, a ustanovení týkající se takových práv a povinností, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po ukončení této Rámcové dohody. Na vztahy, včetně dílčích smluv, založené za trvání této Rámcové dohody se tato Rámcová dohoda užije i v případě, že již byla ukončena.

XIV. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1. Smluvní strany se dohodly, že jakékoliv změny a doplňky Rámcové dohody jsou možné pouze písemnými dodatky takto označovanými, číslovanými vzestupnou řadou, to vše po dohodě obou smluvních stran.

2. Případné obchodní zvyklosti týkající se sjednaného či navazujícího plnění, nemají přednost před smluvními ujednáními, ani před ustanoveními OZ, byť by tato ustanovení neměla donucující účinky.

3. Dodavatel se zavazuje bez zbytečného odkladu oznámit Objednateli svou insolvenci či

hrozbu jejího vzniku.

4. Smluvní strany tímto prohlašují, že neexistuje žádné ústní ujednání, smlouva či řízení některé smluvní strany, které by nepříznivě ovlivnilo výkon jakýchkoliv práv a povinností dle této Rámcové dohody. Zároveň potvrzují svým podpisem, že veškerá ujištění a dokumenty dle této Rámcové dohody jsou pravdivé, platné a právně vymahatelné.

5. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Rámcové dohody neplatné či neúčinné, nedotýká se to ostatních ustanovení této Rámcové dohody, která zůstávají platná a účinná. Smluvní strany se v tomto případě zavazují nahradit neplatné/neúčinné ustanovení ustanovením platným/účinným, které nejlépe odpovídá původně zamýšlenému účelu ustanovení neplatného/neúčinného. Ukáže-li se některé ustanovení této Rámcové dohody zdánlivým (nicotným), posoudí se vliv této vady na ostatní ustanovení Rámcové dohody obdobně podle § 576 OZ.

6. Smluvní strany berou na vědomí, že Xxxxxxx dohoda bude v souladu § 219 odst. 1, písm. d) ZZVZ uveřejněna v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Uveřejnění zajistí Objednatel.

7. Tato Rámcová dohoda je vyhotovena ve 2 stejnopisech v českém jazyce, z nichž každý bude považován za prvopis. Každá smluvní strana obdrží jeden stejnopis.

8. Nedílnou součástí této Rámcové dohody jsou následující přílohy: Příloha č. 1: Technická specifikace

Příloha č. 2: Bezpečnostní audit

9. Smluvní strany prohlašují, že souhlasí s jejím obsahem, že tato Rámcová dohoda byla sepsána určitě, srozumitelně, na základě jejich pravé, svobodné a vážné vůle, bez nátlaku na některou ze stran. Na důkaz toho připojují své podpisy.

V Praze dne V dne

Za Objednatele: Za Dodavatele: