Smlouva o zajištění přístupu k elektronickým informačním zdrojům č. 2000226/ÚP

Smlouva o zajištění přístupu k elektronickým informačním zdrojům

č. 2000226/ÚP

uzavřená podle § 1746 odst. (2) zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „Smlouva“)

(Evidenční číslo VZMR: ID 2000226)

Smluvní strany:

^{1. Všeobecná zdravotní pojišťovna České republiky}

^{se sídlem: Orlická 2020/4, 130 00 Praha 3}

^{IČO: 41197518}

^{DIČ: CZ41197518}

kterou zastupuje: Ing. Xxxxxx Xxxxxxx, ředitel

k podpisu této Smlouvy je pověřen: Xxx. Xxxxxx Xxxxx, XxX., MSc., MBA, personální náměstek ředitele VZP ČR

bankovní spojení: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

číslo účtu: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxx xxxxxxxx: i48ae3q

zřízena zákonem č. 551/1991 Sb., o Všeobecné zdravotní pojišťovně České republiky, není zapsána v obchodním rejstříku

(dále jen: „Uživatel“ nebo „VZP ČR“)

a

2. Albertina icome Praha s.r.o.

se sídlem: Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0

IČO: 49612158
DIČ: CZ49612158

kterou zastupuje: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx, jednatel

k podpisu této Smlouvy je pověřen: Xxx. Xxxxx Xxxxxx, výkonný ředitel, na základě plné moci ze dne 27. 6. 2019

bankovní spojení: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
číslo účtu:  xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
datová schránka: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 20775

(dále jen: „Poskytovatel“)

(společně dále jako „smluvní strany“ nebo jednotlivě „smluvní strana“)

Preambule

Poskytovatel prohlašuje, že je na základě smlouvy s vydavatelem UpToDate Inc. (dále jen „Vydavatel“) výhradním dodavatelem specifických zdravotnických informací prostřednictvím elektronické aplikace „UpToDate“ v České republice. Tyto specifické zdravotnické informace, které jsou Poskytovatelem sdíleny na internetovém portálu xxx.xxxxxxxx.xxx, nejsou volně přístupné.

Článek I.

Předmět Smlouvy

1. Předmětem této Smlouvy je na straně jedné závazek Poskytovatele sjednaným způsobem, ve smluveném rozsahu, místě a čase, na svůj náklad a nebezpečí poskytovat Uživateli služby, spočívající v zajištění přístupu k elektronickým zdravotnickým informačním zdrojům ve formě on-line přístupu do aplikace „UpToDate“ (dále jen „Aplikace“) na portálu xxx.xxxxxxxx.xxx, a to pro vybrané zaměstnance VZP ČR (dále jen „Služby“). Služby budou poskytovány formou on-line přístupu k serverům Poskytovatele uvedeným v Příloze č. 1 této Smlouvy, v rozsahu uvedeném dále v této Smlouvě po dobu třicet šest (36) kalendářních měsíců ode dne nabytí účinnosti této Smlouvy.

2. Předmětem této Smlouvy je na druhé straně závazek Uživatele poskytnout Poskytovateli součinnost nezbytnou ke splnění závazků Poskytovatele dle této Smlouvy, dále řádně poskytnutá plnění dle Smlouvy převzít a zaplatit Poskytovateli dohodnutou cenu (odměnu), a to ve výši a způsobem dle Článku IV. této Smlouvy.

Článek II.

Bližší specifikace předmětu plnění, způsob plnění

1. Poskytovatel se zavazuje zprostředkovat Uživateli právo na přístup do Aplikace a právo Aplikaci užít (dále jen „Licence“).

2. Uživatel je oprávněn k Aplikaci přistupovat a užívat ji výlučně prostřednictvím samostatného a přenositelného uživatelského účtu (dále jen „Uživatelský účet“). Poskytovatel se zavazuje zřídit 10 Uživatelských účtů pro zaměstnance Uživatele ke dni nabytí účinnosti této Smlouvy.

3. K Uživatelskému účtu obdrží Uživatel unikátní přihlašovací údaje, které je Uživatel povinen zabezpečit proti ztrátě, odcizení a zneužití třetími osobami tak, aby nemohlo dojít k užití Aplikace třetí osobou. Hrozí-li zneužití Uživatelského účtu třetí osobou, je Uživatel povinen o takové skutečnosti Poskytovatele písemně upozornit. Poskytovatel je v takovém případě oprávněn přihlašovací údaje k Uživatelskému účtu zablokovat a bezprostředně předat Uživateli přihlašovací údaje nové.

4. Poskytovatel se zavazuje po celou dobu účinnosti této Smlouvy zabezpečit podporu
   a funkčnost Aplikace v rámci poskytovaných Služeb.

5. Poskytovatel se zavazuje poskytovat Uživateli podporu při řešení problémů nebo vad, týkajících se využívání Apllikace či práce v Aplikaci, a to formou telefonického či e-mailového poradenského servisu. Odstraňování vad Aplikace po dobu trvání této Smlouvy bude probíhat formou písemného oznámení s podrobným popisem vady (bude uvedeno, o jaké vady se jedná, kde, kdy a jak se projevují včetně informace, s kým je možné vadu ověřit/simulovat). Oznámení vady Uživatelem a reakci Poskytovatele na toto oznámení se smluvní strany zavazují uskutečnit primárně zasláním e-mailové zprávy na elektronickou adresu Poskytovatele xxxxxxx@xxx.xx. V případě oznámení vady prostřednictvím telefonu na tel. čísle Poskytovatele x000 000 000 000 je nutné vždy provést i písemné oznámení formou e-mailu. Oznámené vady budou po celou dobu účinnosti Smlouvy přijímány a vyhodnocovány Poskytovatelem v pracovní dny v době od 9:00 hod. do 17:00 hod. Vady oznámené mimo uvedenou dobu budou přijaty a vyhodnoceny v nejbližším následujícím pracovním dni v 9:00 hod.

6. Uživatel se zavazuje předávat Poskytovateli veškeré informace a podklady, nezbytné pro úspěšné splnění závazků Poskytovatele plynoucích z této Smlouvy tak, aby nebylo ohroženo nebo znemožněno Poskytovateli řádné plnění jeho závazků dle této Smlouvy.

7. V případě nutné součinnosti Uživatele k plnění závazků Poskytovatele dle této Smlouvy se smluvní strany písemně dohodnou o podmínkách této součinnosti. Pro účely této Smlouvy se nepoužije ustanovení § 2591 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „Občanský zákoník“).

8. Smluvní strany jsou povinny se vzájemně informovat o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné splnění jejich závazků dle této této Smlouvy.

Článek III.

Doba plnění

1. Poskytovatel se zavazuje zahájit poskytování Služeb dle Článku I. a II. této Smlouvy dnem nabytí účinnosti této Smlouvy, nejpozději však od 1.6.2020.

2. Služby podle této Smlouvy ve stanoveném věcném a časovém rozsahu bude Poskytovatel poskytovat Uživateli průběžně po celou dobu účinnosti této Smlouvy, tj.po dobu 36 měsíců ode dne nabytí účinnosti této Smlouvy.

Článek IV.

Cena plnění, fakturační a platební podmínky

1. Cena za poskytnutí Služeb Poskytovatelem Uživateli dle této Smlouvy je stanovena dohodou smluvních stran, a to na základě cenové nabídky, učiněné Poskytovatelem v rámci nabídky k veřejné zakázce malého rozsahu č. 2000226.

2. Celková cena za plnění uvedené v Článku I. a II. této Smlouvy činí 19 099 USD (slovy: devatenáct tisíc devadesát devět amerických dolarů) bez DPH, přičemž bude zaplacena v českých korunách, a to na základě přepočtu podle aktuálního kurzu devizového trhu vyhlášeného ČNB ke dnům uvedeným v Příloze č. 1 této Smlouvy, který bude navýšen o 2% - tj. o částku na pokrytí rozdílu mezi kurzem ČNB a kurzem komerčních bank (devizy prodej), a to ve třech splátkách. Tato cena je stanovena jako pevná a nepřekročitelná a zahrnuje veškeré náklady Poskytovatele potřebné ke splnění jeho závazků podle této Smlouvy, a to včetně odměny za poskytnutí Licence a aktualizace Aplikace.

3. Bude-li ke dni uskutečnění zdanitelného plnění Poskytovatel plátcem DPH, bude k ceně uvedené v odst. 2. tohoto článku Poskytovatel účtovat DPH v zákonem stanovené výši, platné v den uskutečnění zdanitelného plnění. Za správnost stanovení sazby DPH a vyčíslení výše DPH odpovídá Poskytovatel.

4. Úhrada ceny plnění stanovené v odst. 2. tohoto článku bude provedena bezhotovostně, na základě tří daňových dokladů-faktur (dále jen „faktura“), vystavených a zaslaných Poskytovatelem do sídla Uživatele uvedeného v záhlaví této Smlouvy. Každá z faktur za poskytnutá plnění v roce 2020 a 2021 bude vystavena na částku 6 366 USD, faktura za poskytnuté plnění v roce 2022 bude vystavena na částku 6 367 USD, a to v souladu s Přílohou č. 1 této Smlouvy. První fakturu je Poskytovatel oprávněn vystavit nejdříve po úspěšném odzkoušení přístupu do Aplikace jedním z uživatelů Aplikace. O této skutečnosti bude Poskytovatel písemně vyrozuměn pověřenou osobu Uživatele, uvedenou v Článku XI. odst. 7. této Smlouvy. Druhou a třetí fakturu je Poskytovatel oprávněn vystavit vždy nejdříve po uplynutí 11-ti měsíců od vystavení předchozí faktury podle této Smlouvy.

5. Každá faktura musí splňovat náležitosti daňového dokladu stanovené v zák. č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů a další náležitosti dle zák. č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů a § 435 Občanského zákoníku. Na každé faktuře musí být dále uvedeno číslo této Smlouvy. Uživatel obdrží originál faktury a jednu kopii v listinné podobě, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak.

6. Smluvní strany se dohodly na lhůtě splatnosti každé faktury do třiceti (30) kalendářních dnů ode dne doručení příslušné faktury do sídla Uživatele uvedeného v záhlaví této Smlouvy.

7. Uživatel je oprávněn před uplynutím lhůty splatnosti vrátit bez zaplacení fakturu, která neobsahuje zákonem nebo touto Smlouvou stanovené náležitosti, obsahuje nesprávné údaje, není doplněna dohodnutými přílohami nebo má jiné vady v obsahu dle této Smlouvy. Ve vrácené faktuře musí Uživatel vyznačit důvod vrácení. Poskytovatel je povinen podle povahy nesprávnosti fakturu opravit nebo nově vyhotovit. Oprávněným vrácením faktury přestává běžet původní lhůta splatnosti, celá 30 denní lhůta splatnosti běží znovu ode dne doručení opravené či nově vyhotovené faktury do sídla Uživatele.

8. Zaplacením faktury podle této Smlouvy se rozumí odepsání příslušné částky z účtu Uživatele ve prospěch účtu Poskytovatele.

Článek V.

Smluvní sankce a odpovědnost za škodu

1. V případě nedodržení termínů plnění stanovených v Článku III. této Smlouvy je Poskytovatel povinen zaplatit Uživateli smluvní pokutu ve výši 250 Kč (slovy: dvě stě padesát korun českých) za každý, i započatý, den prodlení v každém jednotlivém případě porušení zavazku Poskytovatele.

2. V případě prodlení Uživatele s úhradou oprávněné faktury je Poskytovatel oprávněn účtovat Uživateli smluvní pokutu ve výši 0,02 % (slovy dvě setiny procenta) z dlužné částky za každý, i započatý, den prodlení.

3. Smluvní pokuta je splatná do patnácti (15) kalendářních dnů od doručení sankční faktury do sídla příslušné smluvní strany.

4. Ujednáním o smluvní pokutě ani zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo oprávněné smluvní strany na náhradu škody způsobené porušením povinnosti zajištěné smluvní pokutou.

5. V případě nedodržení sjednané dostupnosti Aplikace v příslušném kalendářním měsíci dle Přílohy č. 2 této Smlouvy je Poskytovatel povinen poskytnout Uživateli kompenzaci ve formě adekvátního bezplatného prodloužení předplatného období dle Článku I. odst. 1, tj. minimálně o dobu po kterou byla Aplikace nedostupná z důvodů stojících na straně Poskytovatele nebo Vydavatele.

6. Náhrada škody se řídí ustanovením § 2894 a násl. Občanského zákoníku, zejména pak ustanovením § 2913 Občanského zákoníku. Poskytovatel prohlašuje, že vždy ručí za splnění povinnosti subdodavatele k náhradě škody, pokud by subdodavatel za škodu vzniklou Uživateli při realizaci plnění dle této Smlouvy odpovídal, tj. že uspokojí Uživatele, pokud subdodavatel Uživateli takovou škodu nenahradí (§ 2018 a násl. Občanského zákoníku). Celková výše eventuální náhrady škody je omezena výší celkové ceny plnění.

Článek VI.

Ochrana informací, údajů a dat

1. Smluvní strany konstatují, že označily při jednání o uzavření této Smlouvy všechny informace týkající se specifických činností a, postupů, strategických plánů a záměrů a know-how smluvních stran jako důvěrné. Na tyto důvěrné informace se vztahuje ochrana podle § 1730 odst. (2) Občanského zákoníku.

2. Povinnost mlčenlivosti o důvěrných informacích a ochrany důvěrných informací podle této Smlouvy se vztahuje na smluvní strany, na jejich zaměstnance, pomocníky i na všechny další třetí osoby, které některá ze smluvních stran přizve s předchozím písemným souhlasem strany druhé, byť i k parciálnímu jednání, nebo které se vzájemně se sdělovanými skutečnostmi jinak seznámí.

3. Smluvní strany jsou oprávněny sdělit důvěrné informace třetí osobě pouze s předchozím písemným souhlasem druhé smluvní stany s tím, že tento souhlas je vázán na povinnost zavázat tuto třetí osobu, aby nakládala s těmito informacemi jako s důvěrnými a na souhlas této třetí osoby, že závazek přijímá, a to alespoň v rozsahu stanoveném touto Smlouvou; tím nejsou dotčeny povinnosti smluvních stran stanovené právními předpisy pro nakládání s informacemi označenými těmito předpisy za důvěrné.

4. Důvěrnými informacemi nejsou nebo přestávají být:

   1. informace, které byly v době, kdy byly smluvní straně poskytnuty, veřejně známé, nebo

   2. informace, které se stanou veřejně známými poté, co byly smluvní straně poskytnuty, s výjimkou případů, kdy se tyto informace stanou veřejně známými v důsledku porušení závazků Smluvní strany podle této Smlouvy, nebo

   3. informace, které byly smluvní straně prokazatelně známé před jejich poskytnutím, nebo

   4. informace, které je smluvní strana povinna sdělit oprávněným osobám na základě obecně závazných právních předpisů.

5. Poskytnutí informací na základě povinností stanovených smluvním stranám obecně závaznými předpisy není považováno za porušení povinností smluvních stran sjednaných v tomto článku Smlouvy. Jedná se zejména o případ, kdy Uživatel jako povinný subjekt musí na žádost poskytnout informace podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, a to zejména informace týkající se identifikace smluvních stran, informace o ceně a rámcovou informaci o předmětu plnění Smlouvy.

6. Závazky smluvních stran uvedené v tomto článku trvají i po skončení této Smlouvy.

7. Poskytovatel je oprávněn poskytnout Vydavateli kontaktní údaje nutné pro plnění podmínek této smlouvy a přístupů Uživatele.

8. Za porušení závazků uvedených v tomto článku je smluvní strana, která závazek porušila, povinna zaplatit druhé smluvní straně v každém jednotlivém případě smluvní pokutu ve výši 20.000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých). Ujednáním o smluvní pokutě není dotčeno právo oprávněné smluvní strany na náhradu případné škody, kterou je porušující smluvní strana povinna oprávněné smluvní straně nahradit v  rozsahu uvedeném v Článku V. odst.5. této Smlouvy.

Článek VII.

Zvláštní ujednání o zpracování a ochraně osobních údajů

1. S odkazem na zákon č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, v platném znění (dále jen „Zákon“ a Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 o ochraně osobních údajů (dále jen „Nařízení“) účinného od 25. 5. 2018, se Poskytovatel zavazuje učinit taková opatření, aby osoby, které se podílejí na realizaci závazků dle této Smlouvy, zachovávaly mlčenlivost o veškerých skutečnostech, osobních údajích a datech, o nichž se dozvěděly při plnění předmětu této Smlouvy, včetně těch, které Uživatel eviduje pomocí výpočetní techniky.

2. Poskytovatel si je vědom skutečnosti, že pokud mu budou pro účely realizace této Smlouvy poskytnuty osobní údaje zaměstnanců VZP ČR, které zákon č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, označuje jako osobní údaje (dále jen „osobní údaje“) stává se Příjemcem těchto osobních údajů, a jako Příjemce se zavazuje že za účelem plnění předmětu této Smlouvy bude spravovat tyto osobní údaje v souladu s platnými právními předpisy, zejména v souladu s ustanoveními Zákona a Nařízení i ostatními příslušnými právními předpisy, s ustanoveními této Smlouvy a pokyny Uživatele.

3. V případě porušení povinností kteroukoliv smluvní stranou dle tohoto článku Smlouvy sjednávají smluvní strany smluvní pokutu ve výši 50 000 Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení.

4. Zaplacením jakékoliv smluvní pokuty není dotčeno právo oprávněné smluvní strany na náhradu škody.

Článek VIII.

Licenční ujednání

1. Poskytovatel je smluvním partnerem Vydavatele Aplikace a zároveň jeho oprávněným autorizovaným distributorem, který je oprávněn zprostředkovat Licence k Aplikaci dalším uživatelům na území České republiky.

2. Poskytovatel na základě této Smlouvy zprostředkuje Uživateli Licenci (oprávnění k výkonu práva užívat Aplikaci včetně jejích případných up-grade, tj. zajišťuje poskytnutí Licence poskytovatele), a to v rozsahu užití podle potřeb Uživatele a podle účelu této Smlouvy. Licence je Poskytovatelem zprostředkována jako územně neomezená a časově omezená na dobu trvání této Smlouvy. Licence opravňuje Uživatele pouze k osobnímu užití Aplikace. Uživatel není oprávněn Aplikaci či jakoukoliv její část rozmnožovat, rozšiřovat nebo jinak přenechat či umožnit její i dočasné užití třetí osobě. Licence se vztahuje rovněž na aktualizace Aplikace provedené Poskytovatelem po dobu účinnosti Smlouvy.

3. Uživatel podpisem této Smlouvy souhlasí s licenčními podmínkami Vydavatele uvedenými v Příloze č. 2 této Smlouvy.

4. Smluvní strany se dohodly na tom, že Licenci nelze samostatně vypovědět a pro licenční ujednání podle této Smlouvy se nevyužije ustanovení § 2370 Občanského zákoníku.

Článek IX.

Doba trvání Smlouvy a ukončení Smlouvy

1. Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu 36 (slovy: třiceti šesti kalendářních měsíců) ode dne nabytí účinnosti Smlouvy. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu poslední smluvní stranou, účinnosti nabývá dnem následujícím po dni jejího uveřejnění prostřednictvím registru smluv dle Článku X. této Smlouvy.

2. Tato Smlouva může být ukončena písemnou dohodou smluvních stran.

3. Každá ze smluvních stran může od této Smlouvy odstoupit v případech stanovených touto Smlouvou nebo zákonem, zejména pak dle ustanovení § 1977 a násl. a § 2001 a násl. Občanského zákoníku. Účinky odstoupení od této Smlouvy nastávají dnem doručení oznámení o odstoupení od této Smlouvy příslušné smluvní straně.

4. Pro účely této Smlouvy bude za podstatné porušení smluvních povinností považováno:

1. nesplnění nebo porušení závazků Poskytovatele uvedených v Článku II. odst. 4. až 6. této Smlouvy, a to ani v Uživatelem dodatečně poskytnuté lhůtě;

2. pokles úrovně dostupnosti Aplikace (tj. klesne-li dostupnosti Aplikace ve třech kalendářních měsících po sobě jdoucích pod hodnotu 80%).

5. Smluvní strany mohou od této Smlouvy odstoupit i pro nepodstatné porušení této Smlouvy.
   V případě nepodstatného porušení smluvní povinnosti, může druhá smluvní strana od Smlouvy odstoupit poté, co smluvní strana, která se dopustila nepodstatného porušení smluvní povinnosti, svoji povinnost nesplní ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jí druhá smluvní strana poskytla.

6. Zánikem závazků dle této Smlouvy dohodou ani odstoupením od této Smlouvy není dotčena platnost a účinnost kteréhokoliv ustanovení této Smlouvy, jež má výslovně či ve svých následcích zůstat v platnosti po zániku výše citovaných závazků. Ukončení této Smlouvy dohodou, nebo odstoupením od této Smlouvy se nedotýká práva na zaplacení smluvní pokuty, dospělého úroku z prodlení, práva na náhradu škody vzniklé z porušení smluvní povinnosti, odstranění vytknutých vad ani ujednání, které má vzhledem ke své povaze zavazovat smluvní strany i po odstoupení od této Smlouvy, zejména závazku mlčenlivosti a ochrany informací, zajištění závazků a ujednání o způsobu řešení sporů.

Článek X.

Ostatní ujednání

1. Poskytovatel se zavazuje při plnění svých závazků vyplývajících z  této Smlouvy postupovat s vynaložením veškeré odborné péče a svědomitě respektovat zájmy Uživatele. Poskytovatel výslovně prohlašuje, že je v plném věcném i časovém rozsahu oprávněn disponovat právy, která jsou nezbytná pro plnění jeho závazků plynoucích z této Smlouvy. Na požádání Uživatele je Poskytovatel povinen tato svá oprávnění kdykoli průkazným způsobem doložit. Poskytovatel se zároveň zavazuje nahradit Uživateli veškeré škody, které by Uživateli vznikly v souvislosti s nepravdivostí tohoto prohlášení.

2. Nebude-li Poskytovatel schopen ze závažných důvodů svým závazkům dle této Smlouvy zcela dostát nebo některou část Služeb realizovat v dohodnutém rozsahu nebo uskutečnit v určených termínech, je Poskytovatel povinen ihned o této skutečnosti písemně vyrozumět Uživatele a navrhnout mu způsob řešení a vzájemného vypořádání v souladu s touto Smlouvou.

3. Poskytovatel se zavazuje bezodkladně informovat Uživatele o skutečnostech nebo okolnostech, které by mohly zpochybnit nebo ovlivnit jeho objektivnost nebo nezávislost při plnění závazků dle této Smlouvy.

4. Veškerá korespondence s výjimkou písemností uvedených v Článku XII. odst. 11. této Smlouvy ohledně plnění závazků dle této Smlouvy bude mezi smluvními stranami probíhat elektronickou poštou, a to mezi osobami pověřenými za Uživatele i Poskytovatele k jednání ve věci plnění dle článku XII. odst. 7. a 8. této Smlouvy.

Článek XI.

Uveřejnění Smlouvy

1. Smluvní strany jsou si plně vědomy zákonné povinnosti smluvních stran uveřejnit dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv) tuto Smlouvu a všechny případné dohody, kterými se tato Smlouva doplňuje, mění, nahrazuje nebo ruší, prostřednictvím registru smluv.

2. Uveřejněním Smlouvy dle odst. 1. tohoto článku se rozumí uveřejnění elektronického obrazu textového obsahu Smlouvy v otevřeném a strojově čitelném formátu a rovněž metadat, podle § 5 odst. (1) zákona o registru smluv, prostřednictvím registru smluv.

3. Smluvní strany se dohodly, že tuto Xxxxxxx zašle správci registru smluv k uveřejnění prostřednictvím registru smluv Uživatel. Poskytovatel je povinen zkontrolovat, že Smlouva včetně všech příloh a metadat byla řádně v registru smluv uveřejněna. V případě, že Poskytovatel zjistí jakékoliv nepřesnosti či nedostatky, je povinen bez zbytečného odkladu o nich Uživatele informovat.

4. Postup uvedený v odst. 3. tohoto Článku se smluvní strany zavazují dodržovat i v případě uveřejňování jakýchkoliv dalších dohod, kterými se tato Smlouva bude případně doplňovat, měnit, nahrazovat nebo rušit.

5. Poskytovatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že Uživatel rovněž uveřejní tuto Smlouvu (tj. celé znění včetně všech příloh) a všech jejích případných dodatků, na svém profilu zadavatele. Profilem zadavatele je elektronický nástroj, prostřednictvím kterého Uživatel jako veřejný zadavatel dle ZZVZ a interních předpisů VZP ČR uveřejňuje informace a dokumenty ke svým veřejným zakázkám způsobem, který umožňuje neomezený přístup.

6. Poskytovatel výslovně souhlasí s tím, že s výjimkou ustanovení znečitelněných v souladu se zákonem bude uveřejněno úplné znění Smlouvy.

Článek XII.

Závěrečná ustanovení

1. Veškerá ústní i písemná ujednání smluvních stran, uskutečněná v souvislosti s přípravou či procesem uzavírání této Smlouvy, pozbývají uzavřením této Smlouvy účinnosti a relevantní jsou nadále jen ujednání obsažená v této Smlouvě, jejích přílohách a případných dodatcích.

2. Smluvní strany se dohodly na tom, že ustanovení § 1740 odst. (3) Občanského zákoníku se nepoužije, možnost přijetí návrhu smlouvy (nabídky) s dodatkem nebo odchylkou se vylučuje.

3. Tuto Smlouvu lze měnit a doplňovat pouze po dosažení úplného konsensu smluvních stran na veškerém obsahu její změny či doplnění, a to pouze písemnými, vzestupně číslovanými, dodatky, podepsanými oprávněnými zástupci obou smluvních stran. Jiné zápisy, protokoly, apod. se za změnu této Smlouvy nepovažují. Uzavření písemného smluvního dodatku není třeba pouze v případě změny identifikačních údajů smluvních stran uvedených v záhlaví Smlouvy nebo v případě změny pověřených osob či jejich kontaktních údajů, uvedených v odstavcích 7. a 8. tohoto článku, kdy stačí písemné oznámení zaslané druhé smluvní straně prostřednictvím datové schránky uvedené v záhlaví Smlouvy. Jakákoliv ústní ujednání při realizaci plnění dle této Smlouvy, která nejsou písemně potvrzena oběma smluvními stranami, jsou právně neúčinná.

4. Nadpisy jednotlivých článků této Smlouvy mají pouze orientační charakter a v žádném případě nebudou sloužit resp. napomáhat výkladu jednotlivých ustanovení této Smlouvy.

5. Poskytovatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Uživatele postoupit či převést jakákoliv práva či povinnosti vyplývající z této Smlouvy na jakoukoliv třetí osobu.

6. V případě vzniku sporů vyplývajících z této  Smlouvy se smluvní strany zavazují k jejich řešení smírnou cestou formou jednání svých zástupců. V případě, že jednáním smluvních stran nebude dosaženo dohody smírnou cestou, budou tyto spory řešeny prostřednictvím věcně a místně příslušných obecných soudů v České republice.

7. Kontaktní a pověřenou osobou za Uživatele pro účely této Smlouvy je: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx,
   tel. č.: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx e-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

8. Kontaktní a pověřenou osobou za Poskytovatele pro účely této Smlouvy je: Xxx. Xxxxx Xxxxxx, tel. č.: 000 000 000, e-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx , xxxxxxx@xxx.xx.

9. Tato Smlouva a vztahy z této Smlouvy vyplývající se řídí právním řádem České republiky, zejména příslušnými ustanoveními Občanského zákoníku. Pokud nejsou touto Smlouvou podmínky jejího plnění upraveny odlišně, řídí se smluvní strany podmínkami uvedenými v Příloze č. 2 této Smlouvy.

10. Pokud některé z ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatným, neúčinným či zdánlivým, neplatnost, neúčinnost či zdánlivost tohoto ustanovení nebude mít za následek neplatnost Smlouvy jako celku ani jiných ustanovení této Smlouvy, pokud je takovéto ustanovení oddělitelné od zbytku této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují takovéto neplatné, neúčinné či zdánlivé ustanovení nahradit novým platným a účinným ustanovením, které svým obsahem bude co nejvěrněji odpovídat podstatě a smyslu původního ustanovení.

11. Písemnosti mezi smluvními stranami, jejichž obsah je spojen se vznikem, změnou nebo zánikem práv a povinností upravených touto Smlouvou (zejména ukončení Smlouvy) se doručují doporučeně na adresy smluvních stran uvedené v záhlaví této Smlouvy. Povinnost smluvní strany doručit písemnost druhé smluvní straně je splněna při doručování poštou, jakmile pošta písemnost adresátovi do doručí. Účinky doručení nastanou i tehdy, jestliže pošta písemnost smluvní straně vrátí jako nedoručitelnou a adresát svým jednáním doručení zmařil nebo přijetí písemnosti odmítl.

12. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou její přílohy, a to:

a) Příloha č. 1 – Celková cena

b) Příloha č.2 – Licenční podmínky a ujednání a podmínky určené k dalšímu poskytnutí specifické pro dané uživatelské řešení (v anglickém znění „Mandatory General Pass Through Terms“ a v českém znění).

13. Tato Smlouva je vyhotovena ve čtyřech stejnopisech s platností originálu, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po dvou stejnopisech.

14. Smluvní strany prohlašují, že si tuto Smlouvu přečetly a svůj souhlas s obsahem jejích jednotlivých ustanovení a všech příloh této Xxxxxxx stvrzují svými podpisy.

V Praze dne V Praze dne

Všeobecná zdravotní pojišťovna Albertina icome Praha s.r.o.

České republiky

________________________________ _________________________________

Xxx. Xxxxxx Xxxxx, MSc., MBA , PhD. Xxx. Xxxxx Xxxxxx,

personální náměstek ředitele VZP ČR výkonný ředitel

pověřený zástupce Albertina icome Praha s.r.o.

na základě plné moci ze dne 27.6.2019

Příloha č. 1 ke Smlouvě o zajištění přístupu k elektronickým informačním zdrojům č. 2000226 /ÚP – Celková cena

Aplikace/Služba	Vydavatel	Počet účtů	Předplatné za dobu	Cena v USD	Měna	Cena v Kč bez DPH
UpToDate (UTD Subscriber Manager)	UpToDate, Inc.	10	12 měsíců	6.366	USD	Dle kurzu ke dni 1.6.2020
UpToDate (UTD Subscriber Manager)	UpToDate, Inc.	10	12 měsíců	6.366	USD	Dle kurzu ke dni 1.5.2021
UpToDate (UTD Subscriber Manager)	UpToDate, Inc.	10	12 měsíců	6.367	USD	Dle kurzu ke dni 1.5.2022
Cena celkem:				19.099

Pozn.:

Cena v Kč včetně DPH bude zaokrouhlena na celé Kč dolů a bude stanovena v souladu s článkem IV. odst. 2 Smlouvy.

Všeobecná zdravotní pojišťovna Albertina icome Praha s.r.o. České republiky

_________________________ ___________________________

Xxx. Xxxxxx Xxxxx, MSc., MBA, PhD.  Xxx. Xxxxx Xxxxxx

personální náměstek ředitele VZP ČR výkonný ředitel

pověřený zástupce Albertina icome Praha s.r.o. na základě plné moci ze dne 27.6.2019

Příloha 2: Licenční podmínky a ujednání a podmínky určené k dalšímu poskytnutí specifické pro dané uživatelské řešení (v anglickém znění „Mandatory General Pass Through Terms“ a v českém znění).

MANDATORY GENERAL PASS THROUGH TERMS

1. LICENSE GRANT

Subject to all the conditions in the Agreement, during the Term, Reseller hereby grants Customer, and Customer hereby accepts from Reseller, a limited, revocable, non-exclusive and non-transferable right and license to access and use the Licensed Materials in conformance with any applicable Permitted Use. This is not a sale of the Licensed Materials or of a copy of the Licensed Materials. Any use or attempted use of the Licensed Materials other than for any applicable Permitted Use and in accordance with this Agreement is prohibited.

2. WARRANTIES AND REMEDIES

THE LICENSED MATERIALS CONTAIN OR ARE BASED UPON CONTENT THAT IS AN UPDATED PERIODIC REFERENCE. RESELLER AND ITS LICENSORS RECEIVE DATA AND INFORMATION FROM MANY INDEPENDENT SOURCES, INCLUDING DRUG MANUFACTURERS AND GOVERNMENT AGENCIES. RESELLER AND ITS LICENSORS CANNOT, AND DO NOT, INDEPENDENTLY REVIEW, VERIFY, TEST, INVESTIGATE OR SUBSTANTIATE ANY OF THE LICENSED MATERIALS DESCRIPTIONS OR OTHER CONTENT IN THE LICENSED MATERIALS FOR CORRECTNESS, ACCURACY, TIMELINESS OR COMPLETENESS, INCLUDING WITH RESPECT TO ANY LICENSED MATERIALS DESCRIPTIONS, PRICES, OR INFORMATION CONCERNING MEDICAL DEVICES, AND DISCLAIM ALL RESPONSIBILITY FOR ANY ERRORS THEREIN AND FOR ANY ADVERSE CONSEQUENCES RESULTING THEREFROM. IN ADDITION, THE LICENSED MATERIALS MAY NOT NECESSARILY COVER ALL POSSIBLE USES, DIAGNOSES, TREATMENT OPTIONS, DIRECTIONS, PRECAUTIONS, DRUG INTERACTIONS, DOSAGE LIMITATIONS, LOCAL PRACTICES, OR ADVERSE EFFECTS APPLICABLE TO A PARTICULAR DRUG OR TREATMENT OR A PARTICULAR PATIENT. ALTHOUGH THE LICENSED MATERIALS MAY COVER A WIDE RANGE OF PRESCRIPTION AND NON-PRESCRIPTION DRUGS, THE LICENSED MATERIALS DO NOT INCLUDE ALL DRUGS, VACCINES, DEVICES, AND DIAGNOSTIC AGENTS. ACCORDINGLY, AND WITHOUT LIMITING THE FOREGOING, THE ABSENCE OF A WARNING FOR A GIVEN DRUG OR DRUG COMBINATION IS NOT AN INDICATION THAT THE DRUG, DOSAGE, OR DRUG COMBINATION IS SAFE, APPROPRIATE, OR EFFECTIVE FOR ANY PARTICULAR PATIENT. MOREOVER, THE LICENSED MATERIALS THAT MAY BE PROVIDED TO CUSTOMER MAY PROVIDE USEFUL INFORMATION ABOUT MEDICATIONS, BUT THE LICENSED MATERIALS ARE LIMITED AND MAY BE CONFUSING TO CERTAIN PATIENTS WHEN NOT INTERPRETED BY A HEALTHCARE PROFESSIONAL. THE LICENSED MATERIALS ARE NOT INTENDED, AND CUSTOMER AGREES NOT TO RELY ON THE LICENSED MATERIALS, AS A SUBSTITUTE FOR THE KNOWLEDGE, EXPERTISE, SKILL, VERBAL COUNSELING, PHYSICAL DEMONSTRATION OF AN ADMINISTRATION TECHNIQUE, OR JUDGMENT OF PHARMACISTS, PHYSICIANS, OR OTHER HEALTHCARE PROFESSIONALS IN PATIENT CARE.

RESELLER AND ITS LICENSORS AND THEIR AFFILIATES MAKE AND CUSTOMER RECEIVES NO WARRANTY, CONDITION, OR REPRESENTATION WITH RESPECT TO THE LICENSED MATERIALS, WHETHER EXPRESS OR IMPLIED, ARISING BY LAW, CUSTOM, PRIOR ORAL OR WRITTEN STATEMENTS BY RESELLER AND ITS LICENSORS, OR OTHERWISE (INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO ANY WARRANTY OF COMPREHENSIVENESS, SATISFACTORY QUALITY, SUITABILITY, AVAILABILITY, PERFORMANCE, COMPATIBILITY, MERCHANTABILITY, FITNESS FOR PARTICULAR PURPOSE, TITLE OR NON-INFRINGEMENT).

RESELLER AND ITS LICENSORS MAKE NO WARRANTY THAT THE LICENSED MATERIALS SATISFY GOVERNMENT REGULATIONS REQUIRING DISCLOSURE ABOUT PRESCRIPTION DRUG CONTENT OR THAT ANY CODES, PRICES, OR OTHER DATA CONTAINED IN THE LICENSED MATERIALS ARE ACCURATE, IT BEING UNDERSTOOD THAT THE INFORMATION REFLECTING PRICES IS NOT QUOTATION OR AN OFFER TO SELL OR PURCHASE AND DOES NOT NECESSARILY REPRESENT THE ACTUAL PRICES CHARGED OR PAID IN A SINGLE TRANSACTION OR GROUP OF TRANSACTIONS. NO EMPLOYEE, CONSULTANT, REPRESENTATIVE OR AGENT OF RESELLER OR ITS LICENSORS IS AUTHORIZED TO MAKE ANY STATEMENT THAT ADDS TO OR AMENDS THE WARRANTIES AND LIMITATIONS CONTAINED IN THIS AGREEMENT.

RESELLER AND ITS LICENSORS DO NOT ASSUME, AND EXPRESSLY DISCLAIM, ANY OBLIGATION TO OBTAIN AND INCLUDE ANY INFORMATION OTHER THAN THAT PROVIDED IN THE LICENSED MATERIALS. BY MAKING THE LICENSED MATERIALS AVAILABLE, RESELLER AND ITS LICENSORS ARE NOT ENDORSING OR ADVOCATING THE USE OF ANY CONTENT OR INFORMATION DESCRIBED IN THE LICENSED MATERIALS, NOR ARE THEY RESPONSIBLE FOR MISUSE OF LICENSED MATERIALS DUE TO, OR OTHER CONSEQUENCE OF, ANY TYPOGRAPHICAL ERROR OR OTHER INACCURACY. ADDITIONAL INFORMATION ON ANY LICENSED MATERIALS MAY BE OBTAINED FROM THE MANUFACTURER. RESELLER AND ITS LICENSORS DO NOT WARRANT THAT THE LICENSED MATERIALS (OR ANY SERVICES) WILL MEET CUSTOMER'S REQUIREMENTS OR THAT THEIR OPERATION WILL BE UNINTERRUPTED OR ERROR FREE, OR THAT DEFECTS WILL BE CORRECTED. FURTHERMORE, RESELLER AND ITS LICENSORS DO NOT WARRANT OR MAKE ANY REPRESENTATION REGARDING THE USE OR THE RESULTS OF THE USE OF THE LICENSED MATERIALS. LICENSED MATERIALS MAY BE PROVIDED WITH THIRD PARTY PLUG-INS OR OTHER THIRD PARTY SOFTWARE, OR MAY BE PROVIDED AS A PLUG-IN FOR, OR OTHERWISE IN ASSOCIATION WITH, THIRD PARTY SOFTWARE. USE OF ANY SUCH THIRD PARTY SOFTWARE WILL BE GOVERNED BY THE APPLICABLE LICENSE AGREEMENT, IF ANY, WITH SUCH THIRD PARTY. RESELLER AND ITS LICENSORS ARE NOT RESPONSIBLE FOR ANY THIRD PARTY SOFTWARE AND WILL HAVE NO LIABILITY OF ANY KIND FOR CUSTOMER'S OR AUTHORIZED USERS' USE OF SUCH SOFTWARE AND MAKE NO WARRANTIES WITH RESPECT THERETO.

CUSTOMER ACKNOWLEDGES THAT ACCESS TO THE LICENSED MATERIALS MAY BE SUBJECT TO DELAYS, LATENCY ISSUES, AND LIMITATIONS INHERENT IN THE USE OF THE INTERNET AND ELECTRONIC COMMUNICATIONS, AND THAT RESELLER AND ITS LICENSORS ARE NOT RESPONSIBLE FOR ANY OF THE FOREGOING ISSUES. AT TIMES, ACTIONS OR INACTIONS BY THIRD PARTIES PROVIDING INTERNET SERVICE, INCLUDING HOSTING COMPANIES ENGAGED BY RESELLER AND ITS LICENSORS, MAY AFFECT IMPAIR OR DISRUPT INTERNET CONNECTIONS AND THE SITE ON WHICH THE LICENSED MATERIALS MAY BE MADE AVAILABLE. RESELLER AND ITS LICENSORS DO NOT GUARANTY THAT SUCH EVENTS WILL NOT OCCUR AND DISCLAIM ANY AND ALL LIABILITY RESULTING FROM SUCH EVENTS, USE OF OR ACCESS TO THE LICENSED MATERIALS OR THAT USE OF THE LICENSED MATERIALS WILL BE FREE OF VIRUSES OR OTHER HARMFUL COMPONENTS ONCE THE LICENSED MATERIALS LEAVE THE CONTROL OF RESELLER AND ITS LICENSORS. SOME JURISDICTIONS DO NOT ALLOW THE EXCLUSION OR LIMITATION OF IMPLIED WARRANTIES OR LIABILITIES, SO THE ABOVE EXCLUSIONS MAY NOT APPLY, AND CUSTOMER MAY HAVE OTHER LEGAL RIGHTS RELATED TO THIS AGREEMENT THAT MAY VARY BY JURISDICTION.

3. INDEMNITY

a. Indemnity. If an action is brought against Customer claiming that the Licensed Materials infringes a copyright or misappropriates a trade secret (“Infringement Claim”), Reseller will defend Customer at Reseller’s expense and, subject to this Section and Section 5, pay the damages and costs finally awarded against Customer in the infringement action, but only if (i) Customer notifies Reseller promptly upon learning that the claim might be asserted, (ii) Reseller or its designee has sole control over the defense of the claim and any negotiation for its settlement or compromise, and (iii) Customer provides Reseller and its designees with reasonable assistance, information and authority necessary to perform its defense and indemnification obligations.

b. Infringement Remedy. If an Infringement Claim may have, or has, been asserted, Customer will permit Reseller, at Reseller’s option and expense, to (i) procure the right to continue using the Licensed Materials, (ii) replace or modify the Licensed Materials to eliminate the infringement while providing functionally equivalent performance, or (iii) accept the return of the Licensed Materials and refund the Customer the license fee actually paid to Reseller for such Licensed Materials, less depreciation based on a five (5) year straight line depreciation schedule.

c. Limitation. Reseller will have no indemnity obligation to Customer under this Section if the Infringement Claim results from (i) a correction or modification of the Licensed Materials not provided by Reseller, (ii) the failure to promptly install the Enhancement, if installation of such Enhancement would have avoided the infringement, or (iii) the combination of the Licensed Materials with other items not provided by Reseller, but only if the claim would not have arisen from use of the Licensed Materials alone. Reseller acknowledges that this Section 4 states its exclusive remedy and Reseller’s and its licensors' sole liability, in connection with any claim of infringement or misappropriation.

4. LIMITATION OF LIABILITY

UNDER NO CIRCUMSTANCES WILL RESELLER, ITS LICENSORS OR RELATED PERSONS BE LIABLE FOR ANY CONSEQUENTIAL, INDIRECT, SPECIAL, PUNITIVE OR INCIDENTAL DAMAGES OR LOST PROFITS, WHETHER FORESEEABLE OR UNFORESEEABLE, BASED ON CLAIMS OF CUSTOMER OR ITS CUSTOMERS (INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO, CLAIMS FOR LOSS OF DATA, GOODWILL, OR USE OF THE LICENSED MATERIALS, INTERRUPTION IN USE OR AVAILABILITY OF DATA, STOPPAGE OF OTHER WORK OR IMPAIRMENT OF OTHER ASSETS), ARISING OUT OF BREACH OR FAILURE OF EXPRESS OR IMPLIED WARRANTY OR REMEDY, BREACH OF CONTRACT, MISREPRESENTATION, NEGLIGENCE, STRICT LIABILITY IN TORT OR OTHERWISE. IN NO EVENT WILL THE AGGREGATE LIABILITY WHICH RESELLER, ITS LICENSORS, AND RELATED PERSONS MAY INCUR IN ANY ACTION OR PROCEEDING EXCEED THE TOTAL AMOUNT ACTUALLY PAID TO RESELLER BY CUSTOMER USER FOR THE SPECIFIC ITEM THAT DIRECTLY CAUSED THE DAMAGE. THIS SECTION WILL NOT APPLY ONLY WHEN AND TO THE EXTENT THAT APPLICABLE LAW SPECIFICALLY REQUIRES LIABILITY, DESPITE THE FOREGOING EXCLUSION AND LIMITATION.

5. OWNERSHIP

All trademarks, service marks, patents, copyrights, trade secrets and other proprietary rights in or related to the Licensed Materials are and will remain the exclusive property of Reseller or its licensors, whether or not specifically recognized or perfected under local applicable law. Customer will not take any action that jeopardizes Reseller’s or its licensors’ proprietary rights or acquire any right in the Licensed Materials, except the limited use rights specified herein. Reseller or its licensors will own all rights in any copy, translation, modification, adaptation or derivation of the Licensed Materials, including any improvement or development hereof.

6. CONFIDENTIALITY

a. Confidentiality. Customer acknowledges that the Licensed Materials constitute and incorporate confidential and proprietary information developed or acquired by or licensed by Reseller. Customer will take all reasonable precautions necessary to safeguard the confidentiality of the Licensed Materials, including at a minimum those taken by Customer to protect Customer’s own confidential information. Customer will not allow the removal or defacement of any confidential or proprietary notice placed on the Licensed Materials. The placement of copyright notices on these items will not constitute publication or otherwise impair their confidential nature.

b. Disclosure. Customer will not disclose, in whole or in part, the Licensed Materials or any portion thereof, or other information that has been designated as confidential, to any individual, entity or other person, except to those of Customer’s employees or consultants who require access for Customer’s authorized use of the Licensed Materials, provided such consultants agree in writing to comply with the use and non-disclosure restrictions applicable to the Licensed Materials under this Agreement. Customer acknowledges that any unauthorized use or disclosure of the Licensed Materials may cause irreparable damage to Reseller and its licensors. If an unauthorized use or disclosure occurs, Customer will immediately notify Reseller and take, at Customer’s expense, all steps which may be available to recover the Licensed Materials and to prevent their subsequent unauthorized use or dissemination.

c. Limitation. Customer will have no confidential obligation with respect to any portion of the Licensed Materials that (i) Customer knew or independently developed before receiving such Licensed Materials under this Agreement, (ii) Customer lawfully obtained from a third party under no confidentiality obligation, or (iii) is or becomes available to the public other than as a result of any act or omission by Customer or any of its employees or consultants, or (iv) Customer is compelled to disclose pursuant to legal process provided by a court of competent jurisdiction. Provided that with respect to (iv) above, Customer will notify Reseller as promptly as possible after determining that such disclosure is required, and, in any event, before such disclosure is made or permitted notify Reseller of the intention to make such disclosure in order that Reseller may have an opportunity to object to such disclosure or to obtain a protective order or other appropriate relief with respect to such confidential information.

7. TERMINATION

Either party may terminate this Agreement, immediately upon notice and without judicial or administrative resolution, if the other party or any of its employees or consultants breach any term or condition hereof which breach is not cured to the reasonable satisfaction of the notifying party within 30 days of its receipt of notice specifying the breach and demanding its cure. This Agreement will terminate automatically if Customer becomes insolvent or enters into bankruptcy, suspension of payments, moratorium, reorganization, or any other proceeding that relates to insolvency or protection of creditor’s rights. Upon termination of this Agreement for any reason, all rights granted to Customer hereunder will cease, and Customer will promptly (i) purge the Licensed Materials from all of Customer’s computer systems, storage media and other files, (ii) destroy the Licensed Materials and all copies thereof, and (iii) deliver to Reseller an affidavit which certifies that Customer has complied with these termination obligations. The provisions of this Agreement shall survive termination of this Agreement to the extent necessary to give such provisions there intended meaning and affect.

8. ASSIGNMENT

Customer will not assign, delegate or otherwise transfer this Agreement or any of its rights or obligations hereunder without Xxxxxxxx’x prior approval. In the event that Reseller ceases to be WKCDI’s authorized distributor for any reason, then Xxxxxxxx’x rights in and to this Agreement shall automatically and irrevocably transfer to WKCDI by assignment and Customer hereby consents and agrees to such transfer or assignment. No further action, writing, or documentation shall be required for such assignment to take place.

9. U.S. EXPORT RESTRICTIONS

Customer acknowledges that the Licensed Materials and all related technical information, documents and materials are subject to export controls under the U.S. Export Administration Regulations. Customer will (a) comply strictly with all legal requirements established under these controls, (b) cooperate fully with Reseller or WKCDI in any official or unofficial audit or inspection that relates to these controls, and (c) not export, re-export, divert or transfer, directly or indirectly, any such item or direct Licensed Materials thereof to Cuba, Iran, North Korea, Syria, Sudan, or any additional country that is embargoed by Executive Order or economic sanctions program, unless Customer has obtained prior written authorization of Reseller, WKCDI, the U.S. Commerce Department and the Office of Foreign Assets Control, U.S. Department of the Treasury. Upon notice to Customer, Reseller may modify this list to conform to changes in the foregoing regulations.

10. U.S. GOVERNMENT LIMITED RIGHTS NOTICE Any access to the Licensed Materials provided under contract to the U.S. Government is provided with limited rights. The Licensed Materials consist of data, as defined in 48 CFR 27.401 or 48 CFR 27.404-2(a), as applicable, and restricted computer software as defined in 48 CFR 27.401. The Licensed Materials may be reproduced and used by the U.S. Government, provided that they will not be used for or in connection with manufacturing and will not be disclosed outside of the U.S. Government or to any U.S. Government contractor, without the prior express written permission of Reseller.

11. PRIVACY / HIPAA Neither Reseller nor WKCDI collects any individually identifiable health information from Customer. WKCDI reserves the right to track and collect for its internal purposes personal information about Authorized Users of the Licensed Materials, including without limitation: the URL that the user has come from (whether this URL is on its Website or not), the URL the user goes to next (whether this URL is on its Website or not), the Internet browser that is being used, the type of operating system used, the Authorized User’s location, and the Authorized User’s IP address. An Authorized User’s IP address may be used for system administration purposes and to track a user’s session, in order to give WKCDI an understanding as to which parts of its database Authorized Users are visiting. Reseller may use such information for purposes including but not limited to improving the content of its database, marketing, advertising, reports to Customer, or research. WKCDI may send information and notices of new services to registered Authorized Users. WKCDI reserves the right to release current or past user information, whether or not the information identifies a particular person, internally within WKCDI or to third parties for limited purposes in the event WKCDI believes that the Licensed Materials are being used in violation of this Agreement or to commit unlawful acts, and/or if WKCDI is required to disclose information to comply with applicable laws or regulations, or with a court or administrative order.

Except as stated in the above paragraph, WKCDI will not share with unaffiliated third parties information specific to Authorized Users or share information regarding specific IP addresses. WKCDI is, however, free to disclose aggregate non-personal user information to third parties.

12. GOVERNING LAW

This Agreement will be governed in all respects by the laws of the Commonwealth of Massachusetts, without regard to any conflicts of law principles, decisional law, or statutory provision which would require or permit the application of another jurisdiction’s substantive law. The parties consent and agree that all cases, claims, and controversies based upon this Agreement shall be adjudicated only in a Massachusetts state or federal court located in Suffolk County, Massachusetts. Each party consents to the jurisdiction of such courts over any such case, claim, or controversy, to such courts being the proper venue therefore, and to the jurisdiction of such courts over each of the parties. Each party waives, to the fullest extent permitted by law, (a) any objection which it may now or later have to the laying of venue of any action or proceeding arising out of or relating to this Agreement brought in any state or federal court located in Suffolk County, Massachusetts; and (b) any claim that any action or proceeding brought in any such court has been brought in an inconvenient forum. THE PARTIES WAIVE TRIAL BY JURY IN CONNECTION WITH ANY CLAIM, ACTION OR SUIT ASSERTED, BROUGHT OR ARISING UNDER THIS AGREEMENT.

13. ACCESS TO BOOKS AND RECORDS

To address the requirements of Section 952 of Public Law 96-499 (42 US Code 1395 (x) V (I), Reseller agrees that it will, until the expiration of four years after the furnishing of the services provided pursuant to this agreement, upon the written request of an appropriate federal official as defined by the statute, make available to the Secretary of Health and Human Services or the Comptroller General or to any of their duly authorized representatives, this Agreement, and those books, documents and records of Reseller pertaining only to this Agreement as are necessary to verify the nature and extent of the services provided under this agreement and the charges levied, and payments made, for the services set forth in this Agreement. Reseller will not carry out any services through a subcontract with another organization and the duties under this Agreement may not be assigned or delegated.

14. AUDIT

Customer agrees that Reseller may audit Customer’s use of the Licensed Materials for compliance with these terms at any time, upon reasonable notice. In the event that such audit reveals any use of the Licensed Materials by Customer other than in full compliance with the terms of the Agreement, Customer shall reimburse Reseller for all reasonable expenses related to such audit in addition to any other liabilities Customer may incur as a result of such non-compliance.

15. THIRD PARTY RIGHTS

Customer acknowledges that the provisions of this Agreement are intended to inure to the benefit of Xxxxxxx Kluwer Clinical Effectiveness (“WKCDI”). If Customer breaches any of these provisions, Reseller and/or WKCDI will be entitled to enforce this Agreement directly against Customer, whether in Reseller’s or WKCDI’s name. Customer further acknowledges that Reseller executes this Agreement as principal on its own behalf and, exclusively to accept or otherwise perfect WKCDI’s rights against Customer, as agent on behalf of WKCDI. In addition to any rights that Reseller may have to suspend or terminate access to the Licensed Materials if the Customer fails to pay any invoice by the due date, or if WKCDI suspects that Customer is engaging activities that violate the law or the terms of this Agreement (the right to suspend or terminate such Customer’s access to the Licensed Materials may be with, or without, advanced notice to either Customer or Reseller). Reseller shall have the right, without violating any confidentiality provision or any other provision of this Agreement, to disclose this Agreement to WKCDI or its affiliates.

EXHIBIT 1-B

SOLUTION SPECIFIC PASS THROUGH TERMS

Subscription and License Terms (the “Terms”) set out the terms and conditions on which Reseller will supply Customer (“Customer” or “Customer’s”) with a subscription to UpToDate® online (“UpToDate”) as set forth below. Capitalized terms may be defined in this letter or in the attached Terms; together, the letter and the Terms are defined as the “Agreement.”

1. TERM

The Term of Customer’s subscription will commence on 1/JULY/2020 and end on 30/JUNE/2023. Customer shall have Access to the Licensed Materials during the Term.

2. DEFINITIONS “Access”: Viewing, searching or displaying any page of the Licensed Materials, whether such pages are viewed by means of connection to a network or from storage in any storage medium. “Licensed Materials”: UpToDate® online database, software and user documentation.

3. MARKETING SUPPORT Reseller will assist Customer in maximizing usage of the Licensed Materials during the subscription period by providing informational materials for Customer’s distribution to Authorized Users, subject to the terms and conditions of this Agreement. Customer grants the right to Reseller and UpToDate, Inc. to include Customer’s name in UpToDate, Inc.’s list of subscribers.

4. SYSTEMS PERFORMANCE During the term of the subscription, UpToDate online content will be updated by UpToDate, Inc. During this time, UpToDate online may be down for up to 2 hours, and users Accessing the Licensed Materials at this time will see a notice that UpToDate online is being updated. Reseller may, in its sole discretion, provide more frequent updates and enhancements, if applicable, as and when they are released. Nothing in this Agreement obligates Reseller to furnish more frequent updates or to create enhancements. For online access from a desktop (or laptop) computer, UpToDate online is validated for use with the current versions of the following browsers and the technical specifications UpToDate supports. For a current list of those technical specifications please see: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxx/xxxxxx. UpToDate online is hosted by a Tier 1 service provider so the site will be operational at least 99.5% of the time. However, technical failures, routine maintenance, and transient Internet conditions may render the site temporarily unavailable. Neither Reseller nor WKCDI shall be liable, or considered in default, under this Agreement for delays or failures of performance caused by circumstances beyond the party’s reasonable control, provided each party immediately provides notice to the other and does everything reasonably possible to resume its performance.

TERMS APPLICABLE TO UPTODATE SUBSCRIBER MANAGER – NON CARE PROVIDER (WITH CME)

1. SUBSCRIBER MANAGER CONSOLE

This UpToDate Anywhere subscription allows Customer to manage the issuance of usernames via UpToDate’s Subscriber Manager Console (the “Console”). Customer’s subscriber administrator may invite individuals to establish usernames and password in order to Access the Licensed Materials. Once an individual establishes a username and password they become an Authorized User. The number of individuals invited is limited to the Maximum Total Number of Unique Authorized Users listed below. Authorized Users may Access the Licensed Materials via any Internet-enabled device, including laptops, desktop computers, and mobile devices such as the iPhone and Android devices. UpToDate MobileComplete™ enables Customer’s Authorized Users to download UpToDate clinical content locally to their mobile device. With this local version, clinicians can search the complete database of evidence-based recommendations with or without an Internet connection.

2. CONFIRMATION OF CUSTOMER INFORMATION

Operating Statistics

Total Maximum Number of Unique Authorized Users: 10

3. ADDITIONAL DEFINITIONS

“Authorized Users”: Customer’s employees or other professionals affiliated with Customer, who have been invited by Customer Subscriber Administrator via the Console and established a username and password.

“Subscriber Manager Administrator”: the person designated by Customer as set forth in Schedule 1, who is granted the ability to invite individuals via the Console to become Authorized Users by creating a username and password. The Administrator will also be able to deactivate as well as reactivate Authorized Users (see xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx).

4. AUTHORIZED ACCESS

Customer acknowledges that the Licensed Materials are for the use of the Authorized Users only. Access by Authorized Users from any location is permitted so long as Access occurs exclusively via the username and password.

5. USER ACCESS RESTRICTIONS

Customer may not allow or facilitate any Access to the Licensed Materials by any persons who are not Authorized Users. Access to persons who are not Authorized Users is prohibited no matter how such Access is obtained. Customer shall notify UpToDate (and Reseller) promptly if Customer becomes aware of any Access to the Licensed Materials by users within Customer’s organization who are not Authorized Users.

6. NO MARKETING OR PROMOTION (applicable only to UpToDate Subscriber Manager – Non Care Providers (with CME))

Use of licenses for marketing or promotional efforts is strictly prohibited and will result in immediate termination of this Agreement.

Schedule 1

Subscriber Manager Administrator

Please provide the name, contact information and email address of the individual assigned to the role of Subscriber Manager Administrator (“Administrator”). The Administrator will be responsible for using the Console to manage access rights for Customer’s Authorized Users, including the ability to issue the initial invitation to individuals to create a username and password and become Authorized Users. The Administrator username and password grant Access exclusively to the Console; said username and password do not grant Access to the UpToDate® online content.

Název: VZP ČR

Adresa: Xxxxxxx 0, Xxxxx 0

Město, stát, PSČ: Praha, ČR, 130 00

Telefon: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

E-mailová adresa: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

příloha 2-A

POVINNÁ UJEDNÁNÍ A PODMÍNKY URČENÉ K DALŠÍMU POSKYTNUTÍ

1. poskytnutí LICENce

S výhradou všech ujednání a podmínek v této smlouvě uděluje Přeprodejce tímto Zákazníkovi po Dobu trvání smlouvy a Zákazník tímto od Přeprodejce přijímá omezené, odvolatelné, nevýlučné a nepřevoditelné právo a licenci k přístupu k Licencovaným materiálům a užití Licencovaných materiálů v souladu s příslušným Povoleným použitím. Tato smlouva neznamená prodej Licencovaných materiálů ani prodej kopie Licencovaných materiálů. Jakékoliv užití nebo pokus o užívání Licencovaných materiálů pro jiné než pro příslušné Povolené použití vykonávané v souladu s touto smlouvou je zakázán.

2. ZÁRUKY A PRÁVNí OPATŘENÍ nápravy

LICENcované MATERIÁLY OBSAHUJÍ NEBO JSOU ZALOŽENY NA OBSAHu, KTERÝ JE AKTUALIZOVANou PERIODICKou REFERENCí. přeprodejce A JEho POSKYTOVATELé LICENCÍ PŘIJÍMAJÍ DATa A INFORMACE Z MNOHa NEZÁVISLÝCH ZDROJŮ, VČETNĚ VÝROBCŮ léčiv A státNÍCH úřadů. přeprodejce A JEho POSKYTOVATELé LICENCÍ NEMohou (a ani tak nečiní) nezávisle PŘEZKOUMávAT, OVĚŘovat, TESTovat, proŠETŘOVat Ani prověřovat popisy jakýchkoliv licencovaných materiálů nebo jiný obsah licencovaných materiálů z hlediska jejich SPRÁVNOSTi, PŘESNOSTi, VČASNOSTI NEBO ÚPLNOSTI, a to i s ohledem na popisy licencovaných materiálů, CENY NEBO INFORMACe O zdravotnických prostředcích, A ODmÍtají VeŠkerou ZODPOVĚDNOST ZA JAKÉKOLI CHYBY v nich obsažené A ZA JAKÉKOLIV NEPŘÍznivÉ DŮSLEDKY, KTERÉ Z nich VYPLÝVAJÍ. LICENcované MATERIÁLY NEpokrývají nutně VŠECHNa MOŽNá POUŽITÍ, DIAGNózY, MOŽNOSTI LÉČBY, POKYNY, OPATŘENÍ, INTERAKCE léčiv, DÁVKOVá OMEZENÍ, MÍSTNÍ POSTUPY NEBO NEgativní ÚČINKY PLATNÉ PRO URČITý lék NEBO ZAŘÍZENÍ NEBO pro JEDNOTLIVého PACIENTa. Ačkoliv LICENcované MATERIÁLY MOHOU POpisoVAT ŠIROKÝ ROZSAH volně prodejných Léků A Léků na předpis, LICENcované MATERIÁLY NEZAHRNUJÍ VŠECHNY léky, VAKCíNY, ZAŘÍZENÍ A DIAGNOSTIKU. z toho důvodu A BEZ OMEZENÍ VÝŠE UVEDENÉHO není absence VÝSTRAHy nebo varování PRO dané léčivo NEBO KOMBINACI léčiv tvrzením, ŽE podávání léčiv, DÁVKa NEBO kombinace léčiv JE BEZPEČNÁ, vhodNÁ NEBO ÚČINNÁ PRO JAKÉhoKOLIV konkrétNÍho PACIENTa. kromě toho LICENcované MATERIÁLY, KTERÉ budou případně POSKYTOVANÉ ZÁKAZNÍKŮM, MOHOU POSKYTOVAT užitečné INFORMACe O medikacíCH, ALE tyto LICENCOVÉ MATERIÁLY JSOU OMEZENÉ A MOHOU BÝT pro URČITé PACIENTy zavádějící, pokud NEjsou interpretovány PROFESIONÁLEM v oblasti ZDRAVOTNictví. LICENcované MATERIÁLY neJSOU zamýšleny JAKO NÁHRADa ZNALOSTÍ, schopností, ZkušenOSTí, ústně sdělovaných RAD, praktických předvedení nebo TECHNIK použití NEBO úsudků lékárníkŮ, LÉKAŘŮ NEBO JINÝCH ZDRAVOTNických pracovníků V PÉČI O pacienty, A ZÁKAZNÍK se tedy zavazuje na LICENcované MATERIÁLY v tomto ohledu nespoléhat.

přePRODEJCE A JEho poskytovatelé LICENCí a s nimi spřízněné osoby neposkytují žádnou záruku a zákazník tak neobdrží žádnou záruku, podmínky nebo PROHLÁŠENÍ S ohledem na licencované materiály, ať již výslovně uvedené nebo implikované, vyplývající ze zákona, obyčeje, předchozích ústních nebo písemných prohlášení přePRODEJCE A JEho POSKYTOVATELů LICENCů či jinak (VČETNĚ zejména JAKÉKOLI ZÁRUKY srozumitelnosti, USPOKOJIVÉ KVALITY, VHODNOSTI, DOSTUPNOSTI, VÝKONNOSTI, KOMPATIBILITY, OBCHODOVATELNOSTI, VHODNOSTI PRO URČITÝ ÚČEL, titulu NEBO NEPORUŠování PRÁV třetích osob.

přePRODEJCE A JEho poskytovatelé LICENCí NEZARUČUJÍ, ŽE licencované materiály odpovídají NAŘÍZENÍM stÁtNÍch orgánů, které vyžadují zveřejnění informací o obsahu léčiv na předpis ani že kódy, ceny, nebo ostatní údaje obsažené V LICENCOVANých MATERIÁLech jsou přesné, přičemž platí, že INFORMACE o cenách není návrhem ke koupi ani NABÍDKou PRODEJe neBO NÁKUPU A Nutně neznamená aktuálNÍ CENY účtované neBO PLATNÉ V JEDNÉ TRANSAKCI NEBO SKUPINě TRANSAKCÍ. ŽÁDNÝ ZAMĚSTNANEC, KONZULTANT, ZÁSTUPCE NEBO osoba zastupující přePRODEJCE NEBO JEho POSKYTOVATELe LICENCÍ není POVĚŘENa činit JAKáKOLI PROHLÁŠENÍ, KTERÁ rozšiřují NEBO MĚNí ZÁRUKY A OMEZENÍ OBSAŽENÁ V TÉTO SMLOUVĚ.

přeprodejce A JEHO POSKYTOVATELÉ LICENCÍ NEPŘijímaJÍ A VÝSLOVNĚ ODmítají jakýkoli ZÁVAZeK ZÍSKAT A ZAHRnout JAKÉKOLI JINÉ INFORMACE, než KTERÉ JSOU V LICENCOVÝCH MATERIÁLech zahrnutY. ZPŘÍSTUPNĚNÍM LICENCOVANých MATERIÁLů přePRODEJCE A JEho poskytovatelé LICENCí NEpodporují ani NEpropagují použití jakéhokoliv OBSAHU NEBO INFORMACÍ UVEDENých V LICENCOVANÝCH MATERIÁLech, ani nenesou ODPOVĚDNOST za zneužití licencovaných materiálů či jiného důsledku jakékoliv typografické chyby nebo jiné NEPŘESNOSTI. DALŠÍ INFORMACE O LICENCOVANÝCH MATERIÁLech MŮŽE BÝT ZÍSKáNa od VÝROBCE. přeprodejce A JEho POSKYTOVATELé LICENCÍ NEZARUČUJÍ, ŽE LICENcované MATERIÁLY (NEBO JAKÉKOLI SLUŽBY) BUDOU SPLŇOVAT POŽADAVKY ZÁKAZNÍKA NEBO ŽE JEJich použití BUDE NEPŘERUŠENÉ NEBO BEZ CHYBY NEBO ŽE BUDOU odstraněnY jakékoliv případné VADY. DáLe přePRODEJCE A JEho POSKYTOVATELÉ LICENCÍ NEZARUČUJÍ ANI NEPOSKYTUJÍ ŽÁDNÉ prohlášení O POUŽITÍ NEBO VÝSLEDcích POUŽÍVÁNÍ LICENCOVÝCH MATERIÁLŮ. LICENcované MATERIÁLY MOHOU BÝT POSKYTOVÁNY s vloženým softwarem TŘETÍch osob NEBO JINÝM SOFTWAREm TŘETÍCH OSOB NEBO MOHOU BÝT POSKYTOVÁNY jako vložený SOFTWARE NEBO být JINAK užívány V SOUVISLOSTI S počítačovými programy TŘETÍCH OSOB. POUŽÍVÁNÍ JAKÉHOKOLIV SOFTWARU TŘETÍ osobY se BUDE ŘÍdit PŘÍSLUŠNOU LICENČNÍ smLoUVOU, pokud existuje, S danou TŘETÍ osobOU. přePRODEJCE A JEho POSKYTOVATELÉ licencí nenesou žádnou odpovědnost za software TŘETÍCH osob a neakceptujíjí žádnou odpovědnost jakéhokoliv druhu za používátí takového softwaru oprávněnými/Autorizovanými uživateli zákazníka a vzhledem k takovému užívání neposkytuje přePRODEJCE A JEho POSKYTOVATELÉ licencí ŽÁDNÉ ZÁRUKY.

Zákazník bere na vědomí, že Přístup K LICENCOVANÝm MATERIÁLům může být zdržen, může být pomalý a omezený vzhledem k omezením používání internetu a elektronických komunikací, A ŽE přePRODEJCE A JEho poskytovatelé LICENCí NEJSOU ZA žádné z výše uvedených komplikací odpovědni. kroky nebo absence kroků TŘETÍch osob poskytujících internetové služby, včetně společností zabývajících se poskytováním hostingu, které poskytují své služby PRODEJCi a jeho poskytovatelům licencí, mohou kdykoliv ovlivnit nebo narušit připojení k internetu, a proto stránky, na kterých jsou licencované materiály zpřístupněny, nemusí být dostupné. přePRODEJCE A JEho poskytovatelé LICENCí neposkytují žádnou záruku, že k takové události nedojde, a odmítají veškeré závazky vyplývající z takové události, užití či přístupu k licencovaným materiálům, a odmítají veškeré závazky týkající se toho, že by licencované materiály byly prosty VIRů nebo jiných škodlivých komponentů, jakmile LICENcované MATERIÁLY nadále NEjsou pod KONTROLoU PŘEPRODEJCE A JEho POSKYTOVATELů LICENCÍ. NĚKTERÉ právní řády NEUMOŽŇUJÍ VYLOUČENÍ NEBO OMEZENÍ PŘEDPOKLÁDANÝCH ZÁRUK NEBO ODPOVĚDNOSTi, takže výše uvedená vyloučení nemusí platit, a Zákazník může mít další zákonná práva související s touto smlouvou, která se mohou v jednotlivých zemích lišit.

3. ODŠKODNĚNÍ

A. Odškodnění. Pokud je podána žaloba proti Zákazníkovi, která tvrdí, že Licencované materiály porušují autorská práva nebo zneužívají obchodní tajemství („žaloba o porušení“), bude Přeprodejce obhajovat Zákazníka na náklady Přeprodejce a podle tohoto článku a článku 5 zaplatí náhradu újmy a náklady nákladů s konečnou platností přiznaných proti Zákazníkovi v žalobě o porušení, ale pouze pokud (i) Zákazník okamžitě oznámí nárok Přeprodejci poté, co zjistí, že nárok může být uplatněn, (ii) Přeprodejce nebo jím určené osoby budou mít výhradní kontrolu nad obhajobou nároku a jakýmkoli vyjednáváním smíru o jeho vypořádání nebo kompromisu, a (iii) Zákazník poskyne Přeprodejci a jím určeným subjektům přiměřenou pomoc, informace a pravomoci nezbytné k plnění povinností v oblasti obhajoby a odškodnění.

b. Náprava porušení. Pokud by nárok na náhradu újmy mohl být nebo byl uplatněn, Zákazník povolí Přeprodejci, na základě volby Přeprodejce a na náklady Přeprodejce, aby (i) zajistil právo pokračovat v užívání Licencovaných materiálů, (ii) nahradil nebo upravil Licencované materiály, aby odstranil důvody porušení a zajistil poskytování funkčně ekvivalentních služeb, nebo (iii) přijal Licencované materiály zpět a vrátil Zákazníkovi licenční poplatek Přeprodejci za takové Licencované materiály skutečně zaplacený, snížený o odpisy založené na pěti (5) letém plánu odpisování.

c. Omezení. Zákazník nebude mít nárok na odškodnění Přeprodejcem podle tohoto článku v případě, že žaloba o porušení je výsledkem (i) opravy nebo úpravy Licencovaných materiálů, která nebyla poskytnuta Přeprodejcem, (ii) opominutím provést okamžité instalace Vylepšení, pokud by instalace takového Vylepšení vyloučila porušení nebo (iii) kombinace Licencovaných materiálů s jinými položkami, které nebyly poskytnuty Přeprodejcem, ale pouze v případě, že by nárok nevznikl z užití Licencovaných materiálů samotných. Přeprodejce upozorňuje, že tento článek 4 uvádí výhradní prostředek nápravy a výhradní odpovědnost Přeprodejce a jeho poskytovatelů licencí v souvislosti s jakoukoli žalobou o porušení nebo zneužitím.

4. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI

Za žádných okolností nebude přePRODEJCE, JEho poskytovatelé LICENCE ANI jejich propojené osoby odpovědné za jakékoli následné, nepřímé, ZVLÁŠTNÍ, sanknčNÍ NEBO NÁHODNÉ ŠKODY NEBO ZTRÁTu ZISKU, AŤ předvídatelnou nebo nepředvídatelnou, založenou na nároku nebo požadavku zákazníka nebo jeho zákazníků (VČETNĚ zejména NÁROKů za ztrátu dat, DOBRÉ pověsti, nebo používání licencovaných materiálů, pŘERUŠENÍ používání nebo dostupnosti dat, přerušení jiné práce nebo snížení hodnoty ostatních aktiv) VYPLýVAJÍCÍm z porušení nebo nedodržení výslovné nebo předpokládané záruky nebo nápravy, PORUŠENÍ sMLoUVy, zavádějícího tvrzení, NEDBALOSTi, objektivní soukromoprávní NEBO JINé ODPOVĚDNOSTi. V ŽÁDNÉM PŘÍPADĚ nepřekročí částka celkové odpovědnosti, KTERou ponese přePRODEJCE, JEho poskytovatelé LICENCÍ a propojené osoby při jakékoli žalobě nebo řízení, celkovou částku skutečně zaplacenou PŘEPRODEJCi uživatelem Zákazníka za konkrétní položku, která škodu přímo způsobila. TENTO Článek se NEPOUŽIje POUZE v případě a v rozsahu, v jakém platné právo výslovně POŽADUJE ODPOVĚDNOST, a to bez ohledu na výše uvedená VYLOUČENÍ A OMEZENÍ.

5. VLASTNICTVÍ

Všechny ochranné známky, servisní známky, patenty, autorská práva, obchodní tajemství a jiná vlastnická práva k Licencovaným materiálům nebo vztahující se k Licencovaným materiálům jsou a zůstanou výhradním vlastnictvím Přeprodejce nebo jeho poskytovatelů licencí, ať již jsou za takové vlastnictví výslovně uznána nebo přihlášena podle místních platných zákonů nebo nikoliv. Zákazník nepodnikne žádné kroky, které by ohrozily vlastnická práva Přeprodejce nebo jeho poskytovatelů licencí, nebo kterými by získal jakékoli oprávnění k Licencovaným materiálům, s výjimkou omezených práv k užívání uvedených v tomto dokumentu. Přeprodejce nebo jeho poskytovatelé licencí budou vlastnit veškerá oprávnění k jakékoli kopii, překladu, modifikaci, přizpůsobení nebo odvozených Licencovaných materiálů, včetně jakéhokoli zlepšení nebo vývoje těchto oprávnění.

6. DŮVĚRNOST informací

a. Důvěrnost informací. Zákazník uznává, že Licencované materiály tvoří a zahrnují důvěrné a chráněné informace vyvinuté nebo získané nebo licencované Přeprodejcem. Zákazník přijme veškerá přiměřená opatření nezbytná k zajištění ochrany Licencovaných materiálů před zveřejněním, včetně přinejmenším těch kroků, které Zákazník přijal k ochraně vlastních důvěrných informací. Zákazník neumožní odstranění nebo vyloučení jakéhokoli oznámení o důvěrnosti nebo vlastnictví umístěného na Licencovaných materiálech. Umístění oznámení o autorských právech na těchto položkách nepředstavuje zveřejnění ani jinak nenarušuje jejich důvěrnou povahu.

b. Sdělení. Zákazník zcela ani zčásti nezveřejní ani nepředá Licencované materiály nebo jakoukoli jejich část ani jiné informace, které byly označeny jako důvěrné, jakékoli osobě, subjektu nebo jiné osobě s výjimkou zaměstnanců Zákazníka nebo konzultantů, kteří vyžadují takový přístup k informacím pro autorizované užití Licencovaných materiálů Zákazníkem za předpokladu, že se tito konzultanti písemně zavážou k dodržování použitelných omezení zvěřejňování platných pro Licencované materiály podle této Smlouvy. Zákazník uznává, že jakékoli neoprávněné užití nebo sdělení Licencovaných materiálů může způsobit Přeprodejci a jeho poskytovatelům licencí nenapravitelné škody. Pokud dojde k neoprávněnému užití nebo zveřejnění, bude Zákazník neprodleně Přeprodejce informovat a na  náklady Zákazníka podnikne všechny kroky, které jsou k dispozici, aby znovuzískal Licencované materiály a aby se zabránilo jejich následnému neoprávněnému užití nebo šíření.

c. Omezení. Zákazník nebude mít žádnou povinnost mlčenlivosti, pokud jde o jakoukoli část Licencovaných materiálů, (i) o které Zákazník věděl nebo ji samostatně vyvinul před obdržením takových Licencovaných materiálů podle této Smlouvy, (ii) kterou Zákazník legálně získal od třetí osoby bez povinností zachovávat mlčenlivost, nebo (iii) je zveřejněna jinak než v důsledku jakéhokoli jednání nebo opominutí Zákazníka nebo některého z jeho zaměstnanců nebo konzultantů, nebo (iv) ji Zákazník je povinen zveřejnit či sdělit podle právních postupů aprobovaných soudem s příslušnou pravomocí. S tím, že pokud jde o (iv) výše, Zákazník zašle Přeprodejci oznámení co nejdříve po zjištění, že takové vyzrazení/ sdělení je vyžadováno, a v každém případě předtím, než je takové sdělení provedeno nebo povoleno, oznámí Přeprodejci záměr učinit takové sdělení, aby Přeprodejce mohl mít možnost vznést námitky proti takovýmto zveřejněním nebo sdělením a mohl usilovat o předběžné opatření nebo jinou vhodnou ochranu takových důvěrných informací.

7. UKONČENÍ

Každá strana může tuto smlouvu vypovědět okamžitě na základě výpovědi a bez soudního nebo správního usnesení, jestliže druhá strana nebo kterýkoli její zaměstnanec nebo konzultant poruší jakékoli ujednání nebo podmínku této smlouvy, a toto porušení není do 30 dnů od obdržení oznámení o porušení s požadavkem na jeho nápravu napraveno k rozumnému uspokojení oznamující strany. Tato smlouva se automaticky ukončí, pokud se Zákazník stane insolventním nebo vstoupí do konkurzu, pozastaví platby, je na něj uvaleno moratorium, reorganizace nebo jakéhokoli jiné řízení, které se týká platební neschopnosti nebo ochrany práv věřitelů. Po ukončení této smlouvy z jakéhokoli důvodu budou veškerá práva udělená Zákazníkovi podle této smlouvy ukončena a Zákazník okamžitě (i) ​​smaže Licencované materiály ze všech počítačových systémů, paměťových médií a dalších souborů Zákazníka, (ii) zničí Licencované materiály a všechny jejich kopie, a (iii) doručí Přeprodejci čestné prohlášení, které potvrdí, že Zákazník splnil tyto závazky vyplývající z ukončení smlouvy. Ustanovení této smlouvy přežijí ukončení této smlouvy v rozsahu nezbytném k tomu, aby tato ustanovení měla zamýšlený význam a vliv.

8. PostoupENÍ

Zákazník není oprávněn postoupit, delegovat ani jinak převést tuto smlouvu nebo kterékoli ze svých práv či závazků podle této smlouvy bez předchozího souhlasu Přeprodejce. V případě, že Přeprodejce z jakéhokoli důvodu přestane být oprávněným distributorem WKCDI, práva Přeprodejce podle této smlouvy a na základě této smlouvy automaticky a neodvolatelně přejdou na WKCDI, a Zákazník tímto souhlasí a schvaluje takový převod nebo přechod. Pro takový převod nebo přechod se nevyžaduje žádná další činnost, písemné vyhotovení nebo dokumentace.

9. OMEZENÍ VÝVOZU USA

Zákazník uznává, že Licencované materiály a všechny související technické informace, dokumenty a materiály podléhají exportním předpisům a regulacím kontroly vývozu podle Pravidel pro exportní správu USA. Zákazník bude (a) přísně dodržovat všechny zákonné požadavky stanovené těmito předpisy, (b) plně spolupracovat s Přeprodejcem nebo WKCDI na každém úředním či neoficiálním auditu nebo inspekci, která se vztahuje k těmto předpisům, a (c) nevyveze, neprovede re-export, odklonění nebo převod, ať již přímo ani nepřímo, jakéhokoliv takového předmětu nebo Licencovaného materiálu na Kubu, do Íránu, Severní Koreje, Sýrie, Súdánu či jakékoliv další země, na kterou je uvaleno embargo exekutivním nařízením nebo programem ekonomických sankcí, pokud Zákazník nezíská předchozí písemný souhlas Přeprodejce, WKCDI, Ministerstva obchodu USA a Úřadu pro kontrolu zahraničních aktiv Ministerstva financí USA. Po upozornění Zákazníka může Přeprodejce změnit tento seznam tak, aby odpovídal změnám výše uvedených předpisů.

10. OZNÁMENÍ O OMEZENÝCH PRÁVECH VLÁDY USA

Jakýkoli přístup k Licencovaným materiálům poskytovaný na základě smlouvy vládě USA je poskytován s omezenými právy. Licencované materiály se skládají z dat, jak jsou definována v 48 CFR 27.401 nebo 48 CFR 27.404-2(a), a omezeného počítačového softwaru definovaného v 48 CFR 27.401. Licencované materiály nemohou bez předchozího výslovného písemného souhlasu Přeprodejce být kopírovány a používány americkou vládou, ani nebudou použity pro výrobu nebo v souvislosti s výrobou a nebudou sděleny mimo úřady vlády Spojených států amerických nebo jinak než jakémukoli dodavateli vlády USA.

11. SOUKROMÍ / HIPAA

Ani Přeprodejce, ani WKCDI neshromažďuje od Zákazníka jakékoli individuálně identifikovatelné zdravotní informace.

WKCDI si vyhrazuje právo sledovat a shromažďovat pro své interní účely osobní údaje o Autorizovaných uživatelích Licencovaných materiálů, mimo jiné včetně URL, ze kterého uživatel k materiálům přistupuje (ať už je tato adresa URL na  jeho webových stránkách nebo nikoliv), další URL, na které se uživatel přesune (ať už je tato adresa URL na jeho webových stránkách nebo nikoliv), používaném internetovém prohlížeči, typu používaného operačního systému, umístění Autorizovaného uživatele a adresu IP Autorizovaného uživatele. IP adresa Autorizovaného uživatele může být použita pro účely správy systému a sledování činnosti uživatele, aby poskytla WKCDI pochopení toho, které části její databáze Autorizovaní uživatelé navštěvují. Přeprodejce může tyto informace používat, mimo jiné, pro účely zlepšení obsahu databáze, marketing, inzerci, zprávy Zákazníkovi nebo pro výzkum. WKCDI může registrovaným Autorizovaným uživatelům zasílat informace a oznámení o nových službách.

WKCDI si vyhrazuje právo vydat aktuální nebo minulé informace o uživateli, ať už se jedná o informace o konkrétní osobě, a to jak uvnitř v rámci organizace WKCDI nebo třetím osobám pro omezené účely v případě, že WKCDI věří, že jsou Licencované materiály používány v rozporu s touto smlouvou nebo jsou zneužívány k protiprávnímu jednání a/nebo je-li WKCDI povinna informace zveřejnit/sdělit v souladu s platnými zákony nebo nařízeními nebo soudním nebo správním příkazem.

S výjimkami uvedenými v předchozím odstavci nebude WKCDI sdílet se třetími osobami, které nejsou jejími přidruženými osobami, specifické informace o Autorizovaných uživatelích, ani nebude sdílet informace týkající se konkrétních adres IP. WKCDI je však oprávněna třetím osobám sdělit souhrnné anonymizované uživatelské informace.

12. rozhodné PRÁVo

Tato smlouva bude ve všech ohledech řídit zákony Massachusetts bez ohledu na jakékoli kolizní normy, rozhodovací práva nebo zákonná ustanovení, která by vyžadovala nebo umožnila použití hmotného práva jiné jurisdikce. Strany souhlasí s tím, že všechny případy, nároky a spory založené touto smlouvou budou rozhodnuty pouze státním nebo federálním soudem v Massachusetts, který se nachází v kraji Suffolk v Massachusetts. Každá strana souhlasí s příslušností takových soudů pro jakýkoli takový případ, nárok nebo spor, že tyto soudy mají místní příslušnost a věcnou příslušnost vůči každé ze stran. Každá strana se v nejvyšším možném rozsahu povoleném zákonem vzdává (a) jakékoliv námitky, kterou může nyní nebo později vznést v souvislosti s podáním jakékoli žaloby nebo vedením řízení vyplývajícího z této smlouvy nebo vztahujícího se k ní, které bylo zahájeno před jakýmkoli státním nebo federálním soudem se sídlem v Suffolk County, Massachusetts; a (b) jakéhokoli nároku ohledně toho, že jakákoli žaloba nebo řízení vedené před takovým soudem není přípustné z hlediska místní příslušnosti. strany se vzdávají práva na řízení před porotou VE VZTAHU K JAKÉMuKOLIV NÁROKu, žalobě NEBO řízení TÝKAJÍCÍmu SE TÉTO SMLOUVY.

13. PŘÍSTUP K účetním KNIHáM A ZÁZNAMŮM

Aby se vyhovělo požadavkům § 952 zákona č. 96-499 (42 US Code 1395 (x) V (I), souhlasí Přeprodejce s tím, že až do uplynutí čtyř let po poskytnutí služeb podle této smlouvy na písemnou žádost příslušného federálního úředníka, jak je stanoveno v zákoně, zpřístupní ministrovi zdravotnictví a lidských zdrojů nebo generálnímu auditorovi nebo některému z jejich řádně zmocněných zástupců tuto smlouvu a účetní knihy, doklady a záznamy Přeprodejce vztahující se pouze k této smlouvě, které jsou nezbytné k ověření povahy a rozsahu služeb poskytovaných podle této smlouvy a vyměřených poplatků a uskutečněných plateb za služby uvedené v této smlouvě. Přeprodejce nebude žádné služby poskytovat prostřednictvím subdodávek s jinou organizací a povinnosti podle této smlouvy nesmí být postoupeny ani delegovány.

14. AUDIT

Zákazník souhlasí, že Přeprodejce může provést audit užití Licencovaných materiálů Zákazníkem pro ověření dodržení těchto podmínek a ujednání, a to kdykoliv a po přiměřeném upozornění. V případě, že takovýto audit odhalí jakékoli užití Licencovaných materiálů Zákazníkem jinak než v plném souladu s podmínkami smlouvy, Zákazník uhradí Přeprodejci veškeré přiměřené náklady spojené s takovým auditem, a to kromě jakýchkoli dalších závazků, které mohou vzniknout v důsledku těchto neshod.

15. PRÁVA TŘETÍCH OSOB

Zákazník uznává, že ustanovení této smlouvy jsou určena k tomu, aby byla ve prospěch Xxxxxxx Kluwer Clinical Effectiveness ("WKCDI"). Pokud Zákazník poruší některá z těchto ustanovení, Přeprodejce a/nebo WKCDI bude mít nárok vymáhat tuto smlouvu přímo vůči Zákazníkovi, ať již jménem Přeprodejce nebo WKCDI. Zákazník dále uznává, že Přeprodejce plní tuto smlouvu jako zmocněnec svým jménem a výlučně k tomu, aby přijal nebo jinak naplnil oprávnění WKCDI vůči Zákazníkovi, jako zástupce jménem WKCDI. Kromě oprávnění, která má Přeprodejce k pozastavení nebo ukončení přístupu k Licencovaným materiálům, pokud Zákazník nezaplatí jakékoliv faktury do data splatnosti, obsahují oprávnění WKCDI v případě podezření, že Zákazník provádí činnosti, které porušují zákon nebo ujednání a podmínky této smlouvy (právo na pozastavení nebo ukončení přístupu k Licencovaným materiálům Zákazníků může být na základě předchozího upozornění nebo bez předchozího upozornění Zákazníka nebo Přeprodejce). Přeprodejce bude mít oprávnění, aniž by porušilo jakékoli ustanovení o zachování důvěrnosti informací nebo jiné ustanovení této smlouvy, sdělit obsah této smlouvy společnosti WKCDI nebo její přidružené společnosti.

příloha 2-B

ujednání a PODMÍNKy určené k dalšímu poskytnutí SPECIFICKé pro dané uživatelské ŘEŠENÍ

NÁSLEDUJÍCÍ UJEDNÁNÍ A PODMÍNKY SPECIFICKÉ PRO DANÉ UŽIVATELSKÉ ŘEŠENÍ se BUDou APLIKOVAT PODLE NÁsledujícíh ujednání.

Ujednání a  podmínky o předplatném a licenci (dále jen „Podmínky“) stanovují smluvní podmínky, za kterých Přeprodejce dodá Zákazníkovi („Zákazník“ nebo „Zákazníci“) předplatné UpToDate® online („UpToDate“), jak je uvedeno níže. Výrazy uvedené s velkým počátečním písmenem mohou být definovány v tomto dopise nebo v připojených podmínkách; dopis a podmínky jsou spolu definovány jako „Smlouva“.

1. doba trvání

Doba trvání předplatného Zákazníka započne 1. července 2020 a skončí 30. června 2023. Zákazník bude mít k Licencovaným materiálům Přístup po Dobu trvání smlouvy.

2. DEFINICE

„Přístup“: Prohlížení, vyhledávání nebo zobrazení jakékoli stránky Licencovaných materiálů, ať již jsou tyto stránky zobrazovány prostřednictvím připojení k síti nebo z úložiště na libovolném paměťovém médiu.

„Licencované materiály“: online databáze UpToDate®, software a uživatelská dokumentace.

3. MARKETINGOVÁ PODPORA

Přeprodejce pomůže Zákazníkovi maximalizovat využití Licencovaných materiálů během období předplatného tím, že poskytne informační materiály pro distribuci Zákazníkem Autorizovaným uživatelům, s výhradou podmínek a ujednání této smlouvy. Zákazník uděluje Přeprodejci a společnosti UpToDate, Inc. oprávnění, aby uvedli jméno Zákazníka v seznamu předplatitelů UpToDate, Inc.

4. VÝKON SYSTÉMŮ

Během doby platnosti předplatného bude online obsah UpToDate aktualizován společností UpToDate, Inc. Během této doby může být UpToDate online omezeno na dobu až 2 hodin a uživatelé přistupující Licencovaným materiálům v daném okamžiku uvidí upozornění, že UpToDate online je aktualizováno. Přeprodejce může podle vlastního uvážení poskytovat častější aktualizace a vylepšení, pokud je to možné, a to jakmile je uvolní k užití. Nic v této smlouvě nezavádí Přeprodejce poskytovat častější aktualizace nebo vytvářet vylepšení.

Pro online přístup z počítače (nebo notebooku) je UpToDate online ověřeno pro použití s ​​aktuálními verzemi následujících prohlížečů a technickými specifikacemi, jež UpToDate podporuje. Aktuální seznam těchto technických specifikací naleznete na adrese: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxx/xxxxxx.

Hostitelem UpToDate online je poskytovatel služeb první úrovně, takže web bude fungovat nejméně 99,5% času. Technická selhání, běžná údržba a dočasné špatné podmínky internetového připojení však mohou web dočasně znepřístupnit.

Ani Přeprodejce, ani WKCDI nebudou zodpovědni ani nebudou v prodlení podle této smlouvy v případě zpoždění nebo selhání v poskytování služeb způsobeného okolnostmi nad rámec přiměřené kontroly dané smluvní strany za předpokladu, že každá ze smluvní stran okamžitě oznámí takovou situaci druhé straně a provede vše, co je rozumně možné, aby poskytování služeb obnovila.

PODMÍNKY, KTERÉ Se UPLATňují na UPTODATE SUBSCRIBER MANAGER – ZÁKAZNÍK neposkytující lékařskou péči (S CME)

1. KONZOLE SUBSCRIBER MANAGER

Toto předplatné UpToDate Anywhere umožňuje Zákazníkovi řídit vydávání uživatelských jmen přes Konzoli správy předplatitelů UpToDate (Subscriber Manager Console, dále jen „Konzole“). Správce předplatitelů Zákazníků může vyzvat jednotlivce k založení uživatelských jmen a hesel, aby získali Přístup k Licencovaným materiállm. Jakmile si uživatel vytvoří uživatelské jméno a heslo, stane se Oprávněným uživatelem. Počet pozvaných osob je omezen na Maximální celkový počet Unikátních Autorizovaných uživatelů uvedený níže. Autorizovaní uživatelé mají Přístup k Licencovaným materiálům prostřednictvím libovolného zařízení podporujícího připojení k Internetu, včetně notebooků, stolních počítačů a mobilních zařízení, jako jsou iPhone a zařízení na platformě Android. UpToDate MobileComplete™ umožňuje Autorizovaným uživatelům Zákazníka stáhnout klinický obsah UpToDate do svého mobilního zařízení. S touto lokální verzí mohou lékaři vyhledávat kompletní databázi doporučení založených na datech, a to s připojením k Internetu nebo bez něj.

2. POTVRZENÍ INFORMACÍ ZÁKAZNÍKA

Provozní statistika

Celkový maximální počet Unikátních Autorizovaných uživatelů: 10

3. DOPLŇKOVÉ DEFINICE

„Autorizovaní uživatelé“: zaměstnanci Zákazníka nebo jiní profesionálové přidružení k Zákazníkovi, kteří byli Zákazníkem před Konzoli pozváni (Administrátorem účastníků) a založili si uživatelské jméno a heslo.

„Administrátor správce předplatitelů“: osoba určená Zákazníkem, jak je uvedeno v Příloze 1, která má možnost jednotlivce přes Konzoli vyzvat, aby se stali Autorizovanými uživateli, a to vytvořením uživatelského jména a hesla. Administrátor bude moci Autorizovano uživatele deaktivovat i znovu aktivovat (viz xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx).

4. AUTORIZOVANÝ PŘÍSTUP

Zákazník bere na vědomí, že Licencované materiály je určeny pouze pro užití Autorizovanými uživateli. Přístup Autorizovanými uživateli z libovolného místa je povolen, pokud k Přístupu dojde výhradně přes uživatelské jméno a heslo.

5. OMEZENÍ PŘÍSTUPU UŽIVATELE

Zákazník nesmí povolit ani umožnit Přístup k Licencovaným materiálům osobami, které nejsou Autorizovanými uživateli. Přístup osobám, které nejsou Autorizovanými uživateli, je zakázán, a to bez ohledu na to, jakým způsobem se takový Přístup získává. Zákazník okamžitě zašle oznámení UpToDate (a Přeprodejci), pokud se Zákazník dozví o Přístupu k Licencovaným materiálům uživateli v rámci organizace Zákazníků, když daní uživatelé nejsou Autorizovanými uživateli.

6. ŽÁDNÉ OBCHODOVÁNÍ NEBO PROPAGACE (platí pouze pro UpToDate Subscriber Manager - Non Care Providers (s CME))

Použití licencí pro marketingové nebo propagační činnosti je přísně zakázáno a bude mít za následek okamžité ukončení této smlouvy.

Příloha 1

Administrátor Správce předplatitelů

Uveďte prosím jméno, kontaktní informace a e-mailovou adresu osoby pověřené rolí Administrátor správce předplatitelů („Administrátor“). Administrátor bude zodpovědný za správu užití Konzole pro správu přístupových práv pro Autorizované uživatele Zákazníka, včetně možnosti vydat počáteční pozvánku jednotlivcům, aby si vytvořili uživatelské jméno a heslo a stali se Autorizovanými uživateli. Uživatelské jméno a heslo poskytuje Administrátorovi Přístup výhradně ke Konzoli; uvedené uživatelské jméno a heslo neposkytuje Přístup k online obsahu UpToDate®.

Název: VZP ČR

Adresa: Xxxxxxx 0, Xxxxx 0

Město, stát, PSČ: Praha, ČR, 130 00

Telefon: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

E-mailová adresa: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

Stránka 29 z 29