OZNÁMENÍ O SVOLÁNÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
OZNÁMENÍ O SVOLÁNÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
Společnost Xxxxxxx-vše pro dítě s.r.o., IČ: 090 38 388, sídlem Rybná 716/24, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 329600 (dále jen
„Emitent“),
jakožto emitent 2300 kusů dluhopisů se splatností dne 31.03.2026, o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu ve výši 10.000,- Kč, ve formě na řad, s názvem „XXXXXXX-VŠE PRO DÍTĚ 12,0/26“, xxxx byl přidělen ISIN CZ0003549354, s předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou 23.000.000,- Kč („Dluhopisy“) v souladu s emisními podmínkami ze dne 15.03.2023 s datem emise 15.03.2023 (dále jen „Emisní podmínky“),
tímto v souladu se zák. č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („DluhZ“), a Emisními podmínkami oznamuje Emitent konání schůze vlastníků Dluhopisů („Schůze“) níže uvedené emise
Název emise | XXXXXXX-VŠE PRO DÍTĚ 12,0/26 |
ISIN | CZ0003549354 |
Datum emise Dluhopisů | 15. 03. 2023 |
Rozhodný den pro účast na Schůzi | 28. 02. 2024 |
Schůze se bude konat dne 28. února 2024 v 11:00 hod. na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, x xxxxx xxxxxxxxxxx XX Vinohradská s.r.o.
V případě, že by Schůze nebyla usnášeníschopná, bude svolána náhradní schůze vlastníků Dluhopisů.
DŮVOD KONÁNÍ SCHŮZE:
Změna Emisních podmínek z důvodu zřízení zajištění dluhopisů, zavedení institutu agenta pro zajištění a upřesnění práv a povinností Emitenta a agenta pro zajištění.
PROGRAM SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ:
1) Úvod a vysvětlení důvodu pro (i) svolání Schůze; a (ii) změnu Emisních podmínek;
2) Hlasování o změně Emisních podmínek; a
3) Závěr.
NAVRHOVANÉ ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK:
Bod 1
Změna Emisních podmínek spočívající v nahrazení celého rozsahu stávajícího znění Emisních podmínek zněním emisních podmínek, které jsou přiloženy k tomuto oznámení.
Navrhované usnesení k bodu 1 programu Schůze:
„Schůze vlastníků dluhopisů souhlasí s návrhem Emitenta na změnu emisních podmínek dluhopisů XXXXXXX-VŠE PRO DÍTĚ 12,0/26, ze dne 15.03.2023, ISIN: CZ0003549354, která spočívá v tom, že
tyto stávající emisní podmínky budou v celém rozsahu nahrazeny emisními podmínkami, které jsou přiloženy k tomuto usnesení, přičemž schůze vlastníků dluhopisů souhlasí se všemi dílčími změnami emisních podmínek, které budou vyvolány touto změnou. Toto usnesení je účinné dnem jeho přijetí.“
Bod 2
Prodloužení splatnosti emise Dluhopisů o jeden rok, tj. do 31.3.2027. Navrhované usnesení k bodu 2 programu Schůze:
„Schůze vlastníků dluhopisů souhlasí s návrhem Emitenta, aby splatnost dluhopisů „XXXXXXX-VŠE PRO DÍTĚ 12,0/26“, xxxx byl přidělen ISIN CZ0003549354, s předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou 23.000.000,- Kč, emitovaných na základě emisních podmínek ze dne 15.03.2023, byla prodloužena o jeden rok, a to z 31.3.2026 do 31.3.2027. Toto usnesení je účinné dnem jeho přijetí.“
Bod 3
Schválení společnosti AK Vinohradská s.r.o., IČ: 085 62 610, sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze, pd sp. zn. C 321038, jakožto agenta pro zajištění ve smyslu § 20 a násl. DluhZ.
Navrhované usnesení k bodu 3 programu Schůze:
„Schůze vlastníků dluhopisů souhlasí s návrhem Emitenta, aby společnost AK Vinohradská s.r.o., IČ: 085 62 610, sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze, pd sp. zn. C 321038, vykonávala funkci agenta pro zajištění ve smyslu § 20 a násl. zákona č. 190/2004 Sb. o dluhopisech . Toto usnesení je účinné dnem jeho přijetí.“
Zdůvodnění:
Cílem navrhovaných usnesení je nahrazení stávajících Emisních podmínek novým zněním emisních podmínek, které budou umožňovat zřízení zajištění k Dluhopisům. Vzhledem k tomu, že dojde ke zřízení zajištění, bude rovněž využit institut agenta pro zajištění smyslu § 20 a násl DluhZ, přičemž v návaznosti na tyto změny budou blíže vymezeny práva a povinností Emitenta a agenta pro zajištění a postup v případě prodlení emitenta se zajištěním nebo plněním jiných povinností vyplývajících z emisních podmínek. Emisní podmínky nově budou také stanovovat sankci za prodlení Emitenta s plněním jakékoliv povinnosti vyplývající z Emisních podmínek nebo právo agenta pro zajištění zesplatnit Dluhopisy. Cílem změny je rovněž přiblížení se regulatorním požadavkům stanovených novelizací DluhZ provedené zákonem č. 462/2023 Sb. s účinností k 1.1.2024. Změnou emisních podmínek tak bude veskrze zlepšeno postavení vlastníků dluhopisů. Vzhledem k tomu, že tímto krokem bude významně zlepšeno postavení vlastníků Dluhopisů a Dluhopisy zároveň budou zatraktivněny na trhu, v důsledku čehož Emitent očekává nárust zájmu o úpis Dluhopisů, je dále navrhováno prodloužení splatnosti dluhopisů o jeden rok.
Níže je uveden přehled nejvýznamnějších navrhovaných dílčích změn Emisních podmínek, k nimž dojde v případě schválení navrhovaných usnesení:
− vymezení účelu emise Dluhopisů v emisních podmínkách (čl. 2.1 navrhovaných emisních podmínek);
− prodloužení splatnosti Dluhopisů (čl. 2.11 navrhovaných emisních podmínek);
− závazek Emitenta zřídit zástavní právo k zajištění emise Dluhopisů (čl. 4.1 navrhovaných emisních podmínek);
− zajištění emise Dluhopisů ručitelským prohlášením statutárního orgánu Emitenta (čl. 4.2 navrhovaných emisních podmínek);
− závazek Emitenta a jeho statutárního orgánu uzavřít dohodu o závazku splnit pohledávky vyplývající z dluhopisů a emisních podmínek ve prospěch Agenta pro zajištění se svolením k nařízení a provedení výkonu rozhodnutí (exekuce) podle § 71b a násl. notářského řádu (čl. 6.1 navrhovaných emisních podmínek);
− zavedení možnosti požadovat předčasné splacení Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů (čl. 8.4 navrhovaných emisních podmínek);
− ustanovení agenta pro zajištění a úprava postupu v případě prodlení Emitenta s prodlením se zřízením zajištění (kapitola IV a V navrhovaných emisních podmínek);
− povinnost Emitenta k úhradě smluvní pokuty v případě prodlení s plněním jakékoliv povinnosti dle Emisních podmínek (čl. 8.6 navrhovaných emisních podmínek);
− právo Emitenta zesplatnit Dluhopisy v případě prodlení Emitenta s plněním jakékoliv povinnost dle Emisních podmínek (čl. 8.6 navrhovaných emisních podmínek);
Emitent upozorňuje, že tento výčet není kompletní a každý vlastník Dluhopisu by se měl před účastí na schůzi vlastníků dluhopisů podrobně seznámit s navrhovaným zněním emisních podmínek, které jsou přiloženy k tomuto oznámení.
INFORMACE PRO VLASTNÍKY DLUHOPISŮ
Schůze vlastníků Dluhopisů je oprávněna se účastnit a hlasovat na ní pouze osoba, která byla vlastníkem Dluhopisu v den konání Schůze, přičemž příslušná osoba musí být uvedena v seznamu vlastníků dluhopisů k počátku rozhodného dne pro účast na Schůzi.
K případným převodům Dluhopisů uskutečněným v průběhu Rozhodného dne pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
Registrace Vlastníků dluhopisů začne 30 minut před začátkem Schůze.
Vlastník dluhopisů se Schůze účastní osobně, prostřednictvím osob oprávněných jednat jeho jménem anebo v zastoupení na základě plné moci.
Vlastník dluhopisů, který je fyzickou osobou, se prokáže průkazem totožnosti. Statutární orgán Vlastníka dluhopisů, který je právnickou osobou, se prokáže průkazem totožnosti a odevzdá originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku nebo jiné evidence či dokladu prokazujícího existenci právnické osoby a identifikující osoby, které jsou za vlastníka dluhopisu oprávněny jednat a zastupovat jej na schůzi; tento doklad nesmí být starší než tři měsíce.
V případě zastoupení na základ plné moci musí být plná moc pro zastupování na Schůzi písemná a podpis(y) zmocnitele na plné moci musí být úředně ověřen(y).
Veškeré dokumenty předkládané Vlastníky dluhopisů pro účely jejich identifikace budou akceptovány výlučně v českém jazyce. Vlastníci dluhopisů jsou v případě, že výše uvedené dokumenty jsou v jiném než českém jazyce, povinni opatřit úředně ověřený překlad takových dokumentů do českého jazyka na své vlastní náklady.
Schůze vlastníků rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných vlastníků dluhopisů. Počet hlasů každého vlastníka dluhopisu odpovídá jeho podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části emise dluhopisů. Ke změně emisních podmínek, doplňku dluhopisového programu nebo k ustavení a odvolání společného zástupce vlastníků dluhopisů je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných vlastníků dluhopisů.
V případě schválení bodů schůze dojde ke změně Emisních podmínek.
Vlastník dluhopisu, který se schůze vlastníků neúčastnil nebo hlasoval proti návrhu může požadovat požádat emitenta o předčasné splacení jmenovité hodnoty dluhopisu včetně poměrného výnosu nebo o odkup dluhopisu za tržní cenu, byl-li návrh schůzí vlastníků přijat. Žádost o předčasné splacení nebo odkup za tržní cenu musí vlastník dluhopisu podat do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení nebo odkup za tržní cenu zaniká. Emitent je povinen vyplatit příslušnou částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky.
V [.], dne [.]
Xxxxxxx-vše pro dítě s.r.o.
Jméno: Xxxx Xxxxxxxx Funkce: jednatel
PŘÍLOHA Č. 1 – NÁVRH NOVÉHO ZNĚNÍ EMISNÍCH PODMÍNEK
EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ SPOLEČNOSTI XXXXXXX-VŠE PRO DÍTĚ S.R.O.
DLUHOPIS „XXXXXXX-VŠE PRO DÍTĚ 12,0/26“, ISIN: CZ0003549354 ÚPLNÉ ZNĚNÍ S ÚČINNOSTÍ OD 28.02.2024
Tyto emisní podmínky byly vyhotoveny na základě a v souladu s rozhodnutím schůze vlastníků dluhopisů ze dne 28.02.2024, kterým schůze vlastníku dluhopisů rozhodla o úplném nahrazení emisních podmínek ze dne 15.3.2023, účinných do 27.02.2024, a to níže uvedeným znění emisních podmínek. Průběh schůze vlastníků dluhopisů byl osvědčen notářským zápisem N [.] NZ [.] sepsaným Mgr. Xxxxxxxx Xxxxx, notářem se sídlem v Xxxxx, Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00.
I. ÚVODNÍ USTANOVENÍ
1.1 Tyto emisní podmínky vydala jako emitent dluhopisů společnost Xxxxxxx-vše pro dítě s.r.o., IČ: 090 38 388, sídlem Rybná 716/24, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 329600, jako emisní podmínky ve smyslu § 2 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
1.2 Tyto emisní podmínky podrobněji vymezují práva a povinnosti emitenta a vlastníků dluhopisů v souvislosti s vydáváním dluhopisů emitentem a obsahují další informace o emisi dluhopisů.
II. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKY DLUHOPISŮ
2.1 Tento článek stanoví základní náležitosti a vlastnosti dluhopisů vydávaných na základě těchto emisních podmínek.
2.2 Emitentem je společnost Xxxxxxx-vše pro dítě s.r.o., IČ: 090 38 388, sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 329600 (dále jen „emitent“).
2.3 Finanční prostředky, které emitent obdrží za úpis dluhopisů z této emise budou využity na rozvoj podnikatelské činnosti emitenta. Emitent za tyto prostředky hodlá rozšířit své skladové zásoby a dále vybudovat nový prodejní showroom pro své produkty.
2.4 Emitentovi bylo přiděleno LEI: 98450015BCF39DC0E711.
2.5 Dluhopisy nesou tento název: XXXXXXX-VŠE PRO DÍTĚ 12,0/26.
2.6 Jmenovitá hodnota (jako dlužná částka) každého dluhopisu je 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých).
2.7 Minimální výše investice je 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých).
2.8 Datem emise dluhopisů je 15.3.2023.
2.9 Dluhopisy jsou vydávány v listinné podobě.
2.10 Dluhopisy jsou cennými papíry na řad. Dluhopisům bylo přiřazeno identifikační označení podle mezinárodního systému číslování CZ0003549354 (dále jen „ISIN“).
2.11 Dluhopisy (jejich jmenovité hodnoty jako dlužné částky) jsou splatné dne 31.3.2027. Práva spojená s dluhopisem a právo na splacení dluhopisu má osoba, která je v seznamu vlastníků dluhopisů, vedeném emitentem v souladu s čl. 11.3. těchto emisních podmínek, zapsána jako vlastník dluhopisu ke konci splatnosti dluhopisů.
2.12 Výnos dluhopisů je stanoven pevnou úrokovou sazbou ve výši 12 % p. a. z jmenovité hodnoty dluhopisu.
(iii) data předčasné splatnosti na žádost vlastníka dluhopisu ve smyslu čl. 8.4. emisních podmínek, anebo do (iv) data předčasné splatnosti z důvodu neposkytnutí zajištění ve smyslu čl.
6.4. nebo 6.5. emisních podmínek, a to podle toho, který z těchto dnů nastane dříve. První výnosové období dluhopisu počíná od data emise a končí dne 31.3.2023; následující výnosová období jsou čtvrtletní – počínají vždy 1. dnem kalendářního čtvrtletí následujícího po předchozím výnosovém období a končí posledním dnem téhož kalendářního čtvrtletí, či dnem splatnosti dluhopisu v případě posledního výnosového období.
2.14 Výpočet výnosu dluhopisu příslušející k jednomu dluhopisu za každé období jednoho roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového dluhopisu a úrokové sazby vyjádřené desetinným číslem.
2.15 Při výpočtu výnosu dluhopisu příslušejícího k dluhopisu za období kratší jednoho roku se má za to, že jeden rok obsahuje tři sta šedesát dní rozdělených do dvanácti měsíců po třiceti dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (konvence pro výpočet úroků „BCK Standard 30E/360“).
2.16 Při výpočtu výnosu z každého jednotlivého dluhopisu za každé výnosové období se tento výnos zaokrouhluje na milióntiny (na šest desetinných míst, tj. na deseti tisíciny haléřů). Celková částka výnosu ze všech dluhopisů, vyplácená jednomu vlastníkovi dluhopisů, se zaokrouhluje na setiny (tj. na celé haléře).
2.17 Výnos dluhopisů bude vyplácen po každém výnosovém období počínaje koncem prvního výnosového období podle čl. 2.13 těchto emisních podmínek zpětně, a to vždy do 10. dne následujícího po uplynulém výnosovém období. Výnos za poslední výnosové období bude vyplacen do 31.3.2027.
2.18 Právo na vyplacení výnosu dluhopisu má osoba, která je v seznamu vlastníků dluhopisů, vedeném v souladu s čl. 11.3. emisních podmínek, zapsána jako vlastník dluhopisu vždy ke konci posledního kalendářního dne příslušného výnosového období. Právo na vyplacení výnosu dluhopisu za poslední výnosové období, které počíná od 1.1.2026 a končí 31.3.2026 má osoba, která je v seznamu vlastníků dluhopisů, vedeném v souladu s čl. 11.3. emisních podmínek, zapsaná jako vlastník dluhopisu ke dni splatnosti dluhopisu, tj. k 31.3.2027.
2.19 Právo na výnos dluhopisu nemůže být od dluhopisu odděleno.
2.20 Dluhopisy budou splaceny a výnos dluhopisů bude vyplácen na bankovní účet, který za tím účelem vlastník dluhopisu emitentovi písemně sdělí.
2.21 Dluhopisy budou označeny čísly v nepřetržité řadě od čísla 0001 do čísla 2300.
2.22 Dluhopisy jsou běžnými dluhopisy (nikoli zvláštního druhu).
2.23 Dluhopisy nejsou podřízenými dluhopisy ve smyslu § 34 Zákona o dluhopisech.
III. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKY EMISE
3.1 Dluhopisy lze upisovat kdykoli v průběhu lhůty pro upisování, která počíná dnem vydání těchto emisních podmínek dluhopisů a končí dne 28.2.2026. Emitent je oprávněn emitovat dluhopisy až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise dluhopisů i po uplynutí této lhůty pro upisování.
3.2 Dluhopisy mohou nabývat jakékoli fyzické či právnické osoby na území Evropské unie. Emitent nehodlá žádat o přijetí emise k obchodování na regulovaném trhu a hodlá dluhopisy nabízet veřejně pouze v rámci výjimky de minimis ve smyslu čl. 1 odst. 3 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017, o prospektu, který má být uveřejněn
při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, a proto emitent nevydává a neuveřejňuje prospekt cenných papírů dle tohoto nařízení.
3.3 Dluhopisy lze upisovat osobně na adrese sídla emitenta, případně na jiné adrese dle dohody upisovatele a emitenta. Úpis bude proveden podpisem objednávkového formuláře k úpisu dluhopisů a vyznačením prvního vlastníka na rub dluhopisu. Podpisem objednávkového formuláře upisovatel potvrzuje pravdivost údajů v něm uvedených a svůj souhlas s těmito emisními podmínkami a právy a povinnostmi z nich vyplývajícími.
3.4 Emisní kurz dluhopisu (tj. peněžní částka stanovená ke dni podpisu smlouvy o úpisu, za kterou emitent dluhopis vydává a kterou je upisovatel povinen emitentovi podle smlouvy o úpisu zaplatit) do dne emise dluhopisu odpovídá 100 % (slovy: jednomu stu procentům) jmenovité hodnoty dluhopisu, tj. částce 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých).
3.5 Emisní kurz dluhopisu je upisovatel povinen zaplatit emitentovi do sedmi (7) dnů ode dne podpisu objednávkového formuláře k úpisu dluhopisů. Dluhopis nebude vydán dříve, než emitent obdrží úhradu emisního kurzu.
3.6 Emisní kurz dluhopisů se splácí bankovním převodem na účet emitenta č. 2602489922/2010 vedený u Fio banka a.s., VS: RČ/IČ upisovatele, nedohodne-li se emitent s upisovatelem písemně jinak. V případě placení formou bankovního převodu je emisní kurz řádně splacen okamžikem připsání částky emisního kurzu na bankovní účet emitenta.
3.7 Dluhopisy budou předávány upisovatelům nejpozději do čtrnácti (14) dnů po dni splacení jejich emisního kurzu, a to vyznačením vlastníka dluhopisu a předáním dluhopisu osobně nebo prostřednictvím poštovní služby. Upisovatel je povinen podepsat předávací protokol dluhopisu a předat nebo zaslat jej zpět emitentovi.
3.8 Kromě předávání dluhopisů postupem popsaným výše je též emitent oprávněn postupovat tak, že při vydání dluhopisů jako upisovatel nabude dluhopisy nejprve do svého vlastnictví a až poté je převede na další osobu.
3.9 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů je 23.000.000,- Kč (slovy: dvacet tři miliónů korun českých).
3.10 Ohodnocení bonity emitenta (rating) nebylo provedeno.
IV. ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ A AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ
4.1 Závazky emitenta vyplývající z dluhopisů a těchto emisních podmínek budou zajištěny zástavním právem ke skladu a skladovým zásobám emitenta nacházející se na adrese Xxxxxx 00, Xxxxxxxx 00000, xxxxxx E. Skladovými zásobami se rozumí veškeré zboží a produkty s nimiž emitent, jakožto provozovatel obchodu s dětskými potřebami a sortimentem, obchoduje (dále jako
„Zástavní právo“).
4.2 Zástavní právo bude zřízeno na náklady emitenta ve prospěch Agenta pro zajištění a jeho prostřednictvím tak pro ostatní vlastníky dluhopisů, přičemž zástavní právo ve prospěch Agenta pro zajištění bude zřízeno společně se zákazem zřízení dalšího zástavního práva a zcizení předmětu zástavy a nejpozději do [.] bude v rejstříku zástav zapsáno jako zástavní právo první v pořadí.
4.3 Závazky emitenta vyplývající z dluhopisů a těchto emisních podmínek budou zajištěny formou ručitelského prohlášení xxxx Xxxx Xxxxxxxx, dat. nar. 2. listopadu 1994, bytem č.p. 207, 582 93 Kožlí (dále jen „Ručitel“).
(zástavní právo dle čl. 4.1 a ručitelské prohlášení dle čl. 4.3 emisních podmínek společně dále jen jako „Zajištění“).
4.4 Dokumentace zřizující Zajištění bude vlastníkům dluhopisů k dispozici k nahlédnutí v sídle emitenta, kde jim bude rovněž k dispozici i v elektronické podobě na nosiči informací, který
umožňuje uchování a reprodukci v nezměněné podobě a dále na webových stránkách emitenta xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxx-xxxxxxxxxx.xx/.
4.5 Agent pro zajištění zastupuje vlastníky dluhopisů a je v postavení společného a nerozdílného věřitele s každým jiným vlastníkem dluhopisu ohledně dluhu emitenta vyplývajícího z dluhopisů vůči takovému vlastníkovi dluhopisu.
4.6 Ke dni vyhotovení těchto emisních podmínek je agentem pro zajištění společnost AK Vinohradská s.r.o., IČ: 085 62 610, sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/000, Xxxxx 0, 000 00, Xxxxxxxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn. C 321038 (dále jen „Agent pro zajištění“). Vztah mezi emitentem a Agentem pro zajištění v souvislosti s případnou realizací Zajištění dle těchto emisních podmínek ve prospěch vlastníků dluhopisů a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti se zajištěním je upraven smlouvou uzavřenou mezi emitentem a Agentem pro zajištění (dále jen „Smlouva s agentem pro zajištění“). Stejnopis této Smlouvy s Agentem pro zajištění je k dispozici vlastníkům dluhopisů v sídle emitenta. Xxxx Xxxxxxx s Agentem pro zajištění bude též zpřístupněna na webových stránkách emitenta xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxx-xxxxxxxxxx.xx/.
4.7 Při plnění funkce agenta pro zajištění je Agent pro zajištění povinen postupovat s odbornou péčí, v souladu se zájmy vlastníků dluhopisů a je vázán jejich pokyny ve formě rozhodnutí schůze vlastníků.
4.8 Agent pro zajištění je oprávněn a povinen v souladu s příslušným rozhodnutím schůze vlastníků jako společný a nerozdílný věřitel s každým příslušným jednotlivým vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku emitenta vyplývajícího z dluhopisů vůči takovému vlastníkovi dluhopisů) požadovat po emitentovi nebo po Ručiteli uhrazení jakékoli částky, kterou je emitent povinen uhradit kterémukoli vlastníkovi dluhopisů ohledně peněžitého závazku emitenta vyplývajícího z dluhopisů nebo těchto emisních podmínek.
4.9 Agent pro zajištění je společným a nerozdílným věřitelem s každým jednotlivým vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku emitenta vyplývajícího z dluhopisů vůči takovému vlastníkovi dluhopisů), žádný z vlastníků dluhopisů (kromě Agenta pro zajištění) není vůči jinému vlastníkovi dluhopisů (kromě Agenta pro zajištění) společným a nerozdílným věřitelem vůči emitentovi.
4.10 Úpisem či koupí dluhopisů každý vlastník dluhopisů souhlasí, že agent pro zajištění bude společným a nerozdílným věřitelem ohledně dluhopisů s každým jednotlivým vlastníkem dluhopisů a současně agenta pro zajištění pověřuje, aby vykonával svá práva a povinnosti podle těchto emisních podmínek. Úpisem či koupí dluhopisů dále ustanovuje každý vlastník dluhopisů agenta pro zajištění, aby působil jako jeho zmocněnec a zmocňuje agenta pro zajištění, aby svým jménem a ve prospěch vlastníka dluhopisů vykonával všechna práva, pravomoci, oprávnění a rozhodovací práva, která vyplývají ze Zajištění.
V. POSTUP AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ PŘI VYMÁHÁNÍ DLUHŮ A VÝKONU ZAJIŠTĚNÍ
5.1 V případě, že se emitent dostane do prodlení s jakoukoli platbou v souvislosti s dluhopisy nebo těmito emisními podmínkami nebo v souvislosti se Zajištěním a toto porušení nenapraví ani do třiceti (30) dnů, poté co bude vlastníkem dluhopisu nebo Agentem pro zajištění na toto prodlení písemně upozorněn, je takový vlastník dluhopisu nebo Agent pro zajištění oprávněn svolat schůzi vlastníků dluhopisů, která rozhodne o výkonu zajištění.
5.2 Rozhodne-li schůze vlastníků prostou většinou hlasů přítomných vlastníků dluhopisů o výkonu zajištění, rozhodne schůze vlastníků zároveň o způsobu a postupu výkonu zajištění.
5.3 Výkon zajištění dle rozhodnutí schůze vlastníků provádí Agent pro zajištění. Před započetím výkonu zajištění je Agent pro zajištění oprávněn vyžádat si po vlastnících dluhopisů přiměřenou zálohu na náklady spojené s výkonem zajištění a další nezbytnou součinnost či ujištění od vlastníků dluhopisů (včetně slibu odškodnění za dluhy vzniklé v souvislosti s výkonem zajištění, které by nebyly uhrazeny emitentem řádně a včas) související s jeho službami při výkonu
zajištění. Výtěžek z výkonu zajištění pak Agent pro zajištění po odečtení svých nákladů, případných dalších nákladů na výkon zajištění, své odměny ujednané s emitentem a vypořádání případné zálohy mu poskytnuté vlastníky dluhopisů, vyplatí vlastníkům dluhopisů tak, že každý vlastník dluhopisu obdrží za každý jím vlastněný dluhopis stejnou část z výtěžku. V případě, že výtěžek z výkonu zajištění nebude postačovat k úhradě veškerých pohledávek z dluhopisů, neuspokojená část pohledávek z dluhopisů bude vymahatelná proti emitentovi v souladu s právními předpisy.
5.4 Případný přebytek pak bude po úhradě veškerých dluhů z dluhopisů vrácen emitentovi. V průběhu výkonu svých povinností bude Agent pro zajištění informovat vlastníky dluhopisů o postupu při výkonu zajištění a o obsahu každého, dle jeho výhradního názoru, významného oznámení nebo dokladu, který jako Agent pro zajištění vyhotoví či obdrží od Emitenta nebo jiné osoby v souvislosti se zajištěním, a to způsobem uvedeným v čl. 11.11 těchto emisních podmínek.
VI. DOHODA O PŘÍMÉ VYKONATELNOSTI A POSTUP V PŘÍPADĚ PRODLENÍ SE ZAJIŠTĚNÍM
6.1 Emitent se zavazuje do třiceti (30) dnů od data emise dluhopisů podepsat a dále se zavazuje zajistit, že vedle něj Ručitel podepíše dohodu o závazku emitenta a Ručitele splnit pohledávky vyplývající z dluhopisů a emisních podmínek ve prospěch Agenta pro zajištění se svolením k nařízení a provedení výkonu rozhodnutí (exekuce) podle § 71b a násl. zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), v platném znění (dále jen „Dohoda o přímé vykonatelnosti”). Náklady na uzavření Dohody o přímé vykonatelnosti nese v plné výši emitent. Notáře k sepsání Dohody o přímé vykonatelnosti je oprávněn zvolit Agent pro zajištění dle svého vlastního uvážení.
6.2 Úpisem či koupí dluhopisů ustanovuje každý vlastník dluhopisů Agenta pro zajištění, aby působil jako jeho zmocněnec a zmocňuje agenta pro zajištění, aby vystupoval jako jediná strana Dohody o přímé vykonatelnosti a aby svým jménem ve prospěch příslušného vlastníka dluhopisů vykonával všechna práva, pravomoci, oprávnění a rozhodovací práva, která vyplývají z Dohody o přímé vykonatelnosti.
6.3 Na činnost Agenta pro zajištění v souvislosti s Dohodou o přímé vykonatelnosti se použijí obdobně ustanovení čl. 4.5 až 4.10 a čl. V. těchto emisních podmínek.
6.4 Pokud nedojde k uzavření Dohody o přímé vykonatelnosti dle čl. 6.1 emisních podmínek nebo nebude zřízeno Zajištění dle čl. 4.1, 4.2 a 4.3 těchto emisních podmínek je emitent povinen neprodleně svolat schůzi vlastníků, na které odůvodní takovou skutečnost. Schůze vlastníků následně prostou většinou hlasů přítomných vlastníků dluhopisů rozhodne o dalším postupu, včetně případného prodloužení lhůty k uzavření Dohody o přímé vykonatelnosti nebo zřízení Zajištění dle čl. 4.1, 4.2 a 4.3 těchto emisních podmínek, stanovení lhůty k uzavření Dohody o přímé vykonatelnosti nebo zřízení Zajištění dle čl. 4.1, 4.2 a 4.3 těchto emisních podmínek nebo o předčasné splatnosti dluhopisů.
6.5 Jestliže schůze vlastníků nerozhodne o předčasné splatnosti dluhopisů, pak osoba, která byla oprávněna k účasti a hlasování na schůzi vlastníků a podle zápisu z této schůze vlastníků pro přijetí usnesení schůze vlastníků nehlasovala (tj. hlasovala pro jiné usnesení než usnesení o předčasné splatnosti nebo nehlasovala) nebo se příslušné schůze vlastníků nezúčastnila (dále také jen „žadatel“), může požadovat předčasné splacení jmenovité hodnoty a poměrné části výnosu dluhopisů, jichž byla vlastníkem k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků a které od takového okamžiku nezcizí. Toto právo musí být žadatelem uplatněno do třiceti (30) dnů od uveřejnění takového usnesení schůze vlastníků písemným oznámením zaslaným Agentovi pro zajištění, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatné do třiceti (30) dnů ode dne, kdy byla taková žádost Agentovi pro zajištění doručena. Tento den je dnem předčasné splatnosti dluhopisu. V žádosti je nutné uvést počet kusů dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem žadatele.
VII. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
7.2 Za splnění podmínek stanovených Zákonem o dluhopisech je přípustné rozhodování mimo schůzi vlastníků. Osoba oprávněná svolat schůzi vlastníků rozešle návrh rozhodnutí způsobem stanoveným v čl. 7.1 emisních podmínek.
7.3 Jiná osoba, která je oprávněna schůzi vlastníků dluhopisů svolat, vyjma Agenta pro zajištění, oznamuje konání schůze vlastníků uveřejněním v Obchodním věstníku. Současně svolavatel doručí oznámení, a to nejpozději pět (5) pracovních dnů před uplynutím zákonné lhůty pro oznámení schůze vlastníků, emitentovi do jeho sídla s výzvou, aby toto oznámení sdělil vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 7.1 emisních podmínek. Emitent je povinen oznámení takto sdělit do pěti (5) pracovních dnů ode dne, kdy výzvu svolavatele obdržel.
7.5 Každý svolavatel je povinen oznámit svolání schůze vlastníků dluhopisů ve lhůtě stanovené zákonem.
7.6 Schůze vlastníků dluhopisů je oprávněna účastnit se osoba, která je vlastníkem dluhopisu ke konci sedmého (7) dne předcházejícího dni konání schůze vlastníků, uvedenému v oznámení svolavatele v souladu s čl. 7.1, 7.3 či 7.4 emisních podmínek.
VIII. MOŽNOST PŘEDČASNÉHO SPLACENÍ DLUHOPISŮ A MOŽNOST ZESPLATNĚNÍ DLUHOPISŮ
8.1 Emitent má právo kdykoli předčasně splatit jednotlivé dluhopisy dle své volby spolu s jejich poměrným výnosem.
8.2 Emitent je povinen své rozhodnutí o předčasném splacení dluhopisů oznámit dotčeným vlastníkům dluhopisů odesláním písemného sdělení na jemu známé adresy dotčených vlastníků nebo jiným prokazatelným způsobem, případně zveřejněním v souladu s čl. 11.12 emisních podmínek, a to nejdříve třicet (30) dní a nejpozději deset (10) dní přede dnem předčasného splacení. Právo na splacení dluhopisu má v takovém případě osoba, která je v seznamu vlastníků dluhopisů, vedeném v souladu s čl. 11.3 emisních podmínek, zapsána jako vlastník dotčeného dluhopisu ke konci dne, který o deset (10) dní předchází dni předčasného splacení uvedenému v takovém oznámení emitenta.
8.3 Emitent je oprávněn dluhopisy předčasně splatit na účet, který mu za tím účelem nejpozději do pátého (5) dne přede dnem předčasného splacení dluhopisů, uvedeného v oznámení emitenta podle čl. 8.2 emisních podmínek, dotčený vlastník dluhopisů písemně sdělí. Nesdělí-li mu dotčený vlastník jiný účet, je emitent oprávněn dluhopisy předčasně splatit na účet, který mu dotčený vlastník sdělil naposledy pro účely výplaty výnosu z dluhopisu či splacení dluhopisu. Pokud emitentovi nebyl sdělen takový účet, je emitent oprávněn dluhopisy předčasně splatit na účet advokátní úschovy ve prospěch vlastníka, o čemž bude vlastníka přiměřeně informovat. Pokud se vlastník nepřihlásí advokátovi do jednoho (1) roku od připsání peněz do advokátní úschovy, připadnou peníze emitentovi. Advokátní úschovu hradí ten, komu jsou prostředky advokátem poukázány.
8.4 Vlastník dluhopisů má právo žádat splacení jednotlivých dluhopisů přede dnem jejich splatnosti, a to nejdříve po uplynutí poloviční doby ode dne převodu dluhopisu na prvního nabyvatele odlišného od emitenta do data splatnosti dne 31.3.2027. Vlastník dluhopisů je povinen své rozhodnutí o splacení dluhopisů oznámit písemně emitentovi nejpozději devadesát (90) dní přede dnem požadovaného splacení. Předčasné splacení podléhá schválení emitentem. V případě, že
celková předčasně vyplacená částka od data emise přesáhne 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) za všechny dluhopisy vydané dle těchto emisních podmínek, je emitent oprávněn v zájmu ochrany své platební schopnosti a/nebo svých věřitelů odložit datum splatnosti požadované vlastníkem dluhopisů a den splatnosti určit odlišně od dne požadovaného splacení, a to i opakovaně. Datum splatnosti v takovém případě bude emitentem určeno nejpozději jako den konečné splatnosti dluhopisů. Takto vlastník dluhopisů může fakticky přijít o své právo předčasného splacení. V případě, že vlastník dluhopisu uplatní toto právo, bude částka k zaplacení ze strany emitenta snížena o poplatek za předčasné splacení. Poplatek za předčasné splacení se rovná jednoročnímu úrokovému výnosu z dluhopisů. Toto ustanovení nemá vliv na právo vlastníka dluhopisu převést dluhopis kdykoliv na jinou třetí osobu, aniž by se na tento převod vztahoval jakýkoliv poplatek ze strany emitenta.
8.5 V případě prodlení emitenta s plněním jakékoliv povinnosti vyplývající z emisních podmínek, je Agent pro zajištění oprávněn písemným oznámením zaslaným emitentovi prohlásit všechny dosud nesplacené dluhopisy za okamžitě splatné (čímž se příslušné dluhopisy stávají okamžitě splatné společně s veškerými dosud nevyplacenými splatnými úroky).
8.6 V případě prodlení emitenta s plněním jakékoliv povinnosti vyplývající z emisních podmínek a Smlouvy s Agentem pro zajištění je emitent povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,1 % denně z dosud nesplacené jistiny dluhopisů, a to k rukám Agenta pro zajištění. Nárok na tuto smluvní pokutu vzniká i bez oznámení prodlení emitentovi ze strany agenta pro zajištění. Smluvní pokuta se stává splatnou v den, kdy na ní vznikne nárok. Agent pro zajištění je oprávněn si smluvní pokutu mu uhrazenou emitentem ponechat jako zálohu na náklady spojené s výkonem zajištění dle čl. 5.3 těchto emisních podmínek. V případě, kdy Agentovi nevznikne nárok na odměnu dle těchto emisních podmínek nebo Xxxxxxx s agentem pro zajištění, tato záloha bude rozdělena poměrně mezi vlastníky dluhopisů dle čl. 5.3 těchto emisních podmínek.
IX. ZDAŇOVÁNÍ VÝNOSU Z DLUHOPISU
9.1 Výnos dluhopisů bude zdaňován v souladu s platnými právními předpisy České republiky, zejména v souladu se zák. č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění.
9.2 Splacení jmenovité hodnoty a výplaty výnosů dluhopisů budou prováděny bez srážky daní či poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatky budou vyžadovány příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni platby. Bude-li jakákoli srážka daní či poplatků právními předpisy České republiky vyžadována, nebude emitent povinen hradit vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu takových srážek daní či poplatků.
9.3 Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení těchto emisních podmínek bude z úrokových příjmů plynoucích z dluhopisu fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem), vybírána daň srážkou u zdroje; současná sazba této daně je 15 %.
9.4 Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení těchto emisních podmínek je úrokový příjem, plynoucí z dluhopisu osobě, která je českým daňovým rezidentem (případně české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), součástí jejího obecného základu daně podléhajícího příslušné sazbě daně z příjmů.
9.5 V případě úrokových příjmů realizovaných českým daňovým nerezidentem bude přihlédnuto k případné smlouvě o zamezení dvojího zdanění.
9.6 Oprávněná osoba je povinna emitentovi na jeho výzvu hodnověrně doložit, který daňový režim se na ni uplatňuje a odpovídá za pravdivost takového sdělení a případné následky jeho nepravdivosti.
X. IDENTIFIKACE OSOB PODÍLEJÍCÍCH SE NA VYDÁNÍ DLUHOPISŮ, DALŠÍCH OSOB PODÍLEJÍCÍCH SE NA ČINNOSTI EMITENTA A DALŠÍ ÚDAJE
10.1 Vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu zajišťuje emitent, tj. společnost Xxxxxxx-vše pro dítě s.r.o., IČ: 090 38 388, sídlem Rybná 716/24, Staré Město, 110
00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 329600, a to způsobem popsaným v emisních podmínkách.
10.2 Emitent vznikl dne 12.3.2020, přičemž předmětem jeho podnikatelské činnosti je provozování internetového e-shopu s dětským sortimentem všeho druhu.
10.3 Skutečným majitelem Emitenta je Olga Barešová, dat. nar. 2. listopadu 1994, bytem č.p. 207, 582 93 Kožlí.
10.4 Emitent není součástí žádného konsolidačního celku.
XI. SPOLEČNÁ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
11.1 Emitent je vůči upisovatelům zavázán v souladu s těmito emisními podmínkami a souvisejícími právními předpisy počínaje dnem podpisu objednávkového formuláře dle čl. 3.3 emisních podmínek a úhrady emisního kurzu dluhopisů.
11.2 S dluhopisy jsou ode dne jejich vydání spojena vzájemná práva a povinnosti jejich vlastníků a emitenta, která vyplývají z těchto emisních podmínek a souvisejících právních předpisů, tj. zejména pohledávky vlastníka dluhopisu za emitentem na splacení dluhopisu a výnosu dluhopisu.
11.3 Seznam vlastníků dluhopisů, vydaných podle těchto emisních podmínek (evidenci dluhopisů), vede v souladu se zákonem o dluhopisech emitent, tj. společnosti Jeníček-vše pro dítě s.r.o., IČ: 090 38 388, sídlem Rybná 716/24, Staré Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 329600.
11.4 V případě převodu dluhopisu je předchozí vlastník dluhopisu povinen písemně oznámit tuto skutečnost emitentovi nejpozději do patnácti (15) pracovních dnů ode dne, kdy vlastnictví k dluhopisu nový vlastník nabyl a emitent je povinen tuto změnu zaznamenat do seznamu vlastníků vedeném emitentem.
11.5 V případě odůvodněných pochybností o tom, kdo je vlastníkem dluhopisu, je emitent oprávněn splnit své závazky vyplývající z dluhopisů uložením předmětu plnění do advokátní úschovy. Pokud do jednoho (1) roku od uložení do advokátní úschovy nebude pravomocně vyřešena otázka vlastnictví dluhopisu, propadá částka v advokátní úschově ve prospěch emitenta. Po dobu soudního řízení se tato lhůta staví. Advokátní úschovu hradí ten, komu jsou prostředky advokátem poukázány.
11.6 Závazky související s dluhopisy budou plněny v platné české měně.
11.7 Práva spojená s dluhopisy se promlčují uplynutím tří let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
11.8 Veškeré doby plnění, uvedené v těchto emisních podmínkách, jsou stanoveny ve prospěch emitenta. Před stanovenou dobou plnění tak věřitel není oprávněn požadovat plnění, avšak emitent je oprávněn plnit svůj závazek.
11.9 V případě jakýchkoliv pochybností ohledně údaje, vztahujícího se k vlastníkovi dluhopisů, který je pro plnění emitenta související s dluhopisy zapotřebí, je emitent oprávněn vyžádat si od dotčeného vlastníka dluhopisů písemné sdělení takového údaje s jeho úředně ověřeným podpisem a vlastník dluhopisu je povinen mu je doručit bez zbytečného odkladu po obdržení žádosti emitenta.
11.10 Upisovatelé a vlastníci dluhopisů jsou povinni poskytnout emitentovi na jeho žádost veškerou součinnost, kterou emitent potřebuje k plnění svých povinností vůči nim v souladu s těmito emisními podmínkami a právními předpisy.
11.11 Nevyplývá-li z těchto emisních podmínek něco jiného, bude emitent sdělovat a zpřístupňovat informace týkající se dluhopisů jejich vlastníkům v českém jazyce zasláním doporučeného dopisu nebo e-mailu na jemu známé adresy vlastníků dluhopisů nebo postupem dle čl. 11.12 emisních podmínek. Není-li prokázán dřívější den doručení, považuje se písemnost za doručenou desátého
(10.) dne po jejím odeslání formou doporučeného dopisu nebo e-mailu bez elektronického podpisu na adresu vlastníka dluhopisu, sdělenou tímto vlastníkem emitentovi.
11.12 Bude-li zákonem vyžadováno zveřejnění (veřejné zpřístupnění) informací k dluhopisům, nebo uzná-li emitent za vhodné, budou takové informace emitentem zveřejňovány a zpřístupňovány na jeho webové stránce, případně jiným způsobem vyžadovaným právními předpisy. Pokud by zveřejnění na webové stránce emitenta nebylo možné, budou informace zveřejněny v Obchodním věstníku.
11.13 Tyto emisní podmínky mohou být přeloženy do cizích jazyků. Dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi emisních podmínek, bude rozhodující verze česká.
11.14 Tyto emisní podmínky a práva a povinnosti s nimi související se řídí českým právním řádem.
11.15 Tyto emisní podmínky budou v tištěné podobě uloženy v sídle emitenta, kde se s nimi vlastníci dluhopisů mohou seznámit. Emisní podmínky budou též zpřístupněny na webových stránkách emitenta https://investice.jenicek-vseprodite.cz/.
11.16 Emisní podmínky ve znění účinném do 27.2.2024 a rozhodnutí schůze vlastníků dluhopisů ze dne 28.2.2024 osvědčené notářským zápisem N [.] NZ [.] sepsaný Mgr. Martinem Říhou, notářem se sídlem v Praze, jsou dostupné na webových stránkách emitenta https://investice.jenicek- vseprodite.cz/.
11.17 Tyto emisní podmínky ve znění rozhodnutí schůze vlastníků dluhopisů ze dne 28.2.2024 osvědčené notářským zápisem N [.] NZ [.] sepsaný Mgr. Martinem Říhou, notářem se sídlem v Praze, jsou dostupné na webových stránkách emitenta https://investice.jenicek-vseprodite.cz/. byly schváleny rozhodnutím jediného společníka emitenta dne 28.2.2024.
Zveřejněno dne [.]