Smlouva o zajištění finančního modelu potenciální akvizice akcií společnosti Šumperská provozní

Smlouva o zajištění finančního modelu potenciální akvizice akcií společnosti Šumperská provozní

vodohospodářská společnost, a.s

čl. I. Smluvní strany

1. NEXIA AP a.s.

se sídlem: Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 0/00, PSČ: 186 00

jejíž jménem jedná: Xxx. Xxxxx Xxxxx, místopředseda představenstva společnosti IČO: 48117013

DIČ: CZ48117013

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu B, vložka 14203 (dále jen „Zhotovitel“, nebo také jen „NEXIA“)

a

2. Vodohospodářská zařízení Šumperk, a.s.

se sídlem: Šumperk, Jílová 2769/6. PSČ: 787 01

jejíž jménem jedná: Xxxxxx Xxxxxxx, předseda představenstva společnosti IČO: 47674954

DIČ: CZ 47674954

(dále jen „Objednatel“)

Výše uvedené smluvní strany se dnešního dne dohodly na této smlouvě o zajištění finančního modelu potenciální akvizice akcií společnosti Šumperská provozní vodohospodářská společnost, a.s (dále také jen „smlouva“):

čl. II.

Předmět smlouvy

1. Předmětem této smlouvy je zpracování finančního modelu potenciální akvizice 100 % akcií společnosti Šumperská provozní vodohospodářská společnost, a.s., se sídlem Jílová 2769/6, 787 01 Šumperk, IČO 47674911. Z tohoto modelu bude zřejmá ekonomická návratnost této potenciální investice Objednatele, a dále návrh způsobu splácení případného akvizičního úvěru. K tomuto účelu NEXIA sestaví finanční plán společnosti Šumperská provozní vodohospodářská společnost, a.s. a z něj určí budoucí volné finanční toky pro splácení externího financování akvizice a volné finanční toky plynoucí investorovi (Objednateli).

2. NEXIA pro účely této smlouvy prohlašuje, že je auditorskou společností zapsanou do seznamu vedeného Komorou auditorů České Republiky pod číslem osvědčení č. 096.

3. NEXIA je držitelem certifikátu ISO 9001:2001, a to v oboru auditorské služby, účetní, daňové, finanční a ekonomické poradenství.

4. NEXIA je od roku 1993 členem mezinárodní sítě auditorských, účetních a poradenských firem NEXIA International.

čl. III.

Práva a povinnosti NEXIA

1. NEXIA se podle této smlouvy zavazuje zpracovat pro Objednatele finanční model podle čl. II. odst. 1 této smlouvy v českém jazyce a předat jej nejpozději do 15. 6. 2020 ve třech originálních vyhotoveních (stejnopisech).

2. V dostatečném časovém předstihu před předáním výstupního dokumentu zašle NEXIA Objednateli k vyjádření jeho návrh.

3. NEXIA je pro účely této smlouvy oprávněna požadovat předložení potřebných podkladů a informací od statutárních zástupců Objednatele, který nese plnou odpovědnost za úplnost, správnost a relevantnost předkládaných informací a podkladů.

4. V případě prodlení NEXIA se splněním jeho povinnosti ve lhůtě stanovené v č. III odst. 1 je NEXIA povinna zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,025 % z odměny NEXIA dle čl. V. této smlouvy za každý den prodlení. Uplatněním práva na smluvní pokutu podle tohoto ustanovení není dotčeno právo Objednatele na náhradu újmy.

čl. IV.

Práva a povinnosti Objednatele

1. Objednatel se zavazuje poskytnout společnosti NEXIA na vyžádání všechny požadované podklady, dokumenty, informace a další podklady a dokumenty potřebné ke zpracování finančního modelu v požadovaném čase a rozsahu, a to současně s informacemi a vysvětleními svých odpovědných zástupců.

2. Objednatel se zavazuje zajistit nezbytnou součinnost svých statutárních zástupců a provozních pracovníků a zajistit, aby byly společnosti NEXIA poskytnuty řádně a včas veškeré vyžádané podklady.

3. Objednatel se zavazuje včas informovat o všech významných změnách, ke kterým by v průběhu platnosti této smlouvy došlo na jeho straně, pokud by takové změny mohly významně ovlivnit předmět a plnění této smlouvy.

4. Objednatel se zavazuje po převzetí odsouhlaseného výstupu zaplatit společnosti NEXIA řádně a včas sjednanou cenu ve výši a za podmínek stanovených v čl. V. této smlouvy.

čl. V.

Odměna NEXIA a platební podmínky

1. Odměna NEXIA za zpracování finančního modelu dle čl. II. odst. 1 této smlouvy je stanovena dohodou smluvních stran ve výši 150 000,- Kč bez DPH.

2. Daňový doklad vystaví NEXIA po předání odsouhlaseného finančního modelu ve třech stejnopisech a doručí jej Objednateli se lhůtou splatnosti 14 dní. Platba bude Objednatelem poukázána jednorázově bezhotovostně bankovním převodem na účet NEXIA uvedený na daňovém dokladu.

3. Odměna představuje základ daně z přidané hodnoty. Při fakturaci bude sjednaná výše odměny zvýšena o DPH v sazbě dle platných zákonných předpisů.

4. Dnem splnění lhůty splatnosti se rozumí den splatnosti uvedený na příkazu k úhradě, který byl předán Objednatelem jeho peněžnímu ústavu a jím potvrzen.

5. V případě prodlení Objednatele s úhradou faktury je NEXIA oprávněna vyúčtovat Objednateli zákonný úrok z prodlení z nezaplacené částky předmětné faktury za každý den prodlení a Objednatel je povinen tuto sankci uhradit.

čl. VI.

Závazek mlčenlivosti

1. Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, týkajících se druhé smluvní strany, s výjimkou informací, které jsou obecně známy. Za porušení závazků má poškozená strana právo na náhradu škody. Tato povinnost trvá i po ukončení této smlouvy.

čl. VII.

Ustanovení závěrečná

1. Právní vztahy této smlouvy se řídí ustanovením občanského zákoníku (zák. č. 89/2012 Sb.).

2. Kterákoli smluvní strana může od této smlouvy odstoupit, je však povinna v písemné podobě sdělit druhé ze smluvních stran důvody tohoto odstoupení. Odstoupení musí být učiněno v písemné podobě a je účinné dnem písemného doručení druhé straně. Tuto smlouvu je možné ukončit též i dohodou smluvních stran. Případné nároky na náhradu vynaložených nákladů vzniklých po zahájení prací na základě pokynu ve smyslu této smlouvy tímto nejsou dotčeny.

3. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu obou smluvních stran.

4. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech a každá ze smluvních stran obdrží po jednom stejnopise.

5. Tato smlouva může být měněna a doplňována pouze písemně, formou číslovaných dodatků, které musí být odsouhlaseny a podepsány každou ze smluvních stran ve stejném počtu jako vlastní smlouva.

6. Smluvní strany prohlašují, že je jim obsah této smlouvy dobře znám, že tato smlouva byla před jejím podpisem jejich zástupci přečtena, že byla uzavřena po vzájemném projednání podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně, srozumitelně, nikoliv v tísni nebo za nápadně nevýhodných podmínek.

7. Autentičnost této smlouvy stvrzují svými podpisy zástupci obou smluvních stran.

V Praze, dne 19. 5. 2020 V Šumperku, dne 19. 5. 2020

.................................................... ..............................................................

ZHOTOVITEL OBJEDNATEL

Xxx. Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

místopředseda představenstva předseda představenstva