UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST PRO AKCIE ISIN CZ0009011920
Bezvavlasy a.s.
UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST PRO AKCIE ISIN CZ0009011920
Akcie v předpokládaném počtu 350.000 (slovy: tři sta padesát tisíc) (dále jen "Nové akcie"), jejichž emitentem je společnost Bezvavlasy a.s. se sídlem Zenklova 22/56, Libeň, 180 00 Praha 8, IČO: 241 68 416, LEI: 315700R0UM4EM9AF4O21, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 27374 vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen "Emitent"), jsou vydávány podle českého práva jako zaknihované cenné papíry ve formě na jméno.
Nové akcie jsou vydávány v souvislosti s rozhodnutím valné hromady Emitenta o zvýšení základního kapitálu konané dne 3. 6. 2024.
Akcie Emitenta byly přijaty k obchodování na trhu START organizovaném Burzou cenných papírů Praha, a.s. (dále jen "Trh START" a "BCPP") a volném trhu organizovaném společností RM-SYSTÉM, česká burza cenných papírů, a.s. (dále jen "Volný trh" a "RM-SYSTÉM"). Trh START a Volný trh jsou provozovány jako mnohostranné obchodní systémy. Trh START ani Volný trh nejsou regulovaným trhem ve smyslu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZPKT"). Stávající akcie Emitenta a Nové akcie jsou v tomto dokumentu dle kontextu společně dále označovány též jako "Akcie".
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Nových akcií. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole 4.10 (Rizikové faktory) tohoto dokumentu.
Tento prospekt (dále jen "Prospekt") byl vypracován jako unijní prospekt pro růst ve smyslu článku 15(1) písm. (a) nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen "Nařízení o prospektu"), a uveřejněn pro účely veřejné nabídky Nových akcií činěné Emitentem v České republice. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Nových akcií jsou v některých zemích omezeny zákonem. Prospekt nebyl povolen ani schválen jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky (dále též jen "ČNB").
Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2024/065520/CNB/650 ke sp. zn. S-Sp- 2024/00023/CNB/659 ze dne 3. 6. 2024, které nabylo právní moci dne 5. 6. 2024.
Prospekt (aktualizovaný případně formou dodatků) je platný do 3. 6. 2025; povinnost doplnit Prospekt formou jeho dodatků se v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřenosností neuplatní, jestliže Prospekt pozbyl platnosti.
Rozhodnutím o schválení Prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že tento dokument splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které požaduje Nařízení o prospektu, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a Nové akcie, které mají být předmětem veřejné nabídky. Schválení tohoto dokumentu ze strany ČNB
nemá být chápáno jako podpora či potvrzení existence, kvality, podnikání či jakýchkoli výsledků Emitenta, který je popsán v tomto dokumentu, ani potvrzení či schválení kvality jakýchkoli Akcií. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do jakýchkoli Nových akcií. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta.
Akciím byl Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. (dále též "Centrální depozitář"), přidělen ISIN CZ0009011920.
Tento Prospekt byl vyhotoven ke dni 3. 6. 2024 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých trhů cenných papírů, na kterých jsou Akcie přijaty k obchodování, uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační povinnost. Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Nových akcií a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl Prospekt schválen, do ukončení doby trvání nabídky, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku Prospektu. Každý takový dodatek Prospektu bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy.
Prospekt (a jeho případné dodatky), všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta v sekci "Pro investory", a dále také v provozovně Emitenta na adrese Zenklova 22/56, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 8, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hodin (blíže viz kapitolu Důležitá upozornění). Informace na internetových stránkách Emitenta však nejsou součástí Prospektu, ledaže jsou do Prospektu začleněny formou odkazu.
[TATO STRANA JE ZÁMĚRNĚ PONECHÁNA PRÁZDNÁ]
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tento dokument je unijním prospektem pro růst pro akcie ve smyslu článku 15 Nařízení o prospektu (konkrétně ustanovení článku 15(1)(a)) Nařízení o prospektu a článku 32 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 2019/980, kterým se doplňuje Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále jen "Nařízení o formátu a obsahu prospektu"). Tento Prospekt byl vypracován podle příloh 20, 23, 24 a 26 Nařízení o formátu a obsahu prospektu.
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Nových akcií jsou v některých zemích omezeny zákonem. Nové akcie ani Prospekt nebudou povoleny, schváleny ani registrovány jakýmkoliv správním či jiným orgánem jakékoliv jurisdikce, s výjimkou schválení Prospektu ze strany ČNB. Nové akcie takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 (dále jen "Zákon o cenných papírech USA") a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona
o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona
o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Nových akcií nebo držbě a rozšiřování Prospektu a jakýchkoli dalších materiálů vztahujících se k Novým akciím.
Zájemci o úpis či koupi Nových akcií musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Prospektu ve znění jeho případných dodatků. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí
o úpisu či koupi či Nových akcií musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Nových akcií každým z potenciálních investorů.
Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Akciích, než jaká jsou obsažena v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu tohoto Prospektu. Předání Prospektu kdykoli po datu jeho vydání neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu tohoto Prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Prospektu.
Informace obsažené v kapitolách "Zdanění příjmů z dividend a příjmů z prodeje akcií v České republice" a "Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi" jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Nových akcií by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Nových akcií se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Držitelé Nových akcií, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Akcií, a rovněž prodej Akcií do zahraničí nebo nákup Akcií ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Akciemi, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Emitent bude v rozsahu stanoveném právními předpisy a předpisy jednotlivých trhů s cennými papíry, na kterých budou Akcie přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnosti.
Prospekt (včetně jeho případných dodatků), všechny výroční zprávy Emitenta, kopie auditorských zpráv týkajících se Emitenta, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, jsou všem zájemcům bezplatně k dispozici v pracovní dny v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. k nahlédnutí u Emitenta v jeho provozovně na adrese Zenklova 22/56, Libeň, 180 00 Praha 8. Tyto dokumenty jsou k dispozici též v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta v sekci "Pro investory". Informace na internetových stránkách Emitenta však nejsou součástí Prospektu, ledaže jsou do Prospektu začleněny formou odkazu.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o úpis či koupi Nových akcií by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.
Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To kromě jiného znamená, že hodnoty uváděné pro tu samou informační položku se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, z kterých vychází.
Pokud bude tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.
OBSAH
1. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 8
3. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM 16
3.6 DŮVOD VEŘEJNÉ NABÍDKY, POUŽITÍ VÝNOSŮ A NÁKLADY NABÍDKY 17
4. STRATEGIE, VÝSLEDKY A PODNIKATELSKÉ PROSTŘEDÍ 18
4.3 POPIS OČEKÁVANÉHO FINANCOVÁNÍ ČINNOSTÍ EMITENTA 18
4.8 PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU 26
4.9 PROHLÁŠENÍ O PROVOZNÍM KAPITÁLU 26
5.1 POPIS NOVÝCH AKCIÍ A PRÁV S NIMI SPOJENÝCH 30
5.2 ROZHODNUTÍ O NAVÝŠENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU A VYDÁNÍ NOVÝCH AKCIÍ 31
5.3 OČEKÁVANÉ DATUM VYDÁNÍ NOVÝCH AKCIÍ 31
5.4 OMEZENÍ PŘEVODITELNOSTI AKCIÍ EMITENTA 31
5.6 POVINNÉ NABÍDKY PŘEVZETÍ, PRAVIDLA PRO PŘEVZETÍ CENNÝCH PAPÍRŮ HLAVNÍM AKCIONÁŘEM (SQUEEZE-OUT) A POVINNÉ ODKOUPENÍ (SELL-OUT) CENNÝCH PAPÍRŮ 31
5.7 VEŘEJNÉ NABÍDKY PŘEVZETÍ UČINĚNÉ VŮČI EMITENTOVI V POSLEDNÍM FINANČNÍM ROCE A V BĚŽNÉM ROCE 32
5.8 DOPAD NA INVESTICI V PŘÍPADĚ ŘEŠENÍ KRIZE PODLE SMĚRNICE 2014/59/EU 32
6.1 PODMÍNKY VEŘEJNÉ NABÍDKY 32
6.2 PODMÍNKY ODVOLÁNÍ NEBO POZASTAVENÍ NABÍDKY 34
6.3 MOŽNOSTI SNÍŽENÍ UPISOVANÝCH ČÁSTEK A ZPŮSOB NÁHRADY PŘEPLATKU 35
6.4 MINIMÁLNÍ/MAXIMÁLNÍ ČÁSTKA ŽÁDOSTI 35
6.5 MOŽNOST INVESTORŮ STÁHNOUT ŽÁDOST 35
6.6 METODA A LHŮTY PRO SPLACENÍ A DORUČENÍ NABÍZENÝCH AKCIÍ 35
6.7 POPIS ZPŮSOBU A DATA ZVEŘEJNĚNÍ VÝSLEDKŮ NABÍDKY 35
6.8 VÝKON PŘEDKUPNÍHO PRÁVA, OBCHODOVATELNOST UPISOVACÍCH PRÁV
A ZACHÁZENÍ S NEUPLATNĚNÝMI UPISOVACÍMI PRÁVY 36
6.9 KATEGORIE POTENCIONÁLNÍCH INVESTORŮ 36
6.10 ÚPIS AKCIONÁŘI, VEDENÍM SPOLEČNOSTI NEBO ÚPIS NAD 5 % NABÍDKY 36
6.12 POSTUP ZVEŘEJNĚNÍ NABÍDKOVÉ CENY 36
6.14 ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH V NABÍDCE 37
6.15 OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE NOVÝCH AKCIÍ 37
6.16 PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA TRH START A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ 38
7. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI 39
7.2 DRŽBA AKCIÍ A AKCIOVÉ OPCE 41
8. FINANČNÍ ÚDAJE A KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI 41
8.1 HISTORICKÉ FINANČNÍ ÚDAJE 41
8.2 KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI (KPI) 51
8.3 VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ POZICE EMITENTA 52
9. ÚDAJE O AKCIONÁŘÍCH A DRŽITELÍCH CENNÝCH PAPÍRŮ 52
10. SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ 53
11. STŘET ZÁJMŮ NA ÚROVNI SPRÁVNÍCH, ŘÍDÍCÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ 53
12. TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI OSOBAMI 53
14. ZAKLADATELSKÉ DOKUMENTY A STANOVY 54
17. ZDANĚNÍ PŘÍJMŮ Z DIVIDEND A PŘÍJMŮ Z PRODEJE AKCIÍ V ČESKÉ REPUBLICE 55
18. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 58
19.1 INTERNÍ SCHVÁLENÍ EMISE EMITENTEM 59
19.2 PŘIJETÍ AKCIÍ K OBCHODOVÁNÍ NA TRHU START 59
19.3 PRÁVNÍ PŘEDPISY UPRAVUJÍCÍ VYDÁNÍ NOVÝCH AKCIÍ 59
1. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM
Na internetových stránkách Emitenta (xxx.xxxxxxxxxx.xx) v sekci "Pro investory" (část "Financials") lze nalézt následující dokumenty, jež jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem:
Dokument | Informace | Stránky |
Konsolidovaná výroční zpráva za rok 2023 | Konsolidovaná účetní závěrka za období od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023 | 14-18 (zpráva auditora na str. 32–34) |
Pro forma finanční údaje za rok 2023 | Pro forma konsolidovaná účetní závěrka za období od 1. 1. 2023 do 31. 12. 2023 | 1-19 (zpráva auditora na str. 20–21) |
Výroční zpráva za rok 2022 | Účetní závěrka za období od 1. 1. 2022 do 31. 12. 2022 | 13–29 (zpráva auditora na str. 30–32) |
Účetní závěrka Emitenta za rok 2022 (dle CAS), včetně výroku auditora, je uvedena zde:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx-0000-Xxxxxxxxxx- as%281%29.pdf
Konsolidovaná účetní závěrka Emitenta za rok 2023 (dle CAS), včetně výroku auditora, je uvedena zde:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxx/xx/xxxxxx/Xxxxxxxxxx_x.x._-
_Konsolidovana_vyrocni_zprava_2023.pdf
Pro forma finanční údaje Emitenta za rok 2023 (dle CAS), včetně zprávy auditora, jsou uvedeny zde: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxx/Xxxxxxxxxx_xxxxxxxx_xxxxxxxx_xxxxx_0000_xx_xxxxxxxx.xxx
Veškeré výše uvedené dokumenty jsou rovněž k dispozici v provozovně Emitenta na adrese Xxxxxxxx 00/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
2. ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ ODDÍL 1 – ÚVOD
1.1 | Název cenných papírů a ISIN | Akcie jsou označeny v systému START názvem BEZVAVLASY (ticker XXXXX.XX). ISIN Akcií je CZ0009011920. |
1.2 | Totožnost Emitenta | Emitentem je společnost Bezvavlasy a.s.; IČO: 241 68 416, se sídlem Xxxxxxxx 00/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 27374 vedenou u Městského soudu v Praze, LEI: 315700R0UM4EM9AF4O21; kontaktní údaje jsou e-mail: xxxx@xxxxxxxxxx.xx a tel.: x000 000 000 000. |
1.3 | Orgán schvalující prospekt | |
1.4 | Datum schválení prospektu | Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2024/065520/CNB/650 ke sp. zn. S-Sp-2024/00023/CNB/659 ze dne 3. 6. 2024, které nabylo právní moci dne 5. 6. 2024. |
1.5 | Upozornění: (a) Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zohlední Prospekt jako celek. (b) Investor by mohl přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. (c) V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v Prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad Prospektu před zahájením soudního řízení. (d) Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do dotyčných cenných papírů investovat. | |
ODDÍL 2 – KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 | Kdo je emitentem? | Emitentem je společnost Bezvavlasy a.s.; IČO: 241 68 416, se sídlem Zenklova 22/56, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 27374 vedenou u Městského soudu v Praze. |
2.2 | Údaje o emitentovi | Emitent je akciovou společností. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy a přímo použitelnými předpisy Evropské unie, a to zejména občanským zákoníkem (NOZ) a zákonem o obchodních korporacích (ZOK). Sídlem Emitenta je Praha, Česká republika. Společnost působí v České republice, na Slovensku a v Maďarsku. Hlavní činností Emitenta je online prodej profesionální vlasové kosmetiky pro kadeřnictví, online prodej produktů vlasové kosmetiky pro retailovou klientelu a provoz vlastního kadeřnického salonu. Skupinu Emitenta tvoří Emitent, jeho dceřiná společnost HAIR SERVIS GROUP s.r.o., IČO: 199 13 834, se sídlem Zenklova 22/56, Libeň, 180 00 Praha 8 (dále jen "Dceřiná společnost"), a společnost HAIR SERVIS, spol. s r.o., IČO: 26747049, se sídlem Rabasova 1081/1, 140 00 Praha 4 (dále jen "HAIR SERVIS"), kontrolovaná Emitentem prostřednictvím Dceřiné společnosti, která je přímo či |
prostřednictvím 6 obchodních společností vlastníkem 100% podílu ve společnosti HAIR SERVIS (dále jen "Skupina"). Struktura Skupiny je následující (podíl představuje vždy i příslušný podíl na hlasovacích právech): Ovládajícími osobami Emitenta jsou pánové Xxxx Xxxxxxx a Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Generální ředitel (CEO) Emitenta je Xxxxxx Xxxxx. | |||||||
2.3 | Hlavní finanční údaje o emitentovi | Níže jsou uvedeny vybrané historické finanční údaje Emitenta za roky 2023 (konsolidované a pro forma) a 2022 zpracované dle CAS a ověřené auditorem (v tisících Kč): ROZVAHA VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY | |||||
31. 12. 2023 (konsolid.) | 31.12.2023 (pro forma) | 31. 12. 2022 (nekonsolid.) | |||||
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 13 985 | 20 616 | 13 305 | ||||
Tržby za prodej zboží | 625 528 | 1 028 151 | 498 566 | ||||
Výkonová spotřeba | 582 842 | 842 998 | 465 836 | ||||
31. 12. 2023 (konsolid.) | 31.12.2023 (pro forma) | 31. 12. 2022 (nekonsolid.) | |
AKTIVA | 935 007 | 963 176 | 266 834 |
Stálá aktiva | 483 482 | 511 651 | 42 222 |
Oběžná aktiva | 451 525 | 451 525 | 220 703 |
Časové rozlišení | 1 018 | 1 018 | 3 909 |
PASIVA | 935 007 | 963 176 | 266 834 |
Vlastní kapitál | 198 756 | 226 925 | 169 677 |
Cizí zdroje | 736 251 | 736 251 | 92 394 |
Časové rozlišení | 7 481 | 7 481 | 4 763 |
31. 12. 2023 (konsolid.) | 31.12.2023 (pro forma) | 31. 12. 2022 (nekonsolid.) | |||||
Osobní náklady | 17 231 | 93 197 | 12 559 | ||||
Úpravy hodnot v provozní oblasti | 3 244 | 16 296 | 2 885 | ||||
Ostatní provozní výnosy | 540 | 12 282 | 1 904 | ||||
Ostatní provozní náklady | 751 | 9 930 | 1 152 | ||||
Provozní výsledek hospodaření | 35 985 | 98 628 | 31 343 | ||||
Finanční výsledek hospodaření | 205 | -230 | 3 221 | ||||
Výsledek hospodaření před zdaněním | 36 190 | 98 398 | 34 564 | ||||
Daň z příjmu | 7 111 | 19 158 | 6 769 | ||||
Výsledek hospodaření za účetní období | 29 079 | 79 240 | 27 795 | ||||
KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI Klíčové ukazatele výkonnosti nebyly ověřeny auditorem. Historické finanční údaje Emitenta, obsažené v rozvaze a výkazu zisku a ztráty za rok 2022, vychází z účetní závěrky za rok 2022 ověřené auditorem. Hlavní finanční údaje o Emitentovi, obsažené v rozvaze a výkazu zisků a ztráty za rok 2023, vychází z konsolidované účetní závěrky za rok 2023 ověřené auditorem, a dále z pro forma finančních údajů k 31. 12. 2023, které byly vypracované pro účely schválení Prospektu a byly zpracovány tak, aby bylo zřejmé, jak by mohla akvizice se skupinou HAIR SERVIS, která proběhla v prosinci roku 2023, ovlivnit aktiva, pasiva a výnosy Emitenta, kdyby byla akvizice provedena na začátku vykazovaného období, tedy k 1. 1. 2023. | |||||||
31. 12. 2023 (konsolid.) | 31.12.2023 (pro forma) | 31. 12. 2022 (nekonsolid.) | |
Celkové tržby | 639 513 | 1 048 767 | 511 871 |
YoY celkových tržeb | 25 % | 105 % | 14 % |
EBITDA | 39 229 | 114 924 | 34 228 |
YoY EBITDA | 15 % | 236 % | -17 % |
EBITDA marže | 6,1 % | 11,0 % | 6,7 % |
Čistá marže | 4,5 % | 7,6 % | 5,4 % |
EPS | 29,08 | 79,24 | 27,80 |
2.4 | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro emitenta? | Riziko války na Ukrajině – Dopad války na Ukrajině nemá přímý vliv na podnikání Emitenta, a není očekáváno významné ovlivnění jejího hospodaření. Exportními trhy jsou prozatím pouze Slovensko a Maďarsko, plán expanze je na trhy do Polska a Rumunska, případně do zemí západní Evropy. Nepřímé vlivy se ovšem mohou projevit především v podobě zvýšených nákladů, ale i ekonomickým ochlazením a propadem poptávky zákazníků. Míra rizika dle hodnocení Emitenta: střední Riziko likvidity – Emitent je vystaven riziku likvidity, které představuje riziko, že Emitent nebude mít k dispozici zdroje k pokrytí svých splatných závazků. V takovém případě by musel Emitent promptně získat prostředky na uhrazení splatných závazků, a to i za nepříznivých podmínek, což by mělo negativní dopad na hospodaření Emitenta. Míra rizika dle hodnocení Emitenta: střední Makroekonomické a politické faktory – Hospodářské výsledky Emitenta jsou ovlivňovány celkovou makroekonomickou situací a politickou stabilitou v zemích, ve kterých Emitent působí (Česká republika, Slovenská republika, Maďarsko), jakož i v regionu, do kterých uvedené změně patří (region Střední a východní Evropy). Nejsilnější klientelou Emitenta jsou profesionální kadeřnické salóny – případná vládní opatření zaměřená na omezení nebo zákaz volného pohybu osob by mohlo významným způsobem zasáhnout odbyt Emitenta. Míra rizika dle hodnocení Emitenta: střední |
ODDÍL 3 – KLÍČOVÉ INFORMACE O CENNÝCH PAPÍRECH
3.1 | Údaje o cenných papírech | Nové akcie jsou akcie – zaknihované cenné papíry na jméno se jmenovitou hodnotou 80 Kč. ISIN Akcií je CZ0009011920. Emitent má upsaný a plně splacený základní kapitál ve výši 80.000.000 Kč, jež představuje 1.000.000 kusů Akcií. Valná hromada Emitenta dne 3. 6. 2024 rozhodla o navýšení základního kapitálu o částku až 28.000.000 Kč na celkovou částku až 108.000.000 Kč a vydání Nových akcií v počtu až 350.000 kusů – v případě vydání celého počtu Nových akcií bude mít Emitent vydaných 1.350.000 kusů Akcií. Měna Akcií je koruna česká (CZK). S Novými akciemi, a Akciemi obecně, jsou spojena zejména následující práva: Právo na podíl na zisku Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválí k rozdělení, ve formě dividendy. Podíl na zisku se určuje poměrem počtu vlastněných Akcií k výši základního kapitálu Emitenta. Nárok na dividendu vzniká akcionářům na základě rozhodnutí valné hromady Emitenta o výplatě dividendy. Podíl na zisku je splatný do tří měsíců od schválení účetní závěrky. Nárok na výplatu dividendy se promlčuje v obecné promlčecí době dle ustanovení občanského zákoníku (3 roky). Neexistují žádná omezení spojená s výplatou dividend ani neexistují žádné zvláštní postupy pro držitele Akcií – nerezidenty. Emitent nevydal žádné cenné papíry, které opravňují k uplatnění práva na výměnu nebo na přednostní úpis jiných cenných papírů. Na úrovni Emitenta zatím neexistuje schválená dividendová politika. |
Hlasovací práva akcionářů Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat, požadovat vysvětlení a vznášet návrhy a protinávrhy. Na valné hromadě připadá na každou Akcii jeden hlas. Předkupní právo V případě zvýšení základního kapitálu Emitenta peněžitými vklady mají stávající akcionáři přednostní právo na úpis nových akcií ve smyslu ZOK. Právo na podíl na případném likvidačním zůstatku Po zrušení Emitenta s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. V případě insolvence Emitenta jsou pohledávky akcionářů vyplývající z jejich účasti v Emitentovi hrazeny až po případné úplné úhradě všech ostatních pohledávek, kterých se týká insolvenční řízení. | ||
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány? | Akcie jsou přijaty k obchodování v mnohostranném obchodním systému Trhu START organizovaném BCPP (Nové akcie budou do tohoto systému přijaty jako nová tranše). Akcie se obchodují také na Volném trhu provozovaném společností RM-SYSTÉM. Akcie nejsou přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu. |
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? | Není – nepoužije se. |
3.4 | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro cenné papíry? | Riziko likvidity – Nemůže existovat ujištění, že se vytvoří či bude trvat dostatečně likvidní sekundární trh s Akciemi. Na nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Akcie za adekvátní tržní cenu. Míra rizika dle hodnocení Emitenta: vysoké Riziko investování do Akcií – Investor nemá žádný nárok na splacení či vrácení své investice do Akcií. Investor může investicí do Akcií rovněž přijít o celou investovanou částku. Míra rizika dle hodnocení Emitenta: vysoké Tržní riziko – Existuje riziko poklesu tržní ceny Akcií v důsledku jejich volatility. Při poklesu tržní ceny může dojít k částečné nebo dokonce úplné ztrátě počáteční investice. Potenciální investor by měl mít znalosti ohledně stanovení tržní ceny příslušného cenného papíru a dopadu různých skutečností na jeho tržní cenu, včetně možného poklesu. Míra rizika dle hodnocení Emitenta: vysoké Dividendové riziko – Potenciální investor by měl investovat do Akcií s vědomím, že výnos z Akcií ve formě dividendy není garantovaným výnosem a jeho případná výše se odvíjí, mimo jiné, od tržních podmínek a finančního stavu Emitenta. Potenciální investor nebude realizovat dividendu, dokud o ní nerozhodne valná hromada Emitenta nadpoloviční většinou všech akcionářů. Míra rizika dle hodnocení Emitenta: střední |
ODDÍL 4 – KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ
4.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohou | V rámci veřejné nabídky Nových akcií bude k úpisu nabízeno 350.000 kusů Nových akcií (maximální celkový objem nabídky je tak 245.000.000 Kč). Úpis Nových akcií bude probíhat jako tříkolový. V prvním kole budou Nové akcie upisovány na základě veřejné nabídky, která bude probíhat |
investoři investovat do cenných papírů? | od 5. 6. 2024 do 19. 6. 2024 (Poslední den prvního kola) a bude určena výhradně stávajícím akcionářům Emitenta (dále jen "Stávající akcionáři"). Stávající akcionáři mají přednostní právo upsat Nové akcie v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu Emitenta (na jednu stávající Akcii lze upsat 0,35 Nové akcie – upisovat lze pouze celé Akcie, přičemž počet Nových akcií se zaokrouhluje na celé akcie dolů). Nákupní objednávky bude shromažďovat Emitent ve svém sídle, a to až do Posledního dne prvního kola (včetně). V rámci přednostního práva na úpis není minimální počet požadovaných Nových akcií v objednávce omezen (nicméně upisovat Nové akcie může jen Stávající akcionář, který má 3 a více stávajících Akcií), maximální počet je omezen podílem Stávajícího akcionáře na základním kapitálu Emitenta. Stávající akcionář je oprávněn objednávku k nákupu Nových akcií stáhnout, dokud není ukončen sběr objednávek. Po ukončení sběru objednávek podanou objednávku k nákupu Nových akcií již nelze stáhnout ani odvolat. Majoritní akcionáři – pánové Xxxxxxx a Xxxxxxx – a společnost STARTEEPO Invest, investiční fond s proměnným základním kapitálem, jednající na účet svého podfondu CZEGG VENTURES (dále též "STARTEEPO"), se k datu Prospektu vzdali svého přednostního práva na úpis Nových akcií. Po ukončení veřejné nabídky s využitím přednostního práva na úpis budou zbývající (v prvním kole neupsané) Nové akcie nabídnuty ve druhém kole určeným zájemcům, kterými jsou (i) prodávající a bývalí přímí či nepřímí vlastníci HAIR SERVIS – skupina 12 fyzických osob a jedna právnická osoba, kteří upíší celkem 300.000 kusů Nových akcií (dále též "Prodávající"), (ii) Xxxxxx Xxxxxxx, které bude k úpisu nabídnuto 700 ks Nových akcií neupsaných Prodávajícími ve druhém kole, (iii) Xxxxx Xxxx, kterému bude k úpisu nabídnuto 1.480 kusů Nových akcií neupsaných Prodávajícími ve druhém kole, a (iv) Xxxxxx Xxxxx, CEO a zaměstnanec Emitenta, kterému budou k úpisu nabídnuty zbylé Nové akcie neupsané ostatními určenými zájemci (uvedenými v bodech (i) až (iii) tohoto odstavce) ve druhém kole. Ve třetím kole budou případné zbývající (v první ani druhém kole) neupsané Nové akcie nabídnuty Stávajícím akcionářům jako určeným zájemcům. Projeví-li zájem o úpis Nových akcií ve třetím kole více akcionářů, budou mezi ně zbývající Nové akcie rozděleny rovným dílem. Nebude-li toto rozdělení možné (např. z důvodu menšího počtu zbylých Nových akcií nebo z důvodu, že by nebylo možné upsat celé Nové akcie), budou Stávající akcionáři uspokojování postupně v pořadí, v jakém projevili zájem o úpis. Cena Nové akcie (emisní kurz) byla stanovena pro všechna tři kola nabídky ve výši 700 Kč za kus. V případě, že Stávající akcionáři využijí v prvním kole své přednostní právo na úpis, nebudou jejich podíly zředěny. Podíl Stávajícího akcionáře, který nevyužije právo na přednostní úpis, může být zředěn v návaznosti na výsledek nabídky Nových akcií a zájem ostatních Stávajících akcionářů / určených zájemců o úpis Nových akcií (jedna Akcie takového zředěného akcionáře pak bude namísto podílu 1/1000.000.000 na základním kapitálu Emitenta představovat podíl 1/1.350.000.000 na základním kapitálu). |
V rámci veřejné nabídky budou zájemci zapsáni do listiny upisovatelů. Určení zájemci ve druhém a třetím kole uzavřou s Emitentem smlouvu o upsání Nových akcií. Stávající akcionáři upisující Nové akcie v prvním kole s využitím přednostního práva jsou povinni splatit celou cenu upsaných Nových akcií ve lhůtě 3 (tří) pracovních dnů od Posledního dne prvního kola. Určení zájemci jsou povinni splatit celou cenu upsaných Nových akcií nejpozději ve lhůtě 3 (tří) pracovních dní ode dne upsání Nových akcií (včetně provedení valnou hromadou povoleného zápočtu). Nové akcie budou, po uhrazení emisního kurzu v plné výši, připsány ve prospěch účtu jednotlivých upisovatelů nejdříve 1. (první) pracovní den následující po Posledním dni úpisu a nejpozději 10. (desátý) pracovní den následující po Posledním dni úpisu. Nabídku Nových akcií může Emitent zrušit nebo pozastavit nejpozději v Poslední den úpisu (včetně). Emitent nebude investorům účtovat jakékoli poplatky v souvislosti s veřejnou nabídkou ani úpisem. Emitent očekává, že se celkové náklady nabídky Nových akcií, tj. náklady na odměnu poradce, poplatky Centrálního depozitáře, a ČNB a některé další související náklady budou pohybovat kolem 1.000.000 Kč. | ||
4.2 | Proč je tento prospekt sestavován? | Prospekt byl sestaven pro účely veřejné nabídky Nových akcií Stávajícím akcionářům Emitenta. Očekávané čisté výnosy nabídky Nových akcií se budou odvíjet od počtu upsaných Nových akcií Stávajícími akcionáři – Emitent odhaduje čisté výnosy ve výši 244.000.000 Kč. Výnos z úpisu Nových akcií určenými zájemci - Prodávajícími bude Emitentem formou zápočtu využit k vypořádání části kupní ceny ve výši 210 mil. Kč dle kupní smlouvy uzavřené dne 18. 12. 2023 mezi Prodávajícími, Dceřinou společností Emitenta jako kupujícím a Emitentem jako spoludlužníkem, na základě níž se Dceřiná společnost stala přímo nebo prostřednictvím 6 obchodních společností 100% vlastníkem společnosti HAIR SERVIS (dále jen "SPA"); předmětná část kupní ceny bude mezi smluvními stranami SPA vypořádána formou započtení celé sumy pohledávky Emitenta vůči Prodávajícím na zaplacení emisního kurzu upsaných Nových akcií oproti pohledávce Prodávajících vůči Emitentovi, jako spoludlužníkovi, na úhradu části kupní ceny za převod 100% podílu v HAIR SERVIS na Dceřinou společnost. Zbývající čisté výnosy veřejné nabídky budou Emitentem využity především na rozvoj Skupiny bez bližšího určení. Nabídka Nových akcií není k datu tohoto Prospektu předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Prodávající budou upisovat Nové akcie na základě závazku Emitenta uvedeného v SPA. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na nabídce Nových akcií zájem, který by byl pro nabídku podstatný. |
4.3 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry? | Nové akcie nabízí sám Emitent. |
Přesný zdroj či zdroje údajů jsou vždy uvedeny u konkrétních informací uvedených v rámci Prospektu. Jedná se o následující zdroje:
• APEK – Asociace pro elektronickou komerci – xxx.xxxx.xx
• Mordor Intelligence - xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
• Ministerstvo financí České republiky –xxx.xxxx.xx
3.4 SCHVÁLENÍ PROSPEKTU
Tento Prospekt schválila ČNB jako příslušný orgán podle Nařízení o prospektu. Rozhodnutím
o schválení prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že tento dokument splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu. Schválení tohoto dokumentu ze strany ČNB nemá být chápáno jako podpora či potvrzení existence, kvality, podnikání či jakýchkoli výsledků Emitenta, který je popsán v tomto dokumentu, ani potvrzení či schválení kvality jakýchkoli Akcií. Prospekt byl vypracován jako unijní prospekt pro růst ve smyslu článku 15 Nařízení
o prospektu.
Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Nových akcií.
3.5 STŘETY ZÁJMŮ
Emitent si není vědom významných střetů zájmů týkajících se nabídky Nových akcií nebo přijetí k obchodování popsaných v Prospektu.
3.6 DŮVOD VEŘEJNÉ NABÍDKY, POUŽITÍ VÝNOSŮ A NÁKLADY NABÍDKY
Valná hromada Emitenta rozhodla o (i) zvýšení základního kapitálu veřejnou nabídkou Nových akcií, kdy Nové akcie mohou být upsány v rámci přednostního práva Stávajících akcionářů na úpis akcií, a dále rozhodla o (ii) zvýšení základního kapitálu a upsání Nových akcií předem určenými zájemci.
Důvodem zvýšení základního kapitálu je primárně získání prostředků od Stávajících akcionářů a předem určených zájemců (vyjma Prodávajících), a dále vypořádání části kupní ceny dle SPA uzavřené Prodávajícími jako prodávajícími, Dceřinou společností Emitenta jako kupujícím a Emitentem jako spoludlužníkem, na základě níž se Dceřiná společnost stala přímo či prostřednictvím 6 obchodních společností 100% vlastníkem společnosti HAIR SERVIS.
Předmětná část kupní ceny bude mezi smluvními stranami SPA vypořádána formou započtení celé sumy pohledávky Emitenta vůči Prodávajícím jako předem určeným zájemcům na zaplacení emisního kurzu upsaných Nových akcií oproti pohledávce Prodávajících vůči Emitentovi jako spoludlužníkovi na úhradu části kupní ceny za převod 100% podílu ve společnosti HAIR SERVIS.
Výnos z úpisu Nových akcií Stávajícími akcionáři na základě veřejné nabídky a z úpisu předem určenými zájemci (vyjma Prodávajících) bude Emitentem využit na další rozvoj Skupiny, tj. na investice do fixního a provozního kapitálu, bez bližšího určení.
Emitent očekává, že se celkové náklady nabídky Nových akcií, tj. náklady na odměnu poradce, poplatky Centrálního depozitáře, a ČNB a některé další související náklady budou pohybovat kolem 1.000.000 Kč.
Očekávaný čistý výtěžek Emise bude dle názoru Emitenta pro výše navrhované použití dostatečný.
3.7 PORADCI
Právním poradcem Emitenta je PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář.
4. STRATEGIE, VÝSLEDKY A PODNIKATELSKÉ PROSTŘEDÍ
4.1 ÚDAJE O EMITENTOVI
Obchodní firma: Bezvavlasy a.s.
Místo registrace: Česká republika, Městský soud v Praze, sp. zn. B 27374
IČO: 241 68 416
LEI: 315700R0UM4EM9AF4O21
Datum vzniku: Emitent vznikl dne 19. 10. 2011; Emitent byl založen na dobu neurčitou
Právní forma: akciová společnost dle českého práva
Právní řád: právo České republiky, zejména pak zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen "NOZ"), zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen "ZOK"), a zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), v platném znění
Sídlo: Xxxxxxxx 00/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Telefonní číslo: x000 000 000 000
Webová adresa: xxx.xxxxxxxxxx.xx (informace na internetových stránkách nejsou součástí tohoto dokumentu, ledaže jsou tyto informace do prospektu začleněny formou odkazu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB)
4.2 ZMĚNA STRUKTURY PŮJČEK
V období od posledních auditovaných historických finančních údajů (k 31. 12. 2023) do data Prospektu nedošlo k významné změně ve struktuře financování Emitenta či Skupiny.
4.3 POPIS OČEKÁVANÉHO FINANCOVÁNÍ ČINNOSTÍ EMITENTA
Emitent očekává financování své činnosti zejména z výnosů z provozní činnosti a také z bankovních úvěrů.
(A) Vlastní zdroje
Výnosy z provozní činnosti Emitenta by měly z drtivé většiny pokrýt jeho běžné výdaje i operativní výdaje na expanzi a navýšení pracovního kapitálu.
(B) Cizí zdroje
Bankovní úvěry by měly pokrýt investiční náklady na rozšíření a rozvoj infrastruktury skladového hospodářství v souvislosti se zahraniční expanzí.
(C) Dotační tituly
Emitentovi byla Rozhodnutím o poskytnutí dotace č.j, MPO 52645/23/71000 v rámci Výzvy Digitální podnik – Výzva I. poskytnuta dotace na projekt Nové logistické centrum společnosti Bezvavlasy a.s.
4.4 PŘEHLED PODNIKÁNÍ
4.4.1 Strategie a cíle, hlavní činnosti
Emitent se zaměřuje na:
• online prodej profesionální vlasové kosmetiky pro kadeřnictví,
• online prodej produktů vlasové kosmetiky pro retailovou klientelu,
• provoz vlastního kadeřnického salonu.
Veškeré aktivity Emitenta by měly vyústit v dynamický růst na všech úrovních hospodaření. Cíle Emitenta pro následujících 5 let jsou:
Pokračující rozvoj nového e-shopu a propagace nové image Emitenta
Emitent od svého založení věnoval vyšší úsilí produktové nabídce nežli propagaci a rozvoji moderních technologií. I přes určité zpomalení dokázal Emitent v tržbách vyrůst ze 150 mil. Kč v roce 2016 až na 639,5 mil. Kč za rok 2023 (dle konsolidovaného výkazu zisků a ztrát). Více než čtyřnásobný nárůst tržeb během posledních 7 let ukazuje na úspěšný obchodní model, který nyní Emitent podpořil i výraznějším marketingem a zcela novým e-shopovým řešením. Nový e-shop od roku 2022 uspokojuje po stránce vizuální i po stránce funkční i ty nejnáročnější zákazníky. Rebranding pak nabídl nový vizuál a celkovou image Emitenta. Nedílnou součástí této strategie byl i vstup na Trh START a Volný trh, se kterým je spojeno obrovské zviditelnění, kterého chce Emitent využít.
Expanze dále do Evropy
Emitent již nyní částečně operuje na trzích Slovenska (15 % e-commerce tržeb) a Maďarska (10 % e- commerce tržeb). Nyní připravuje expanzi pro Rumunsko, kam vstoupí Emitent ještě v roce 2024, a Chorvatsko v roce následujícím. Záměrem Emitenta je vstoupit v následujících letech rovněž na trhy dalších evropských zemí, přičemž v horizontu 5 až 7 let by Emitent rád operoval na většině trzích Evropy.
Výdejní místa a franšízing
Emitent od roku 2020 testuje v centru Prahy unikátní koncept spojení výdejny e-shopu, prodejny a kadeřnictví. Tento koncept se osvědčil, a proto v budoucnu Emitent předpokládá multiplikaci a spuštění dalších takových center v dalších městech v České republiky. Emitent zároveň uvažuje i o rozšíření této sítě formou franšízingu.
Vlastní produkty
Z pohledu produktového portfolia plánuje Emitent výrazně posílit svoji pozici na retailovém trhu ve všech zemích a zároveň souběžně upevňovat pozici a renomé u kadeřnických profesionálů. Nad rámec zavedení dalších značek předních světových výrobců připravuje i vlastní "bezva" značky na řadu
profesionálních produktů uřčených pro kadeřníky, ale i pro běžného zákazníka. Tyto produkty by měly být vyráběny tzv. na klíč u předních světových i lokálních výrobců kosmetiky a doplňků stravy. V současnosti však neexistuje žádná konkrétní dohoda o spolupráci a vše je zatím pouze ve formě plánů, úvah a analyzování možností.
Akvizice HAIR SERVIS
V prosinci roku 2023 Emitent nepřímo nabyl 100% podíl ve společnosti HAIR SERVIS, významném distributorovi kadeřnických značek na českém trhu, který je distribučním protipólem k Emitentovi. HAIR SERVIS dominuje ve velkoobchodním prodeji skrze kamenné prodejny, školící centra a obchodní zástupce, kdežto Emitent se zaměřuje na online distribuci s přesahem k retailové klientele. Po spojení dvou konkurenčních a zároveň komplementárních portfolií vzniká jednička na trhu s profesionální vlasovou kosmetikou.
Za nabytí 100% podílu v HAIR SERVIS zaplatí Emitent prostřednictvím Dceřiné společnosti cca 530 mil. Kč, přičemž část kupní ceny ve výši 210 mil. Kč bude hrazena prostřednictvím vydání Nových akcií Prodávajícím.
Důvodem popsané akvizice byla snaha o významné posílení na trhu v České republice, rozšíření portfolia nabízených produktů a služeb, rozšíření distribučních kanálů o kamenné velkoobchodní prodejny a obchodní zástupce, a vytvoření tzv. omnichanel, který využívá všech prodejních kanálů k prodeji a komunikaci.
Záměrem Emitenta je maximální integrace na provozní úrovni, významná úspora nákladů a propojení produktových portfolií a významné navýšení tržeb a zisku společnosti HAIR SERVIS i Emitenta.
Přehled podnikání Emitenta a Skupiny
Podle zápisu v českém obchodním rejstříku jsou předmětem podnikání Emitenta výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
Emitent byl založen roku 2011 svými akcionáři Xxxxxx Xxxxxxxx a Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx. Od začátku se zaměřoval především na oblast online prodeje tzv. profesionální vlasové kosmetiky pro kadeřnictví. Brzy po založení a úspěšném vstupu na trh dochází jak k rozšíření portfolia o produkty pro retailovou klientelu, tak i k e-commerce expanzi do dalších zemí.
Jako první po České republice následuje Slovensko, v roce 2016 Maďarsko. Emitent je od začátku silně orientovaný na plnou finanční nezávislost a zároveň věnuje nemalé úsilí na rozvoj maximální automatizace (automatizovaný tok objednávek, propracovaná logistika, účtování) při udržení trvalého růstu (politika vysoké obchodní marže, nízké zadlužení, efektivní pracovní kapitál). Od roku 2016 do roku 2023 vzrostly tržby ze 150 mil. Kč na více než 639,5 mil. Kč konsolidovaně.
V roce 2022 Emitent úspěšně vstoupil na Trh START provozovaný BCPP.
V roce 2023 Emitent otevřel nové celoevropské distribuční plně automatizované centrum v Boru u Tachova. Emitent představil také nový brand/značku Bezvado, pod kterým začnou fungovat zahraniční e-shopy Emitenta v Maďarsku, a nově též v Chorvatsku a Rumunsku v první fázi celoevropské expanze.
Na konci roku 2023 získal Emitent prostřednictvím své Dceřiné společnosti kontrolu nad distribuční skupinou HAIR SERVIS. Tato skupina byla založena v roce 2003 osmi kadeřnickými velkoobchody. V současnosti provozuje 20 velkoobchodních prodejen, 13 školících center a dodává zboží a služby více jako 18.000 kadeřníkům. Skupina HAIR SERVIS v současnosti realizuje 18 exkluzivních distribucí, mezi něž patří DUSY Professional, DAVINES, Hair Company, ING, CELEB LUXURY, Cover Hair, Ermila, Panasonic, VALERA Salon exklusive, DIVA pro a další.
Emitent klade velký důraz na kvalitu a komplexitu nabízeného portfolia výrobků. Zároveň Emitent dbá na intenzivní komunikaci se svými zákazníky tak, aby jim byla schopna vyjít vstříc jejich požadavkům.
Pro Emitenta je stále dominantní hlavní kategorií prodávaných produktů vlasová kosmetika, která tvoří dlouhodobě více než 90 % tržeb Emitenta. Ostatní kategorie, jako jsou například elektrospotřebiče, doplňky stravy, bytové vůně a další, nemají doposud zásadní vliv na obrat či hospodaření Emitenta, i když má Emitent ambice produktové portfolio postupně rozšiřovat.
Produktové členění
Pro B2B zákazníky (kadeřnické salóny) Emitent nabízí portfolio cca 40 světových značek profesionální vlasové kosmetiky, z nichž nejvýznamnější jsou profesionální značky firem Wella, L‘Oréal, Schwarzkopf, Londa, Matrix, Goldwell a Olaplex.
<.. image(Obsah obrázku text Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
B2C zákazníci (koncový spotřebitel) si mohou vybrat z portfolia cca 90 předních značek výrobců vlasové kosmetiky z nichž nejvýznamnější jsou Wella, L‘Oréal, Kerastase, Schwarzkopf, Olaplex, Matrix, Brave Head, BaByliss a Xxxxx Xxxx.
Od zveřejnění poslední účetní závěrky nedošlo ke změně nabízených produktů či služeb.
4.4.2 Hlavní trhy
Emitent v současné době působí výhradně na trzích v rámci Evropské unie. Aktuálně je činnost Emitent zaměřena na Českou republiku, Slovensko a Maďarsko.
Trh e-commerce kosmetických výrobků nikterak nevybočuje z obecných e-commerce trendů. Český trh e-commerce jako celek se vyznačuje velkým počtem internetových obchodů a vysokými obraty, které každoročně rostou. Během pandemické krize v roce 2021 vykázal nejvyšší obrat za posledních šest let, kdy dosáhl 223 miliard korun, od té doby však v České republice zaznamenáváme klesající trend. V minulém roce dosáhl celkový obrat 185 miliard korun, což v porovnání s předchozím rokem znamená pokles o 6 %.1
1 Zdroj: Vánoční nákupy vrátily e-commerce v posledním kvartálu k 2% růstu, celkově skončila -6 % oproti loňsku na: xxxxx://xxxxxxx.xxxxx/xx-xx/x-xxx/xxxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx-x-xxxxxxxx-x-xxxxxxxxx- kvartalu-k-2-rustu-celkove-skoncila-6-oproti-lonsku/
Růst obratu české e-commerce (mld. CZK)
240
35%
200
25%
160 26% 14%
15%
120
5%
80
40
-12%
-6%
-5%
0
-15%
2020 2021 2022 2023
Geografické členění
Zdroj dat: Heureka, APEK
Emitent primárně operuje v České republice, na Slovensku a v Maďarsku formou e-commerce, což představuje přibližně 70 % celkového obratu Emitenta. Z toho 49 % v České republice, 13,3 % na Slovensku a v Maďarsku 7,7 %. Uvedená data jsou k 31. 12. 2023. Zbylých 30 % celkového obratu generuje Emitent skrze velkoobchod do jiných evropských zemí (tzv. reexport).
Evropský trh e-commerce
Podobný vývoj jako u českého trhu e-commerce můžeme sledovat i na evropském trhu e-commerce. Vrchol byl zaznamenán v roce 2021, kdy trh e-commerce dosáhl celkového obratu 551 mld. USD. Po něm však následovaly dva horší roky, které byly ve znamení klesajícího trendu. Rok 2024 by měl být dle projekcí zlomovým rokem, který by měl opět nastartovat rostoucí trajektorii. Celkový obrat v roce 2029 by měl dosáhnout úrovní okolo 812 mld. USD, což by znamenalo CAGR růst (Compound Annual Growth Rate – složená roční míra růstu vyjadřující růst investice v čase) 8,9 % mezi lety 2024- 2029.2
2 Zdroj: Revenue of the e-commerce market in Europe from 2020 to 2029 na: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/000000/x- commerce-revenue-forecast-in-europe
Vývoj evropského trhu e-commerce (mld. USD)
800
17%
20%
15%
600
14%
11%
11%
9%
6%
400
5%
0%
200
0
-14%
2020 2021 2022 2023
10%
5%
0%
-5%
-10%
-15%
2024
2025
2026
2027
2028
2029
Zdroj dat: Statista
Evropský Hair & Beauty segment
Výrazný nárůst se očekává i na evropském trhu Hair & Beauty, jehož je Emitent přímou součástí. Ten by měl v roce 2024 dosáhnout velikosti 21 mld. USD. V následujících letech se předpokládá CAGR růst 2,39 %, čímž by měla velikost trhu v roce 2029 dosáhnout hodnot okolo 24 mld. USD.3
Hair & Beauty segment v Evropě (mil. USD)
24 020
21 340
2024
2029
Česká republika:
Zdroj dat: Mordor Intelligence
Trh s kosmetikou a péčí o sebe v České republice čelí stále novým výzvám a proměnám. Péče o sebe se stala pro lidi díky růstu životní úrovně a disponibilních příjmů každodenní rutinou, zvykem a rituálem. Zároveň se zvyšují obavy spotřebitelů ze škodlivých vedlejších účinků syntetických a chemických látek, obsažených v kosmetických produktech. Lidé se začali více zajímat o složení kosmetických výrobků, zvyšuje se poptávka po organických a přírodních alternativách. Mezi generacemi především mladí spotřebitelé kladou důraz nejen na složení kosmetických výrobků, ale i na jejich ekologické zpracování a výrobu.4
3 Zdroj: European Hair Care Market Size & Share Analysis - Growth Trends & Forecasts (2024 - 2029) na: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxx/xxxxxx-xxxx-xxxx-xxxxxx-xxxxxxxx
4 Zdroj: xxxxx://xxx.xxxxx-xxxxxxx.xx/0000/00/00/xxx-x-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/
Měnová segmentace:
Emitent realizuje své výnosy/náklady v EUR/CZK. Detailní rozpad za rok 2023 je uveden v kapitole
4.10 (Rizikové faktory) tohoto dokumentu.
4.5 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA
Nejvýznamnějším akcionářem Emitenta s 37,62 % podílem je xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, narozen 21. 1. 1976. Druhým největším akcionářem s podílem 36,02 % je xxx Xxxx Xxxxxxx, narozen 12. 2. 1976. Třetím největším akcionářem se 14,31% podílem je STARTEEPO. 12,05 % Akcií drží minoritní akcionáři, kteří akcie upsali/nakoupili na Trhu START či v RM-SYSTÉMU (dále jen "Stávající akcionáři"). Akciovým podílům odpovídá i podíl na hlasovacích právech.
Emitent je z pohledu tržeb a zisku prostřednictvím dvé Dceřiné společnosti závislý na společnosti HAIR SERVIS, kterou nabyl na konci roku 2023.
Ovládajícími osobami Emitenta jsou pánové Xxxx Xxxxxxx a Xxxxxxxxx Xxxxxxx, jednající ve shodě.
Skupinu Emitenta tvoří Emitent, jeho Dceřiná společnost a společnost HAIR SERVIS, kontrolovaná Emitentem prostřednictvím Dceřiné společnosti, která je přímo či prostřednictvím 6 obchodních společností vlastníkem 100% podílu ve společnosti HAIR SERVIS. Graf Skupiny je uveden níže.
Podíl Emitenta v Dceřiné společnosti a podíly Dceřiné společnosti ve společnostech držících 100% podílů v HAIR SERVIS jsou zastaveny ve prospěch Raiffeisenbank, a.s., k zajištění pohledávek z úvěrové smlouvy uvedené v kapitole 15 (Významné smlouvy). Podíl Dceřiné společnosti ve výši 1/7 ve společnosti HAIR SERVIS je taktéž zastaven ve prospěch Raiffeisenbank, a.s., k zajištění pohledávek z úvěrové smlouvy uvedené v kapitole 15 (Významné smlouvy).
HAIR SERVIS
Skupina HAIR SERVIS byla založena v roce 2002 osmi kadeřnickými velkoobchody.
V současnosti provozuje 20 velkoobchodních prodejen, 13 školících center, a dodává zboží a služby více než 18.000 kadeřníkům.
V roce 2006 se skupina HAIR SERVIS stala minoritním akcionářem německého řetězce EURO FRIWA, jednoho z největších prodejců profesionálních výrobků pro kadeřnické a kosmetické salóny v Evropě, který vlastní značku s profesionální vlasovou kosmetikou DUSY.
Skupina v současnosti realizuje 18 exklusivních distribucí, mezi něž patří DUSY Professional, DAVINES, Hair Company, ING, CELEB LUXURY, Cover Hair, Ermila, Panasonic, VALERA Salon exclusive, DIVA pro a další.
V roce 2024 proběhla fúze (rozhodný den fúze je 1. 1. 2024, k zápisu fúze do obchodního rejstříku došlo
31. 5. 2024) Dceřiné společnosti s 6 obchodními společnostmi, které jsou, spolu s Dceřinou společností, vlastníky 100% podílu ve společnosti HAIR SERVIS; jedná se o následujících 6 obchodních společností:
• KADEŘNICKÝ SERVIS, spol. s.r.o.
• ZOPAS s.r.o.
• Vorlíčkovi – kadeřnické potřeby s.r.o.
• POHNER – kadeřnické potřeby s.r.o.
• BEMA CZ, s.r.o.
• KAMAK cosmetics s.r.o.
(uvedené obchodní společnosti dále jen "Zúčastněné společnosti")
Fúze mezi Dceřinou společností a Zúčastněnými společnostmi proběhne formou sloučení, a to tak, že dnem účinnosti přeměny Zúčastněné společnosti zaniknou a jejich jmění přejde v celém rozsahu na Dceřinou společnost jako společnost nástupnickou. Graf Skupiny po provedené fúzi je uveden níže.
4.6 INVESTICE
Od data poslední zveřejněné účetní závěrky (31. 12. 2023) nebyly v rámci Emitenta prováděny žádné významné investice.
V současné době neprobíhají žádné podstatné investice, ani se k nim Emitent nezavázal.
4.7 ÚDAJE O TRENDECH
Emitent nesleduje mnoho významných změn trendů ve výrobě, prodeji, zásobách, nákladech a prodejních cenách od konce posledního finančního roku do data vypracování tohoto Prospektu. Předpoklad výše plánovaných nákladů vychází z historické zkušenosti a plánovaných nákupů zboží na objem tržeb, které Emitent hodlá realizovat. Z jiného úhlu pohledu, jak nahlížet na aktuální růst cen v ekonomice a její dopad na Emitenta je nutné konstatovat, že Emitent je distributor, který prodává nabízené produkty za % odměnu z prodané ceny výrobků. Růst cen zboží tak pro něj nepředstavuje vyšší náklady. V závěru roku 2023 začal Emitent provozovat vlastní logistické centrum, kde předpokládá úsporu nákladů ve srovnání s externě nakupovanými logistickými službami v předchozím období. Náklady logistiky, což je jedna z nejvyšších nákladových položek v e-commerce segmentu, tak bude Emitent lépe kontrolovat. Cena dopravy je pak kontraktována třetími stranami, kde jejich nárůst zatím Emitent nevnímá nikterak zásadní. Od konce posledního finančního roku do data vypracování Prospektu Emitent nesleduje žádné trendy (ani v oblasti zásob a prodejních cen), které by významným způsobem ovlivňovaly hospodaření Emitenta.
Společnosti vlastněné Dceřinou společností Emitenta (HAIR SERVIS GROUP s.r.o.) zatím nemají centrálně řešenu logistiku, předpokládá se ale její centralizace do logistického centra Emitenta, kde již byly zahájeny některé procesy vedoucí ke sjednocení, a tím zefektivnění práce a úspoře nákladů. Od konce posledního účetního období do data vypracování Prospektu nesledují ani společnosti v konsolidačním celku Emitenta žádné trendy, které by významným způsobem ovlivňovaly jejich hospodaření.
4.8 PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU
Emitent nezveřejnil prognózu nebo odhad zisku.
4.9 PROHLÁŠENÍ O PROVOZNÍM KAPITÁLU
Podle názoru Emitenta je provozní kapitál dostatečný pro současné požadavky Emitenta.
4.10 RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o úpis či koupi Nových akcií by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o úpis či koupi Nových akcií ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým zájemcem o úpis či koupi Nových akcií pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Nových akcií.
Nákup a držba Nových akcií jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za specifická a významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Následující shrnutí rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo údajů uvedených v tomto Prospektu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání nebo koupi Nových akcií by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách nabídky Nových akcií, a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Nových akcií provedené případným nabyvatelem Nových akcií. Některým provozním rizikům čelí Emitent nepřímo, prostřednictvím svých dceřiných společností.
Podávané rizikové faktory jsou zařazeny do jednotlivých kategorií s tím, že jako první jsou v každé kategorii vždy uvedeny rizikové faktory, které Emitent považuje za nejvýznamnější.
(A) RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI A JEHO ODVĚTVÍ
Z pohledu Emitenta existují zejména následující specifické rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na jeho finanční a ekonomickou situaci, podnikatelskou činnost a schopnost plnit dluhy:
(a) Riziko války na Ukrajině
Míra rizika dle hodnocení Emitenta: STŘEDNÍ
Dopad války na Ukrajině nemá přímý vliv na podnikání Emitenta, a není ani očekáváno významné ovlivnění hospodaření Emitenta. Exportními trhy jsou prozatím pouze Slovensko a Maďarsko, plán expanze je na trhy Chorvatska a Rumunska, případně do zemí západní Evropy. Nepřímé vlivy se ovšem mohou projevit především v podobě zvýšených nákladů např. na dopravu, energie, ale i ekonomickým ochlazením a propadem poptávky zákazníků související s vysokou inflací, možného růstu nezaměstnanosti v daných regionech a s ohledem na ekonomický pokles a pokles kupní síly obyvatelstva. Zhoršující se ekonomická situace vlivem války na Ukrajině by vedlo k oslabení kupní síly obyvatelstva, které by realizovalo méně nákupů u Emitenta a tím pádem by mohlo dojít k propadu realizovaných tržeb Emitenta.
(b) Riziko likvidity
Míra rizika dle hodnocení Emitenta: STŘEDNÍ
Emitent je vystaven riziku likvidity, které představuje riziko, že Emitent nebude mít k dispozici zdroje k pokrytí svých splatných závazků. V takovém případě by musel Emitent promptně získat prostředky na uhrazení splatných závazků, a to i za nepříznivých podmínek (např. vysoké úročení, prodej aktiv pod tržní cenou), což by mělo negativní dopad na hospodaření Emitenta. Dlouhodobější neplnění splatných závazků může rovněž vést ke zhoršení dodavatelských vztahů (tlak na kratší splatnost faktur, omezení dodávek) a mít negativní dopad na hospodaření Emitenta. Celková výše krátkodobých pohledávek z obchodních vztahů k 31. 12. 2023 činí 16.045 tis. Kč a celková výše krátkodobých závazků z obchodních vztahů k 31. 12. 2023 činí 42.739 tis. Kč; jedná se o konsolidovaná data Emitenta.
Podle konsolidovaných pro forma finančních údajů Emitenta ke dni 31. 12. 2023 je celková výše krátkodobých pohledávek z obchodních vztahů 16.045 tis. Kč a celková výše krátkodobých závazků z obchodních vztahů 42.739 tis. Kč.
Emitent k 31. 3. 2024 neevidoval žádné závazky po splatnosti vůči dodavatelům, svým zaměstnancům nebo orgánům státní a veřejné zprávy či zdravotním pojišťovnám.
(c) Makroekonomické a politické faktory
Míra rizika dle hodnocení Emitenta: STŘEDNÍ
Hospodářské výsledky Emitenta jsou ovlivňovány celkovou makroekonomickou situací a politickou stabilitou v zemích, ve kterých Emitent působí (Česká republika, Slovenská republika, Maďarsko), jakož i v regionu, do kterých uvedené země patří (region střední a východní Evropy). Samotný region Střední a východní Evropy je v posledních letech zasažen inflační vlnou, z části způsobenou vypjatou situací konfliktu na Ukrajině, jenž měl za následek zvýšené ceny jednotlivých komodit. Naštěstí díky včasnému zásahu centrálních bank se zdá, že inflační perioda by mohla být již za námi. Česká ekonomika se v roce 2023 pohybovala na hraně recese. Za celý rok 2023 hrubý domácí produkt pravděpodobně klesl o 0,6 %, v roce 2024 však podle predikce vzroste o 1,2 %. Inflace letos výrazně klesne a po většinu roku se bude držet pod 3 %5. Nejsilnější klientelou Emitenta jsou profesionální kadeřnické salóny. Emitent se zaměřuje v rámci odbytu také na oblast retailového trhu z řad běžných zákazníků vlasové kosmetiky.
5 Zdroj: Makroekonomická predikce Ministerstva financí ČR; xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx- politika/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2024/makroekonomicka-predikce-leden-2024-54583
(d) Kreditní riziko
Míra rizika dle hodnocení Emitenta: NÍZKÁ
Emitent je vystaven kreditnímu riziku, které představuje ztráty, vzniklé v případě, že zákazníci a odběratelé řádně a včas neuhradí své dluhy vůči Emitentovi, případně že dojde k jiné formě narušení peněžního toku Emitenta. To by mohlo vést k ohrožení schopnosti Emitenta splácet poskytnuté úvěry a jiné formy financování prostřednictvím cizích zdrojů. Kreditní riziko Emitenta je v tomto směru minimální vzhledem k charakteru činnosti Emitenta, kdy pohledávky vůči odběratelům e-shopu jsou inkasovány před odesláním zboží, případně proti převzetí zboží. Toto platí i v případě kadeřnických salónů.
(e) Měnové riziko
Míra rizika dle hodnocení Emitenta: NÍZKÁ
Emitent je do určité míry vystaven kurzovému riziku, jelikož část svého podnikání vykonává na Slovensku a Maďarsku. Část tržeb realizuje v cizích měnách, nepoužívá však žádné nástroje měnového zajištění. V případě výkyvů měnových kurzů může dojít k finančním ztrátám na straně Emitenta. Příjmy a výdaje jsou na Slovensku zajištěny přirozeným zajištěním, tj. příjmy a výdaje jsou ve shodné měně. Emitent pracuje primárně s českou korunou (46 % tržeb), maďarským forintem (7 % tržeb) a eury (47 % tržeb). Vzhledem k tomu, že Emitent má převážně příjmy, ale i výdaje v měnách CZK a EUR, konverze mezi měnami EUR a CZK jsou minimální.
(f) Riziko změny akcionářské struktury
Míra rizika dle hodnocení Emitenta: NÍZKÁ
Navzdory tomu, že Emitent si není vědom plánů na změnu své akcionářské struktury (s výjimkou nabídky Nových akcií Prodávajícím), nelze vyloučit, že dojde ke změně akcionářské struktury Emitenta a úpravě obchodní strategie. Tyto změny mohou mít následně negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitent a jeho podnikatelskou činnost.
(B) RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K AKCIÍM
(a) Rizika spojená s investicí do Nových Akcií
Míra rizika dle hodnocení Emitenta: VYSOKÁ
Návratnost investice není jakkoli zaručena. Investor nemá nárok na splacení či návratnost své investice a může v konečném důsledku o část své investice, nebo celou investici přijít.
(b) Riziko likvidity
Míra rizika dle hodnocení Emitenta: VYSOKÁ
Akcie jsou přijaty k obchodování na Trhu START organizovaném BCPP. Nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Akciemi, včetně Nových akcií, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Akcie, včetně Nových akcií, jsou přijaty k obchodování na Trhu START, nemusí nutně vést k vyšší likviditě Akcií oproti akciím nepřijatým k obchodování na trhu cenných papírů. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Akcie za adekvátní tržní cenu. Např. během prvního čtvrtletí 2024 byly zobchodovány na sekundárním trhu akcie v hodnotě 32,657 mil. Kč. Při investicích již v řádech vyšších set tisíc Kč by mohl mít investor problém svůj podíl okamžitě zpeněžit.
(c) Tržní riziko
Míra rizika dle hodnocení Emitenta: VYSOKÁ
Existuje riziko poklesu tržní ceny Akcií v důsledku jejich volatility. Při poklesu tržní ceny Akcií může dojít k částečné nebo dokonce úplné ztrátě počáteční investice. Potenciální investor by měl mít znalosti ohledně stanovení tržní ceny příslušného cenného papíru a dopadu různých skutečností na jeho tržní cenu, včetně možného poklesu tržní ceny. Např. po vstupu na Trh START v září 2022, který proběhlo na ceně 490 Kč, cena akcie vyrostla na 590 Kč během prvního dne obchodování (+20 %), aby následně na konci roku 2022 uzavřela na ceně 404 Kč (-31 %) a na konci roku 2023 po výrazném růstu uzavřela na ceně 735 Kč (+82 %).
(d) Dividendové riziko
Míra rizika dle hodnocení Emitenta: STŘEDNÍ
Potenciální investor by měl investovat do Akcií s vědomím, že výnos z Akcií ve formě dividendy není garantovaným výnosem a jeho případná výše se odvíjí, mimo jiné, od tržních podmínek a finančního stavu Emitenta. Potenciální investor nebude realizovat dividendu, dokud o ní nerozhodne valná hromada Emitenta v souladu se stanovami společnosti (o výplatě podílu na zisku ve formě dividendy rozhoduje valná hromada nadpoloviční většinou všech akcionářů). Emitent nevyplatil ani nemá v úmyslu v nejbližších let vyplácet dividendy.
(e) Kurzové riziko
Míra rizika dle hodnocení Emitenta: NÍZKÁ
Investor, jehož primární měnou není česká koruna, nese riziko znehodnocení své investice v případě negativního vývoje směnného kurzu. V případě, že kurz české koruny vůči domácí měně investora poklesne, může investor v důsledku kurzových změn a převodu výnosů z Akcií do své domácí měny přijít o část své investice.
(f) Daňové riziko
Míra rizika dle hodnocení Emitenta: NÍZKÁ
Potenciální kupující či prodávající Akcií by si měli být vědomi, že mohou být povinni zaplatit daně nebo jiné poplatky v souladu s obecně závaznými právními předpisy, které se na ně v dané situaci aplikují. Předmětem daně z příjmů fyzických nebo právnických osob jsou příjmy (výnosy) z prodeje akcií podle příslušných ustanovení zákona o dani z příjmů. Režim zdanění příjmů nebo zisků jednotlivých investorů/akcionářů závisí na platných daňových předpisech, které nemusí být pro každého investora/akcionáře shodné.
V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou akcie. Potenciální investoři by se neměli při získání či prodeji Nabízených akcií spoléhat na stručné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění.
(g) Riziko zředění základního kapitálu
Míra rizika dle hodnocení Emitenta: NÍZKÁ
Potenciální investor – Stávající akcionář – by měl investovat do Nových akcií s vědomím, že jakýmkoli budoucím dodatečným zvýšením základního kapitálu Emitenta (kde zároveň tento akcionář neupíše příslušnou část nových akcií) se jeho podíl na Emitentovi relativně sníží. Obdobně se může podíl v Emitentovi Stávajícímu akcionáři snížit i v případě, že nevyužije (plně) své právo na přednostní úpis Nových akcií (jedna Akcie Stávajícího akcionáře, který přednostní právo nevyužije vůbec, pak bude, v případě celého úspěšného úpisu Nových akcií, namísto podílu 1/1000.000.000 na základním kapitálu Emitenta představovat podíl 1/1.350.000.000 na základním kapitálu).
5. PODMÍNKY CENNÝCH PAPÍRŮ
5.1 POPIS NOVÝCH AKCIÍ A PRÁV S NIMI SPOJENÝCH
Druh: | Akcie |
Jmenovitá hodnota Akcie: | 80 Kč |
Forma cenného papíru: | na jméno |
Podoba cenného papíru: | zaknihovaná; emise je vedena v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., se sídlem na adrese Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
ISIN: | CZ0009011920 |
Právní předpis, podle kterého budou cenné papíry vydány: | české právo – zejména NOZ a ZOK |
Měna emise cenných papírů: | Kč (koruna česká) |
Počet Nových akcií: | 350.000 ks |
Práva spojená s cennými papíry:
Právo na podíl na zisku
Akcionář má právo na podíl na zisku Emitenta, který valná hromada schválí k rozdělení, ve formě dividendy. Podíl na zisku se určuje poměrem počtu vlastněných Akcií k výši základního kapitálu Emitenta. Nárok na dividendu vzniká akcionářům na základě rozhodnutí valné hromady Emitenta
o výplatě dividendy. Podíl na zisku je splatný do tří měsíců od schválení účetní závěrky.
Nárok na výplatu dividendy se promlčuje v obecné promlčecí době dle ustanovení NOZ (3 roky).
Neexistují žádná omezení spojená s výplatou dividend ani neexistují žádné zvláštní postupy pro držitele Akcií – nerezidenty. Emitent nevydal žádné cenné papíry, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za jiné cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných cenných papírů.
Hlasovací práva akcionářů
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a vznášet návrhy a protinávrhy. Na valné hromadě připadá na každou Akcii jeden hlas.
Předkupní právo
V případě zvýšení základního kapitálu Emitenta peněžitými vklady mají stávající akcionáři přednostní právo na úpis nových akcií ve smyslu ZOK.
Právo na podíl na likvidačním zůstatku
Po zrušení Emitenta s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Ustanovení o zpětném odkupu
Neexistují žádná práva a povinnosti ke zpětnému odkupu Akcií. Ustanovení o přeměnách
Stanovy neobsahují žádná specifická ustanovení o přeměnách a ponechávají přeměny primárně na ustanoveních zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění
pozdějších předpisů. Přeměnami se rozumí fúze obchodní společnosti nebo družstva, rozdělení obchodní společnosti nebo družstva, převod jmění na společníka, změna právní formy a přeshraniční přemístění sídla. O přeměně společnosti rozhoduje valná hromada nadpoloviční většinou přítomných akcionářů.
Přijetím Akcií na trh START vznikly Emitentovi povinnosti vyplývající z nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ze dne 16. dubna 2014 o zneužívání trhu (zejména povinnost nakládat s vnitřními informacemi a zamezit zneužití trhu).
5.2 ROZHODNUTÍ O NAVÝŠENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU A VYDÁNÍ NOVÝCH AKCIÍ
O zvýšení základního kapitálu vydáním Nových akcií rozhodla valná hromada Emitenta dne 3. 6. 2024. Jedná se o zvýšení základního kapitálu na základě veřejné nabídky podle § 475 písm. e) a § 480 až 483 ZOK a o zvýšení základního kapitálu upsáním Nových akcií předem určenými zájemci podle § 479 ZOK. V rámci veřejné nabídky budou Nové akcie nabízeny Stávajícím akcionářům Emitenta v rámci jejich přednostního práva na úpis. V rozsahu, v jakém nebudou Nové akcie v průběhu veřejné nabídky upsány Stávajícími akcionáři, budou Nové akcie ve zbývajícím rozsahu upsány ve druhém kole předem určenými zájemci (Prodávajícími, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx a Xxxxxxxx Xxxxxxx). V rozsahu, v jakém nebudou Nové akcie v průběhu druhého kola upsány předem určenými zájemci dle předchozí věty, budou Nové akcie ve zbytku upsány ve třetím kole určenými zájemci, kterými jsou Stávající akcionáři (stejní jako v kole prvním).
5.3 OČEKÁVANÉ DATUM VYDÁNÍ NOVÝCH AKCIÍ
Nové akcie mohou být vydány po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Emitent předpokládá, že upsané Nové akcie budou Emitentem připsány ve prospěch účtu jednotlivých koncových investorů po uhrazení emisního kurzu Nových akcií, a to nejdříve 1. (první) pracovní den následující po Posledním dni úpisu a nejpozději 10. (desátý) pracovní den následující po Posledním dni úpisu.
5.4 OMEZENÍ PŘEVODITELNOSTI AKCIÍ EMITENTA
Akcie Emitenta, včetně Nových akcií, jsou převoditelné bez omezení.
5.5 DANĚ
Daňové předpisy členského státu investora a české daňové předpisy (jsou-li odlišné od daňových předpisů investora) mohou mít dopad na příjmy plynoucí z Akcií. Bližší informace o zdanění příjmů z výnosů z Akcií jsou uvedeny v kapitole 17 (Zdanění příjmů z dividend a příjmů z prodeje akcií v České republice) tohoto Prospektu.
5.6 POVINNÉ NABÍDKY PŘEVZETÍ, PRAVIDLA PRO PŘEVZETÍ CENNÝCH PAPÍRŮ HLAVNÍM AKCIONÁŘEM (SQUEEZE-OUT) A POVINNÉ ODKOUPENÍ (SELL- OUT) CENNÝCH PAPÍRŮ
Nucený přechod akcií (tzv. squeeze-out) je upraven v § 375 a násl. ZOK. Hlavní akcionář vlastnící akcie, (i) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti (na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy), nebo (ii) s nimiž je spojeno alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti, může požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu společnosti a předložilo jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních akcií na hlavního akcionáře.
Ostatní akcionáři mají při přechodu svých akcií na hlavního akcionáře právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada společnosti – přiměřenost protiplnění dokládá hlavní akcionář valné hromadě znaleckým posudkem.
Vlastníci akcií, vůči kterým má hlavní akcionář právo uplatnit postup pro nucený přechod akcií, mohou požadovat, aby jejich akcie hlavní akcionář odkoupil postupem podle ustanovení ZOK o povinném veřejném návrhu smlouvy (tzv. sell-out).
5.7 VEŘEJNÉ NABÍDKY PŘEVZETÍ UČINĚNÉ VŮČI EMITENTOVI V POSLEDNÍM FINANČNÍM ROCE A V BĚŽNÉM ROCE
Není relevantní.
5.8 DOPAD NA INVESTICI V PŘÍPADĚ ŘEŠENÍ KRIZE PODLE SMĚRNICE 2014/59/EU
Není relevantní.
6. PODROBNOSTI O NABÍDCE
6.1 PODMÍNKY VEŘEJNÉ NABÍDKY
Nové akcie nabízí Emitent.
Valná hromada Emitenta dne 3. 6. 2024 rozhodla o navýšení základního kapitálu o částku až
28.000.000 Kč na celkovou částku až 108.000.000 Kč (jedná se o zvýšení základního kapitálu na základě veřejné nabídky podle § 475 písm. e) a §§ 480 až 483 ZOK a o zvýšení základního kapitálu upsáním Nových akcií předem určenými zájemci podle § 479 ZOK) a vydání Nových akcií v počtu až
350.000 kusů – v případě vydání celého počtu Nových akcií bude mít Emitent vydaných 1.350.000 kusů Akcií.
Veřejná nabídka (první kolo úpisu) poběží od 5. 6. 2024 do 19. 6. 2024 (dále jen "Poslední den prvního kola"). V rámci veřejné nabídky Nových akcií bude k úpisu nabízeno až 350.000 kusů Nových akcií. Maximální celkový objem veřejné nabídky je 245.000.000 Kč.
V rámci veřejné nabídky a prvního kola budou Nové akcie nabízeny Stávajícím akcionářům, kteří byli akcionáři Emitenta k rozhodnému dni pro uplatnění tohoto práva. Stávající akcionáři mají přednostní právo upsat Nové akcie, a to v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu Emitenta (majoritní akcionáři Emitenta – Xxxx Xxxxxxx a Xxxxxxxxx Xxxxxxx – a společnost STARTEEPO se ke dni tohoto Prospektu přednostního práva k úpisu vzdali).
V rámci veřejné nabídky bude nákupní objednávky shromažďovat Emitent ve svém sídle, vždy v pracovní den od 8 hod. do 10 hod., a to až do Posledního dne úpisu (včetně). Osoba podávající nákupní objednávku se musí prokázat průkazem totožnosti a, tam, kde to bude relevantní, oprávněním (např. originálem či opisem výpisu z obchodního rejstříku) jednat za příslušnou právnickou osobu (jakékoli podpisy na plných mocech pak musí být ověřeny).
Cena (emisní kurz) za jednu Novou akcii v rámci veřejné nabídky bude 700 Kč.
V rozsahu, v jakém nebudou Nové akcie v průběhu veřejné nabídky upsány Stávajícími akcionáři, budou Nové akcie ve zbývajícím rozsahu nabídnuty ve druhém kole předem určeným zájemcům – Prodávajícím, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx a Xxxxxxx Xxxxxxxx (CEO Emitenta).
V rozsahu, v jakém nebudou Nové akcie v průběhu druhého kola upsány předem určenými zájemci dle předchozí věty, budou Nové akcie ve zbytku nabídnuty ve třetím kole Stávajícím akcionářům (stejně jako v kole prvním).
(A) Nabídka Stávajícím akcionářům – první kolo
Stávající akcionáři k rozhodnému dni pro uplatnění přednostního práva uvedenému v oznámení
o uplatnění přednostního práva dle § 485 odst. 1 ZOK mají přednostní právo upsat Nové akcie upisované ke zvýšení základního kapitálu. Na jednu stávající Akcii lze upsat 0,35 Nové akcie, přičemž počet Nových akcií se zaokrouhluje na celé akcie dolů), a to v rozsahu podílu jednotlivých Stávajících akcionářů na základním kapitálu Emitenta a v souladu s oznámením o uplatnění přednostního práva uveřejněným dle § 485 odst. 1 ZOK. Nové akcie lze upisovat pouze celé – Stávající akcionář vlastnící méně než tři Akcie nebude moci upsat jakékoli Nové akcie
Stávající akcionáři, kteří využijí přednostního práva úpisu, budou zapsáni do listiny upisovatelů.
(B) Úpis předem určenými zájemci – druhé kolo
V rozsahu, v jakém nebudou Nové akcie upsány v rámci veřejné nabídky – prvního kola Stávajícími akcionáři, budou Nové akcie nabídnuty k úpisu předem určeným zájemcům v druhém kole, a to následovně:
Předem určený zájemce | Počet upisovaných Nových akcií (ks) |
Xxxxx Xxxxxx narozen 31. března 1971, bytem Křižíkova 346/48a, Karlín, Praha 8, PSČ 186 00 | 62.244 |
Xxxxx Xxxxxxx narozen 25. ledna 1970, bytem č.p. 132, Želenice, PSČ 434 01 | 33.480 |
Xxxx Xxxxxx narozen 6. září 1970, bytem Jižní 3209, Most, PSČ 434 01 | 33.480 |
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx narozena 2. května 1964, bytem Na Dlouhých 958/76, Doubravka, Plzeň, PSČ 312 00 | 13.129 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx narozena 13. října 1943, bytem Smrková 974/34, Doubravka, Plzeň, PSČ 312 00 | 13.129 |
Xxx. Xxxxx Xxxxxxx narozena 9. srpna 1966, bytem U koupaliště 185, Zruč-Senec, Senec, PSČ 330 08 | 13.129 |
Xxxxx Xxxxxxxx narozen 15. května 1981, bytem Horomyslická 840/5, Újezd, Plzeň, PSČ 312 00 | 13.129 |
Xxx. Xxxxx Xxxxxx narozen 25. dubna 1940, bytem Mládežnická 1056, Xxxxxxx XX, Chrudim, PSČ 537 01 | 18.496 |
Xxxxx Xxxxxx narozen 7. dubna 1976, bytem Okružní 1398, Xxxxxxx XX, Chrudim, PSČ 537 01 | 18.496 |
Xxxxxxx Xxxxx narozen 31. července 1971, bytem Brandlova 3394/131, Hodonín, PSČ 695 01 | 17.631 |
Xxxxxx Xxxxxxx narozena 2. března 1972, bytem Brandlova 3394/131, Hodonín, PSČ 695 01 | 17.631 |
Předem určený zájemce | Počet upisovaných Nových akcií (ks) |
Xxxxx Xxxxxxxx narozena 16. prosince 1962, bytem Martinovská 3226/29, Martinov, Ostrava, PSČ 723 00 | 34.800 |
Kadeřnický velkoobchod Xxxxx Xxxxxx, s.r.o. IČO: 269 26 229, se sídlem Volovnice 300, Náchod, PSČ 547 01 | 11.226 |
Xxxxxx Xxxxxxx, narozena 9. dubna 1964, bytem Karlovo náměstí 78, Kolín 280 00 | 700 |
Xxxxx Xxxx, narozen 24. dubna 1985, bytem Fránova 741, 253 03 Chýně | 1.480 |
Xxxxxx Xxxxx narozen 24. prosince 1972, bytem V soudním 421, Klánovice, Praha 9, PSČ 190 14 | zbývající Nové akcie, neupsané v prvním kole upisování s využitím přednostního práva a zároveň neupsané ostatními předem určenými zájemci v kole druhém (Prodávající, Xxxxxx Xxxxxxx a Xxxxx Xxxx) |
Nebude-li počet Nových akcií nabízených Prodávajícím v rámci druhého kola dostačovat počtu Nových akcií předpokládanému k nabídnutí dle tabulky výše, budou počty Nových akcií nabízených těmto Prodávajícím v rámci druhého kola poměrně zkráceny v závislosti na počtu Nových akcií neupsaných v rámci prvního kola upisování, přičemž Mileně Šancové, Peteru Árvovi a Xxxxxxx Xxxxxxxx v tomto případě nebudou nabídnuty k úpisu žádné Nové akcie. Nebude-li počet Nových akcií nabízených Xxxxxx Xxxxxxx a Xxxxxx Xxxxxx v rámci druhého kola upisování dostačovat počtu akcií předpokládanému k nabídnutí dle tabulky výše, budou počty Nových akcií nabízených Mileně Šancové a Xxxxxx Xxxxxx v rámci druhého kola upisování poměrně zkráceny v závislosti na počtu Nových akcií neupsaných v rámci prvního kola upisování a zároveň neupsaných Prodávajícími, přičemž Xxxxxxx Xxxxxxxx v tomto případě nebudou nabídnuty k úpisu žádné Nové akcie.
Nové akcie je v druhém kole možné upsat až do Posledního dne úpisu na základě smlouvy o upsání akcií dle ustanovení § 479 ZOK.
(C) Úpis předem určenými zájemci / Stávajícími akcionáři – třetí kolo
Emitent uveřejnění v 1. (první) den následující po Posledním dni prvního kola na svých internetových stránkách v sekci "Pro investory" informaci o počtu Nových akcií (budou-li takové), které budou k dispozici Stávajícím akcionářům pro úpis v kole třetím. Současně s uveřejněním informace o počtu volných Nových akcií uveřejní Emitent na svých internetových stránkách též návrh smlouvy o upsání Nových akcií a umožní jeho stažení. Projeví-li zájem o úpis Nových akcií ve třetím kole více Stávajících akcionářů jakožto určených zájemců, budou mezi ně Nové akcie rozděleny rovným dílem. Nebude-li toto rozdělení možné (např. z důvodu menšího počtu zbylých Nových akcií nebo z důvodu, že by nebylo možné upsat celé Nové akcie), budou akcionáři uspokojování postupně v pořadí, v jakém projevili zájem o úpis.
Nové akcie je ve třetím kole možné upsat na základě smlouvy o upsání akcií dle ustanovení § 479 ZOK ve lhůtě 1 (jednoho) týdne, která počíná běžet dnem uveřejnění návrhu smlouvy o upsání Nových akcií na internetových stránkách Společnosti, nejpozději však do Posledního dne úpisu (včetně).
6.2 PODMÍNKY ODVOLÁNÍ NEBO POZASTAVENÍ NABÍDKY
Nabídku Nových akcií může Emitent zrušit nebo pozastavit nejpozději v Poslední den úpisu (včetně).
Nabídku může Emitent zrušit zejména z následujících důvodů: (a) náhlá a podstatná nepříznivá změna ekonomické nebo politické situace v České republice nebo (b) podstatná nepříznivá změna v podnikání a/nebo ekonomické situaci Emitenta. Zrušení nebo pozastavení nabídky Nových akcií oznámí Emitent na svých internetových stránkách v sekci "Pro investory".
6.3 MOŽNOSTI SNÍŽENÍ UPISOVANÝCH ČÁSTEK A ZPŮSOB NÁHRADY PŘEPLATKU
Není relevantní.
6.4 MINIMÁLNÍ/MAXIMÁLNÍ ČÁSTKA ŽÁDOSTI
Při výkonu přednostního práva na úpis není minimální počet požadovaných Nových akcií v objednávce omezen, maximální počet je omezen podílem Stávajícího akcionáře na základním kapitálu Emitenta.
6.5 MOŽNOST INVESTORŮ STÁHNOUT ŽÁDOST
Objednávku k nákupu Nových akcií lze stáhnout, dokud není ukončen sběr objednávek. Po ukončení sběru objednávek podanou objednávku k nákupu Nových akcií již nelze stáhnout ani odvolat.
6.6 METODA A LHŮTY PRO SPLACENÍ A DORUČENÍ NABÍZENÝCH AKCIÍ
Cena (emisní kurz) Nových akcií upsaných v rámci veřejné nabídky – prvního kola bude splacena na bankovní účet Emitenta číslo 6563676001/5500 vedený u Raiffeisenbank a.s. (dále jen "Účet Emitenta"), a to nejpozději ve lhůtě 3 (tří) pracovních dnů od Posledního dne prvního kola.
Cena (emisní kurz) Nových akcií upsaných v rámci druhého a třetího kola určenými zájemci bude splacena na Účet Emitenta nejpozději ve lhůtě 3 (tří) pracovních dní ode dne upsání Nových akcií.
Prodávající uhradí cenu za upsané Nové akcie na základě smlouvy o upsání Nových akcií, a to formou započtení pohledávky na úhradu emisního kurzu Nových akcií upisovaných příslušným Prodávajícím proti pohledávce příslušného Prodávajícího za Emitentem na úhradu části kupní ceny dle SPA.
Nové akcie budou, po uhrazení emisního kurzu v plné výši, připsány ve prospěch účtu jednotlivých upisovatelů nejdříve 1. (první) pracovní den následující po Posledním dni úpisu a nejpozději 10. (desátý) pracovní den následující po Posledním dni úpisu.
Vypořádání bude probíhat prostřednictvím Centrálního depozitáře obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy BCPP a Centrálního depozitáře.
Účinky zvýšení základního kapitálu budou zapsány do obchodního rejstříku po Posledním dni úpisu, neprodleně po uhrazení 100 % celkového emisního kurzu upsaných Nových akcií, zápisu upisovatelů do listiny upisovatelů a uzavření smluv o upsání Nových akcií (podle toho, co bude relevantní); k okamžiku zápisu do listiny upisovatelů nevyžaduje Emitent splacení ani části emisního kurzu upsaných Nových akcií.
Nebudou-li postupem a ve lhůtách uvedené výše upsány Nové akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosáhne požadovaného zvýšení základního kapitálu, avšak dojde k částečnému upsání Nových akcií, základní kapitál se v souladu s ustanovením § 483 odst. 1 písm. b) ZOK zvyšuje jen v rozsahu takto upsaných Nových akcií.
6.7 POPIS ZPŮSOBU A DATA ZVEŘEJNĚNÍ VÝSLEDKŮ NABÍDKY
Informace o počtu Nových akcií upsaných v rámci veřejné nabídky a upsaných celkem ve všech třech kolech Emitent uveřejní na svých internetových stránkách v sekci "Pro investory" nejpozději 2. (druhý) pracovní den po Posledním dni úpisu.
6.8 VÝKON PŘEDKUPNÍHO PRÁVA, OBCHODOVATELNOST UPISOVACÍCH PRÁV A ZACHÁZENÍ S NEUPLATNĚNÝMI UPISOVACÍMI PRÁVY
Neexistují žádné postupy pro výkon předkupního práva (s výhradou přednostního práva na úpis Nových akcií Stávajícími akcionáři v rámci veřejné nabídky, jak je popsáno výše), obchodovatelnosti upisovacích práv ani pro zacházení s nevykonanými upisovacími právy.
Přednostního práva na úpis akcií se může Stávající akcionář vzdát nebo ho převést na jinou osobu (i v případě, kdy na jednu dosavadní Akcii připadá 0,35 Nové akcie a Stávající akcionář vlastní méně než tři dosavadní Akcie). Právo na úpis Nových akcií je samostatně převoditelné okamžikem, kdy valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu.
6.9 KATEGORIE POTENCIONÁLNÍCH INVESTORŮ
V rámci veřejné nabídky budou Nové akcie nabízeny pouze Stávajícím akcionářům. V rámci druhého kola upisování budou Nové akcie nabízeny předem určeným zájemcům – Prodávajícím, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx a Xxxxxxx Xxxxxxxx, CEO Emitenta. V rámci třetího kola upisování budou případné zbylé Nové akcie nabízeny určeným zájemcům – Stávajícím akcionářům (stejným jako v kole prvním).
6.10 ÚPIS AKCIONÁŘI, VEDENÍM SPOLEČNOSTI NEBO ÚPIS NAD 5 % NABÍDKY
Dle údajů dostupných Emitentovi se na úpisu Nových akcií nebude podílet Emitent ani členové představenstva či dozorčí rady Emitenta.
Dle údajů dostupných Emitentovi se na úpisu Nových akcií v rozsahu více než 5 % nabídky nebude podílet žádná osoba, vyjma předem určených zájemců – Prodávajících a Xxxxxxx Xxxxxx, CEO Emitenta.
6.11 STANOVENÍ CENY
Cenu (emisní kurz) Nových akcií v rámci nabídky Stávajícím akcionářům i předem určeným zájemcům určilo představenstvo (a schválila jí valná hromada) Emitenta pro všechna tři kola upisování ve výši 700 Kč za jednu Novou akcii.
Investorům do Nových akcií nebudou v souvislosti s nabytím Nových akcií účtovány Emitentem jakékoli poplatky, jiné náklady nebo daně.
Akcie lze upisovat pouze celé. Celkem lze upsat 350.000 kusů Nových akcií. Jednotliví Stávající akcionáři jsou v rámci veřejné nabídky – prvního kola oprávněni upsat Nové akcie v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu Emitenta, jak je uvedeno výše v kapitole 6.6 (Metoda a lhůty pro splacení a doručení nabízených akcií). Nároky na upsání se zaokrouhlují dolů na celý počet akcií.
6.12 POSTUP ZVEŘEJNĚNÍ NABÍDKOVÉ CENY
Není relevantní.
6.13 UMÍSTĚNÍ A UPISOVÁNÍ
Nové akcie jsou vydávány Stávajícím akcionářům a dalším předem určeným zájemcům (Prodávajícím, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx a Xxxxxxx Xxxxxxxx). Umístěním ani upisováním Nových akcií nebyl pověřen žádný koordinátor či zprostředkovatel umístění.
V souvislosti s emisí Nových akcií nebyl pověřen žádný platební ani depozitní zástupce.
Neexistují žádné dohody mezi Emitentem a třetí osobou o upsání emise Nových akcií nebo její části bez pevného závazku ani na základě pevného závazku upsání.
6.14 ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH V NABÍDCE
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob (s výjimkou určených zájemců, zejména Prodávajících) zúčastněných na nabídce Nových akcií zájem, který by byl pro nabídku podstatný.
6.15 OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE NOVÝCH AKCIÍ
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Nových akcií jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nehodlá požádat o schválení nebo uznání tohoto Prospektu (včetně jeho případných dodatků) v jiném státě. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Nových akcií nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Novým akciím.
Veřejná nabídka Nových akcií může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn. Veřejná nabídka Nových akcií v jiných státech může být omezena právními předpisy v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad Prospektu nebo jeho části, nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem.
Kromě výše uvedeného Emitent žádá nabyvatele Nových akcií, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou upisovat, nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Nové akcie vydané Emitentem nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Prospekt, včetně jeho případných dodatků, nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Novými akciemi související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Prospekt nebo jeho dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Novými akciemi související budou zachyceny v tištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě.
Před schválením Prospektu jsou Emitent, potenciální investoři a všechny další osoby, jimž se tento Prospekt dostane do dispozice, povinni dodržovat výše uvedené omezení pro veřejnou nabídku a nabízejí-li Nové akcie v České republice, musí tak činit výhradně způsobem, který není veřejnou nabídkou. V takovém případě by měli informovat osoby, jimž nabídku Nových akcií činí, o skutečnosti, že Prospekt nebyl dosud schválen ČNB a uveřejněn a že taková nabídka nesmí být veřejnou nabídkou, a je-li nabídka činěna takovým způsobem, který se podle ustanovení ZPKT nepovažuje za veřejnou nabídku, informovat takové osoby též o souvisejících omezeních.
U každé osoby, která nabývá jakoukoli Novou akcii, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že
(i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Nových akcií zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Nové akcie, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že
(iii) předtím, než by Nové akcie měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Nových akcií mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.
Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Nových akcií, že Nové akcie nejsou a nebudou registrovány v souladu se Zákonem o cenných papírech USA ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona
o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona
o cenných papírech USA.
Emitent dále upozorňuje, že Nové akcie nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen "Velká Británie") prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými
papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškerá právní jednání týkající se akcií prováděná ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděna v souladu v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (Financial Promotion Order) v platném znění a nařízeními o prospektu z let 2019 a 2020 (The Prospectus Regulations 2019 a The Financial Services (Miscellaneous Amendments) (EU Exit) Regulations 2020) v platném znění.
6.16 PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA TRH START A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ
Akcie jsou přijaty k obchodování na Trhu START, který je mnohostranným obchodním systémem provozovaným BCPP. Akcie se dále obchodují v rámci Volného trhu, mnohostranného obchodního systému provozovaném společností RM-SYSTÉM.
Akcie, jiná emise akcií vydaných Emitentem ani žádné cenné papíry stejné třídy (druhu) jako jsou akcie, nejsou v den vyhotovení tohoto dokumentu přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému či jiném rovnocenném trhu, vyjma trhů uvedených v prvním odstavci. Emitent nemá informace o jakémkoli regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému nebo jiném rovnocenném trhu, na kterém by byly ke dni vyhotovení tohoto dokumentu Akcie, jiná emise akcií vydaných Emitentem nebo cenné papíry stejné třídy (druhu) jako Akcie přijaty k obchodování bez souhlasu Emitenta.
Žádné cenné papíry Emitenta stejné třídy jako Akcie nebudou v souvislosti s veřejnou nabídkou upisovány nebo umisťovány soukromě.
Žádná osoba se nezavázala jednat jako zprostředkovatel v sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji.
Emitent nemá v plánu jakýmkoliv způsobem využít možnosti stabilizace ceny Akcií na trhu START, ani nemá jakékoliv informace o tom, že by měla být realizována jakákoliv opatření směřující ke stabilizaci ceny Akcií na trhu START.
Nadlimitní opce (green shoe) se neuplatní.
Neexistují žádné dohody znemožňující prodej Akcií (lock up agreements), s výhradou Akcionářské dohody, jak je uvedeno v kapitole 15 (Významné smlouvy) níže.
6.17 ZŘEDĚNÍ
V případě, že budou upsány a vydány všechny Nové akcie v objemu 350.000 kusů a žádný ze Stávajících akcionářů Emitenta nevyužije v prvním kole přednostní právo na úpis Nových Akcií (včetně toho, že se majoritní akcionáři a STARTEEPO vzdají přednostního práva na úpis), klesne podíl Stávajících akcionářů následovně (čemuž odpovídá stejný pokles podílu na hlasovacích právech).
Stávající akcionáři | Podíl před úpisem Nových akcií | Podíl po úpisu Nových akcií |
Xxxx Xxxxxxx | 36,02 % | 26,68 % |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 37,62 % | 27,87 % |
STARTEEPO | 11,8 % | 8,74 % |
Prodávající | -- | 22,22 % |
Xxxxxx Xxxxx | 0,3 % | 2,59 % |
Xxxxxx Xxxxxxx | -- | 0,05 % |
Xxxxx Xxxx | -- | 0,11 % |
zbývající akcionáři | 14,26 % | 11,74 % |
7. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI
Řídící a dozorčí orgány Emitenta
Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky. Řídící, resp. dozorčí orgán Emitenta, představují představenstvo a dozorčí rada.
Představenstvo
Obchodní vedení Emitenta, včetně řádného vedení účetnictví, vykonává a zajišťuje představenstvo, které má dva členy. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Funkční období členů představenstva je pětileté. Představenstvu náleží veškerá působnost, kterou stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu společnosti.
Členy představenstva ke dni vyhotovení prospektu jsou Xxxx Xxxxxxx a Xxxxxxxxx Xxxxxxx.
Xxxx Xxxxxxx – předseda představenstva datum narození: 12. 2. 1976
pracovní adresa: Zexxxxxx 00/00, 000 00, Xxxxx 0
den vzniku členství: 20. 6. 2022
odpovědnost: vrcholné vedení společnosti včetně strategického řízení a vyhodnocování finančních a dalších analýz
Xxxx Xxxxxxx založil a dlouhodobě úspěšně strategicky řídí a rozvíjí společnost Bezvavlasy a.s. z pozice předsedy představenstva. Dále se zabývá investicemi do startupů, např. online platforma BrikkApp.
Xxxx Xxxxxxx dále působí v orgánech následujících společností, resp. vykonává činnosti v následujících společnostech, jež jsou pro Emitenta významné:
- BrikkApp a.s. – místopředseda představenstva;
- REALUM, z.s. – prezident; a
- Bezvainvest s.r.o. – jednatel.
Xxxxxxxxx Xxxxxxx – člen představenstva datum narození: 21. 1. 1976
pracovní adresa: Zexxxxxx 00/00, 000 00, Xxxxx 0
den vzniku členství: 20. 6. 2022
odpovědnost: vrcholné vedení společnosti včetně strategického řízení a vyhodnocování finančních a dalších analýz
Xxxxxxxxx Xxxxxxx dlouhodobě strategicky řídí společnost Bezvavlasy a.s. z pozice člena představenstva. Xxxxxxxxx Xxxxxxx má zkušenosti z řízení společnosti SMALTUM s.r.o. z pozice jednatele, řízení společnosti Empleada s.r.o. z pozice jednatele, řízení společnosti Moris & Co. s.r.o. z pozice jednatele a řízení společnosti BrikkApp a.s. z pozice předsedy dozorčí rady. Xxxxxxxxx Xxxxxxx má dlouhodobé zkušenosti s obchodem a především e-commerce businessem.
Xxxxxxxxx Xxxxxxx dále působí v orgánech následujících společností, resp. vykonává činnosti v následujících společnostech, jež jsou pro Emitenta významné:
- Smaltum s.r.o. – jednatel;
- Empleada s.r.o. – jednatel;
- MORIS & Co. s.r.o. – xxxxxxxx;
- BrikkApp a.s. – předseda dozorčí rady;
- Bezvainvest s.r.o. – jednatel;
- Ajurvéda a Xxxxxx Xxxx, z.s. – prezident; a
- STROMEFACE s.r.o. – jednatel.
Dozorčí rada
Dozorčí rada Emitenta má jednoho člena, kterého volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena dozorčí rady je pět let. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnosti společnosti. Dozorčí radě zejména přísluší přezkoumání účetní závěrky společnosti a nahlížení do všech dokladů a záznamů týkajících se společnosti. Dozorčí rada může též za podmínek stanovených zákonem svolat valnou hromadu společnosti. Dozorčí rada zasedá dle potřeb společnosti, nejméně dvakrát ročně.
Členem dozorčí rady Emitenta ke dni vyhotovení Prospektu je Xxxxxxxxx Xxxxx.
Xxxxxxxxx Xxxxx – člen dozorčí rady datum narození: 19. 9. 1991
pracovní adresa: Zexxxxxx 00/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
den vzniku členství: 6. 6. 2023
Xxxxxxxxx Xxxxx je majitelem a generálním ředitelem finanční skupiny STARTEEPO. Od roku 2010 působil střídavě jako burzovní makléř a akciový analytik na českém kapitálovém trhu. V roce 2020 byl zařazen do prestižního žebříčku Forbes 30 pod 30.
Xxxxxxxxx Xxxxx dále působí v orgánech následujících společností, resp. vykonává činnosti v následujících společnostech, jež jsou pro Emitenta významné:
- starteepo s.r.o. – jednatel a jediný společník společnosti;
- STARTEEPO Invest, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s. – předseda představenstva;
- Nadační fond 2091 – předseda správní rady;
- M&T 1997 a.s. – člen dozorčí rady;
- mmcité a.s. – místopředseda dozorčí rady; a
- XXXX Xxxxxxx a.s. – předseda dozorčí rady.
Emitent prohlašuje, že v posledních pěti letech žádný z členů řídích a dozorčích orgánů Emitenta, ani CEO Xxxxxx Xxxxx, nebyl odsouzen za podvodný trestný čin ani proti nim nebylo vedeno obvinění nebo nebyly sankciovány ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů. Rovněž tyto osoby nebyly soudně zbaveny způsobilosti k výkonu funkce člena správních, řídích nebo dozorčích orgánů.
Vrcholové vedení
Vrcholové vedení Emitenta tvoří oba členové představenstva – Xxxx Xxxxxxx a Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Dozorčí rada má jednoho člena – Xxxxxxxxx Xxxxxx. Kromě členů volených orgánů je dalším členem vrcholového vedení CEO Xxxxxx Xxxxx.
Xxxxxx Xxxxx – CEO
datum narození: 24. 12. 1972
pracovní adresa: Zexxxxxx 00/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
den vzniku zaměstnaneckého poměru: 1. 6. 2024
Xxx. Xxxxxx Xxxxx nastoupil na pozici CEO ve společnosti Bezvavlasy a.s. v dubnu 2024. Předtím působil téměř 10 let ve funkci CEO společnosti ČESKÁ LÉKÁRNA HOLDING, a.s., která provozuje tuzemskou síť lékáren Dr. Max. V čele největší tuzemské lékárenské sítě se zasadil o upevnění jejího postavení na trhu. Před touto pozicí Xxxxxx Xxxxx působil na vedoucích pozicích řady významných firem. Zastával např. pozici country manažera společnosti Johnson & Johnson pro Českou a Slovenskou republiku. Předtím působil ve vedoucích pozicích společností Pfizer PCH, Boots Healthcare a Procter & Gamble.
Příbuzenské vztahy
Emitent prohlašuje, že mezi členy správních, řídích nebo dozorčích orgánů a vrcholového vedení společnosti nejsou žádné příbuzenské vztahy
7.1 ODMĚNY A VÝHODY
Současný předseda představenstva Xxxx Xxxxxxx za rok 2022 obdržel celkovou hrubou mzdu 60 tis. Kč a v roce 2023 celkovou hrubou mzdu 60 tis. Kč. Kromě vyplacených mezd mu nebyly vyplaceny další peněžní nebo nepeněžní benefity.
Současný člen představenstva Xxxxxxxxx Xxxxxxx za rok 2022 obdržel celkovou hrubou mzdu 60 tis. Kč a v roce 2023 celkovou hrubou mzdu 60 tis. Kč. Kromě vyplacených mezd mu nebyly vyplaceny další peněžní nebo nepeněžní benefity.
Xxxxxxxxx Xxxxx v roce 2023 neobdržel žádnou odměnu za výkon funkce ani jiné peněžní nebo nepeněžní benefity.
Xxxxxx Xxxxx, CEO, nastoupil do společnosti až 1. 6. 2024.
Za finanční roky 2022 a 2023 nebyly Emitentem členům správních, řídicích a dozorčích orgánů (tj. představenstva a dozorčí rady) a členům vrcholového vedení vyplaceny žádné mimořádné odměny ani věcná plnění. Členové statutárního orgánu společnosti Xxxx Xxxxxxx a Xxxxxxxxx Xxxxxxx pracovali v roce 2022 a 2023 pro Emitenta na základě smluv o výkonu funkce jednatele s paušální měsíční odměnou.
Emitent neukládá ani nevyhrazuje prostředky na výplaty penzijních, důchodových nebo jiných dávek pro členy správních, řídicích a dozorčích orgánů či vrcholového vedení.
7.2 DRŽBA AKCIÍ A AKCIOVÉ OPCE
Ke dni vyhotovení Prospektu jsou vlastníky Akcií Emitenta následující členové správních, řídících a dozorčích orgánů a vrcholového vedení:
• Xxxx Xxxxxxx, předseda představenstva, drží 360.194 ks Akcií,
• Xxxxxxxxx Xxxxxxx, člen představenstva, drží 376.194 ks Akcií,
• Xxxxxxxxx Xxxxx, člen dozorčí rady, drží 12.000 ks Akcií.
Emitent prohlašuje, že jiní než výše uvedení členové správních, řídicích a dozorčích orgánů a vrcholového vedení společnosti nejsou vlastníky Akcií ani držiteli opce na Akcie.
8. FINANČNÍ ÚDAJE A KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI
8.1 HISTORICKÉ FINANČNÍ ÚDAJE
Finanční údaje Emitenta za poslední dva finanční roky, tj. za roky 2022 a 2023, jsou ve formě účetních závěrek ověřených auditorem zahrnuty včetně zpráv auditora do tohoto Prospektu odkazem. Finanční údaje byly vypracovávány v souladu s Českými účetními standardy (CAS). Výrok auditora k uvedeným účetním závěrkám byl bez výhrad.
Emitent od data poslední konsolidované auditované účetní závěrky za rok 2023 neuveřejnil žádné mezitímní finanční výkazy. V souvislosti s SPA a akvizicí HAIR SERVIS Emitent vyhotovil pro forma výkazy za rok 2023, které jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem.
Zpracované pro forma finanční údaje byly vypracovány pro účely schválení Prospektu Nových akcií při jejich veřejné nabídce a mají pouze informativní charakter. Pro forma finanční údaje byly zpracovány v souladu s přílohou 20 Nařízení o formátu a obsahu prospektu.
Pro forma finanční údaje jsou zpracovány tak, aby bylo zřejmé, jak by mohla akvizice se skupinou HAIR SERVIS, která proběhla na konci roku 2023, ovlivnit aktiva, pasiva a výnosy Emitenta, kdyby byla akvizice provedena na začátku vykazovaného období, tedy k 1. 1. 2023.
Následující tabulky uvádějí přehled vybraných historických finančních údajů Emitenta za období k 31.
12. 2022 a 31. 12. 2023 (včetně pro forma údajů). Tyto údaje vycházejí z auditované účetní závěrky Emitenta za období k 31. 12. 2022, z auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta za období k
31. 12. 2023 sestavené v souladu s Českými účetními standardy (CAS) a z pro forma finančních výkazů, k nimž byla vydána ověřovací zpráva auditora (v souladu s Přílohou 20 Nařízení o formátu a obsahu prospektu).
Historické ověřené finanční údaje Emitenta ROZVAHA 2022, 2023 (tis. Kč)
31.12.2022 | 31.12.2023 | 31.12.2023 (pro forma) | |
AKTIVA | 266 834 | 935 007 | 963 176 |
Stálá aktiva | 42 222 | 483 482 | 511 651 |
Dlouhodobý hmotný majetek | 9 422 | 54 078 | 54 078 |
Pozemky | 2 165 | 15 625 | 15 625 |
Stavby Hmotné movité věci a soubory movitých věcí | 2 165 3 598 | 15 625 36 584 | 15 625 36 584 |
Poskytnuté zálohy na dlouhodobý majetek a nedokončený dlouhodobý hmotný majetek | 3 659 | 1 869 | 1 869 |
Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek | 0 | 1 869 | 1 869 |
Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek | 3 659 | 0 | 0 |
Dlouhodobý finanční majetek | 727 | 1 130 | 1 130 |
Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly | 0 | 384 | 384 |
Konsolidační rozdíl | 0 | 389 690 | 417 859 |
Oběžná aktiva | 220 703 | 451 525 | 451 525 |
Zásoby | 134 259 | 266 248 | 266 248 |
Výrobky a zboží | 134 259 | 259 010 | 259 010 |
Zboží | 134 259 | 259 010 | 259 010 |
Poskytnuté zálohy na zásoby | 0 | 7 238 | 7 238 |
Pohledávky | 14 446 | 27 301 | 27 301 |
Krátkodobé pohledávky | 13 699 | 23 628 | 23 628 |
Pohledávky z obchodních vztahů | 6 150 | 16 045 | 16 045 |
Pohledávky – ostatní | 7 549 | 7 583 | 7 583 |
Stát daňové pohledávky | 5 773 | 2 757 | 2 757 |
Krátkodobé poskytnuté zálohy | 1 234 | 4 333 | 4 333 |
Jiné pohledávky | 542 | 83 | 83 |
Peněžní prostředky | 71 998 | 157 976 | 157 976 |
Peněžní prostředky v pokladně | 668 | 3 883 | 3 883 |
Peněžní prostředky na účtech | 71 330 | 154 093 | 154 093 |
Časové rozlišení aktiv | 3 909 | 1 018 | 1 018 |
Náklady příštích období | 3 909 | 0 | 1 384 |
Příjmy příštích období | 0 | 0 | -366 |
PASIVA | 266 834 | 935 007 | 936 176 |
Vlastní kapitál | 000 000 | 000 756 | 226 925 |
Základní kapitál | 80 000 | 80 000 | 80 000 |
Ážio a kapitálové fondy | 28 000 | 28 000 | 28 000 |
Kapitálové fondy | 28 000 | 28 000 | 28 000 |
Výsledek hospodaření minulých let | 33 862 | 61 657 | 61 657 |
Nerozdělený zisk minulých let | 33 862 | 61 657 | 61 657 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období | 27 795 | 29 079 | 57 248 |
Cizí zdroje | 92 394 | 736 251 | 736 251 |
Rezervy | 0 | 1 257 | 1 257 |
Ostatní rezervy | 0 | 1 257 | 1 257 |
Závazky | 92 394 | 734 994 | 734 994 |
Dlouhodobé závazky | 1 721 | 260 744 | 260 744 |
Xxxxxxx k úvěrovým institucím Závazky – ostatní | 0 1 721 | 133 333 127 411 | 133 333 127 411 |
Krátkodobé závazky | 90 673 | 466 769 | 466 769 |
Závazky k úvěrovým institucím Krátkodobé přijaté zálohy | 1 978 3 215 | 92 800 2 860 | 92 800 2 860 |
Xxxxxxx z obchodního vztahu | 80 405 | 42 739 | 42 739 |
Závazky ostatní | 5 075 | 328 370 | 328 370 |
Závazky ke společníkům | 0 | 414 | 414 |
Xxxxxxx k zaměstnancům | 613 | 5 425 | 5 425 |
Závazky ze soc. a zdravot. pojištění | 318 | 2 805 | 2 805 |
Stát – daňové závazky a dotace | 2 539 | 11 494 | 11 494 |
Dohadné účty pasivní | 270 | 2 890 | 2 890 |
Xxxx závazky | 1 000 | 000 000 | 305 342 |
Časové rozlišení pasiv | 4 763 | 7 481 | 7 481 |
Výdaje příštích období Výnosy příštích období | 4 763 0 | 7 423 58 | 7 423 58 |
Aktiva
Dlouhodobý nehmotný majetek
Emitent disponuje dlouhodobým nehmotným majetkem ve výši 38.584 tis. Kč, nárůst proti předchozímu období souvisí s pořízením vlastní skladové technologie – Warehouse management systems.
Dlouhodobý hmotný majetek
Dlouhodobý hmotný majetek zahrnuje technická zhodnocení prostor pro vlastní sklad, technická zhodnocení prodejen a kadeřnického salonu (15.625 tis. Kč). K nárůstu došlo v kategorii hmotných movitých věcí a jejich souborů, kde je evidováno pořízení technologie skladu – automatizovaných vertikálních skladovacích věží a manipulační techniky. Nárůst je způsoben i tím, že za rok 2022 jsou uváděna nekonsolidovaná data pouze za Emitenta a za rok 2023 již konsolidovaná data za celou Skupinu. Hodnota dlouhodobého majetku na konci roku 2023 činila 54.078 tis., což je o 44.656 tis. Kč více proti roku 2022.
Dlouhodobý finanční majetek
Dlouhodobý finanční majetek zahrnuje vloženou investici ve formě crowdfundingu do nemovitostních projektů.
Oběžná aktiva
Nejvýznamnější položkou oběžných aktiv jsou zásoby ve výši 266.248 tis. Kč konsolidovaně, krátkodobé pohledávky ve výši 23.628 tis. Kč. Krátkodobý finanční majetek Emitent eviduje ve výši 157.979 tis. Kč v podobě peněz na bankovních účtech a v pokladnách. Nárůst je zde způsoben především uvedením nekonsolidovaných dat za rok 2022 proti konsolidovaným datům za konsolidační celek v roce 2023.
Pasiva
Vlastní kapitál
Základní kapitál Emitenta je ve výši 80 mil. Kč. Nejvýznamnější položkou vlastního kapitálu 198.756 tis. Kč je nerozdělený zisk z min. let ve výši 61.657 tis. Kč. Další významnou položkou vlastního kapitálu je výsledek hospodaření běžného účetního období 29.079 tis. Kč a kapitálové fondy 28.000 tis. Kč. Podíl vlastního kapitálu na celkových aktivech dosahuje 21 %.
Cizí zdroje
Nejvýznamnější položkou v dlouhodobých závazcích je investiční úvěr od Raiffeisenbank a.s. v souvislosti s nákupem obchodních podílů akvírovaných společností. V krátkodobých závazcích je evidován závazek z kupní ceny podílů akvírovaných společností, splatný v roce 2024.
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY 2022, 2023 (tis. Kč)
31.12.2022 | 31.12.2023 | 31.12.2023 (pro forma) | |
Tržby z prodeje výrobků a služeb Tržby za prodej zboží | 13 305 498 566 | 13 985 625 528 | 20 616 1 028 151 |
Výkonová spotřeba | 465 836 | 582 842 | 842 998 |
Spotřeba materiálu a energie | 580 | 1 222 | 9 429 |
Služby | 80 391 | 96 313 | 146 483 |
Osobní náklady | 12 559 | 17 231 | 93 197 |
Mzdové náklady | 9 211 | 12 468 | 68 019 |
Náklady na soc., zdrav. pojištění a ostatní náklady | 3 348 | 4 763 | 25 178 |
Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění | 2 908 | 4 047 | 21 909 |
Ostatní náklady | 440 | 716 | 3 269 |
Úpravy hodnot v provozní oblasti | 2 885 | 3 244 | 16 296 |
Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku | 2 885 | 3 244 | 6 217 |
Úpravy hodnot dlouhodobého nehm. a hmot. majetku – trvalé Úpravy hodnot zásob | 2 885 0 | 3 244 0 | 6 217 9 673 |
Úpravy hodnot pohledávek | 0 | 0 | 406 |
Ostatní provozní výnosy | 1 904 | 540 | 12 282 |
Tržby z prodeje dlouhod. majetku | 11 075 | ||
Jiné provozní výnosy | 1 904 | 540 | 1 207 |
Ostatní provozní náklady | 1 152 | 751 | 9 930 |
Zůstatková cena prodaného dlouhod. majetku | 0 | 0 | 4 148 |
Daně a poplatky v provozní oblasti | 19 | 40 | 191 |
Rezervy v provozní oblasti a komplexní náklady příštích období | 0 | 0 | 1 257 |
Jiné provozní náklady | 1 133 | 711 | 4 334 |
Provozní výsledek hospodaření Náklady vynaložené na prodané podíly | 31 343 0 | 35 985 0 | 98 628 100 |
Výnosové úroky a podobné výnosy | 1 487 | 3 368 | 6 109 |
Ostatní výnosové úroky a podobné výnosy | 1 487 | 3 368 | 6 109 |
Nákladové úroky a podobné náklady | 244 | 2 478 | 2 796 |
Ostatní nákladové úroky a podobné náklady | 244 | 2 478 | 2 796 |
Ostatní finanční výnosy | 8 085 | 6 766 | 7 215 |
Ostatní finanční náklady | 6 107 | 7 451 | 10 658 |
Finanční výsledek hospodaření | 3 221 | 205 | -230 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | 34 564 | 36 190 | 98 398 |
Daň z příjmu | 6 769 | 7 111 | 19 158 |
Daň z příjmu splatná | 6 769 | 6 685 | 21 031 |
Daň z příjmu odložená | 0 | 426 | -1 873 |
Výsledek hospodaření po zdanění Zúčtování kladného konsolidačního rozdílu | 27 795 0 | 29 079 0 | 79 240 21 992 |
Konsolidovaný výsledek hospodaření za účetní období bez menšinových podílů | 27 795 | 29 079 | 57 248 |
Čistý konsolidovaný obrat za účetní období | 523 347 | 650 187 | 1 074 373 |
Tržby
Tržby Emitenta za rok 2023 dosáhly konsolidovaně 639.513 tis. Kč a mají rostoucí trend. Z celkových tržeb představuje prodej zboží 97,8 %. V meziročním srovnání s rokem 2022 celkové tržby vzrostly o 25 %.
Náklady
Nejvýznamnější položkou nákladů jsou náklady na prodané zboží. Emitent je obchodní společností. Tyto náklady představovaly 485.307 tis. Kč, na výkonové spotřebě představuje prodej zboží 83 %. Růst tržeb je doprovázen růstem nákladů.
Provozní výsledek hospodaření
Provozní hospodářský výsledek vzrostl o 4.642 tis. Kč na hodnotu 35.985 tis. Kč.
Čistý zisk
Výsledek hospodaření za účetní období roku 2023 činil 29.079 tis. Kč, což je o 1.284 tis. Kč více než v roce 2022.
Historické vybrané finanční údaje společností ze skupiny HAIR SERVIS za rok 2022
HAIR SERVIS spol. s r.o. (tis. Kč) | |
31. 12. 2022 | |
AKTIVA CELKEM | 23 444 |
Dlouhodobý majetek | 10 431 |
Oběžná aktiva | 13 403 |
Časové rozlišení | -390 |
PASIVA CELKEM | 23 444 |
Vlastní kapitál | 7 997 |
Cizí zdroje | 15 447 |
Časové rozlišení | 308 |
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | 10 859 |
Tržby za prodej zboží | 211 118 |
Výkonová spotřeba | 214 271 |
Osobní náklady | 7 745 |
Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku | 415 |
Ostatní provozní náklady | 598 |
Provozní výsledek hospodaření | -773 |
Finanční výsledek hospodaření | -809 |
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) | -1 582 |
EBITDA | -358 |
EBITDA marže | -0,2 % |
KAMAK cosmetics s.r.o. (tis. Kč)
31. 12. 2022 | |
AKTIVA CELKEM | 26 080 |
Dlouhodobý majetek | 202 |
Oběžná aktiva | 25 878 |
Časové rozlišení | 87 |
PASIVA CELKEM | 26 080 |
Vlastní kapitál | 22 854 |
Cizí zdroje | 3 226 |
Časové rozlišení | 30 |
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | 447 |
Tržby za prodej zboží | 42 109 |
Výkonová spotřeba | 28 998 |
Osobní náklady | 6 427 |
Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku | 238 |
Ostatní provozní náklady | 196 |
Provozní výsledek hospodaření | 6 912 |
Finanční výsledek hospodaření | -136 |
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) | 5 504 |
EBITDA | 7 150 |
EBITDA marže | 16,8 % |
POHNER – kadeřnické potřeby s.r.o. (tis. Kč)
31. 12. 2022 | |
AKTIVA CELKEM | 60 626 |
Dlouhodobý majetek | 823 |
Oběžná aktiva | 59 803 |
Časové rozlišení | 0 |
PASIVA CELKEM | 60 626 |
Vlastní kapitál | 57 952 |
Cizí zdroje | 2 674 |
Časové rozlišení | 150 |
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | 62 |
Tržby za prodej zboží | 48 168 |
Výkonová spotřeba | 31 164 |
Osobní náklady | 6 409 |
Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku | 394 |
Ostatní provozní náklady | 292 |
Provozní výsledek hospodaření | 10 208 |
Finanční výsledek hospodaření | -110 |
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) | 8 172 |
EBITDA | 10 602 |
EBITDA marže | 22,0 % |
Vorlíčkovi – kadeřnické potřeby s.r.o. (tis. Kč)
31. 12. 2022 | |
AKTIVA CELKEM | 43 711 |
Dlouhodobý majetek | 2 125 |
Oběžná aktiva | 41 237 |
Časové rozlišení | 349 |
PASIVA CELKEM | 43 711 |
Vlastní kapitál | 39 015 |
Cizí zdroje | 4 696 |
Časové rozlišení | 553 |
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | 1 019 |
Tržby za prodej zboží | 69 641 |
Výkonová spotřeba | 47 297 |
Osobní náklady | 10 734 |
Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku | 1 308 |
Ostatní provozní náklady | 621 |
Provozní výsledek hospodaření | 12 806 |
Finanční výsledek hospodaření | -115 |
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) | 10 246 |
EBITDA | 14 114 |
EBITDA marže | 20,0 % |
BEMA CZ, s.r.o. (tis. Kč)
31. 12. 2022 | |
AKTIVA CELKEM | 28 891 |
Dlouhodobý majetek | 5 971 |
Oběžná aktiva | 22 840 |
Časové rozlišení | 80 |
PASIVA CELKEM | 28 891 |
Vlastní kapitál | 23 529 |
Cizí zdroje | 5 362 |
Časové rozlišení | 15 |
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | 163 |
Tržby za prodej zboží | 50 959 |
Výkonová spotřeba | 34 849 |
Osobní náklady | 8 532 |
Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku | 826 |
Ostatní provozní náklady | 202 |
Provozní výsledek hospodaření | 7 109 |
Finanční výsledek hospodaření | -144 |
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) | 5 661 |
EBITDA
EBITDA marže
7 935
15,5 %
ZOPAS s.r.o. (tis. Kč)
31. 12. 2022 | |
AKTIVA CELKEM | 72 127 |
Dlouhodobý majetek | 26 917 |
Oběžná aktiva | 44 920 |
Časové rozlišení | 290 |
PASIVA CELKEM | 72 127 |
Vlastní kapitál | 54 370 |
Cizí zdroje | 17 757 |
Časové rozlišení | 0 |
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | 1 066 |
Tržby za prodej zboží | 84 890 |
Výkonová spotřeba | 54 322 |
Osobní náklady | 15 050 |
Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku | 2 910 |
Ostatní provozní náklady | 527 |
Provozní výsledek hospodaření | 13 338 |
Finanční výsledek hospodaření | -590 |
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) | 10 277 |
EBITDA | 16 248 |
EBITDA marže | 18,9 % |
KADEŘNICKÝ SERVIS, spol. s r.o. (tis. Kč)
31. 12. 2022 | |
AKTIVA CELKEM | 96 426 |
Dlouhodobý majetek | 45 694 |
Oběžná aktiva | 50 567 |
Časové rozlišení | 165 |
PASIVA CELKEM | 96 426 |
Vlastní kapitál | 89 332 |
Cizí zdroje | 7 094 |
Časové rozlišení | -125 |
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | 3 486 |
Tržby za prodej zboží | 79 186 |
Výkonová spotřeba | 49 405 |
Osobní náklady | 12 086 |
Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku | 1 538 |
Ostatní provozní náklady | 141 |
Provozní výsledek hospodaření | 19 515 |
Finanční výsledek hospodaření | -41 |
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) | 15 737 |
EBITDA | 21 053 |
EBITDA marže | 25,5 % |
8.2 KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI (KPI)
Emitent jako své klíčové ukazatele výkonnosti používá následující:
v tis. Kč | 2022 | 2023 |
Celkové tržby | 511 871 | 639 513 |
YoY celkových tržeb | 14 % | 25 % |
EBITDA | 34 228 | 39 229 |
YoY EBITDA | -17 % | 15 % |
EBITDA marže | 6,7 % | 6,1 % |
Čistá marže | 5,4 % | 4,5 % |
EPS | 27,80 | 29,08 |
Klíčové ukazatele výkonnosti nebyly v letech 2022-2023 ověřeny auditory.
Popis výkonnostních ukazatelů:
Celkové tržby = Tržby z prodeje vlastních výrobků a služeb + Tržby za prodej zboží
YoY (meziroční procentuální změna sledovaného ukazatele)
EBITDA = provozní výsledek hospodaření + úpravy hodnot v provozní oblasti. EBITDA slouží jako ukazatel hrubé ziskovosti. Jedná se o provozní zisk před započtením finančního výsledku hospodaření, daně z příjmu a úpravy hodnot v provozní oblasti. Je to indikátor, který ukazuje provozní výkonnost společnosti. Používá se ve finanční analýze při porovnání výkonnosti mezi různými společnostmi nebo odvětvími.
YoY (meziroční procentuální změna sledovaného ukazatele)
EBITDA marže (procentuální podíl EBITDA na celkových tržbách, tj. kolik společnost vygeneruje EBITDA na 1 CZK tržeb) = EBITDA / celkové tržby. EBITDA marže dokáže investorům poskytnout relativně jasný pohled na výkon firmy. Čím vyšší EBITDA marže je, tím menší objem provozních nákladů se podílí na generování tržeb společnosti, což v důsledku vede k vyšší provozní profitabilitě společnosti jako celku.
Čistá marže (procentuální podíl výsledku hospodaření za účetní období na celkových tržbách, tj. kolik Emitent vygeneruje čistého zisku na 1 CZK tržeb) = výsledek hospodaření za účetní období / celkové tržby. Rostoucí čistá marže signalizuje úspěšný business model společnosti a zároveň naznačuje, že management je efektivní při kontrole svých výdajů.
EPS (earnings per share = zisk na akcii) = výsledek hospodaření za účetní období / počet akcií. Počet akcií Společnosti je po její přeměně na akciovou společnost 1 milion ks. Jedná se o akciový hodnotový ukazatel, zisk na akcii. Tento hodnotový ukazatel informuje investory o rentabilitě firmy, tedy o její ziskovosti.
8.3 VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ POZICE EMITENTA
Emitent prohlašuje, že od konce posledního účetního období nedošlo k žádné významné změně v jeho finanční pozici či ve finanční pozici jeho dceřiných společností.
8.4 DIVIDENDOVÁ POLITIKA
Na úrovni Emitenta zatím neexistuje schválená dividendová politika. V letech 2022 a 2023 nebyly dividendy vypláceny. S ohledem na dosavadní prudký růst Emitenta byly dosažené zisky reinvestovány do dalšího rozvoje, potažmo zhodnocení, Emitenta.
9. ÚDAJE O AKCIONÁŘÍCH A DRŽITELÍCH CENNÝCH PAPÍRŮ
Emitent má ke dni vyhotovení tohoto Prospektu tyto akcionáře:
• Aleš Hudeček (36,02 % Akcií),
• František Novotný (37,62 % Akcií)
• STARTEEPO (11,8 % Akcií)
• minoritní akcionáři (celkem 14,56 % Akcií)
Podílům odpovídá i podíl na hlasovacích právech. Žádná odlišná hlasovací práva akcionářů neexistují. Emitent vlastní jednu Dceřinou společnost, a to HAIR SERVIS GROUP s.r.o.
Ovládajícími osobami jsou pánové Aleš Hudeček a František Novotný.
Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany akcionářů. Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu hlavních akcionářů (jednajících ve shodě na základě akcionářské smlouvy) využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou.
Emitentovi nejsou známy žádné mechanismy ani ujednání, které by mohly vést ke změně kontroly nad Emitentem.
10. SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ
Emitent si není vědom jakýchkoli soudních, správních a rozhodčích řízení (včetně řízení, které probíhají nebo hrozí), za období posledních 12 měsíců, která by mohla mít nebo v nedávné době měla významný vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta či Skupiny.
11. STŘET ZÁJMŮ NA ÚROVNI SPRÁVNÍCH, ŘÍDÍCÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ
Emitentovi nejsou známy možné střety zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady k Emitentovi a jeho soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
S výjimkou Akcionářské dohody, jak je uvedeno v kapitole 15 (Významné smlouvy) neexistují žádná ujednání s akcionáři či jinými subjekty, podle kterých by někdo byl vybrán jako člen představenstva či dozorčí rady nebo do vrcholového vedení Emitenta.
S výjimkou Akcionářské dohody, jak je uvedeno v kapitole 15 (Významné smlouvy) neexistují žádná omezení sjednaná se členy představenstva a dozorčí rady o disponování s jejich Akciemi.
12. TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI OSOBAMI
V roce 2023 založil Emitent Dceřinou společnost (HAIR SERVIS GROUP s.r.o.), jejímž prostřednictvím nakoupil obchodní podíly společností (viz schéma v kapitole 4.5 (Organizační struktura)). Při transakci provedl Emitent vklad mimo základní kapitál Dceřiné společnosti ve výši 51 mil. Kč.
V roce 2022 a 2023 byly u společnosti STARTEEPO, jehož jediným společníkem a jednatelem je pan František Bostl, objednány následující služby:
• 2022: Transakční IPO poradenství: 4.258.000 Kč + DPH,
• 2023: Analytické služby: 150.000 Kč + DPH, a
• 2023: Transakční M&A poradenství: 500.000 Kč + DPH.
Žádné další transakce se spřízněnými osobami v roce 2023 neproběhly.
V roce 2024 do data vyhotovení tohoto Prospektu neproběhly mezi Emitentem a spřízněnými osobami žádné transakce.
13. ZÁKLADNÍ KAPITÁL
Základní kapitál Emitenta je ke dni schválení Prospektu rozdělen na 1.000.000 kusů zaknihovaných kmenových akcií o jmenovité hodnotě 80 Kč. K datu vyhotovení Prospektu je splaceno 100 % základního kapitálu Emitenta. Všechny dosud vydané Akcie byly splaceny peněžními prostředky.
Valná hromada Emitenta dne 3. 6. 2024 rozhodla o navýšení základního kapitálu o částku až 28.000.000 Kč na celkovou částku až 108.000.000 Kč a vydání Nových akcií v počtu až 350.000 kusů.
Emitent k datu schválení Prospektu nevlastní žádné vlastní akcie. Žádné Akcie nejsou ani v držení jménem Emitenta či v držení dceřiných společností Emitenta.
Emitent nevydal žádné konvertibilní cenné papíry, vyměnitelné cenné papíry ani cenné papíry s opčními listy.
Ke schváleným, ale nevydaným Akciím neexistují ke dni schválení Prospektu žádná nabývací práva ani závazky, s výjimkou úpisu části Akcií vybranými zájemci – Prodávajícími – dle podmínek SPA.
14. ZAKLADATELSKÉ DOKUMENTY A STANOVY
Emitent byl založen zakladatelským právním jednáním ze dne 30. 8. 2011 jako Bezva firma s.r.o. s právní formou společnosti s ručením omezeným. Dne 20. 6. 2022 došlo k zápisu změny právní formy společnosti na akciovou společnost k rozhodnému dni 1. 1. 2022 do obchodního rejstříku a ke změně obchodní firmy na Bezvavlasy a.s. Aktuální znění stanov Emitenta je ze dne 9. 8. 2022. Aktuální stanovy Emitenta včetně jejich úplného znění jsou v souladu s právními předpisy uložené ve sbírce listin v obchodním rejstříku.
Stanovy Emitenta obsahují základní údaje týkající se sídla, předmětu podnikání a základního kapitálu společnosti a dále náležitosti týkající se Akcií, jejich formy/podoby, počtu a emisního kurzu. Stanovy kromě těchto základních údajů, které dále rozvádějí, obsahují další náležitosti upravující fungování společnosti, jejích orgánů, pravidla postupu zvyšování či snižování základního kapitálu, vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, pravidla jednání za společnost a podepisování za společnost, účetní závěrky, způsoby zrušení, likvidace či zániku společnosti a další údaje, vše v souladu s ustanoveními NOZ a ZOK. Stanovy Emitenta neobsahují nestandardní nebo neobvyklá ustanovení, která by se odchylovala od právní úpravy akciové společnosti podle ZOK.
Aktuální stanovy Emitenta neobsahují žádná zvláštní ustanovení, která by mohla způsobit průtah či odložení změny kontroly nad Emitentem nebo by mohla takové změně zabránit.
15. VÝZNAMNÉ SMLOUVY
Ke dni vyhotovení tohoto prospektu Emitent neuzavřel žádné významné smlouvy mimo běžný rámec podnikání, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku Emitenta, s výjimkou níže uvedených smluv:
• Kupní smlouva mezi Prodávajícími jako prodávajícími, Dceřinou společností jako kupujícím a Emitentem jako spoludlužníkem ze dne 18. 12. 2023, jejímž předmětem je nepřímá akvizice HAIR SERVIS;
• Smlouva o úvěrech mezi Dceřinou společností a Emitentem jako dlužníky a Raiffeisenbank a.s. jako věřitelem ze dne 18. 12. 2023, do celkové maximální výše úvěrů 475 mil. Kč k financování akvizice HAIR SERVIS a provozního financování Skupiny; úvěry byly načerpány k datu tohoto Prospektu ve výši 200.000 tis. Kč. V souvislosti s úvěry bylo bance poskytnuto zajištění spočívající mimo jiné v zastavení podílu v Dceřiné společnosti a dalších společnostech držících podíly ve společnosti HAIR SERVIS;
• Akcionářská dohoda mezi Alešem Hudečkem a Františkem Novotným jako majoritními akcionáři, STARTEEPO a Prodávajícími jako minoritními akcionáři (dále jen "Akcionářská dohoda"), která upravuje některá práva mezi uvedenými akcionáři po úpisu Nových akcií – předmětem smlouvy je zejména:
(i) nastavení pravidel a omezení pro prodej Akcií smluvních stran třetím osobám po dobu
3 let od vydání Nových akcií (právo majoritních akcionářů vyžadovat prodej po minoritních akcionářích v případě nabídky od třetí osoby, a právo minoritních akcionářů připojit se ve stejné případě ke společnému prodeji – tzv. drag-along a tag-along, resp. smluvní předkupní právo minoritních akcionářů v případě prodejů za cenu nižší než 700 Kč za akcii);
(ii) rozhodování o vyhrazených záležitostech na neformálních schůzích smluvních stran (nespadajících do působnosti valné hromady dle zákona či stanov), např. kapitálových výdajích či přijetí úvěrů nebo půjček nad určitou výši, kdy jsou představenstvo a dozorčí rada povinni taková rozhodnutí kvalifikované většiny smluvních stran Akcionářské dohody respektovat;
(iii) pravidla pro obsazení orgánů Emitenta a jeho dceřiných společností (kdy majoritní akcionáři mají právo nominovat členy představenstva či jednatele a minoritní akcionáři členy dozorčí rady); a
(iv) deklarovaná vůle stran směřovat k budoucímu přijetí Akcií k obchodování na regulovaném trhu.
16. DOSTUPNÉ DOKUMENTY
Plné znění stanov je na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta a na jeho internetových stránkách v sekci "Pro investory".
Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě budou na uvedených místech k dispozici po dobu platnosti tohoto Prospektu.
17. ZDANĚNÍ PŘÍJMŮ Z DIVIDEND A PŘÍJMŮ Z PRODEJE AKCIÍ V ČESKÉ REPUBLICE
Budoucím nabyvatelům Nových akcií se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Akcií a přijímání plateb ve formě dividend z těchto Akcií podle daňových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty nebo daňovými rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Akcií mohou být zdaněny.
Následující stručné shrnutí zdaňování Akcií a dividend z nich plynoucích v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto shrnutí, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého obchodní korporaci k datu vyhotovení tohoto shrnutí. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Toto shrnutí neřeší případné specifické dopady konkrétních smluv o zamezení dvojímu zdanění, které mohou být případně aplikovatelné u některých nabyvatelů Akcií či příjemců dividend. Níže uvedené informace nepředstavují vyčerpávající popis možných daňových dopadů souvisejících s rozhodnutím koupit, držet či prodat Akcie.
V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Akcií oproti režimu uvedenému níže, bude obchodní korporace postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude obchodní korporace na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinna provést srážky nebo odvody daně z příjmů z dividend, nevznikne obchodní korporaci v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Akcií povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Akcií pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
Dividendy
Příjem ve formě podílu na zisku akciové společnosti neboli též příjem ve formě dividend (dále jen "dividenda") vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. při výplatě dividendy obchodní korporací). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud, v případě daňového nerezidenta, příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem dividendy fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nepobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo
mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Uplatnění kterékoliv z výše uvedených alternativ srážkové daně představuje konečné zdanění dividendy v České republice. Základ pro výpočet srážkové daně se nesnižuje o nezdanitelnou část základu daně. Základ pro výpočet srážkové daně se zaokrouhluje na celé haléře dolů a celková částka daně sražené plátcem se u každého příjemce zaokrouhluje na celé Kč dolů.
Režim zdanění dividendy vyplácené fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň pobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, je nejasný v tom ohledu, zda tyto dividendy podléhají srážkové dani se stejnými pravidly jako v případě fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepobírá dividendy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, tj. srážkové dani v sazbě 15 %, resp. nižší v souladu se smlouvou o zamezení dvojího zdanění (která v tom případě představuje konečné zdanění dividendy v České republice), nebo zda tato dividenda tvoří součást obecného základu daně stálé provozovny fyzické osoby. Pokud tato dividenda tvoří součást obecného základu daně, pak podléhá progresivní dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % nebo 23 %. V případě, že dividendový příjem tvoří součást obecného základu daně a je dosahován prostřednictvím české stálé provozovny fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, je obchodní korporace povinna při výplatě dividendy srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru. Fyzická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na její celkovou daňovou povinnost.
Dividenda vyplácená právnické osobě podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. při výplatě dividendy obchodní korporací). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví, v případě dividendy vyplácené právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem, sazbu nižší. Pokud je příjemcem dividendy právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 %. Uplatnění kterékoliv z výše uvedených alternativ srážkové daně představuje konečné zdanění dividendy v České republice. Základ pro výpočet srážkové daně se zaokrouhluje na celé haléře dolů a celková částka daně sražené plátcem se u každého příjemce zaokrouhluje na celé Kč dolů.
Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce dividendy je jejím skutečným vlastníkem. Směrnice
o společném systému zdanění mateřských a dceřiných společností z různých členských států EU může zdanění dividendy vyplácené jiné právnické osobě zcela vyloučit, pokud jsou splněny podmínky pro uplatnění osvobození dividendy od daně z příjmů stanovené touto směrnicí. Osvobození od daně z příjmů se může týkat jak právnických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, tak i právnických osob, které jsou daňovými rezidenty jiného členského státu EU, Švýcarské konfederace, Norska, Islandu nebo Lichtenštejnska.
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce dividendy daňovým rezidentem, může zdanění dividendy v České republice taktéž vyloučit nebo sazbu srážkové daně snížit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce dividendy skutečně vztahuje. Obchodní korporace vyplácející dividendu obecně přebírá odpovědnost za provedení srážky a odvod daně u zdroje, bude-li taková srážka a odvod daně relevantní.
Zisky/ztráty z prodeje
Zisky z prodeje akcií realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje akcií jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který
není českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně, kde podléhají progresivní dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % nebo 23 %. Vyšší sazba daně se použije na část celkového základu daně fyzické osoby přesahující částku 1.582.812 Kč (pro rok 2024). Ztráty z prodeje akcií jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje akcií až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Zisky z prodeje akcií, které nebyly zahrnuty v obchodním majetku, jsou u fyzických osob obecně osvobozeny od daně z příjmů fyzických osob, pokud mezi nabytím a prodejem akcií uplyne doba alespoň 3 let. Zároveň jsou od daně z příjmů fyzických osob osvobozeny příjmy z úplatného převodu akcií, které nebyly zahrnuty v obchodním majetku, pokud úhrn příjmů z prodeje akcií nepřesáhne ve zdaňovacím období částku 100.000 Kč. Od roku 2025 bude platit omezení výše osvobozených příjmů z prodeje cenných papírů a z převodu podílů na obchodních korporacích částkou 40.000.000 Kč za zdaňovací období. V případě, že se u poplatníka uplatní toto omezení a cenné papíry nebo obchodní podíly jsou nabyty do konce roku 2024, bude možné místo nabývací (pořizovací) ceny těchto prodaných cenných papírů uplatnit jako výdaj jejich tržní hodnotu stanovenou k datu prodeje (v případě prodeje cenných papírů do konce roku 2024) nebo k datu 31. 12. 2024 (v případě prodeje cenných papírů po 31. 12. 2024).
Zisky z prodeje akcií realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje akcií jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se u právnické osoby zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani z příjmů právnických osob v sazbě 21 %. Ztráty z prodeje akcií jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné s výjimkou ztrát z prodeje akcií, které představují podstatný nebo rozhodující vliv na akciové společnosti, která vydala akcie.
V případě prodeje akcií vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny akcií srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z hrubé výše příjmu. Prodávající je v tom případě povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.
Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce příjmů z prodeje akcií je jejich skutečným vlastníkem. V případě, že právnická osoba realizující příjmy z prodeje akcií je daňovým rezidentem státu EU, vztah mezi touto právnickou osobou a akciovou společností, jejíž akcie jsou předmětem prodeje, naplňuje vztah mateřské a dceřiné společnosti dle Směrnice o společném systému zdanění mateřských a dceřiných společností, je příjem z prodeje takových akcií od daně z příjmů právnických osob zcela osvobozen. Osvobození od daně z příjmů se může týkat jak právnických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, tak i právnických osob, které jsou daňovými rezidenty jiného členského státu EU, Švýcarské konfederace, Norska, Islandu nebo Lichtenštejnska. V případě, že příjem z prodeje akcií je osvobozen od daně z příjmů právnických osob, nelze uplatnit jako daňově uznatelný náklad nabývací cenu prodaných akcií.
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jíž je prodávající vlastník akcií rezidentem, může zdanění zisků z prodeje akcií v České republice vyloučit, včetně zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
18. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI
Informace, uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Nových akcií by se neměli výhradně spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.
Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Nových akcií, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Nových akcií nemožné zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.
V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, v platném znění (dále jen " ZMPS").
Podle ZMPS nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále pro účely tohoto odstavce také jen "cizí rozhodnutí") uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo
(iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo (vi) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo či právnické osobě se sídlem v České republice). K překážkám uvedeným pod body (ii) až (iv) výše se přihlédne, jen jestliže se jich dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno, ledaže je existence překážky (ii) nebo (iii) orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa.
Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. ZMPS oproti původnímu zákonu, který nahradil, nestanoví, že sdělení Ministerstva spravedlnosti České republiky o vzájemnosti ze strany cizího státu je závazné pro soudy a jiné státní orgány. Soud k němu tak přihlédne jako ke každému jinému důkazu.
V souvislosti s členstvím České republiky v EU je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice.
19. VŠEOBECNÉ INFORMACE
19.1 INTERNÍ SCHVÁLENÍ EMISE EMITENTEM
Vydání Nových akcií bylo schváleno rozhodnutím valné hromady Emitenta dne 3. 6. 2024.
19.2 PŘIJETÍ AKCIÍ K OBCHODOVÁNÍ NA TRHU START
Akcie jsou přijaty k obchodování na Trhu START provozovaném BCPP a na Volném trhu v rámci RM- SYSTÉMU. Trh START ani Volný trh nejsou regulovaným trhem ve smyslu ZPKT.
19.3 PRÁVNÍ PŘEDPISY UPRAVUJÍCÍ VYDÁNÍ NOVÝCH AKCIÍ
Nové akcie jsou vydávány na základě Nařízení o prospektu, Nařízení o formátu a obsahu prospektu, ZPKT a ZOK.
19.4 FINANČNÍ INFORMACE
Plné znění auditovaných konsolidovaných finančních výkazů Emitenta za roky 2022 a 2023, včetně příloh a auditorských výroků k nim, jsou po dobu minimálně 10 let na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta a na jeho internetových stránkách v sekci "Pro investory" (část "Financials").
ADRESY
EMITENT
Bezvavlasy a.s. Zenklova 22/56 180 00 Praha 8
PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA
PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář Jáchymova 2
110 00 Praha 1
AUDITOR EMITENTA
KODAP audit, s.r.o.
1. máje 97/25
460 07 Liberec III-Jeřáb