Contract

1. Definice. Níže uvedené výrazy mají význam, který jim je zde přiřazen:

„Pracovní den“ je každý den kromě sobot, nedělí a státních svátků v zemi, která je místem plnění poskytovaných Služeb;

„Poplatky“ jsou poplatky, jež má Zákazník hradit za poskytování Služeb v souladu s článkem 5;

„Vznik Smlouvy“ je stanoven v článku 2.2;

„Podmínky“ jsou tyto Všeobecné podmínky poskytování služeb;

„Smlouva“ je smlouva mezi společností Omron a Zákazníkem o poskytnutí Služeb na základě Objednávky písemně schválené společností Omron v souladu s článkem 2.2;

„Zákazník“ je osoba nebo obchodní společnost, která od společnosti Omron kupuje Služby;

„Porušení Zákazníka“ má význam definovaný v článku 4.2;

„Práva duševního vlastnictví“ jsou patenty, práva k vynálezům, autorská a s nimi spojená práva, ochranné známky, obchodní názvy a názvy domén, práva ke vzhledu výrobku, dobré jméno a právo žalovat pro poškození dobrého jména, práva ke grafickým návrhům, práva k databázím, práva k užívání důvěrných informací (včetně know-how) a práva na ochranu důvěrnosti těchto informací, a dále veškerá ostatní práva duševního vlastnictví, ať už zapsaná, nebo nezapsaná, jakož i veškeré žádosti o obnovení či prodloužení zápisu práv či právo žádat a získat obnovení či prodloužení zápisu práv, právo uplatňovat prioritu v souvislosti s těmito právy, a dále veškerá obdobná nebo rovnocenná práva či formy ochrany, jež existují nebo v budoucnosti budou existovat kdekoli na světě;

„Objednávka“ je Zákazníkova objednávka Služeb na základě Zákazníkova objednávkového formuláře nebo na základě písemného přijetí cenové nabídky společnosti Omron Zákazníkem;

„Služby“ jsou služby, včetně jejich výstupů, které společnost Omron poskytne Zákazníkovi v souladu se Smlouvou;

„Omron“ je subjekt společnosti Omron uvedený ve Smlouvě a uzavírající tu kterou Xxxxxxx;

„Materiály Omron“ jsou definovány v článku 4.1.

2. Předmět Smlouvy. (1) Objednávka představuje nabídku Zákazníka na zakoupení Služeb v souladu s těmito Podmínkami. (2) Objednávka se považuje za přijatou až poté, co společnost Omron doručí Zákazníkovi písemné přijetí Objednávky, přičemž okamžikem přijetí Objednávky dochází ke vzniku Smlouvy (Vznik Smlouvy). Omron může podle svého uvážení Objednávku zamítnout nebo odepřít její přijetí. (3) Smlouva se řídí těmito Podmínkami, které vylučují uplatnění jiných podmínek, o jejichž prosazení či začlenění by Zákazník usiloval nebo jež vyplývají z oborových zvyklostí, praxe či zvyklostí běžných v obchodním styku. Má se za to, že Zákazník nejpozději převzetím plnění Služeb vyjádřil souhlas s těmito Podmínkami. (4) Cenová nabídka společnosti Omron platí vždy po dobu 20 pracovních dnů od data vydání.

3. Poskytování Služeb. (1) Společnost Omron bude Zákazníkovi poskytovat Služby, které ve všech podstatných ohledech budou odpovídat Smlouvě. Omron může k poskytování Služeb využít subdodavatele. V takovém případě zajistí, aby se subdodavatelé řídili těmito Podmínkami. (2) Společnost Omron vynaloží veškeré přiměřené úsilí na dodržení termínů plnění stanovených Smlouvou, avšak všechny takové termíny jsou pouze odhadované a otázka času není pro plnění Služeb podstatná. (3) Společnost Omron má právo provést na Službách změny, jež budou nezbytné ke splnění požadavků platných zákonů nebo bezpečnostních předpisů, nebo změny, jež nebudou podstatným způsobem zasahovat do povahy nebo kvality Služeb. O provedených změnách bude Omron vždy informovat Zákazníka. (4) Společnost Omron zaručuje Zákazníkovi, že Služby budou poskytovány s přiměřenou péčí a odborností.

4. Povinnosti Zákazníka. (1) Zákazník: (a) zajistí, aby podmínky uvedené v Objednávce byly úplné a přesné; (b) poskytne společnosti Omron součinnost ve všech záležitostech spojených se Službami; (c) umožní společnosti Omron, jejím zaměstnancům, zástupcům, poradcům a subdodavatelům přístup do prostor Zákazníka, poskytne kancelářské a jiné vybavení podle odůvodněných požadavků společnosti Omron; (d) poskytne společnosti Omron informace a materiály, které bude Omron důvodně vyžadovat k plnění Služeb, a zajistí, aby poskytnuté informace byly ve všech podstatných ohledech přesné; (e) v případě potřeby provede ve svých prostorách přípravu na plnění Služeb; (f) před plánovaným termínem zahájení Služeb obstará a bude udržovat veškeré potřebné licence, povolení a souhlasy potřebné k poskytnutí Služeb; a (g) veškeré materiály, zařízení, dokumenty a další majetek společnosti Omron (Materiály Omron) nacházející se v Zákazníkových prostorách na své vlastní riziko řádně zabezpečí, bude Materiály Omron až do jejich vrácení společnosti Omron udržovat v dobrém stavu, nesmí je likvidovat ani je užívat jinak, než jak stanoví písemné pokyny a povolení vydaná společností Omron. Zákazník nesmí Materiály Omron zatížit žádným břemenem a Omron může své Materiály kdykoliv převzít zpět do svého držení. (2) Poruší-li Zákazník některou z důležitých povinností (Porušení Zákazníka): (a) společnost Omron může, aniž by tím byla dotčena její

ostatní práva a možnost uplatnění nápravných prostředků, pozastavit poskytování Služeb nebo plnění jiného závazku, dokud Zákazník nezjedná nápravu; (b) Omron neodpovídá za náklady ani ztráty, které Zákazníkovi přímo či nepřímo vzniknou v souvislosti s přerušením poskytování Služeb společnosti Omron nebo s přerušením plnění jiného závazku, s neplněním nebo opožděným plněním závazku společnosti Omron, dojde-li k němu v souladu s ustanoveními tohoto odstavce; a (c) Zákazník na základě písemného požadavku uhradí společnosti Omron veškeré náklady anebo ztráty, jež společnosti Omron vznikly v přímém či nepřímém důsledku Porušení Zákazníka.

5. Poplatky a úhrady. (1) Výše Poplatků za Služby se určuje na základě času a materiálu: (a) Poplatky se vypočítají podle standardních denních sazeb společnosti Omron; (b) standardní denní sazby společnosti Omron za jednoho pracovníka vycházejí z osmihodinové pracovní doby v čase od 8:00 do 17:00 v pracovních dnech; (c) za každý i započatý den práce přesčas a za veškerý čas odpracovaný osobami, které zapojí do poskytování Služeb mimo dobu uvedenou v článku 5.1 písm. b), může Omron účtovat sazbu za přesčasy ve výši 150 % standardní denní sazby, v poměrné výši; a (d) Omron může Zákazníkovi účtovat odůvodněné náklady osob, které společnost Omron zapojila do poskytování Služeb, zejména cestovní výdaje, náklady ubytování, stravování a další související výdaje, dále náklady služeb poskytovaných třetími subjekty, pokud Omron jejich služby potřebuje k plnění Služeb podle tohoto dokumentu, a dále veškeré materiálové náklady. (2) Faktury bude Omron Zákazníkovi vystavovat měsíčně zpětně.

(3) Fakturu vystavenou společností Omron Zákazník uhradí do 30 dnů od data fakturace. (4) Všechny částky hrazené Zákazníkem podle Xxxxxxx jsou bez daně z přidané hodnoty a bez dalších případných daní, odvodů, poplatků a jiných povinných plateb, jež se podle platných právních předpisů mohou na úhrady Zákazníka vztahovat. (5) Neuhradí-li Zákazník společnosti Omron některou platbu podle Smlouvy v termínu splatnosti, zaplatí z neuhrazené částky úrok z prodlení. Roční sazba úroku bude vypočtena podle následujícího vzorce: 4 % plus šestiměsíční sazba EURIBOR (určená k datu výpočtu úroku). Vypočtený úrok bude přirůstat denně počínaje datem splatnosti, až do skutečného uhrazení dlužné částky. Úrok Zákazník zaplatí společně s dlužnou částkou. (6) Veškeré částky splatné podle Smlouvy uhradí Zákazník v plné výši, bez zápočtů, protipohledávek, odpočtů či srážek (není-li provedení odpočtu či srážky povinné ze zákona). Společnost Omron může kdykoli a aniž by tím byla omezena její ostatní práva nebo možnost uplatnění nápravných prostředků, započíst částku dluženou Zákazníkem proti částce, kterou má Omron uhradit Zákazníkovi.

6. Práva duševního vlastnictví. (1) Všechna práva duševního vlastnictví ke Službám, práva z nich vyplývající nebo s nimi spojená jsou majetkem společnosti Omron. (2) Omron tímto Zákazníkovi uděluje odvolatelnou, nevýhradní, nepřenosnou, plně splacenou licenci na užívání zmíněných práv duševního vlastnictví, a to pouze pro interní obchodní účely Zákazníka. Zákazník není oprávněn poskytovat podlicence. (3) Zákazník bere na vědomí, že případná práva duševního vlastnictví třetích subjektů smí užívat, pouze pokud společnost Omron k těmto právům získá písemnou licenci od příslušného poskytovatele a podmínky licence budou společnost Omron opravňovat k udělení licence na užívání uvedených práv duševního vlastnictví Zákazníkovi. (4) Materiály Omron jsou výhradním vlastnictvím společnosti Omron.

7. Omezení odpovědnosti. (1) V rozsahu povoleném právními předpisy České republiky se celková odpovědnost společnosti Omron vůči Zákazníkovi ohledně Služeb nebo s nimi související, bez ohledu na příčinu, při jakémkoli případném nároku na náhradu škody omezuje na celkovou cenu, kterou Zákazník společnosti Omron skutečně zaplatil za poskytnuté Služby. (2) Zákazník nesmí nárok na náhradu škody v rámci výše popsané odpovědnosti směřovat osobně proti konkrétním činitelům či zaměstnancům. (3) V rozsahu povoleném právními předpisy České republiky společnost Omron neodpovídá Zákazníkovi za ušlý zisk, ztrátu obchodní příležitosti, poškození dobrého jména, ztrátu investice, ztrátu úspor, ztrátu dat, náklady a výdaje na opětovné vyvolání dat a kontrolu, instalaci či demontáž ani za nepřímé či následné ztráty, škody, náklady, výdaje či jiné nároky na následnou kompenzaci vniklé v souvislosti se Službami nebo s nimi spojené, včetně sankčních či exemplárních náhrad škody, bez ohledu na jejich příčinu, a to i v případech, kdy společnost Omron byla na možnost takových škod upozorněna. (4) Je-li některé ustanovení o vyloučení nebo omezení odpovědnosti v určité jurisdikci neplatné, pohlíží se na ně, jako by bylo nahrazeno takovým vyloučením či omezením odpovědnosti, jaké co nejpřesněji odpovídá záměru a účelu původního ustanovení o vyloučení odpovědnosti. (5) Výše uvedená omezení odpovědnosti se neuplatní na odpovědnost plynoucí z hrubé nedbalosti nebo úmyslného zavinění výkonného managementu společnosti Omron.

8. Odškodnění. Bez ohledu na jiná ustanovení platí, že Zákazník odškodní, hájí a zajistí společnost Omron, její propojené subjekty, jejich představitele, vedoucí pracovníky, podílníky, zástupce a zaměstnance v případě jakýchkoli nároků, odpovědnosti, nákladů a výdajů včetně nákladů právního zastoupení (s výjimkou těch, které vyplynou

z úmyslného zavinění nebo hrubé nedbalosti výkonného managementu společnosti Omron) vzniklých v jakékoli spojitosti se Službami.

9. Ukončení Smlouvy. (1) Aniž by tím byla omezena její ostatní práva nebo možnost uplatnění nápravných prostředků, může kterákoli ze stran: (a) vypovědět Smlouvu doručením písemné výpovědi s tříměsíční výpovědní lhůtou druhé straně; a (b) vypovědět Xxxxxxx s okamžitou platností doručením písemné výpovědi druhé straně, jestliže se finanční situace druhé strany zhorší do takové míry, že dle názoru strany podávající výpověď je ohrožena schopnost druhé strany odpovídajícím způsobem dostát svým smluvním závazkům. (2) Aniž by tím byla dotčena její ostatní práva či možnost uplatnění nápravných prostředků, ať už podle Smlouvy, ze zákona nebo jinak, může společnost Omron: pozastavit poskytování Služeb nebo plnění jiného závazku plynoucího ze Smlouvy nebo z jiného ujednání mezi Zákazníkem a společností Omron, případně může Smlouvu s okamžitou platností vypovědět doručením písemné výpovědi Zákazníkovi, jestliže: (a) Zákazník nesplnil některou svou povinnost plynoucí ze Smlouvy a – pouze pro účely vypovězení Smlouvy, nikoli pro účely pozastavení – jedná-li se o zhojitelné porušení závazku, Zákazník nezjednal nápravu do 14 dnů poté, co byl na porušení upozorněn; (b) došlo ke změně kontroly společnosti Zákazníka; (c) Zákazník se ocitl v platební neschopnosti, bylo vůči němu zahájeno insolvenční řízení nebo konkurs (včetně reorganizace), řízení o zrušení společnosti, případně spojené s likvidací, nad společností Zákazníka byl ustanoven nucený nebo insolvenční správce, došlo k postoupení majetku ve prospěch Zákazníkových věřitelů; (d) Zákazník porušil svou povinnost plynoucí z ustanovení článků 4, 11, 16 a 17; a (e) společnost Omron se důvodně domnívá, že nastane některá z výše uvedených událostí.

10. Následky ukončení Smlouvy. Při ukončení Smlouvy, bez ohledu na důvod ukončení: (a) Zákazník okamžitě proplatí společnosti Omron všechny dosud neuhrazené faktury společně s úroky, zatímco na Služby, které již byly poskytnuty, ale dosud na ně Zákazníkovi nebyla vystavena faktura, Omron vystaví příslušnou fakturu, kterou Zákazník uhradí okamžitě po obdržení; (b) Zákazník vrátí všechny Materiály Omron a případné nesplacené výstupy; až do jejich vrácení odpovídá za jejich bezpečné uložení výhradně Zákazník, který je nebude užívat pro účely nesouvisející s touto Smlouvou; (c) ukončením Smlouvy nebudou dotčeny nabyté nároky, možnosti uplatnění nápravných prostředků, povinnosti ani závazky smluvních stran vzniklé či trvající k termínu vypršení nebo ukončení Smlouvy, a to včetně práva požadovat náhradu škody za porušení Smlouvy, jestliže toto právo vzniklo nejpozději k datu ukončení nebo vypršení Smlouvy; a (d) ustanovení, o nichž je výslovně určeno nebo z nichž vyplývá, že zůstávají účinná i po ukončení Smlouvy, zůstanou plně platná a účinná.

11. Důvěrné informace. (1) Jak Omron, tak Zákazník berou na vědomí, že po dobu trvání Smlouvy budou dostávat Důvěrné informace od druhé strany či týkající se druhé strany. Výraz „Důvěrné informace“ pro účely tohoto dokumentu zahrnuje obchodní tajemství, informace o (nových) produktech, technické údaje a know-how, instruktážní a provozní manuály, finanční informace, marketingová a prodejní data a plány, jakož i veškeré další chráněné informace týkající se některé ze stran nebo jejího propojeného subjektu. (2) Každá ze stran bude po dobu trvání Smlouvy s náležitou péčí chránit Důvěrné informace, které jí poskytla druhá strana. (3) Žádná ze stran nesmí v žádném případě (ani po ukončení Smlouvy) přímo ani nepřímo (a) poskytnout Důvěrné informace třetímu subjektu nebo (b) užít pro svůj vlastní prospěch Důvěrné informace, které obdržela v době trvání Smlouvy. (4) Výše uvedené se nevztahuje na informace, které (a) smluvní strana již měla v držení nebo je nezávisle získala; (b) smluvní strana obdržela od třetího subjektu; (c) jsou veřejně známé nebo se staly veřejně známými jinak než jednáním dotyčné smluvní strany; (d) jsou poskytovány se souhlasem smluvní strany; nebo (e) jsou poskytovány povinně na základě nařízení vydaného soudem nebo regulatorním orgánem.

12. Vyšší moc. Společnost Omron neodpovídá za opožděné plnění nebo neplnění svých závazků z důvodů vymykajících se její kontrole nebo kontrole jejích subdodavatelů, zejména z důvodu zemětřesení, požáru, záplav, stávek nebo jiných pracovněprávních sporů, nedostatku pracovních sil nebo materiálu, poškození výrobních zařízení, sabotáží, nepokojů, zpoždění nebo výluk v dopravě nebo požadavků státních orgánů.

13. Rozhodné právo a příslušné soudy. Tyto Xxxxxxxx se řídí platnými a účinnými právními předpisy České republiky a budou vykládány a vymáhány v souladu s nimi (s vyloučením případných pravidel upravujících kolizi právních norem, pokud by výklad těchto Podmínek podřazovala právním předpisům jiné jurisdikce). Uplatňování Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží se tímto výslovně vylučuje. Veškeré spory plynoucí z těchto Podmínek nebo z ujednání vycházejících z těchto Podmínek nebo s nimi související budou předkládány výhradně soudům České republiky.

14. Postoupení. Zákazník nesmí Smlouvu ani práva a povinnosti z ní plynoucí postoupit dobrovolně ani ze zákonem dané povinnosti, pokud k tomu Omron nedá předchozí písemný souhlas.

15. Oddělitelnost. Stane-li se některé ustanovení těchto Podmínek neúčinným nebo neplatným, nebude tím dotčena platnost ostatních ustanovení.

16. Kontrola exportu. Každá ze stran bere na vědomí, že je podle platných právních předpisů o exportu povinna kontrolovat přístup k technickým údajům a zařízením, a zavazuje se v souvislosti s technickými údaji a zařízeními, jež dostane do svého držení na základě Xxxxxxx, dodržovat právní předpisy a případné vydané licence.

17. Protikorupční opatření. Zákazník se zavazuje (a) dodržovat všechny platné protiúplatkářské a protikorupční právní předpisy, zejména zákon USA o zahraničních korupčních praktikách (Foreign Corrupt Practices Act), protiúplatkářský zákon Spojeného království z roku 2010 (Bribery Act 2010) a veškeré související místní právní předpisy („Relevantní požadavky“); (b) trvale uplatňovat vlastní zásady a postupy pro zajištění souladu s Relevantními požadavky a v případě potřeby vymáhat jejich dodržování; a (c) neprodleně společnosti Omron oznámit každou žádost o poskytnutí nepatřičné finanční nebo jiné výhody jakéhokoli druhu, s níž bude osloven v souvislosti s plněním Smlouvy.

18. Sankce. Zákazník zaručuje, že se na něj nevztahují žádná sankční omezení (a nevztahují se ani na jeho činitele, ředitele, zaměstnance, přímé či nepřímé skutečné vlastníky ani podílníky) a že dodržuje veškerá embarga, opatření kontroly exportu, jakož i veškerá restriktivní opatření obchodní, ekonomická či finanční přijatá anebo vymáhaná (i) vládou USA, zejména Úřadem pro kontrolu zahraničních aktiv (Office of Foreign Assets Control, OFAC) Ministerstva financí USA, Ministerstvem obchodu USA, Ministerstvem zahraničních věcí USA nebo jiným vládním orgánem Spojených států amerických, (ii) Radou bezpečnosti OSN, (iii) Evropskou unií, nebo (iv) kterýmkoli vládním orgánem Ruské federace.