PROHLÁŠENÍ PRODÁVAJÍCÍHO

PROHLÁŠENÍ PRODÁVAJÍCÍHO

ČÁST A: PRODÁVAJÍCÍ

1. PRAVOMOCI A OPRÁVNĚNÍ

1.1. Prodávající byl řádně založen a platně existuje v souladu s příslušnými ustanoveními českých zákonů.

1.2. Prodávající má právní způsobilost a je oprávněn uzavřít a plnit tuto Smlouvu a provádět Transakci předpokládanou touto Smlouvou. Smlouva vytváří platnou a závaznou povinnost Prodávajícího, která může být proti němu vymáhána za podmínek této Smlouvy.

1.3. Vyhotovení, doručení a plnění této Smlouvy ze strany Prodávajícího nebude (i) v rozporu s jakýmkoliv ustanovením jeho organizačních dokumentů nebo s rozsudkem, nařízením, příkazem nebo rozhodnutím jakéhokoliv soudu, státního orgánu či orgánu samosprávy, kterými je Prodávající vázán, ani (ii) neporuší žádný zákon, který se na Prodávajícího vztahuje.

2. PODÍL

2.1. Prodávající prohlašuje, že je výhradním vlastníkem Podílu a všech práv spojených s Podílem (včetně, mimo jiné, hlasovacích práv a práva na podíl na zisku) a na Podílu neváznou žádná zatížení Podílu či práva třetích osob, s výjimkou Zástavního práva k Podílu, a vlastnické právo Prodávajícího k Podílu nebylo nikdy zpochybňováno ani rozporováno žádnou třetí osobou.

ČÁST B: SPOLEČNOST

3. OBECNÉ INFORMACE

3.1. Společnost je společností s ručením omezeným, která je platně existující podle českého práva a disponuje veškerými požadovanými pravomocemi a oprávněními k výkonu své činnosti v souladu s českým právem.

3.2. Společnost nemá žádnou pobočku, zastoupení, místo podnikání ani žádnou stálou provozovnu mimo Českou republiku. Společnost nemá žádnou dceřinou společnost a nevlastní žádné cenné papíry vydané jakýmkoliv subjektem, ani nevlastní žádné majetkové nebo jiné podíly na jakémkoliv jiném subjektu, ani nemá žádné právo na získání kapitálu, účasti nebo jiného podílu na jakémkoliv jiném subjektu. Společnost nepodléhá žádné povinnosti investovat nebo poskytovat ve prospěch jakékoliv osoby finanční prostředky formou půjčky, kapitálového vkladu nebo jinak.

3.3. Společnost není smluvní stranou žádné smlouvy o tichém společenství nebo jakékoliv smlouvy podobné povahy a podstaty.

3.4. Základní kapitál Společnosti odpovídá výši zapsané v obchodním rejstříku ke dni podpisu této Smlouvy a je plně splacen. Neexistují žádná předkupní práva, práva na převedení, závazky nebo dohody jakéhokoliv druhu, kterých je Společnost smluvní stranou, nebo jimiž je nebo může být

Společnost vázána k tomu, aby vydala, dodala nebo prodala či nechala vydat, dodat nebo prodat dodatečné podíly na základním kapitálu Společnosti nebo cenné papíry převoditelné na základní kapitál Společnosti nebo vyměnitelné za základní kapitál Společnosti nebo jimiž Společnost je nebo může být vázána k tomu, aby tato předkupní práva, call opce, práva na převedení, závazky či dohody udělila, prodloužila jejich platnost nebo je sjednala.

3.5. Neprobíhá žádné řízení ani jednání o budoucí fúzi, rozdělení, sloučení, převzetí jmění, prodeje obchodního závodu Společnosti (jeho části) ani jiné formě přeměny Společnosti a nebyla uzavřena žádná smlouva, na jejímž základě by byl závod Společnosti (jeho část) propachtován.

3.6. Společnost neuzavřela žádnou smlouvu o sdružení, vytvoření konsorcia, joint-venture ani jinou smlouvu s obdobným účelem, zejm. smlouvu, která by opravňovala třetí osoby jakýmkoli způsobem se podílet na řízení a/nebo zisku Společnosti; Společnosti nebyl jmenován opatrovník a jmenování opatrovníka Společnosti ani nehrozí.

4. PLATEBNÍ NESCHOPNOST

4.1. Společnost není v likvidaci, nebylo přijato žádné usnesení o zrušení Společnosti, u žádného orgánu veřejné moci nebyl předložen návrh na zrušení Společnosti a neexistuje ani žádný jiný důvod pro zrušení (s likvidací či bez likvidace) Společnosti a podle vědomí Prodávajícího ani takové skutečnosti nehrozí.

4.2. Ke správě majetku Společnosti ani k žádné její části nebyl jmenován žádný správce konkurzní podstaty ani insolvenční správce.

4.3. Společnost nepodala ani nemá v úmyslu podat insolvenční návrh na svůj majetek, není v úpadku, a dle nejlepšího vědomí Prodávajícího nebyl žádný takový návrh podán jiným subjektem ani proti Společnosti nebo jejímu majetku není a nebylo vedeno žádné insolvenční, exekuční nebo jiné vymáhací řízení či jeho ekvivalent podle jakéhokoli právního předpisu.

4.4. Společnost vykazuje záporný čistý pracovní kapitál. Pro účely platební schopnosti je nutno posílit vlastní kapitál Společnosti.

5. ZAKLADATELSKÁ LISTINA

5.1. Kopie zakladatelské listiny uvedená ve sbírce listin obchodního rejstříku představuje aktuálně

platnou verzi.

6. PODÍL

6.1. Podíl představuje 100 % podíl na základním kapitálu Společnosti.

6.2. Žádná osoba není oprávněna, nebo dle vědomí Prodávajícího žádná osoba netvrdí, že má nárok požadovat převod Podílu, s výjimkou možného převodu Podílu v důsledku realizace Zástavního práva, ani nemá v souvislosti s Podílem jakékoliv předkupní právo.

7. LICENCE A DODRŽOVÁNÍ ZÁKONŮ

7.1. Společnost má ke Dni podpisu všechny licence, povolení, oprávnění a souhlasy nezbytné pro provozování své činnosti na místech a způsobem, jakým jsou v současnosti provozovány.

7.2. Společnost ve vztahu k provozované BPS plnila a plní veškeré jí zákonem uložené povinnosti, vyplývající zejména, nikoliv však výlučně, ze zák. č. 458/2000 Sb. podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích a o změně některých zákonů, v platném a účinném znění, zákona č. 165/20212 Sb., o podporovaných zdrojích energie a zákona č. 185/2001 Sb., o odpadech, a to vč. příslušných prováděcích předpisů k těmto a dalším ve vztahu k BPS relevantním zákonům, s výjimkami uvedenými v Due dilligence.

8. ZAMĚSTNANCI

8.1. Společnost je v právním vztahu s členy orgánů a zaměstnanci Společnosti („Členové orgánů“ a

„Zaměstnanci“).

8.2. Společnost může ukončit účinnost všech existujících pracovních a dalších smluv uzavřených se Zaměstnanci za podmínek stanovených platnými právními předpisy, a nikoliv dohodami či vnitřními předpisy, které by stanovily podmínky nad rámec zákonných podmínek.

8.3. Žádný ze Zaměstnanců nebude oprávněn v důsledku uzavření této Smlouvy ukončit svůj pracovní poměr ke Společnosti.

8.4. Společnost nemá vůči stávajícím ani bývalým zaměstnancům či členům orgánů jakékoli podstatné neuhrazené závazky či dluhy, s výjimkami uvedenými v Due diligence.

8.5. Neexistuje žádný pobídkový, opční plán ani systém účasti na zisku pro všechny nebo některé Členy orgánů, či Zaměstnance.

8.6. Společnost neposkytla žádnému svému stávajícímu, bývalému ani budoucímu zaměstnanci či členu orgánů žádný úvěr, zápůjčku ani půjčku ani finanční pomoc, které by dosud nebyly splaceny.

8.7. Společnost neuzavřela žádnou smlouvu ani nezavedla žádný plán penzijního a/nebo životního pojištění, na jehož základě by byla povinna (kdykoli v současnosti či budoucnosti) poskytovat příspěvky na soukromé penzijní a/nebo životní pojištění svých Zaměstnanců a/nebo Členů orgánů.

9. MAJETEK

9.1.1. Společnost je vlastníkem veškerého majetku a zásob, který je veden jako předmět jejího vlastnictví v jejím účetnictví.

9.1.2. Žádný majetek Společnosti, včetně závodu, pobočky či jiné části závodu Společnosti, není zatížen ani není předmětem žádných práv třetích osob, nebyl vyčleněn z vlastnictví Společnosti ani nebyl svěřen správci za účelem zřízení svěřenského fondu, ani nebyla

svěřena jeho správa třetí osobě ani se k takovému převodu, vyčlenění nebo svěření do správy Společnost nezavázala, s výjimkami uvedenými v Due diligence.

9.1.3. Společnost neuzavřela, ani nemá žádný právní závazek, dluh nebo povinnost ohledně prodeje, zcizení či převzetí třetí osobou žádného významného majetku Společnosti, včetně závodu, pobočky či jiné části závodu, s žádnou osobou a Společnost ani v současnosti s žádnou osobou o prodeji či převzetí jakéhokoli významného majetku Společnosti, včetně závodu, pobočky či jiné části závodu nejednají, s výjimkami uvedenými v Due diligence.

9.1.4. V souvislosti s vlastnickým právem Prodávajícího k jakémukoliv významnému majetku Společnosti, včetně závodu, pobočky či jiné části závodu neexistují žádné nevyřešené nároky Společnosti nebo zpochybnění vlastnického práva ze strany třetích stran a žádné takové nároky ani zpochybnění podle vědomí Prodávajícího nehrozí. Neexistují žádné nevyřešené nároky (včetně nároků plynoucích z vedlejších ujednání při kupní smlouvě) týkající se prodeje majetku Společnosti. To vše s výjimkami uvedenými v Due diligence.

9.1.5. Společnost disponuje veškerým podstatným movitým majetkem, který potřebuje pro svou podnikatelskou činnost, a který je v řádném nájmu nebo leasingu, pokud se nenachází ve vlastnictví Společnosti.

9.2. Společnost má právní titul k používání veškerého majetku, který je nezbytný k výkonu její činnosti v rozsahu, v jakém ji vykonává ke Dni podpisu této Smlouvy.

10. FINANCE A ÚČETNICTVÍ

10.1. Účetní závěrka a účetní výkazy Společnosti za rok 2019 jsou zpracovávány v souladu s příslušnými právními předpisy a účetními principy, standardy a postupy, všeobecně uznávanými v době jejich přípravy v České republice a podává věrný a poctivý obraz o situaci Společnosti.

10.2. Veškeré významné pohledávky Společnosti vznikly v rámci běžného obchodního styku a jsou účtovány v hodnotách stanovených v souladu s platnými zákony. Žádná osoba nemá k žádné významné pohledávce Společnosti zástavní právo a v souvislosti s pohledávkami Společnosti nebyla uzavřena žádná dohoda o podstatném odpočtu nebo slevě, s výjimkami uvedenými v rámci Due dilligence.

10.3. Společnost nemá žádné významné dluhy, závazky ani povinnosti jakékoliv povahy, ať aktuálně splatné nebo splatné v budoucnosti, absolutní, připsané, podmíněné, známé či neznámé, neuvedené v Due diligence či účetní závěrce za rok 2019.

10.4. Společnost nevydala žádné směnky ani neručí za žádné směnky vydané třetí stranou. Společnost nepřijala žádnou směnku vydanou třetí stranou.

10.5. Společnost nemá žádné podstatné nesplacené půjčky, zápůjčky nebo zálohy poskytnuté některé osobě nebo přijaté od některé osoby a není povinna žádné takové půjčky nebo zálohy poskytovat ani přijímat, vyjma případů uvedených v Due diligence či účetní závěrce za rok 2019.

10.6. Společnost neodpovídá na základě smluvních záruk nebo jistoty za žádné podstatné závazky třetích stran, vyjma případů uvedených v Due diligence či účetní závěrce za rok 2019.

11. DANĚ

11.1. Společnost je pro daňové účely považována za rezidenta České republiky.

11.2. Společnost je řádně přihlášena nebo je plátcem všech daní, které má platit dle českých právních předpisů.

11.3. Společnost předložila příslušnému správci daně všechny informace, oznámení, účty, prohlášení, výkazy, výpočty a daňová přiznání, jejichž předložení bylo požadováno. Všechny tyto dokumenty byly pravdivé a byly vyhotoveny v souladu s právním řádem.

11.4. Dle vědomí Prodávajícího byly veškeré podstatné daně, které má Společnost zaplatit, uhrazeny a pokud ještě uhrazeny být nemají, pak jsou v účetní závěrce za rok 2019 v plné výši vytvořeny rezervy nebo tyto budou v plné výši vytvořeny v konečné účetní závěrce za rok 2019.

11.5. Dle vědomí Prodávajícího není v současné době v souvislosti s jakoukoliv daní prováděna žádná daňová kontrola Společnosti ani nebyla o jakékoliv žádosti o provedení takové kontroly informována.

12. PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

12.1. Dle vědomí Prodávajícího podnikání Společnosti, jak je v současné době vykonáváno, žádným podstatným způsobem neporušuje, není v konfliktu ani jinak nepoškozuje práva duševního vlastnictví žádné třetí strany a dle vědomí Prodávajícího nebyl v tomto ohledu vůči Společnosti uplatněn žádný podstatný nárok, ani žádný takový nárok není nevyřízen ani nehrozí.

13. SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ

13.1. Proti Společnosti neexistuje žádný rozsudek, příkaz, předběžné opatření nebo jiné rozhodnutí jakéhokoliv soudu, státního orgánu, nebo rozhodce; podle vědomí Prodávajícího neexistují žádné důvodné žaloby, spory, soudní řízení, rozhodčí řízení, která by probíhala nebo byla namířena proti nebo se vztahovala ke Společnosti, jejímu majetku nebo podnikání, a neexistují žádné záležitosti či okolnosti, které by mohly vést k takovému důvodnému řízení nebo jakémukoliv důvodnému vyšetřování ze strany státních úřadů ohledně Společnosti, jejího majetku nebo podnikání.

13.2. Podle vědomí Prodávajícího nejsou vedena žádná soudní či arbitrážní řízení, správní řízení ani jiné spory týkající se Podílu nebo jiná taková řízení či spory, které by mohly mít vliv na platnost nebo zákonnost Transakce zamýšlené Smlouvou či platnost a vymahatelnost Transakčních dokumentů, a podle vědomí Prodávajícího ani nic z uvedeného a současně důvodného nehrozí.