Smlouva o dílo uzavřena v souladu s ustanovením § 2586 a následujících zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon)

Smlouva o mlčenlivosti a výměně důvěrných informací

Příloha č. 2 zadávací dokumentace

Smlouva o dílo

uzavřena v souladu s ustanovením § 2586 a následujících zákona č. 89/2012 Sb.,
občanský zákoník ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon)

Smluvní strany:

1.

Univerzita Hradec Králové

se sídlem: Rokitanského 62, 500 03 Hradec Králové
zastoupen: prof. Xxx. Xxxxxxx Xxxxx, ph.D., rektorem

IČO: 62690094

DIČ: CZ62690094

veřejná vysoká škola podle zákona č. 111/1998 Sb., nezapsaná v obchodním rejstříku

bankovní spojení:

kontaktní osoba:

dále jen „objednatel“,

a

2.

FG Xxxxxxx, a.s.      

se sídlem: Pernerova 635/57, Praze 8, PSČ: 186 00

zastoupen: místopředsedou představenstva Ing. Xxxxxxxxx Xxxxxxx

zapsána: v Obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6941

IČO: 25290568

DIČ: CZ25290568

bankovní spojení:

kontaktní osoba (jméno, mail, telefon):

dále jen „zhotovitel“,

     

uzavírají tuto Smlouvu o dílo:

Preambule

Tato smlouva se uzavírá mezi objednatelem, který rozhodl o vítězi ve veřejné zakázce „Implementace systému pro celouniverzitní veřejnou webovou prezentaci“, a zhotovitelem, který se stal vítězem v této zakázce. Tato dohoda vymezuje práva a povinnosti obou smluvních stran při výkonu plnění zhotovitele v rámci této smlouvy. Za řádně poskytnuté plnění definované v článku I se objednatel zavazuje zaplatit ujednanou smluvní cenu.

Článek I.

Předmět smlouvy

1. Zhotovitel se zavazuje pro objednatele provést služby specifikované v příloze č. 1 – Technická specifikace (dále jen „specifikace“), která je nedílnou součástí této smlouvy. Plnění obsahuje následující hlavní části:

   1. Implementace, tj. zprovoznění celouniverzitní veřejné webové prezentace, vč. vyhotovení responzivních šablon a implementace systému a integrace max. 3 microsite na stejný redakční systém (viz specifikace, část 1-3), též i „dílo“

   2. Servis a podpora po převzetí díla (viz specifikace, část 4) - dále jen „servis“, více viz článek VIII této smlouvy.

2. Objednatel i zhotovitel souhlasně prohlašují, že je dílo na základě shora uvedené specifikace dostatečně určitě a srozumitelně vymezeno, zejména co do rozsahu, podoby a kvalitativních podmínek, které je třeba při jeho realizaci dodržet.

Článek II.

Doba realizace implementace

1. Zhotovitel se zavazuje poskytnout téměř dokončené dílo objednateli za účelem vytvoření obsahu, tj. spustit tzv. testovací provoz (viz specifikace, část 1.2), nejpozději do 31. 1. 2019. Zhotovitel prohlašuje, že je schopen dílo v tomto rozsahu v daném termínu realizovat. Specifikace díla a práva a povinnosti smluvních stran se v rámci testovacího provozu řídí specifikací, bod 1.2_01.

2. Zhotovitel se zavazuje na základě této smlouvy dokončit a předat dílo, tj. spustit tzv. ostrý provoz (viz specifikace, část 1.2), nejpozději do 31. 5. 2019. Zhotovitel prohlašuje, že je schopen dílo v daném termínu dokončit. Specifikace díla a práva a povinnosti smluvních stran se pro ostrý provoz řídí specifikací, bod 1.2_02.

3. Oba termíny uvedené výše mohou být prodlouženy jako důsledek prodlení objednatele s poskytnutím součinnosti, viz čl. V odst. 3 této smlouvy. Zhotovitel je povinen o takové změně termínu(ů) informovat objednatele neprodleně po zjištění této skutečnosti. Dále je povinen nejpozději 3 pracovní dny od poskytnutí prodlené součinnosti oznámit objednateli nový(é) termín(y) předání díla. Termín může být prodloužen maximálně o dvojnásobek počtu dnů prodlení na straně objednatele.

4. V případě prodlení s předáním díla, má objednatel nárok na smluvní pokutu ve výši 0,5% z ceny díla za implementaci (čl. III bod 1) za každý započatý den prodlení. Prodlení zhotovitele delší než 4 týdny se považuje za závažné porušení této smlouvy.

5. Spuštěním testovacího i ostrého provozu je zahájena tzv. kontrolní lhůta pro daný provoz, vždy v délce 30 pracovních dní. Kontrolní lhůty jsou určeny pro kontrolu správnosti a úplnosti díla objednatelem. Po uplynutí každé kontrolní lhůty při řádném plnění povinností smluvních stran následuje protokolární převzetí díla v daném provozu. Po protokolárním převzetí díla je zhotovitel oprávněn vystavit daňový doklad a objednatel je povinen uhradit příslušnou částku viz čl. III odst. 4 této smlouvy.

6. Uhrazením ceny za implementaci díla se má za to, že objednatel dokončené dílo převzal. Tím se objednatel stává výlučným vlastníkem díla, nabývá právo k ekonomickému využití díla včetně práva na modifikaci díla, je oprávněn vykonávat k dílu majetková práva a poskytnout dílo třetím osobám.

Článek III.

Cena za implementaci

1. Cena za implementaci díla v rozsahu specifikovaném touto smlouvou činí:

cena v Kč bez DPH

2 114 040,-

cena v Kč s DPH

2 557 988,-

tj. DPH ve výši:

443 948,-

2. Sazba a výše DPH bude zhotovitelem vypočtena v souladu se zákonnými předpisy ČR (zák. č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů).

3. Celková cena obsahuje veškeré výdaje zhotovitele pro zajištění plnění předmětu této smlouvy a náhradu všech nákladů zhotovitele spojených s plněním předmětu této smlouvy, tj. vč. event. pořízení licence, vlivu změny kurzů české koruny vůči zahraničním měnám atp. Taková cena je stanovena jako cena nejvýše přípustná pro plnění předmětu této smlouvy.

4. Smluvní strany se dohodly na postupném financování implementace bankovním převodem na bankovní účet zhotovitele uvedený výše ve smlouvě, kde:

x. xxxxxx ve výši 50% z ceny díla v čl. III bod 1, tedy , 1 057 020,- Kč bez DPH; tj. 1 278 994,- Kč včetně 21% DPH, bude hrazena po protokolárním převzetí díla v testovacím provozu se splatností 14 dní od zaslání daňového dokladu na adresu xxxxxx.xxxxxx@xxx.xx

b. zbývající částka odpovídající 50% z ceny díla, 1 057 020,- Kč Kč bez DPH; tj. 1 278 994,- Kč včetně 21% DPH, bude hrazena po protokolárním převzetí díla v ostrém provozu se splatností 14 dní od zaslání daňového dokladu na adresu xxxxxx.xxxxxx@xxx.xx

Článek IV.

Platební podmínky

1. Prodávající vystaví daňové doklady za provedenou implementaci v souladu s článkem III; daňový doklad bude obsahovat náležitosti daňového a účetního dokladu podle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů a bude mít náležitosti obchodní listiny dle § 435 zákona. V případě, že daňový doklad takové náležitosti nebude splňovat, bude kupujícím vrácen do dne splatnosti daňového dokladu k opravení bez jeho proplacení. V takovém případě lhůta splatnosti počíná běžet znovu ode dne doručení opraveného či nově vyhotoveného daňového dokladu. Lhůta splatnosti činí 30 dnů od vystavení bezvadného daňového dokladu.

2. Celková cena díla může být změněna pouze v případě změny sazby DPH, která podléhá změnám zákona;

3. V případě prodlení s jednotlivými platbami stanovenými v odst. 4 tohoto článku má zhotovitel nárok na smluvní pokutu ve výši 0,5% z celkové ceny díla za každý započatý den prodlení.

Článek V.

Práva a povinnosti zhotovitele při implementaci

1. Zhotovitel se zavazuje zhotovit a předat objednateli dílo za podmínek stanovených touto smlouvou. Xxxxxxxxxx se zavazuje provádět dílo v souladu se zájmy objednatele a v řádné kvalitě.

2. Zhotovitel se zavazuje při zpracovávání díla v maximální možné míře vyhovět podkladům dodaných od objednatele, jmenovaných ve specifikaci (část 1). Pokud zhotovitel v dodaných podkladech zjistí nejasnost, nedostatečnost či jiný problém bránící tomuto vyhovění, zavazuje se neprodleně informovat objednatele, který se zavazuje poskytnout součinnost v podobě vysvětlení či doplnění těchto popisů resp. podkladů.

3. Zhotovitel se zavazuje upravit dílo v testovacím provozu (tj. od termínu testovacího provozu do termínu ostrého provozu) dle připomínek objednatele a jeho požadavků na doplnění a korektury, pokud nebudou v zásadním rozporu s předchozími odsouhlasenými návrhy nebo v zásadním rozporu s předchozími požadavky objednatele. Dále viz podmínky pro testovací provoz – specifikace bod 1.2_01.

4. Zhotovitel má právo navrhovat alternativní plnění požadavků oproti specifikaci, pokud nabídne srovnatelnou nebo lepší variantu zpracování. Tyto návrhy zhotovitele podléhají písemnému schválení ze strany objednatele. Bez tohoto schválení se odchýlení zhotovitele od specifikace považuje za závažné porušení této smlouvy.

5. Pokud zhotovitel v průběhu plnění smlouvy zjistí zásadní rizika a/nebo nevýhody libovolného požadavku či skupiny požadavků objednatele (tj. zejména v rámci specifikace, případně požadavky obdržené formou připomínek, korektur a doplnění), je povinen na tuto skutečnost objednatele neprodleně upozornit a zároveň navrhnout alternativní řešení, které nese významně menší rizika a/nebo nevýhody než původně požadované.

6. Zhotovitel se zavazuje, že žádným způsobem nezneužije a nebude poskytovat třetím stranám a jinak šířit informace a materiály, které získá, ať už přímo či nepřímo, v souvislosti s realizací díla a tohoto smluvního vztahu. Více v samostatné příloze č.2 – Smlouva o mlčenlivosti.

7. Zhotovitel má právo veřejně prezentovat hotové a řádně předané dílo a/nebo jeho části jako referenci svých služeb v rámci své webové prezentace a/nebo tištěných materiálů, a to v rozsahu běžně přístupném na webu veřejnosti (což vylučuje administrační část webu a případné neveřejné sekce webu).

Článek VI.

Práva a povinnosti objednatele při implementaci

1. Objednatel se zavazuje poskytnout zhotoviteli součinnost nezbytnou pro řádné plnění předmětu této smlouvy, která spočívá především v dodání podkladů v elektronické podobě (více viz specifikace část 1), příp. poskytnutí vysvětlení či doplnění těchto podkladů na vyžádání zhotovitele, neprodlené oznámení připomínek a chyb a dalších vyjádření k dílu, a po uplynutí kontrolní lhůty převzetí bezchybného díla (tj. po zapracování nahlášených chyb a nedostatků, dílo odpovídá specifikaci).

2. Součinnost zhotovitele a objednatele v konkrétních případech je stanovena ve specifikaci. Pokud není pro konkrétní případ stanoveno v harmonogramu jinak, objednatel je povinen poskytnout součinnost nejpozději do 5-ti pracovních dní od doručení žádosti zhotovitele. To je možné pouze v tom případě, kdy požadovaná součinnost znamená pro objednatele časovou náročnost menší než 10 člověkohodin a nejedná se o věc zásadního významu. Prodlení objednatele s poskytnutím součinnosti může mít za následek přerušení plnění díla a prodloužení termínu dokončení a předání díla.

3. Objednatel se při řádném plnění smlouvy ze strany zhotovitele zavazuje zaplatit zhotoviteli sjednanou cenu, a to způsobem a za podmínek stanovených v této smlouvě, v části III. Cena a platební podmínky.

4. V případě neshody u nejasně či subjektivně definovaných požadavků či pravidel v rámci této smlouvy a všech jejích příloh rozhoduje o výsledku výhradně objednatel. Také tam, kde smlouva či její přílohy nechávají otevřený prostor pro „vhodnost“ či „dostatečnost“, o tom co vhodné / dostatečné je či není, rozhoduje objednatel.

Článek VII.

Vady díla, odpovědnost a záruka

1. Po předání hotového díla má objednatel povinnost v rámci kontrolní lhůty dílo prohlédnout a zkontrolovat, stejně tak všechny dodané součásti díla.

2. Pokud dílo neodpovídá specifikaci a objednatel dílo odmítne v takovém stavu převzít, má nárok požadovat po zhotoviteli odstranění vad díla. Xxxxxxxxxx je povinen vady díla bezplatně a bezodkladně odstranit. Kontrolní lhůta i povinnost objednatele zaplatit doplatek se prodlužuje o dobu, než je dosaženo nápravy.

3. Vadami díla se v rámci této smlouvy rozumí zejména rozpory mezi specifikací a skutečným stavem díla a takové skutečnosti, které brání běžnému užívání díla.

4. Od převzetí díla objednatelem odpovídá zhotovitel za vady díla v rámci záruky po dobu 36 měsíců. Záruka se vztahuje na dílo po stránce technické a funkční dle specifikace. Za obsahovou stránku je od převzetí díla zodpovědný objednatel. V rámci záruky je zhotovitel povinen bezplatně odstranit identifikované vady díla, a to v přiměřeně stanovené lhůtě.

5. Pokud je z povahy zjištěných závad zjevné, že zhotovitel o nich musel nutně vědět a přesto objednatele neinformoval ani nepodnikl kroky vedoucí k jejich nápravě, je objednatel oprávněn zhotovitele sankciovat smluvní pokutou 0,5% z celkové ceny díla za každý započatý den, kdy tyto závady nebudou odstraněny, počínaje jejich písemným oznámením zhotoviteli.

6. Objednatel ztrácí nárok na záruku, pokud s dílem manipuloval nevhodným nebo nepřiměřeným způsobem, který měl za následek porušení integrity a/nebo funkčnosti díla.

Článek VIII.

Xxxxxx po převzetí díla

1. Servis po převzetí díla zahrnuje zejm. aktualizace softwaru a v součinnosti s objednatelem řešení bezpečnostních incidentů a havárií, dále viz specifikace (Příloha č. 1 - část 4).

2. Servis je touto smlouvou sjednán na dobu neurčitou od převzetí díla. Zhotovitel je povinen poskytovat objednateli servis dle sjednaných podmínek ve specifikaci. Objednatel se zavazuje poskytnout adekvátní součinnosti při realizaci servisu.

3. Cena za rok servisu je stanovena následovně:

cena v Kč bez DPH

18 000,-

cena v Kč s DPH

21 780,-

tj. DPH ve výši:

3 780,-

Platební podmínky uvedené v čl. IV platí rovněž pro cenu za servis.

4. Součástí ceny servisu jsou i případné licenční poplatky, které pro objednatele zajišťuje zhotovitel, a o kterých je povinen objednatele informovat.

5. Zhotovitel je oprávněn vystavit objednateli fakturu na částku odpovídající roční ceně za servis vždy do 10. dne po uplynutí celého 1 roku poskytnutého servisu (ten začíná běžet po převzetí díla – viz výše čl. II bod 8) až do ukončení smluvního vztahu. Daňový doklad bude zhotovitelem zaslaný na adresu xxxxxx.xxxxxx@xxx.xx a je-li bezvadný, je splatný do 30 dnů od jeho vystavení. V případě prodlení se zaplacením smluvené částky je zhotovitel oprávněn objednatele sankciovat smluvní pokutou 0,5% z roční ceny servisu za každý započatý den po splatnosti.

6. Zhotovitel je povinen objednatele v dostatečném časovém předstihu upozornit na možná rizika nasazení nové verze systému a dalších případných změn systému (min. 5 pracovních dní před plánovanou změnou). Tyto zásadní změny je dále nutné naplánovat v součinnosti s objednatelem, aby nedošlo ke zbytečnému narušení činnosti objednatele.

7. Zhotovitel plně odpovídá objednateli za veškeré škody jím případně způsobené v důsledku porušení závazků dle této smlouvy nebo škody, které vzniknou úmyslným porušením kázně pracovníků zhotovitele či z nedbalosti.

8. Zhotovitel je dále povinen předem upozornit objednatele na plánované provedení prací nad rámec servisu, a to neprodleně poté, co požadavek na takovou činnost vznikne. Před samotným provedením těchto prací je nutné písemné schválení od zástupce objednatele. Tyto činnosti budou fakturovány zhotovitelem na základě hodinové sazby dle této smlouvy, která je stanovena na 1 500,- Kč bez DPH, tj. 1 815,- Kč včetně 21% DPH, tj. výše DPH: 315,- Kč.

9. Objednatel je oprávněn zhotovitele sankciovat smluvní pokutou za prodlení v reakční době na řešení havarijních situací. Konkrétní podmínky jsou uvedeny v příloze č. 1 této smlouvy (část 4.3 Sankce). Pokud zhotovitel nezajistí včasné vyřešení dané havárie, je objednatel oprávněn požadovat adekvátní náhradu způsobené škody na pověsti a majetku.

10. Objednatel si vyhrazuje právo vypovědět pokračování smluvního servisu a ukončit spolupráci se zhotovitelem s 3- měsíční výpovědní lhůtou; v případě ukončení vztahu během roku se uhradí poměrná část za dosud poskytnutý servis v daném roce.

11. Zhotovitel je povinen poskytnout součinnost v případném začlenění nové funkcionality od třetí strany do systému tak, aby bylo v maximální možné míře zajištěno správné fungování díla. Tato součinnost je nad rámec běžného servisu, pro který platí podmínky viz čl. VIII bod 8 této smlouvy. Tato součinnost může zahrnovat poradenskou činnost i technické zásahy.

Článek IX.

Ostatní ustanovení

1. Za písemnou formu komunikace je v rámci této smlouvy, považována:

a. písemná komunikace, předávaná osobně nebo zaslaná Českou poštou doporučeně s dodejkou mezi kontaktními osobami smluvních stran, prostřednictvím adres, ustanovených v této smlouvě.

b. elektronická komunikace kontaktních osob smluvních stran, prostřednictvím emailových adres, ustanovených v této smlouvě, a to s potvrzením o přijetí, které si jsou smluvní strany povinny poskytnout.

2. Kontaktní údaje mohou být měněny jednostranným písemným oznámením doručeným jednou smluvní stranou druhé smluvní straně. Tato změna se stane platnou následující pracovní den od doručení tohoto oznámení.

3. Objednatel si v souladu se související zadávací dokumentaci k vztahující se veřejné zakázce, z níž vzešel zhotovitel jako vítěz, vyhradil dle § 99 zákona č. 134/2016 Sb. ve znění novel právo zadat vybranému dodavateli veřejné zakázky odpovídající předmětu plnění dle této smlouvy, a to až do maximální výše plnění odpovídající 30% předpokládané hodnoty této veřejné zakázky. Předmět plnění zakázky v rámci opčního práva je související a obdobný jako předmět plnění dle této smlouvy.

4. Pokud předmět díla zahrnuje i díla ve smyslu autorského zákona, zhotovitel uděluje objednateli licenci v neomezeném rozsahu ke všem vytvořeným dílům a ke všem jejich jednotlivým částem věcně i časově, a to na dobu trvání majetkových autorských práv zhotovitele. Zhotovitel zároveň prohlašuje, že je oprávněn tuto licenci udělit, neboť příslušnými majetkovými právy k dílům i všem jejich částem disponuje.

5. Licence k dílům i ke všem jejich jednotlivým částem je udělena jako výhradní. Zhotovitel není oprávněn poskytnout licenci k dílům ani jejich jednotlivým částem třetím osobám.

6. Objednatel je oprávněn zcela nebo zčásti oprávnění tvořící součást licence poskytnout třetí osobě (podlicence).

7. Odměna za poskytnutí licence je zahrnuta v ceně za provedení díla dle článku III. této smlouvy, za příp. licenční pravidelné poplatky v rámci ceny za servis..

8. Smluvní strany mají v případě závažného porušení smlouvy druhou stranou právo odstoupit od smlouvy, v tom případě činí výpovědní doba 6 měsíců od doručení druhé straně, není-li pro konkrétní případ v této smlouvě uvedena lhůta jiná. Odstoupení od této smlouvy musí mít písemnou formu s uvedením důvodu, přičemž písemný projev vůle odstoupit od této smlouvy musí být druhé smluvní straně doručen doporučeným dopisem na adresu sídla uvedenou v záhlaví této smlouvy.

9. Pokud zhotovitel odstoupí od smlouvy (ze zákonných důvodů), je povinen v průběhu výpovědní lhůty (která činí 6 měsíců) dodat objednateli zdroje a informace, které jsou nezbytné pro provozování díla. Tj. např. informace nutné k prodloužení licence, provádění aktualizací a dalších činností, které v rámci servisu zajišťoval zhotovitel, na vyžádání poskytne školení pro administrátora na straně objednatele a jinou součinnost nutnou pro zajištění provozu díla.

10. V případě odstoupení od smlouvy budou závazky smluvních stran vzniklé v důsledku odstoupení od smlouvy vypořádány následujícím způsobem. V případě odstoupení od smlouvy objednatel zůstává vlastníkem již předaných částí díla, za která byla zhotoviteli poskytnuta úhrada dle čl. III. Na již předanou část díla (protokolárně převzatou objednatelem) se vztahují veškerá ujednání uvedená v této smlouvě.

11. Ustanovení předchozího odstavce se nepoužije v případě, že bylo dodáno pouze plnění částečné a objednatelem pověřená osoba písemně prohlásí, že jemu před odstoupením od smlouvy dodaná část díla nemá pro jeho potřeby užití. V takovém případě zhotovitel převezme zpět provedené plnění a nebude za něj považovat smluvenou odměnu, resp. její část.

12. Objednatel je oprávněn nedokončené dílo užívat, modifikovat i dokončit jinak než prostřednictvím dohody se zhotovitelem.

13. Uplatněním nároku na smluvní pokutu není dotčen nárok na zaplacení smluvních pokut ani nárok objednatele na náhradu škody způsobené mu zhotovitelem, zejm. náhradu škody vzniklou v souvislosti s únikem dat a informací z předaných materiálů, resp. jejich obsahu, která by objednateli způsobila vznik dodatečných nákladů. Ustanovení § 2050 občanského zákoníku se tak nepoužije.

Článek X.

Závěrečná ustanovení

1. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž jeden obdrží objednatel a jeden zhotovitel.

2. Obě smluvní strany prohlašují, že tuto smlouvu uzavírají svobodně, že si ji přečetly
   a porozuměly jejímu obsahu, souhlasí s ním a na důkaz toho připojují své podpisy.

3. Ustanovení neupravená touto smlouvou se řídí obecně platnými právními předpisy České republiky, zejména občanským zákoníkem.

4. Smlouva nabývá platnosti okamžikem jejího podpisu druhou smluvní stranou a účinnosti dnem jejího uveřejnění prostřednictvím registru smluv na základě zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv).

Příloha č. 1 - Technická specifikace

Příloha č. 2 - Smlouva o mlčenlivosti

V Hradci Králové dne

.................................................... ..................................................

podpis objednatele podpis zhotovitele

Stránka 8 z 8