Nákupní obchodní podmínky společnosti SELATO s.r.o.
Nákupní obchodní podmínky společnosti SELATO s.r.o.
Tyto obchodní podmínky určují část obsahu každé smlouvy mezi odběratelem a dodavatelem, podle které se dodavatel zavazuje odevzdat zboží odběrateli a umožnit mu nabýt vlastnická práva k tomuto zboží, přičemž se zároveň odběratel zavazuje dodané zboží převzít a zaplatit za ně dodavateli dohodnutou cenu (dále jen „smlouva“). Odběratelem se rozumí společnost SELATO x.xx. se sídlem č.p. 260, 582 35 Lučice, identifikační číslo 03647862, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 34499.
Všechna právní jednání týkající se smlouvy musí být provedena v písemné formě. Pro každou smlouvu uzavřenou mezi dodavatelem a odběratelem se vylučuje: a) možnost uzavřít, změnit nebo doplnit smlouvu ústně, mlčky nebo faktickým úkonem (tj. pouze tím, že se smluvní strana nějakým způsobem chová, aniž by k tomu byl právní důvod), b) možnost přijmout nabídku s jakýmkoliv dodatkem, výhradou nebo odchylkou, c) možnost postoupit smlouvu nebo její část, d) možnost jednostranně změnit či jednostranně doplnit obsah smlouvy. Mlčení, nečinnost (např. nevznesení protestu) nebo opomenutí sami o sobě nevyvolávají právní následky, a nelze je vykládat jako vzdání se práva, prominutí dluhu, souhlas nebo akceptaci (např. zboží, nabídky), ledaže z obsahu již uzavřené smlouvy vyplývá něco jiného. Aby to vyvolalo právní účinky, musí být vzdání se jakéhokoli práva odběratele učiněno písemně.
Zbožím se rozumí všechny movité věci, služby či díla blíže specifikované v právním titulu (zejm. objednávce), a to vždy včetně příslušenství a součástí, licencí a všech souvisejících majetkových práv, věcných, nehmotných, průmyslového nebo tvůrčího duševního vlastnictví. Dodavatel prohlašuje, že:
je plně oprávněn se zbožím bez jakýchkoli omezení nakládat a převést vlastnická i majetková práva ke zboží na odběratele,
že je s ohledem na specializovanou povahu zboží ve smyslu zákona osobou odborně způsobilou a že je schopen a ochoten plnit své závazky jako odborník,
zboží nebylo dosud převedeno na/ani zatíženo ve prospěch jiného,
na zboží neváznou žádné faktické ani právní vady, dluhy, povinnosti (např. daně), zástavní práva, předkupní práva, nájemní práva ani jiná zajištění nebo zatížení,
zboží není předmětem žádného řízení exekučního, soudního, insolvenčního, rozhodčího ani správního,
zboží vyhovuje požadavkům odběratele a je vhodné pro účel, jemuž má sloužit, se kterým se dodavatel seznámil,
zboží je nové, nepoškozené, odpovídá technickým, hygienickým a bezpečnostním normám, požadavkům na výrobky a veškerým kogentním právním předpisům,
podle právních předpisů na ochranu životního prostředí není zboží znečištěno ani kontaminováno,
převedením ani jakýmkoli užitím zboží nedojde k protiprávnímu zásahu do absolutních ani relativních práv třetích osob.
Dodavatel je povinen dodat zboží podle zadání a výkresů odběratele, a dále podle relevantních předpisů, norem a případných dalších požadavků odběratele. Plnění dodavatele musí být v nejvyšší možné kvalitě, musí odpovídat referenčním vzorkům, byly-li schváleny, a musí být řádné i včasné. Dodavatel je povinen upozornit odběratele na nesprávnost nebo nevhodnost zejména jeho pokynů, výkresů nebo jiné dokumentace, kterou mohl nebo měl s vynaložením své odborné způsobilosti zjistit. Obaly či příslušenství jsou součástí zboží; povinnost ke zpětnému odběru obalů tím však není dotčena.
Odběratel s ohledem na řízení výroby nemá zájem na pozdějším ani částečném plnění, proto musí dodavatel zajistit včasné plnění (předzásobení) tak, aby dohodnuté dodací termíny byly vždy dodrženy. Pozdější nebo částečná dodávka zboží může být odmítnuta a na dodavatelovy náklady zaslána zpět. Odběratel si vyhrazuje právo odmítnout také dřívější nebo neavizovanou dodávku. V případě prodlení dodavatele s dodáním zboží je odběratel oprávněn uplatnit a požadovat smluvní pokutu ve výši 0,05% z hodnoty zboží za každý započatý den prodlení, nejvýše však 20% z hodnoty zboží. Svépomocný prodej zboží ve smyslu zákona je vyloučen.
Dodavatel obstará na vlastní náklady veškerá úřední povolení (včetně zaplacení cla a poplatků) potřebná pro dodání zboží podle smlouvy, a to případně i v cizím státu, má-li být zboží dovezeno. Učiní tak nejpozději ke dni převodu vlastnického práva ke zboží. Neudělení úředního povolení nevylučuje ani nesnižuje odpovědnost dodavatele.
Místem plnění je provozovna odběratele uvedená v právním titulu (objednávce). Vlastnické právo ke zboží, užitky s ním spojené, nebezpečí škody na zboží, jakož i nebezpečí změny okolností přechází na odběratele až okamžikem převzetí zboží.
Dodavatel je povinen přiložit k dodávce zboží veškeré dokumenty v českém, případně také v anglickém nebo německém, jazyce (zejména příslušnou technickou dokumentaci, atesty, certifikáty, prohlášení o preferenčním původu zboží, další prohlášení vyžadovaná právními předpisy nebo odběratelem, revizní zprávy, záruční listiny). Dodavatel písemně upozorní odběratele na nebezpečné látky nebo přípravky, a označí tyto látky či přípravky tak, jak požadují právní předpisy účinné na území České republiky, a dále písemně upozorní odběratele na všechny nebezpečné vlastnosti zboží. Dodavatel na žádost odběratele doloží odběrateli splnění povinnosti zaplatit cla, daně či poplatky související se zbožím.
Dodavatel je zcela odpovědný za výstupní prohlídku zboží a posouzení, zda zboží odpovídá smlouvě. Po dodání zboží do místa plnění se provede pouze vzhledová kontrola případných zjevných vnějších vad. Odběratel není povinen provádět hloubkovou vstupní prohlídku ani zboží zkoušet či měřit. Přijetí zboží odběratelem po dodání ani zpracování zboží neznamená bezvýhradnou akceptaci; dodavatel tím není zbaven své odpovědnosti z vadného plnění.
Je-li smlouva uzavřena na opakující se plnění (tzn. více než jednu objednávku zboží), pak je odběratel i dodavatel oprávněn smlouvu jednostranně písemně vypovědět bez uvedení důvodu nebo z jakéhokoliv důvodu, přičemž výpovědní lhůta činí 2 měsíce a počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla výpověď doručena. V případě opakujícího se plnění ovšem odběratel není zavázán k výhradní spolupráci s dodavatelem, ani k odběru jakéhokoli minimálního objemu (množství) zboží. Odběratel není zavázán ani k odběru zboží, jež je pouze rezervováno, konsignováno nebo nezávazně (na základě výhledu či předzásobení) předjednáno.
Dodavatel je povinen věnovat dostatečnou pozornost předcházení prodlení a škodám. Dodavatel je povinen včas popsat odběrateli překážku, která mu brání, bude bránit nebo může bránit v plnění povinností; takové oznámení musí být odběrateli podáno bez zbytečného odkladu poté, kdy se dodavatel o překážce dozvěděl nebo při náležité péči mohl dozvědět. Dodavatel nahradí odběrateli veškerou újmu způsobenou odběrateli vadným plněním (vadným zbožím). Dodavatel je taktéž povinen na své náklady ochránit odběratele před jakýmikoliv nároky třetích osob, souvisí-li to s vadným plněním dodavatele (vadným zbožím), případně odběratele v takových případech odškodnit. Případné související zvláštní náklady vynaložené s cílem předejít nebo minimalizovat prodlení či škody jdou k tíži dodavatele. Ujednáním o smluvní pokutě ani zaplacením smluvní pokuty není dotčen ani omezen nárok na náhradu škody. Veškeré škody se nahrazují v penězích.
Podpůrně se na smluvní vztah odběratele a dodavatele použijí dodací podmínky oficiálních vykládacích pravidel ICC Incoterms 2010. Není-li konkrétní doložka uvedena v objednávce, použije se dodací parita DAP (adresa provozovny odběratele uvedená na objednávce).
Dohodnuté ceny nepodléhají žádné úpravě s výjimkou písemné dohody smluvních stran; ceny jsou konečné a zahrnují mimo jiné licence k užití a šíření těch složek zboží, které dodavatel vytvořil a jsou chráněna jako duševní vlastnictví (autorské dílo), jakož i veškeré další náklady spojené se zbožím. K cenám bez DPH se připočte aktuální daň. V případě, že v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění je o dodavateli zveřejněna způsobem umožňujícím dálkový přístup skutečnost, že je nespolehlivým plátcem DPH, je odběratel oprávněn část kupní ceny ve výši odpovídající dani z přidané hodnoty, resp. daň z přidané hodnoty, uhradit v souladu s ustanovením § 109a zákona o DPH přímo správci této daně. Tímto postupem bude splněn závazek odběratele uhradit dodavateli odpovídající část kupní ceny.
Zboží bude zaplaceno na základě náležitého daňového dokladu (faktury), který musí obsahovat číslo objednávky. Faktura bude vystavena se splatností nejméně 30 dní ode dne doručení odběrateli. Odběratel je oprávněn nesprávnou nebo neúplnou fakturu vrátit ve lhůtě její splatnosti dodavateli zpět k doplnění, aniž se tak dostane do prodlení. Jakákoliv platba odběratele za žádných okolností neznamená bezvýhradnou akceptaci zboží a nemá vliv na jeho práva vyplývající z vadného plnění dodavatele.
Dodavatel poskytuje odběrateli záruku za jakost zboží v trvání 12 měsíců, není-li ujednána záruka delší. Nejméně po uvedenou dobu bude zboží způsobilé k použití pro sjednaný účel a bude mít nejméně sjednané vlastnosti.
Zánik záruky za jakost ani její omezení nenastává, pokud a) odběratel zasáhl do zboží v souladu s jeho účelem, b) odběratel provedl prohlídku za účelem zjištění vady a došlo ke změně ve stavu zboží, c) odběratel neprovedl prohlídku zboží po jeho dodání, d) odběratel prodlévá s oznámením vady poté, co ji mohl při včasné prohlídce a dostatečné péči zjistit, e) odběratel prodlévá s volbou práva, jež mu z titulu vadného plnění náleží.
Vyskytne-li se na zboží během záruční doby vada, uplatní odběratel právo v písemné reklamaci. Náklady spojené s oprávněnou reklamací nese dodavatel. Uplatní-li odběratel právo na odstranění vady, je dodavatel povinen odstranit vadu nejdéle do deseti (10) kalendářních dnů od doručení reklamace. Není-li toho dodavatel schopen, je povinen to neprodleně oznámit odběrateli. V tom případě, anebo i v případě, že dodavatel vady řádně a včas neodstraní, může odběratel uplatnit jiné právo, anebo sám vadu odstranit a nárokovat náhradu ve výši odpovídající nákladům na odstranění vady. To platí i v případě, že odběratel zvolí právo na dodatečné odstranění vad a tyto vady se následně ukáží jako neodstranitelné.
Pokud se jedno nebo více ustanovení těchto podmínek stane neplatným, protiprávním nebo nevykonatelným, v jakémkoli ohledu, tak to nemá vliv na platnost ostatních podmínek. To platí i v případě, že je dodavatel v postavení spotřebitele, přičemž se obchodní podmínky použijí přiměřeně tak, aby nebyly v rozporu s právní ochranou spotřebitele.
Smluvní strany se zavazují, že vynaloží veškeré úsilí, aby byly případné spory vyplývající ze smlouvy urovnány předně smírnou cestou; zavazují se, že budou postupovat tak, aby byla sporná situace objektivně vysvětlena, a za tímto účelem si poskytnou nezbytnou součinnost. V případě soudního řízení ve sporech s mezinárodním prvkem je místně příslušný vždy soud podle sídla odběratele. Rozhodným právem bude vždy právo České republiky, přičemž se vylučuje zpětný odkaz na jiné než české právo.