PŘI DLOUHODOBÝCH DODÁVKÁCH ZBOŽÍ
Smlouva o obratovém bonusu
PŘI DLOUHODOBÝCH DODÁVKÁCH ZBOŽÍ
Smluvní strany:
1. Jihočeské nemocnice, a.s.
se sídlem B. Němcové 585/54, 370 01 České Budějovice IČO: 260 93 804
DIČ: CZ26093804, pro účely DPH DIČ: CZ699005400
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, xxxxxx 1451
zastoupená Mgr. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, předsedou představenstva, a Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, MBA, členem představenstva
bankovní spojení:
číslo účtu:
na straně jedné (dále jen „Zástupce“ nebo „Partner“)
a
2. Teva Pharmaceuticals CR, s.r.o
se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxx 0000/0x, PSČ 150 00
korespondenční adr. Business Park Futurama, Xxxxxxxxxx 000/000Xx, 000 00 Xxxxx 0 IČO: 256 29 646
DIČ: CZ25629646
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 56235
zastoupená Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, jednatelem a Šárkou Svobodovou, BUD Specialized Care ČR a SK (na základě plné moci)bankovní spojení:
číslo účtu:
na straně druhé (dále jen „Prodávající“ nebo „Teva“)
Zástupce a Prodávající budou v této smlouvě dále společně označováni jako „Smluvní strany“ nebo jednotlivě jako „Smluvní strana“.
uzavřely podle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ObčZ“), tuto
Smlouvu o obratovém bonusu při dlouhodobých dodávkách zboží
(dále jen „Smlouva“)
I.
Úvodní ustanovení
1.1. Prodávající je obchodní společností, jejímž předmětem podnikání je zejména výroba, distribuce a prodej léčivých přípravků, které jsou distribuovány také v České republice.
1.2. Poskytovatelé zdravotních služeb, jejichž zakladatelem a jediným akcionářem je Jihočeský kraj, a jež jsou vyjmenovaní v Příloze č. 1 této Smlouvy (dále společně jen “Zdravotnická zařízení“ nebo jednotlivě „Zdravotnické zařízení“), v rámci své činnosti odebírají od Prodávajícího přímo anebo prostřednictvím distributorů na základě rámcových či jednotlivých dílčích kupních smluv léčivé přípravky a zdravotnické prostředky uvedené v Příloze č. 2 této Smlouvy (dále jen „Zboží“), a to v takovém množství, které je pro jejich činnost potřebné. Kde se v této Xxxxxxx hovoří o odebírání Zboží od Prodávajícího je tím míněno i odebírání Zboží od distributorů.
1.3. Konkrétní práva a povinnosti příslušného Zdravotnického zařízení a Prodávajícího vyplývající z jejich výše uvedené obchodní spolupráce upravuje příslušná kupní smlouva uzavřená mezi příslušným Zdravotnickým zařízením a Prodávajícím, která není uzavřením této Smlouvy žádným způsobem dotčena. Zdravotnická zařízení nejsou na základě této Smlouvy žádným způsobem zavázána odebírat od Prodávajícího jakékoli Zboží, když nadále disponují absolutní smluvní volností.
1.4. Zdravotnická zařízení pověřila Zástupce, aby svým jménem a na jejich účet závazně sjednával podmínky pro poskytování obratového bonusu za odběry Zboží realizované Zdravotnickými zařízení, a to za podmínek dle této Smlouvy, a aby při naplnění takto sjednaných podmínek pro poskytnutí obratového bonusu Zástupce obratový bonus od Prodávajícího přijal a následně jej mezi jednotlivá Zdravotnická zařízení rozdělil v poměru, v jakém se jednotlivá Zdravotnická zařízení podílela na dosažení finančního objemu dodávek Zboží, za který byl obratový bonus na základě této Smlouvy poskytnut, anebo podle jiných pravidel sjednaných mezi Zástupcem a Zdravotnickými zařízeními.
II.
Prohlášení Smluvních stran
2.1. Zástupce prohlašuje, že je obchodní společností řádně založenou a zapsanou podle českého právního řádu v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 1451. Zástupce dále prohlašuje, že je v souladu s odst. 1.3. této Smlouvy oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a plnit povinnosti v ní obsažené.
2.2. Prodávající prohlašuje, že je společností řádně založenou a zapsanou podle českého právního řádu v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 56235, která se zabývá zejména prodejem Zboží. Prodávající dále prohlašuje, že je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a plnit povinnosti v ní obsažené.
2.3. Prodávající dále prohlašuje, že předmětem této Smlouvy není reklama na humánní léčivé přípravky ani zdravotní služby ve smyslu zákona č. 40/1995 Sb., o regulaci reklamy, ve znění pozdějších předpisů, a že předmět této Xxxxxxx s takovou reklamou ani nesouvisí.
2.4. Smluvní strany jsou povinny při postupu podle této Smlouvy respektovat ustanovení zák. č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů (dále jen
„Zákon“), popř. ustanovení Smlouvy o fungování EU (dál jen „TFEU“), zejména čl. 101 a násl. Zástupce bere na vědomí, že Prodávající má právo po předchozím písemném souhlasu Zástupce změnit podmínky poskytování obratového bonusu podle této Smlouvy, pokud by postup podle této Xxxxxxx mohl mít za následek nežádoucí účinky na hospodářskou soutěž v rozporu s ustanoveními Zákona, TFEU nebo jiných právních předpisů platných v České republice.
2.5. Smluvní strany prohlašují, že účelem této Smlouvy je výlučně poskytnutí množstevního zvýhodnění ve formě obratového bonusu, který zohledňuje ekonomickou úsporu na straně Prodávajícího danou množstvím Zboží odebraného Zdravotnickými zařízeními a obratový bonus není poskytován jako podnět k doporučování, předepisování, nákupu nebo dodávání, či prodeji Zboží prodávajícího.
2.6. Smluvní strany prohlašují, že řádný obratový bonus poskytnutý na základě této Smlouvy není odvozený nebo závislý na množství předepsaného Zboží uvedeného v Příloze č. 2 této Smlouvy zaměstnanci, Zdravotnickými zařízeními či jinými spolupracovníky Zástupce. Zástupce výslovně prohlašuje, že nebude v souvislosti s touto Smlouvou či jakýmkoli bonusem vyplaceným na základě této Smlouvy přímo či nepřímo ovlivňovat osoby, které jsou členy statutárního orgánu nebo jiného rozhodovacího orgánu Zdravotnických zařízení a/nebo Zástupce nebo které jsou v pracovním či jiném obdobném poměru k Zástupci, zejména lékaře, farmaceuty, střední zdravotnický personál, dále jejich administrativní personál, jakož ani kohokoliv jiného, kdo může v průběhu své pracovní činnosti předepisovat, dodávat, podávat či nakupovat jakékoliv léky, při předepisování či výdeji Zboží uvedeného v Příloze č. 2 této Smlouvy.
2.7. Smluvní strany výslovně prohlašují, že účelem ani důsledkem uzavření této Smlouvy není poskytnutí slevy či jiného plnění, které by zároveň bylo přímým či nepřímým hospodářským prospěchem osoby vyjmenované ve větě druhé v odst. 2.6 článku II. výše; stejně tak platí, že bonus poskytnutý dle této Smlouvy nelze přímo použít na odměny osob vyjmenovaných výše.
2.8. Každá ze Smluvních stran prohlašuje, že je způsobilá uzavřít tuto Smlouvu, že získala všechna potřebná povolení a souhlasy k podpisu této Smlouvy a k plnění závazků z ní vyplývajících a že tato povolení a souhlasy jsou platné a účinné v plném rozsahu.
2.9. Zástupce tímto výslovně prohlašuje a zaručuje, že v souvislosti s touto Smlouvou nebude přímo ani nepřímo nabízet nebo vyplácet peněžní částku nebo cokoliv hodnotného státnímu zaměstnanci, ani se nebude snažit nedovoleným způsobem ovlivňovat státní zaměstnance, a pokud se Zástupce věrohodným způsobem dozví o tom, že jsou jeho zaměstnanci či jiné osoby přímo odpovědné za plnění dle této Smlouvy samy státními zaměstnanci, prohlašuje a zaručuje, že takovou platbu nepřijal ani v budoucnosti nepřijme.
III.
Předmět a účel Smlouvy
3.1. Teva se zavazuje poskytnout Zástupci obratový bonus (dále jen „Bonus“) za odběr Zboží uvedeného v Příloze č. 2 této Smlouvy, kterého Zástupce resp. Zdravotnická zařízení dosáhnou v dohodnutém časovém období (dále jen „Referenční období“), a to při splnění podmínek dále vymezených, jakož i dle podmínek uvedených v Příloze č. 2 této Smlouvy, která je její nedílnou součástí. Bonus bude poskytnut ve výši uvedené v příslušné Příloze č. 2 této Smlouvy, avšak pouze za předpokladu, že odběr Zboží uvedeného v Příloze č. 2 této Smlouvy v součtu všemi Zdravotnickými zařízeními od Prodávajícího dosáhne nejméně obratu uvedeného v Příloze č. 2 této Smlouvy. Je-li v Příloze č. 2 této Smlouvy uvedeno více pásem obratu a k nim příslušný Bonus, náleží Zástupci při splnění dalších podmínek této Smlouvy Bonus pouze ve výši odpovídající nejvyššímu pásmu obratu dosaženému Zástupcem v Referenčním období.
3.2. Bonus je stanoven v Příloze č. 2 této Smlouvy vždy pro konkrétní dosažený obrat Zboží v Referenčním období, přičemž obrat Zboží se vypočte jako součet cen všech balení příslušného Zboží, které Zástupce, resp. Zdravotnická zařízení, odebere v Referenčním období od Prodávajícího. Cenou balení konkrétního Zboží se pro účely tohoto ustanovení rozumí cena skutečně uplatněná původcem (cena výrobce dle ceníku společnosti Teva) bez DPH a obchodní přirážky.
3.3. Pro účel výpočtu výše Bonusu se za Zdravotnickými zařízeními odebrané Zboží v příslušném Referenčním období považuje to Zboží, které bylo Zdravotnickým zařízením v příslušném Referenčním období Prodávajícím skutečně dodáno, jakož i to Zboží, které bylo Prodávajícím Zdravotnickým zařízením dodáno po skončení příslušného Referenčního období z důvodu prokazatelného prodlení na straně Prodávajícího.
3.4. Bonus vypočtený podle této Smlouvy je vypočten bez DPH a k částce vypočteného Bonusu, bude připočteno při výplatě DPH v zákonné sazbě platné ke dni uskutečnění zdanitelného plnění, tj. k poslednímu dni příslušného Referenčního období.
IV.
Bonus a způsob jeho výpočtu
4.1. Referenčním obdobím dle odstavce 3.1. této Smlouvy je vždy jedno (1) kalendářní čtvrtletí [čím se rozumí období tří (3) kalendářních měsíců], přičemž první Referenční období dle této Smlouvy je vymezeno jako období od 1.1.2023 do 31.3.2023. Po ukončení jednoho Referenčního období začíná běžet další Referenční období, a to až do ukončení této Smlouvy.
4.2. Výše Bonusu bude vždy určena jako příslušné procento ze skutečně dosaženého celkového finančního objemu dodávek Zboží (tj. skutečně dosaženého obratu) v příslušném Referenčním období a přepočtena na české koruny, ve kterých bude Bonus Zástupci vyplacen.
4.3. Zástupce není oprávněn kumulovat, či jinak převádět odběry Zboží z různých Referenčních období pro účely výpočtu Bonusu. Tímto ustanovením není dotčen odst. 3.3. této Smlouvy.
4.4. Nebude-li Smluvními stranami dohodnuto jinak, bude Bonus vyplacen Zástupci v penězích za podmínek dohodnutých v této Smlouvě a na účet Zástupce uvedený v záhlaví této Smlouvy.
4.5. Bonus nebude společností Teva poskytován ohledně toho Zboží, na které byly Zástupci poskytnuty Prodávajícím jiné speciální bonusy či slevy.
V.
Povaha obchodního zvýhodnění
5.1. Smluvní strany shodně prohlašují, že považují Bonus sjednaný v této Smlouvě za formu
„neadresného bonusu“ ve smyslu příkazu ministra zdravotnictví č. 13/2018 „Vybrané zásady transparentního hospodaření přímo řízených organizací Ministerstva zdravotnictví v oblasti nákupu zboží a služeb“, č.j. MZDR 16781/2018, účinného od 1. 9. 2018 vyjma čl. 3, který nabývá účinnosti dne 1. 6. 2018 (dále jen „Příkaz“), (obchodní zvýhodnění je vypočteno zvlášť agregovaně, když zahrnuje celé portfolio Zboží Prodávajícího, tedy veškeré regulované i neregulované položky a položky hrazené i nehrazené z veřejného zdravotního pojištění, a výslednou částku zvýhodnění nelze rozprostřít do jednotkové ceny jednotlivého Zboží).
5.2. Prodávající se zavazuje na žádost Zástupce či jednotlivého Zdravotnického zařízení vystavit Zástupci nebo jednotlivému Zdravotnickému zařízení písemné potvrzení o tom, že Bonus dle této Smlouvy je na základě shodného stanoviska a výkladu obou Smluvních stran (příp. Prodávajícího a Zdravotnického zařízení) bonusem neadresným ve smyslu Příkazu, a předat toto písemné potvrzení tomu, kdo o něj na základě výše uvedeného požádal, a to bez zbytečného odkladu po obdržení této žádosti, nejpozději však do sedmi (7) pracovních dní od obdržení této žádosti.
VI.
Platební podmínky
6.1. Nárok na Bonus vznikne Partnerovi pouze v případě, že splní podmínky minimálního odběru Zboží (dosáhne příslušného obratu) v daném Referenčním období, jak je uvedeno v Příloze č. 2 této Smlouvy. Bonus bude přiznán na základě vyúčtování odběru Zboží po uplynutí příslušného Referenčního období a písemně odsouhlaseného oběma Smluvními stranami (dále jen „Vyúčtování“). Vyúčtování bude obsahovat informaci o hodnotě a množství odběrů Zboží. Na žádost společnosti Teva budou poskytnuty data z interního systému Partnera prokazující tuto skutečnost. Bonus bude zaplacen na účet Partnera na základě daňového dokladu vystaveného Prodávajícím, a to se splatností do šedesáti (60) dnů od data vystavení. Vyúčtování odběru Zboží Smluvními stranami.
6.2. Partner osvědčí nárok na požadovanou výši Bonusu reprezentativními doklady osvědčujícími odběr (dosažení příslušného obratu) a plné vypořádání kupní ceny Zboží za dané Referenční období, a kopie těchto dokladů připojí, pokud o to bude v konkrétním případě požádán Prodávajícím, k návrhu na přiznání Bonusu (návrhu Vyúčtování), který do patnácti (15) dní od skončení příslušného Referenčního období předloží společnosti Teva. Společnost Teva do 5 pracovních dní od doručení návrhu tento návrh na přiznání Xxxxxx (návrh na Vyúčtování) posoudí a buď návrh odsouhlasí a informuje o tom Partnera nebo k němu vznese připomínky. V takovém případě Partner připomínky společnosti Teva odůvodněně vypořádá a Smluvní strany budou dále postupovat v dobré víře tak, aby se dohodly na Vyúčtování Bonusu a toto odsouhlasily.
6.3. Společnost Teva do 5 pracovních dní po odsouhlasení návrhu na přiznání Bonusu (Vyúčtování) a přiznání Bonusu vystaví ve prospěch Partnera doklad o Uznání Bonusu a zašle jej Partnerovi, a to nejpozději následující pracovní den po jeho vystavení.
6.4. Teva je oprávněna odepřít uhrazení Bonusu, jestliže je Partner, resp. jakékoliv ze Zdravotnických zařízení v prodlení s úhradou byť jen části kupní ceny jakékoliv objednávky Zboží.
6.5. V případě, že dojde k ukončení této Smlouvy před uplynutím příslušného Referenčního období, poskytne Prodávající Zástupci Bonus v poměrné výši (alikvotní část) za takové zkrácené referenční období, za předpokladu, že Zdravotnická zařízení dosáhnou v souhrnu poměrně zkráceného celkového finančního objemu dodávek Zboží (obratu) v tomto zkráceném referenčním období.
6.6. V případě, že dojde k ukončení této Smlouvy před uplynutím příslušného Referenčního období, použijí se na vyhodnocení a úhradu Bonusu podmínky uvedené v odst. 6.1. až 6.5. této Smlouvy obdobně.
6.7. V případě, že bude ke dni uskutečnění zdanitelného plnění, nebo kdykoli ve lhůtě splatnosti příslušného daňového dokladu Partner identifikován jako nespolehlivý plátce DPH dle ustanovení § 106a a násl. zákona o DPH a společnosti Teva nebude minimálně sedm (7) pracovních dnů před uplynutím lhůty splatnosti Partnerem předložen doklad o řádném
zaplacení DPH z poskytnutého plnění, vyhrazuje si Prodávající právo uhradit na účet Partnera pouze výši daňového dokladu bez DPH, pokud se DPH uplatní. Smluvní strany se dohodly, že takto zadržená částka DPH bude sloužit společnosti Teva jako záruka pro případ vzniku ručení společnosti Teva za daň nezaplacenou Partnerem z poskytnutého plnění. Společnost Teva je oprávněna takto zadrženou částku DPH použít k úhradě nezaplacené daně z poskytnutého plnění, bude-li v rámci ručení povinna tuto úhradu za Partnera provést, nebo uhradit zadrženou částku DPH Partnerovi do deseti (10) pracovních dnů po předložení dokladu Partnerem o řádném zaplacení daně z poskytnutého plnění. Partner se dále zavazuje nejpozději do pěti (5) pracovních dnů od zveřejnění příslušné informace informovat společnost Teva o skutečnosti, že se stal nespolehlivým plátcem ve smyslu zákona o DPH.
VII.
Důvěrnost informací
7.1. Smluvní strany:
a. považují informace obsažené v Příloze č. 2 této Smlouvy mezi znaky „[Obchodní tajemství - začátek]“ a „[Obchodní tajemství - konec]“ za obchodní tajemství každé jednotlivé Smluvní strany dle ustanovení § 504 občanského zákoníku stejně tak jako skutečně dosaženou výši Bonusu, a tudíž za důvěrné informace, (Teva považuje informace obsažené v Příloze č. 2 této Smlouvy (vyjma označení léčivých prostředků, které jsou v těchto přílohách vyjmenovány) za svoje obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 504 občanského zákoníku), a
b. shodují se v tom, že způsob výpočtu Bonusu, tj. bonusové schéma dle této Smlouvy uvedené v Příloze č. 2 této Smlouvy, je způsobem výpočtu a výpočtem, na které se dle § 3 odst. 2 písm. b) zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o registru smluv“) nevztahuje povinnost uveřejnění, a to nejméně v rozsahu, jak je barevně vyznačeno přímo v textu Smlouvy,
Smluvní strany se dohodly, že v souladu s ustanovením § 5 odst. 2 zašle správci registru smluv elektronický obraz této Smlouvy a metadata vyžadovaná Zákonem o registru smluv Partner do čtrnácti (14) dní od podpisu Xxxxxxx, a to až poté, co v elektronickém obrazu této Smlouvy znečitelní data uvedená v písm. b. výše v souladu s ustanovením § 5 odst.
8 Zákona o registru smluv, osobní údaje a příslušná metadata označí jako metadata vyloučená z uveřejnění podle ustanovení § 5 odst. 5 a 6 Zákona o registru smluv.
7.2. Pokud Partner nesplní povinnost podle předchozího odstavce ani ve lhůtě tam stanovené, je Teva oprávněna předat elektronický obraz Smlouvy a metadata po znečitelnění a označení metadat jako vyloučených z uveřejnění podle odst. 1 písm. b) tohoto článku tak, aby Xxxxxxx byla poskytnuta správci registru smluv ve lhůtě uvedené v § 5 odst. 2 Zákona o registru smluv.
7.3. Smluvní strany se zavazují bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany nezveřejnit či jiným způsobem nezpřístupnit třetím osobám podmínky této Smlouvy, jakož ani jiné informace o vzájemných obchodních vztazích, a to ani po skončení či zániku této Smlouvy, ledaže tato Smlouva nebo právní předpisy stanoví jinak.
7.4. Každá ze Smluvních stran zpřístupní obsah této Smlouvy a informace týkající se jejího předmětu pouze těm zaměstnancům, společníkům, akcionářům a odborným poradcům, kteří ji potřebují znát v souvislosti s plněním úkolů dle této Smlouvy nebo stanovených závaznými právními předpisy, pokud tito budou zavázáni k zachování důvěrnosti ve stejném rozsahu jako Smluvní strany.
7.5. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na informace, které:
a. jsou veřejně známé,
b. se stanou veřejně známými jinak, než porušením ustanovení této Smlouvy, přičemž současně,
c. jsou oprávněně v dispozici druhé Smluvní strany před jejich poskytnutím této Smluvní straně, nebo
d. je Smluvní strana získá od třetí osoby, která není vázána povinností mlčenlivosti.
7.6. Partner se zavazuje nezpřístupnit obsah této Smlouvy či jakoukoli jeho část nebo informaci jiným způsobem a v jiném rozsahu než uvedeným právními předpisy, v této Smlouvě, nebo na základě příkazu soudů či příslušných správních orgánů či institucí Evropské unie. Omezení stanovená v tomto článku této Smlouvy se však nevztahují na plnění povinností Smluvních stran na základě právních předpisů.
7.7. V případě, že kterákoliv Smluvní strana poruší jakoukoliv povinnost uloženou v tomto článku této Smlouvy, je kterákoli Smluvní strana oprávněna od této Smlouvy odstoupit, a to písemným oznámením doručeným Smluvní straně, která povinnost podle tohoto ustanovení této Smlouvy porušila. Doručením takového oznámení je tato Smlouva ukončena od počátku, a smluvní strany jsou povinny vypořádat svá vzájemná práva a povinnosti ve lhůtě 15 dní od doručení takového oznámení.
VIII.
Salvátorská klauzule
8.1. Pokud bude jakékoliv ujednání obsažené v této Smlouvě shledáno z jakéhokoliv důvodu neplatným, neúčinným či nevymahatelným, zavazují se Smluvní strany takové ujednání nahradit ujednáním jiným, platným, účinným a vymahatelným, které bude svým obsahem a účelem takovému neplatnému, neúčinnému či nevymahatelnému ujednání nejbližší tak, aby bylo k takovému ujednání řádně přihlíženo.
8.2. Ukáže-li se některé ustanovení této Smlouvy zdánlivé (nicotné), posoudí se vliv této vady na ostatní ustanovení Smlouvy obdobně podle § 576 ObčZ.
IX.
Závěrečná ustanovení
9.1. Partner prohlašuje, že: (a) není malým ani středním podnikatelem ve smyslu občanského zákoníku; (b) si není vědom toho, že by společnost Teva při sjednávání této Smlouvy zneužila své hospodářské postavení; (c) vzájemná práva a povinnosti sjednané v této Smlouvě považuje za rovnovážné; (d) všechny podmínky této Smlouvy byly určeny dohodou Smluvních stran a nikoliv jednou z nich a Partner měl skutečnou příležitost obsah těchto podmínek ovlivnit; (e) měl možnost získat kvalifikovanou právní pomoc při sjednávání této Smlouvy; a (f) tuto Smlouvu neuzavírá v tísni, nezkušený či lehkomyslně.
9.2. Smluvní strany si ujednávají, že veškeré doplňky, změny nebo jiná ujednání, týkající se této Smlouvy musí být učiněna písemně a opatřena podpisy oprávněných zástupců obou Smluvních stran.
9.3. Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu neurčitou. Tato Smlouva nabývá účinnosti podpisem oprávněných zástupců obou Smluvních stran, pokud právní předpisy nestanoví okamžik pozdější. Smluvní strany se však dohodly, že práva a povinnosti případně vzniklé z plnění a/nebo právních poměrů v rámci předmětu a rozsahu úpravy Smlouvy, k němuž došlo před nabytím účinnosti této Smlouvy v době ode dne 1. 1. 2023, nahrazují závazkem vzniklým z této Smlouvy. Plnění a/nebo právní poměry v rámci předmětu a rozsahu úpravy Smlouvy před účinností této Smlouvy se považují za plnění a právní poměry podle Smlouvy a práva a povinnosti z nich vzniklé se řídí Smlouvou.
9.4. Kterákoliv ze Smluvních stran může tuto Smlouvu ukončit písemnou výpovědí. Výpověď je možno podat z jakéhokoliv důvodu nebo i bez uvedení důvodu. Výpovědní doba činí dva
(2) měsíc a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla písemná výpověď doručena druhé Smluvní straně.
9.5. Smluvní strany se dohodly, že žádná Smluvní strana není oprávněna převést jako postupitel jakákoli práva a/nebo povinnosti vyplývající z této Smlouvy nebo z její části na třetí osobu bez předchozího souhlasu příslušné Smluvní strany, a to po celou dobu jejího trvání.
9.6. Smluvní strany se dohodly, že žádná Smluvní strana není oprávněna bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany postoupit a/nebo zastavit třetí osobě, zcela či částečně, jakékoli pohledávky, práva a/nebo povinnosti vzniklé na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní.
9.7. Obě Smluvní strany souhlasí s tím, že jakékoliv spory budou přednostně řešeny vzájemnou dohodou. Případné spory, které by mohly vzniknout z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, budou rozhodovány věcně příslušnými soudy České republiky.
9.8. Smluvní strany prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou, svobodnou vůli, a jako takové tuto Smlouvu prosty omylu a nikoli v tísni či za nápadně nevýhodných podmínek podepisují.
9.9. Pokud tato Smlouva nestanoví jinak, řídí se příslušnými právními předpisy, zejména ObčZ.
9.10. Tato Smlouva byla sepsána ve dvou (2) vyhotoveních, z nichž každé má platnost originálu. Každá Smluvní strana obdrží jedno (1) vyhotovení této Smlouvy.
9.11. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:
a) Příloha č. 1 Zdravotnická zařízení
b) Příloha č. 2 Zboží, výpočet Bonusu a podmínky jeho splnění BU Specialized Care ČR
c) Příloha č. 3 Dodržování zákonných ustanovení
Zástupce: | Prodávající: |
V Českých Budějovicích dne 13. 2. 2023 | V Českých Budějovicích dne 8. 2. 2023 |
………………………………………. Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxxx předseda představenstva Jihočeské nemocnice, a.s. | …………………………………….. Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx BUD Specialized Care ČR a SK na základě plné moci |
………………………………………. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, MBA člen představenstva Jihočeské nemocnice, a.s. | …………………………………….. Xxxxxxx Xxxxxxx jednatel Teva Pharmaceuticals CR, s.r.o. |
Příloha č. 1
dle odst. 1.2. smlouvy o obratovém bonusu při dlouhodobých dodávkách zboží ze dne 2023
Zdravotnická zařízení
1) Nemocnice České Budějovice, a.s.
se sídlem B. Němcové 585/54, 370 01 České Budějovice IČO: 26068877
DIČ: 26068877, pro účely DPH DIČ: CZ699005400
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 1349
2) Nemocnice Jindřichův Hradec, a.s.
se sídlem U nemocnice 380/III, 377 38 Jindřichův Hradec IČO: 26095157
DIČ: CZ26095157, pro účely DPH DIČ: CZ699005400
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, xxxxxx 1464
3) Nemocnice Strakonice, a.s.
se sídlem Radomyšlská 336, 386 01 Strakonice (doručovací PSČ 386 29)
IČO: 26095181
DIČ: CZ26095181, pro účely DPH DIČ: CZ699005400
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 1465
4) Nemocnice Český Krumlov, a.s.
se sídlem Nemocniční 429, Horní Brána, 381 01 Český Krumlov IČO: 26095149
DIČ: CZ26095149, pro účely DPH DIČ: CZ699005400
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 1460
5) Nemocnice Písek, a.s.
se sídlem Karla Čapka 589, Budějovické Předměstí, 397 01 Písek IČO: 26095190
DIČ: CZ26095190, pro účely DPH DIČ: CZ699005400
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 1462
6) Nemocnice Tábor, a.s.
se sídlem Kpt. Jaroše 2000, 390 03 Tábor
IČO: 26095203
DIČ: CZ26095203
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 1463
7) Nemocnice Dačice, a.s.
se sídlem Antonínská 85. Dačice II, 380 01 Dačice
IČO: 28113195
DIČ: CZ28113195, pro účely DPH DIČ: CZ699005400
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 1871
8) Nemocnice Prachatice, a.s.
se sídlem Nebahovská 1015, Prachatice II, 383 01 Prachatice
IČO: 26095165
DIČ: CZ26095165, pro účely DPH DIČ: CZ699005400
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 1461
V Českých Budějovicích dne 2023 | V dne 2023 |
………………………………………. Mgr. Petr Studenovský předseda představenstva Jihočeské nemocnice, a.s. | …………………………………….. Ing. Šárka Svobodová BUD Specialized Care ČR a SK na základě plné moci |
………………………………………. Ing. Michal Čarvaš, MBA člen představenstva Jihočeské nemocnice, a.s. | …………………………………….. Michael Schrewe jednatel Teva Pharmaceuticals CR, s.r.o. |
Příloha č. 2
dle odst. 1.2. smlouvy o obratovém bonusu při dlouhodobých dodávkách zboží ze dne
2023
Zboží, výpočet Bonusu a podmínky jeho splnění BU Specialized Care ČR
Teva uvádí, že informace o výši objemového obchodního zvýhodnění a podmínkách nároku na něj považuje za informace významné ve smyslu zákonné definice obchodního tajemství (§ 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník), neboť všeobecný přístup k těmto informacím může mít podstatný dopad na ekonomické výsledky a tržní postavení Tevy.
Partner prohlašuje, že i pro něj jsou informace o výši objemového finančního obchodního zvýhodnění a podmínkách nároku na něj informace významné ve smyslu zákonné definice obchodního tajemství (§ 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník), neboť všeobecný přístup k těmto informacím může mít podstatný dopad na jeho ekonomické výsledky a vyjednávací pozici.
Smluvní strany se dohodly, že bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany nezveřejní či jiným způsobem nezpřístupní třetím osobám výši objemového finančního obchodního zvýhodnění a podmínky nároku na něj, a to i po skončení či zániku této spolupráce.
Výpočet pro stanovení Bonusu
Bonus bude vyplacen při odběru Zboží uvedeného v Seznamu vybraných léčiv (Zboží)v minimálním objemu (dosažení obratu):
A .
[ O b c h o d n í t a j e m s t v í - z a č á t e k ]
Seznam vybraných léčiv (Zboží)
SÚKL kód | Product |
0105385 | COPAXONE 20MG/ML INJ SOL ISP 28X1ML |
0214739 | COPAXONE 40MG/ML INJ SOL ISP 12X1ML |
0263162 | COPAXONE 40MG/ML INJ SOL ISP 36(3X12)X1ML |
[ O b c h o d n í t a j e m s t v í - k o n e c ]
B.
[ O b c h o d n í t a j e m s t v í - z a č á t e k ]
Seznam vybraných léčiv (Zboží)
SÚKL kód | Product |
0119115 | SUMATRIPTAN ACTAVIS 50MG TBL OBD 6 I |
0152057 | TOPIRAMAT ACTAVIS 100MG TBL FLM 60 |
0152033 | TOPIRAMAT ACTAVIS 25MG TBL FLM 60 |
0152045 | TOPIRAMAT ACTAVIS 50MG TBL FLM 60 |
0134367 | ZOLMITRIPTAN ACTAVIS 5MG POR TBL DIS 2 |
0238422 | AJOVY 225MG INJ.SOL.ISP. 1X1,5ML |
0238798 | AJOVY 225MG INJ.SOL.PEP. 1X1,5ML |
[ O b c h o d n í t a j e m s t v í - k o n e c ]
• Kde Referenční období trvá 3 kalendářní měsíce. Po ukončení jednoho Referenčního období začíná běžet další Referenční období, a to až do ukončení platnosti této Smlouvy.
• Výše obchodního zvýhodnění se vypočítává dle aktuálního platného ceníku společnosti Teva, tj. dle prodejních cen výrobce bez DPH určených společností Teva (tj. bez obchodní přirážky distributora vůči Partnerovi) a platných v daném referenčním období (na žádost Partnera je společnost Teva povinna mu písemně sdělit příslušnou cenu).
V Českých Budějovicích dne 2023 | V dne _ 2023 |
………………………………………. Mgr. Petr Studenovský předseda představenstva Jihočeské nemocnice, a.s. | …………………………………….. Ing. Šárka Svobodová BUD Specialized Care ČR a SK na základě plné moci |
………………………………………. Ing. Michal Čarvaš, MBA člen představenstva Jihočeské nemocnice, a.s. | …………………………………….. Michael Schrewe jednatel Teva Pharmaceuticals CR, s.r.o. |
Příloha č. 3 DODRŽOVÁNÍ ZÁKONNÝCH USTANOVENÍ
smlouvy o obratovém bonusu při dlouhodobých dodávkách zboží ze dne 2023
1. Definice: Pro účely této Přílohy č. 3 nesou následující výrazy významy níže uvedené:
(i) „Zaměstnanci” jsou vlastníci, členové statutárního orgánu a vedoucí zaměstnanci, jsou- li nějací, a všichni zaměstnanci, zástupci nebo poradci Partnera, u kterých lze rozumně předpokládat, že budou plnit Smlouvu.
(ii) „Státní činitel” znamená následující: (i) státní úředník (volený, jmenovaný, nebo kariérní) nebo zaměstnanec státních, nebo místních orgánů nebo odborů agentur a jejich sekcí; (ii) vedoucí zaměstnanec nebo zaměstnanec podniku, společnosti či organizace vlastněné nebo kontrolované státem (např. odborný zdravotnický personál praktikující v nemocnici nebo na klinice zřizované či kontrolované státem); (iii) vedoucí zaměstnanec nebo zaměstnanec veřejné mezinárodní organizace (např. Spojené národy, Světová banka, Evropská unie, Světová zdravotnická organizace, NATO); (iv) fyzická osoba zastupující nebo jednající za orgány státní správy, či za organizace výše uvedené, třebaže není jejich zaměstnancem; (v) fyzická osoba, která je v souladu s platným vnitrostátním právem považována za činitele orgánu státní správy; (vi) kandidát na politický úřad a (vii) představitel politické strany.
(iii) „Blízký rodinný příslušník” je rodič, potomek, manžel nebo sourozenec, ať už pokrevní nebo na základě sešvagření.
(iv) „Strana” nebo „Strany” znamenají Partnera a Společnost.
(v) „Partner“ znamená Zástupce.
2. „Společnost“ znamená Prodávajícího, tj. společnost Teva Pharmaceuticals CR, s.r.o.
3. Protikorupční zásady a legislativa:
(i) Partner je srozuměn s tím, že se na společnost Teva Pharmaceutical Industries Ltd. a její pobočky, včetně Společnosti (dále jen „Teva“) vztahují protikorupční předpisy a zásady včetně
U.S. Foreign Corrupt Practices Act („FCPA“) a U.K. Bribery Act („Bribery Act“). Pro vyloučení jakýkoli pochybností, odkazy na FCPA a Bribery Act jsou v této Příloze č. 3 uvedeny proto, aby byl Partner srozuměn, že tyto protikorupční předpisy mohou být vůči společnosti Teva uplatněny, přičemž toto neznamená, že by Partner byl povinen se těmito předpisy řídit, pokud se na něj již nevztahují.
(ii) Partner bere na vědomí, že Společnost a Partner jsou povinni dodržovat protikorupční předpisy a zákony platné v zemích, kde Partner poskytuje služby, prodává anebo jedná jménem společnosti Teva (dále jen „příslušné protikorupční předpisy“).
(iii) Příslušné protikorupční předpisy společně se zásadami obsaženými v Úmluvě o boji s podplácením zahraničních veřejných činitelů v mezinárodních podnikatelských transakcích Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD) ze dne 15. února 1999, jsou dále uváděny jako „Protikorupční předpisy a zásady“.
(iv) Protikorupční předpisy a zásady zakazují podvodné uplácení, nabídky, sliby, autorizaci platby a převod jiné hodnoty či prospěchu nebo poskytnutí výhody, ať již přímé či zprostředkované, jakémukoliv Státnímu činiteli, nebo třetí osobě s vědomím, že tato platba, hodnota nebo prospěch či její část bude nabídnuta, poskytnuta, přislíbena nebo předána Státnímu činiteli za nedovoleným účelem. Některé protikorupční předpisy a zásady rovněž zakazují úplatkářství v obchodních vztazích, tj. platbu nebo poskytnutí jiné hodnoty, prospěchu či výhody, přímé i zprostředkované, jakékoliv soukromé osobě za účelem nedovoleného získání nebo udržení obchodní aktivity či výhody, nebo s úmyslem nedovoleným způsobem ovlivnit jednání příjemce.
4. Znalost a dodržování
Partner se zavazuje zajistit, aby jeho zaměstnanci byli seznámeni s účelem a ustanoveními Protikorupčních předpisů a zásad. Také se zavazuje učinit nezbytné kroky k tomu, aby jeho zaměstnanci postupovali v souladu s literou a duchem Protikorupčních předpisů a zásad a zdrželi se jakýchkoliv jednání, která by zapříčinila porušení Protikorupčních předpisů a zásad jednou nebo druhou Stranou.
Partner se zavazuje vést vnitřní předpisy, pravidla a interní kontroly tak, aby byly v souladu s Protikorupčními předpisy a zásadami při plnění Smlouvy. Tyto vnitřní předpisy, pravidla a interní kontroly budou zahrnovat procesy, jejichž prostřednictvím získají zaměstnanci
schválení platby Státnímu činiteli, zdravotnickému odborníkovi nebo zákazníkovi v souvislosti s plněním této Smlouvy (např. poskytnutí daru, cestovného, pohoštění, konzultací nebo výzkumných služeb).
5. Jednání v souladu s Protikorupčními předpisy a zásadami:
Partner prohlašuje, že žádná vládní instituce nebo soud neshledal, že by porušil Protikorupční předpisy a zásady FCPA nebo protikorupční zákony jakékoliv země. Partner dále prohlašuje, že žádná hodnota obdržená podle Smlouvy nebyla a nebude přijata nebo použita pro účely, které by byly v rozporu s Protikorupčními předpisy a zásadami, a že nepodnikl ani nepodnikne kroky, které by byly jejich porušením.
6. Způsob výplat:
Strany se dohodly, že veškeré platby Partnerovi podle Smlouvy budou provedeny po přijetí faktury obsahující podrobnosti o službách poskytnutých v daném období. Všechny platby podle Smlouvy budou provedeny bankovním převodem na účet Partnera v zemi, ve které je Zboží dodáno nebo v zemi, kde má Partner bydliště, sídlo nebo hlavní místo podnikání.
7. Zákaz neoprávněných výplat:
Každá ze Stran prohlašuje, že nezaplatila, nepřislíbila zaplatit, neautorizovala platbu, nepřevedla, nepovolila ani neautorizovala převod žádné hodnoty nebo prospěchu kterémukoliv Státnímu činiteli, ledaže to Protikorupční předpisy a zásady povolují, za účelem
(i) ovlivňování jakéhokoliv jeho jednání nebo rozhodnutí v jeho kompetenci; (ii) přesvědčení takového Státního činitele, aby konal nebo se zdržel jednání, čímž poruší svou zákonnou povinnost; (iii) zajištění nezákonné výhody nebo (iv) přimění takového Státního činitele, aby využil svého vlivu a ovlivnil nebo zmanipuloval jednání nebo rozhodnutí úřadu veřejné správy týkající se činností souvisejících se Smlouvou.
8. Pravdivé účetnictví a záznamy:
Partner nebude vlastnit nebo nepovolí žádné neevidované účty, nedostatečně identifikované transakce, vykazování neexistujících výloh, připsání závazků s nesprávně určeným předmětem nebo použití falešných dokladů souvisejících s plněním Smlouvy. Partner povede účetnictví, účty a záznamy, které v přiměřené míře, přesně a poctivě odrážejí její transakce a nakládání s financemi zaplacenými podle Smlouvy.
9. Právo na revizi:
Aniž by se omezovala další práva na kontrolu záznamů Partnera, která Společnost podle této Smlouvy nebo v souladu s dalšími ujednáními stran má, je Společnost po dobu trvání Smlouvy a po dobu dalších pěti let po jejím ukončení oprávněna kontrolovat účetnictví, záznamy, faktury a související dokumentaci Partnera, které se výhradně týkají Smlouvy, aby překontrolovala dodržování ujednání tohoto článku a ustanovení Protikorupčních předpisů a zásad. Partner bude se Společností plně spolupracovat při provádění kontroly nebo šetření, týkajícího se dodržování Smlouvy nebo Protikorupčních předpisů a zásad.
10.Povinnost doplňovat/hlásit změny:
Každá ze Stran prohlašuje, že všechna tvrzení zde obsažená zůstanou v platnosti a budou odpovídat skutečnosti po celou dobu trvání Smlouvy. Každá ze Stran je povinna obratem informovat druhou Stranu o možném porušení tohoto článku nebo Protikorupčních předpisů a zásad, o kterém se dozví, nebo o jakékoliv další změně, která by způsobila neplatnost nebo nepřesnost prohlášení obsažených v této Příloze č. 3. Neoznámení takových skutečností druhé Straně v souladu s ustanovením tohoto článku představuje podstatné porušení Smlouvy, které opravňuje druhou Stranu k odstoupení od Smlouvy.
11.Zákaz postoupení:
Strany se zavazují, že bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany nepostoupí svá práva žádné další osobě, která není Stranou. Jakékoliv postoupení učiněné jednou Stranou bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany bude neplatné a neúčinné.
12. Povinnost odškodnění:
Partner prohlašuje, že nahradí Společnosti jakékoliv náklady, včetně pokut, které vynaloží v důsledku porušení této Smlouvy nebo Protikorupčních předpisů a zásad, kterých se dopustí.
13.Zveřejňování:
Bez ohledu na to, co je uvedeno ve Smlouvě, Partner souhlasí s tím, že fakt uzavření Smlouvy se Společností a jejích ustanovení není kryt povinností mlčenlivosti a výslovně souhlasí s tím, že je Společnost oprávněna spolupráci s Partnerem veřejně deklarovat a dává pro tento účel souhlas k zveřejnění samotné Smlouvy nebo jejímu poskytnutí komu Společnost uzná na nezbytné, zejména pak orgánům státní správy a vládě Spojených států amerických.
14.Právo na odstoupení:
Společnost má právo pozastavit platby vyplývající z této Smlouvy nebo od této Smlouvy odstoupit, pokud se Partner nebo kterýkoliv jeho zaměstnanec dopustili porušení jakéhokoliv ujednání uvedeného v článku „Dodržování zákonných ustanovení“ nebo Protikorupčních předpisů a zásad.
Partner má právo od této Smlouvy odstoupit, pokud se Společnost nebo kterýkoli její zaměstnanec dopustili porušení Protikorupčních předpisů a zásad.