SLOVAKIA)

Všeobecné podmienky predaja tovaru a / alebo služieb spoločnosti Hempel

(SLOVAKIA)

Účinné od júna 2021

1. DEFINÍCIE

Kupujúcim sa rozumie právnická osoba alebo fyzická osoba, ktorá nakupuje tovar a / alebo služby od predávajúceho.

Podmienkami sa rozumejú tieto Všeobecné podmienky predaja tovaru a / alebo služieb spoločnosti Hempel.

Zmluvou sa rozumie zmluva medzi predávajúcim a kupujúcim o predaji a kúpe tovaru a / alebo služieb, ktorej súčasťou sú tieto podmienky, vrátane všetkých samostatných záručných dohôd alebo záruk za plnenie.

Intumescentnými výrobkami sa rozumejú také výrobky, ktoré obsahujú intumescentné farby, nátery a súvisiace výrobky, ako aj ich obaly, ktoré predávajúci predáva kupujúcemu na základe zmluvy.

Tovarom sa rozumejú všetky farby, nátery a súvisiace výrobky vrátane intumescentných výrobkov, ako aj ich obalov, ktoré predávajúci predáva kupujúcemu na základe zmluvy.

Predávajúcim sa rozumie spoločnosť Hempel, ktorá prijíma objednávku od kupujúceho a vystavuje faktúru za tovar a / alebo služby.

Službami sa rozumejú technické poradenstvo a ďalšie služby poskytované predávajúcim kupujúcemu na základe zmluvy.

2. PREDMET

(a) Tieto podmienky stanovujú podmienky, za ktorých predávajúci dodáva tovar a / alebo poskytuje služby kupujúcemu, pokiaľ predávajúci výslovne písomne neurčí inak.

(b) Žiadne podmienky, ktoré kupujúci zamýšľal uplatniť v objednávke, potvrdzovacom liste alebo v akomkoľvek inom dokumente poskytnutom kupujúcim, nie sú súčasťou zmluvy. Predávajúci nie je viazaný obchodnými podmienkami kupujúceho, ktoré sú v rozpore s týmito podmienkami, a to ani v prípade, ak takéto obchodné podmienky kupujúceho predávajúci výslovne neodmietol alebo ich nenamietal.

(c) Zákonnosť, platnosť a vymáhateľnosť ostatných ustanovení týchto podmienok ostáva nedotknutá, ak niektoré z ustanovení týchto podmienok je alebo sa stane nezákonné, neplatné alebo nevymáhateľné.

3. CENOVÁ PONUKA A PRIJATIE OBJEDNÁVKY

Cenová ponuka predávajúceho je ponukou pre kupujúceho na predloženie objednávky, a nepredstavuje záväznú ponuku kupujúcemu. Objednávkou alebo prijatím cenovej ponuky (napr. vystavením nákupnej objednávky) sa má za to, že kupujúci predložil ponuku na kúpu tovaru a

/ alebo služieb od predávajúceho v súlade s týmito podmienkami. Predávajúci je takouto ponukou viazaný len vtedy, ak objednávku prijme písomne (napríklad vydaním potvrdenia objednávky) alebo dodaním tovaru a / alebo služieb.

4. CENY A PLATOBNÉ PODMIENKY

(a) Cena tovaru a / alebo služieb je cena písomne určená predávajúcim. Všetky ceny sú bez daní, colných sadzieb a dovozných taríf, poplatkov a nákladov na dopravu, ktoré je povinný zaplatiť kupujúci. Cena tovaru zahŕňa štandardné balenie predávajúceho, nezahŕňa však ďalšie poplatky, napr. poplatok za tónovanie, poplatok za malú objednávku atď.

(b) Ceny sú založené na surovinách, výrobe a ďalších súvisiacich nákladoch, ktoré vznikli predávajúcemu. V prípade zvýšenia týchto nákladov predávajúcemu o 5% (päť percent) alebo viac medzi uzavretím zmluvy a dátumom dohodnutého doručenia, si predávajúci vyhradzuje právo upraviť ceny tak, aby priamo odrážali tieto zmeny.

(c) Kupujúci je povinný uhradiť faktúru v plnej výške do 30 (tridsať) dní odo dňa vystavenia faktúry, ak nie je na faktúre uvedené inak. Kupujúci je povinný uskutočniť platbu v mene uvedenej na faktúre. Na pohľadávky po splatnosti je predávajúci oprávnený účtovať úroky z omeškania vo výške 5% (päť percent) ročne (vypočítané na mesačnom pomernom zloženom základe) nad základnú úrokovú sadzbu centrálnej banky v krajine domicilu predávajúceho alebo ak je menšia, tak potom je predávajúci oprávnený účtovať úroky z omeškania v najvyššej prípustnej sadzbe podľa príslušných platných právnych predpisov.

(d) Kupujúci je povinný nahradiť predávajúcemu všetky primerané náklady a výdavky (vrátane právnych poplatkov), ktoré predávajúcemu môžu vzniknúť pri vymáhaní súm po lehote splatnosti.

(e) Kupujúci nie je oprávnený zadržať, započítať alebo odpočítať nároky voči predávajúcemu, s akýmkoľvek nárokom predávajúceho.

5. UKONČENIE A POZASTAVENIE

(a) Predávajúci je oprávnený odstúpiť od zmluvy s okamžitou platnosťou a bez predchádzajúceho upozornenia, ak kupujúci podstatným spôsobom poruší svoje povinnosti vyplývajúce z týchto podmienok alebo

zmluvy. Za podstatné porušenie sa bude považovať napríklad, avšak nie len, situácia, keď kupujúci: (i) poruší článok 10 týchto podmienok, (ii) ukončí podnikateľskú činnosť, (iii) nesplní svoje záväzky, keď sa stanú splatnými, (iv) sa javí, že nie je schopný zaplatiť dlh, (v) žiada o vyrovnanie so svojimi veriteľmi, alebo (vi) je predmetom rozhodnutia alebo uznesenia o vyhlásení konkurzu na jeho majetok, nútenej správe, zrušení alebo likvidácií alebo má ustanoveného správcu alebo obdobného úradníka na všetok alebo podstatnú časť svojho majetku.

(b) V prípade, že predávajúci ukončí zmluvu, všetky neuhradené splátky za dodaný tovar a / alebo služby budú považované za splatné a budú uhradené bez zbytočného odkladu.

(c) Predávajúci bude oslobodený od plnenia svojich povinností podľa týchto podmienok odo dňa ukončenia zmluvy, s výnimkou poskytnutia záruky na tovar a / alebo služby, ktoré už boli ku dňu ukončenia zmluvy dodané a / alebo vykonané a plne zaplatené.

(d) Povinnosť predávajúceho dodať tovar a / alebo služby bude pozastavená, ak kupujúci neuhradí splatný záväzok do 14 (štrnástich) dní odo dňa splatnosti akéhokoľvek záväzku, ktorý je kupujúci povinný uhradiť predávajúcemu v deň dodania na základe zmluvy alebo akejkoľvek inej dohody s predávajúcim. Takéto pozastavenie dodania nebude mať vplyv na ďalšie práva predávajúceho podľa týchto podmienok. Predávajúci nie je povinný obnoviť dodávky, kým kupujúci neuhradí všetky záväzky po lehote splatnosti vrátane všetkých výdavkov a všetkých vzniknutých úrokov.

6. DODANIE, VÝHRADA VLASTNÍCTVA A PRECHOD NEBEZPEČENSTVA ŠKODY NA TOVARE

(a) Tovar je dodávaný „DAP“ (Incoterms 2020) na miesto a v termíne uvedenom v objednávke a predávajúci si vyhradzuje právo fakturovať kupujúcemu všetky náklady na doručenie.

(b) Nebezpečenstvo škody na tovare prechádza na kupujúceho v nasledujúcom okamihu, podľa toho, čo nastane skôr: (i) okamihom dodania tovaru kupujúcemu, zástupcovi kupujúceho alebo osobe, ktorú kupujúci splnomocnil na prevzatie dodávky, alebo (ii) v dohodnutý deň dodania tovaru, ak kupujúci neprevezme dodávku v súlade so zmluvou.

(c) Predávajúci je naďalej vlastníkom tovaru až do úplného zaplatenia za všetok tovar a dovtedy kupujúci je povinný: (i) si ponechať tovar v úschove na základe poverenia predávajúceho; (ii) bezplatne skladovať tovar oddelene od akýchkoľvek iných vecí kupujúceho alebo tretej strany tak, aby tovar predávajúceho zostal ľahko identifikovateľný ako majetok predávajúceho; (iii) nezničiť, nezmeniť ani nezakryť žiadnu ochrannú známku alebo obal na tovare alebo vzťahujúce sa na tovar a (iv) opatrovať tovar v uspokojivom stave a udržiavať ich v mene predávajúceho poistené na celú cenu proti všetkým rizikám. Predávajúci je oprávnený požadovať úhradu za tovar bez ohľadu na to, či na kupujúceho prešlo vlastníctvo niektorého z výrobkov. V prípade, že kupujúci nezaplatil celú kúpnu cenu, alebo ak je proti kupujúcemu začaté konkurzné konanie, je predávajúci alebo jeho zástupca oprávnený prevziať alebo opäť predať tovar a za týmto účelom vstúpiť do priestorov kupujúceho, pričom tieto kroky nebudú mať vplyv na iné práva predávajúceho.

(d) Kupujúci je povinný odškodniť predávajúceho za všetky náklady a výdavky, ktoré mu vzniknú v dôsledku zlyhania kupujúceho: (i) prevziať dodávku v dohodnutom termíne, alebo ak nie je takýto termín určený, v lehote 7 (siedmich) dni od oznámenia predávajúceho, že tovar je pripravený na prevzatie; alebo (ii) poskytnúť primerané pokyny, dokumenty, licencie alebo súhlasy potrebné na včasné dodanie príslušného tovaru a / alebo Služieb.

(e) V prípade, ak predávajúci vysloví súhlas s dodaním tovaru a / alebo

služieb v konkrétny deň a túto povinnosť nesplní, s výnimkou dôvodov, ktoré možno zahrnúť pod pojem vyššej moci, je kupujúci oprávnený zrušiť takúto (časť) objednávky, ktorá mu nebola doručená. Kupujúci týmto prijíma takéto právo na zrušenie ako jediný prostriedok nápravy a výslovne sa vzdáva akýchkoľvek ďalších práv. Predávajúci má právo písomne oznámiť kupujúcemu akékoľvek oneskorenie alebo predpokladané omeškanie dodávky spolu s novým termínom (termínmi) dodania. Pokiaľ kupujúci nemôže prijať nové dodacie lehoty, je kupujúci oprávnený písomným oznámením zaslaným predávajúcemu objednávku

čiastočne alebo úplne zrušiť.

(f) Kupujúci je povinný pri dodaní dôkladne skontrolovať všetok tovar a čo najskôr (najneskôr v lehote do 48 hodín od dodania) informovať predávajúceho o akomkoľvek zjavnom poškodení, vadách alebo úbytku tovaru. Ak kupujúci takéto oznámenie neurobí, bude sa mať za to, že tovar je vo všetkých ohľadoch v súlade s príslušnou objednávkou a

kupujúcim akceptovaný, okrem prípadov, keď má xxxxx skryté vady, ktoré nie je možné pri náležitej kontrole zistiť.

(g) Je výhradnou povinnosťou kupujúceho získať všetky licencie, doklady v súlade s devízovým zákonom a ostatné povolenia potrebné na vývoz, dovoz a použitie tovaru. V prípade ak kupujúci nezíska licenciu alebo ostatné povolenia, nezbavuje sa tým svojich povinností podľa týchto podmienok.

7. VYŠŠIA MOC

(a) Predávajúci nie je povinný dodať tovar a / alebo služby v pôvodný deň dodania, v prípade ak mu udalosti mimo jeho rozumnú kontrolu bránia v plnení jeho povinností (vyššia moc). V prípade ak by takéto udalosti naďalej bránili predávajúcemu v plnení jeho povinností počas 60 (šesťdesiatich) po sebe nasledujúcich dní, ktorákoľvek zo zmluvných strán môže Zmluvu zrušiť.

(b) Predávajúci môže zadržať, obmedziť alebo pozastaviť dodanie tovaru a / alebo služieb tak, aby rozumne alokoval svoje dodávateľské kapacity medzi kupujúceho a svojich ostatných zákazníkov, v prípade, že mu vyššia moc bráni v dodaní všetkého tovaru a / alebo Služieb a riadnom splnení objednávok od svojich ostatných zákazníkov. V takomto prípade je kupujúci oprávnený zrušiť nedodané objednávky. Tento článok stanovuje jediné právne prostriedky, ktoré majú zmluvné strany k dispozícii v prípade vyššej moci.

8. ZÁRUKA PREDÁVAJÚCEHO A OBMEDZENIE ZODPOVEDNOSTI

Zodpovednosť predávajúceho za výrobky

(a) V prípade, že osobitná záruka predávajúceho na tovar tvorí súčasť zmluvy alebo ju predávajúci vydá v súvislosti so zmluvou, potom v rozsahu, v akom existuje rozpor medzi takouto osobitnou zárukou a týmito podmienkami, sa uplatnia príslušné podmienky takejto osobitnej záruky predávajúceho s vylúčením tejto časti tohto článku.

(c) Záruka predávajúceho nezahŕňa vady alebo poškodenia, ktoré sa vyskytnú v oblastiach, ktoré nie sú rozumne prístupné bežnými opravnými prostriedkami z dôvodu ich tvaru alebo umiestnenia. Záruka predávajúceho taktiež nezahŕňa škody spôsobené mechanickým poškodením, zváraním alebo iným tepelným spracovaním, napadnutím baktériami, znečistením, elektromechanickými účinkami, poškodením počas opravy, poškodením pod aplikovaným náterom alebo trením, s výnimkou bežného opotrebenia. V súlade s touto zárukou nesie predávajúci zodpovednosť výhradne v prípade, ak kupujúci (alebo prípadne jeho subdodávateľ):

(i) pripravil všetky povrchy pred povrchovou úpravou, predmet správne natrel a po povrchovej úprave ho udržiaval, a to všetko v súlade so špecifikáciami produktu a pokynmi vydanými predávajúcim,

(ii) prepravil, skladoval, manipuloval s tovarom a používal ho v súlade so všetkými informáciami poskytnutými kupujúcemu predávajúcim a akýmikoľvek medzinárodnými obchodnými zvyklosťami,

(iii) podal písomnú reklamáciu dokumentujúcu údajnú vadu alebo poškodenie tovaru do 10 (desiatich) dní odo dňa, keď kupujúci prvýkrát zistil alebo mohol rozumne zistiť vadu alebo poškodenie,

(iv) poskytol predávajúcemu primeranú lehotu a prístup na kontrolu tovaru, miesta jeho aplikácie a umožnil predávajúcemu skontrolovať všetky záznamy o údržbe alebo iné príslušné záznamy (ktoré musí kupujúci viesť v súlade s osvedčenými postupmi),

(v) dodržal svoje povinnosti podľa týchto podmienok vrátane včasného zaplatenia kúpnej ceny a

(vi) ukončil používanie tovaru, akonáhle zistil alebo mohol zistiť vadu.

(d) V prípade intumescentných výrobkov, predávajúci nenesie zodpovednosť za porušenie záruky podľa tohto článku 8, ak vznikne nesúlad:

(i) pretože kupujúci zmení príslušný Intumescentný výrobok alebo ho zmieša alebo použije v spojení s akoukoľvek neschválenou látkou,

(ii) úplne alebo čiastočne v dôsledku úmyselného poškodenia, abnormálnych alebo veľmi premenlivých podmienok prostredia; alebo

(iii) úplne alebo čiastočne, v dôsledku nedbalosti, nesprávneho použitia príslušného intumescentného výrobku, nevhodnej špecifikácie hrúbky náteru a / alebo kritickej / obmedzujúcej teploty alebo neprimeranej alebo nevhodnej prípravy povrchu alebo nanášania náterov inou osobou ako predávajúcim alebo jeho zástupcom.

(e) V prípade porušenia záruky podľa tohto článku 8 je Predávajúci povinný podľa vlastného výberu buď vymeniť výrobok alebo vrátiť cenu vadného výrobku v plnej výške. Kupujúci nemá nárok na žiadny iný prostriedok nápravy. Predávajúci je oprávnený pozastaviť následné dodávky tovaru alebo zodpovedajúcim spôsobom odložiť príslušné

(b) Predávajúci zaručuje, že pri dodaní a po dobu 12 (dvanásť) mesiacov od dátumu dodania alebo do uplynutia príslušnej doby životnosti bude každý výrobok v súlade s príslušným produktovým listom a / alebo špecifikáciou tovaru ku dňu dodania a predávajúci nenesie podľa zmluvy žiadnu ďalšiu zodpovednosť (výslovnú alebo implicitnú), z porušenia práva či iného dôvodu za kvalitu, výkon, predajnosť či vhodnosť tovaru pre akékoľvek účely.

lehoty dodania, pokiaľ nebude platnosť nároku kupujúceho rozhodnutá s konečnou platnosťou.

Zodpovednosť predávajúceho za služby

(f) Predávajúci zodpovedá len za technické poradenstvo, pokyny a ďalšie informácie o použití tovaru alebo iných služieb, ktoré poskytol predávajúci alebo jeho zástupca, iba ak kupujúci preukáže, že (i) predávajúci poskytol radu alebo služby nedbalo s ohľadom. na informácie, vybavenie a znalosti dostupných predávajúcemu v danom čase, a (ii) v dôsledku toho utrpel kupujúci priamu stratu.

Zodpovednosť predávajúceho za služby za intumescentné výrobky

(g) Predávajúci nenesie žiadnu zodpovednosť za akúkoľvek radu alebo inú službu, ktorú predávajúci (alebo ktorýkoľvek z jeho zamestnancov, zástupcov a subdodávateľov) poskytuje v súvislosti s akýmkoľvek intumescentným výrobkom (výrobkami), za ktoré kupujúci osobitne nezaplatil vo vzťahu k inému intumescentnému výrobku alebo službe, takéto bezplatné poradenstvo alebo služba je poskytovaná podľa uváženia predávajúceho a kupujúci sa na ne nemôže odvolávať.

(h) Predávajúci je zodpovedný len vtedy, ak takáto rada alebo služba bola poskytnutá nedbalo s ohľadom na informácie, vybavenie a znalosti dostupných predávajúcemu v danom čase (vrátane tých, ktoré poskytol kupujúci), avšak kupujúci výslovne berie na vedomie, že intumescentné výrobky môžu byť použité mimo rozsahu vedomostí alebo odborných znalostí predávajúceho; zmeny v prostredí, zmeny v postupoch alebo použití alebo extrapolácia údajov môžu spôsobiť neuspokojivé výsledky; a že intumescentné výrobky sú určené na použitie pre kupujúcich, ktorí majú príslušné zručnosti a know-how v oblasti správneho používania týchto druhov výrobkov.

Obmedzenie zodpovednosti

(i) Xxxxxxxxxxxx predávajúceho voči kupujúcemu neprekročí fakturovanú cenu za tovar a / alebo služby, s výnimkou, pokiaľ ide o intumescentné výrobky (a súvisiace služby), ak právne prostriedky podľa článku 8 písm. e) sú nevykonateľné podľa príslušných právnych predpisov, zodpovednosť predávajúceho nesmie v žiadnom prípade prekročiť dvojnásobok fakturovanej ceny.

(j) Predávajúci nie je zodpovedný za akékoľvek straty zisku alebo príjmov, stratu času, stratu dobrého mena alebo stratu používania plavidiel, prístrojov alebo vybavenia. Predávajúci v žiadnom prípade nenesie zodpovednosť za akékoľvek mimoriadne alebo nepriame straty alebo škody akéhokoľvek druhu.

(k) Predávajúci nie je zodpovedný za akékoľvek porušenie práv duševného vlastníctva tretej strany spôsobené používaním tovaru na strane kupujúceho.

(l) Je dohodnuté, že akékoľvek vylúčenia alebo obmedzenia zodpovednosti podľa týchto podmienok v prospech predávajúceho sa rozširujú v prospech všetkých spoločností a / alebo osôb v rámci skupiny Hempel.

(m) V súlade s platnými právnymi predpismi, pokiaľ ide o zodpovednosť za ujmu na zdraví a smrť, nemá kupujúci voči predávajúcemu právo na akýkoľvek nárok, zmluvný alebo z porušenia, v súvislosti s čímkoľvek, čo bolo poskytnuté alebo dodané podľa zmluvy, s výnimkou prípadov, keď bol predávajúci písomne informovaný o takýchto nárokoch v lehote 24 (dvadsiatich štyroch) mesiacov od dodania.

9. PRÁVA DUŠEVNÉHO VLASTNÍCTVA

Predávajúci (alebo spoločnosť Hempel A/S) je a zostáva vlastníkom všetkých práv duševného vlastníctva týkajúcich sa tovaru a / alebo služieb, vrátane know-how, patentov, patentových prihlášok, vynálezov, ochranných známok, technických informácií, dokumentácie, údajov ako aj akýchkoľvek príslušných autorských práv. Kupujúci nezískava žiadne právo na práva duševného vlastníctva ani na iné výstupy špeciálne vyvinuté predávajúcim na plnenie zmluvy, tieto práva zostávajú výlučným vlastníctvom predávajúceho (alebo spoločnosti Hempel A/S).

10. DODRŽIAVANIE, KONTROLA VÝVOZU A SANKCIE

Kupujúci sa zaväzuje, že je a bude v súvislosti s touto zmluvou dodržiavať platné právne predpisy a nariadenia, vrátene, ale nie výlučne, tých, ktoré sa týkajú boja proti úplatkárstvu a korupcii a sankčných ustanovení a predpisov na kontrolu vývozu OSN, USA, Spojeného kráľovstva a EÚ. Ak kupujúci poruší tento článok 10, je predávajúci oprávnený pozastaviť alebo ukončiť zmluvu bez akejkoľvek zodpovednosti alebo nákladov pre predávajúceho.

11. ĎALŠIE USTANOVENIA

(a) Kupujúci nie je oprávnený postúpiť svoje práva a povinnosti vyplývajúce zo zmluvy.

(b) Zmluva nezakladá partnerstvo ani spoločný podnik medzi predávajúcim a kupujúcim a žiadna zo strán sa nebude vykladať ako partner alebo iný obchodný spoločník druhej strany.

(c) Vzdanie sa akéhokoľvek práva alebo právneho prostriedku podľa tejto zmluvy bude účinné, iba ak bude dané písomne, a nebude sa považovať za vzdanie sa akéhokoľvek následného nároku z porušenia záväzku alebo nesplnenia povinností.

(x) Xxxxx, ktorá nie je zmluvnou stranou tejto zmluvy, nemá žiadne

práva v zmysle zákona the Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 alebo podobného platného záväzného právneho predpisu (alebo akéhokoľvek platného záväzného právneho predpisu), domáhať sa akéhokoľvek plnenia podľa tejto zmluvy

12. VOĽBA PRÁVA A JURISDIKCIA

(a) Akýkoľvek spor vyplývajúci zo zmluvy sa bude riadiť, vykladať a vymáhať v súlade s právnymi predpismi Anglicka a Walesu s vylúčením akýchkoľvek iných zákonov a bez ohľadu na kolíziu právnych predpisov.

(b) Akýkoľvek spor bude predmetom arbitráže jediného rozhodcu menovaného a ustanoveného Londýnskym súdom pre medzinárodnú arbitráž (the London Court of International Arbitration - „LCIA“) v súlade s pravidlami rozhodcovského konania prijatými LCIA a platnými v čase začatia takéhoto konania. Miestom rozhodcovského konania je Londýn a konanie sa vedie v anglickom jazyku. Rozhodcovský rozsudok je konečný a pre strany záväzný.

(c) Kupujúci však výslovne súhlasí s tým, že predávajúci môže uplatniť

svoj nárok na súdoch krajiny, v ktorej má kupujúci bydlisko, vrátane vymáhania pohľadávok a zabezpečenia zábezpeky za nároky predávajúceho vyplývajúce zo zmluvy. Ak má kupujúci sídlo alebo miesto podnikania v Slovenskej republike a ak sa predávajúci rozhodne uplatniť svoj nárok voči kupujúcemu na všeobecnom súde v Slovenskej republike, rozhodným právom je pre takúto zmluvu je slovenské právo, bez ohľadu na ustanovenie článku 12 (voľba práva a jurisdikcia). Zabezpečenie môže zahŕňať konania admirálskeho zatknutia proti plavidlám uvedeným v ponuke alebo objednávke, sesterským lodiam alebo, ak je to v súlade s miestnymi právnymi predpismi, iným plavidlám pod rovnakou alebo spoločnou správou alebo kontrolou.