sideletter

sideletter

mezi společníky

společnosti

nullspaces, s.r.o.

Xxxx Xxxx

a

Xxxxx Xxxxx

a

ARR – Agentura regionálního rozvoje, spol. s r.o.

rubrika

tato smlouva uzavřená mezi společníky obchodní společnosti podle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů („Smlouva“).

pan Xxx. Xxxx Xxxx, Ph.D., nar. 5 srpna 1983, bytem Na Čekané 499/15, Liberec XV – Starý Harcov, 460 15 Liberec („Společník 1“)

- a -

pan Mgr. Xxxxx Xxxxx, Ph.D., nar. 14. března 1976, bytem Horní Podhájí 343, 463 12 Jeřmanice („Společník 2“)

- a -

společnost ARR – Agentura regionálního rozvoje, spol. s r.o., IČO 482 67 210, se sídlem na adrese Liberec, Liberec IV-Perštýn, U Jezu 525/4, PSČ 460 01, zapsaná v obchodním rejstříku pod spisovou značkou C 4305 vedenou u Krajského soudu v Ústí nad Labem, za níž jedná Xxx. Xxxx Xxxxxxxxx, jednatel (dále jen „Společník ARR“)

jejichž zástupci, pokud jsou zastoupení, shodně prohlašují, že označení jejich Smluvní Strany a oprávnění za ni jednat tak, jak je uvedeno v rubrice této Smlouvy, odpovídá aktuálnímu stavu zápisu v obchodním rejstříku nebo skutečnosti a že tento stav není dotčen žádnými změnami již uskutečněnými, avšak ještě nezapsanými v obchodním rejstříku;

jejichž zástupci, pokud jsou zastoupení, dále shodně prohlašují, že jsou plně oprávněni i podle vnitřních pravidel jimi zastupované Smluvní Strany přijímat za tuto Smluvní Stranu veškeré závazky sjednané v této Smlouvě a že byly naplněny veškeré podmínky a uděleny veškeré souhlasy, ať již požadované ze zákona, či vnitřními předpisy jimi zastupované právnické osoby, jimž podléhá uzavření této Smlouvy;

(Společník 1, Společník 2 a Společník ARR dále společně jako „Společníci“

nebo „Smluvní Strany“; „Společník“ znamená kteréhokoli ze Společníků)

Preambule

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

1. ke dni uzavření této Smlouvy:

   1. Společník 1 je společníkem společnosti nullspaces, s.r.o., IČ 091 16 648, se sídlem U Jezu 525/4, Liberec IV-Perštýn, 460 01 Liberec registrované v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, v oddílu C vložce 45273 (dále také jako „Společnost“) a náleží mu zvláštní zakladatelský podíl 1 na Společnosti ve výši 78,5 % (sedmdesát osm a půl procenta), jemuž odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 94.200,- Kč (devadesát čtyři tisíc dvě stě korun českých), čemuž odpovídá 942 hlasů (devět set čtyřicet dva hlasů) z celkových 1200 hlasů (jeden tisíc dvě stě hlasů) ve společnosti;

   2. Společník 2 je společníkem Společnosti a náleží mu zvláštní zakladatelský podíl 2 na Společnosti ve výši 19 % (devatenáct procent), jemuž odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 22.800,- Kč (dvacet dva tisíc osm set korun českých), čemuž odpovídá 228 hlasů (dvě stě dvacet osm hlasů) z celkových 1200 hlasů (jeden tisíc dvě stě hlasů) ve společnosti.

   3. Společník ARR je společníkem Společnosti a náleží mu základní podíl 3 na Společnosti ve výši 2,5 % (dvě a půl procenta), jemuž odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 3.000,- Kč (tři tisíce korun českých), čemuž odpovídá 30 hlasů (třicet hlasů) z celkových 1200 hlasů (jeden tisíc dvě stě hlasů) ve společnosti;

2. Předmětem podnikání a činnosti Společnosti je výroba a vývoj zařízení pro smíšenou realitu, 3D nástroje, strojové učení, optická kontrola výrobků a implementací těchto nástrojů do výrobních linek, to vše v rozsahu hardware i software.

3. Společníci s vědomím ekonomických výhod společné strategie řízení Společnosti pojali zájem společně usilovat o optimalizaci obchodního řízení Společnosti a schopnosti Společnosti generovat zisk;

4. Společníci touto Smlouvou zamýšlí upravit svá vzájemná práva a povinnosti při výkonu práv společníků, při výkonu hlasovacích práv společníků a při řízení Společnosti.

5. Dohodly se smluvní strany, po zevrubném seznámení s povinnostmi, které jim plynou z předpisů na poli soutěžního práva, na poli ochrany minoritních společníků a na poli práva obchodních korporací, při současném záměru neporušovat takové předpisy, NA NÁSLEDUJÍCÍM:

Ujednání stran

1. Definice

   1. Definice. Pro účel této Smlouvy mají následující výrazy psané s velkým počátečním písmenem níže uvedený význam:

      1. „Dnem Podpisu“ se rozumí den podpisu této Smlouvy Smluvními Stranami.

      2. „Minimální Cena“ [--- anonymizováno – obchodní tajemství ---].

      3. „EBITDA“ znamená auditovaný výsledek hospodaření za účetní období vykázaný dle českých účetních standardů zvýšený o daň z příjmu za běžnou činnost, úrokové náklady a odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku včetně odpisu goodwillu a účetní opravných položek k nabytému majetku.

      4. „Jednatel“ znamená statutární orgán Společnosti jmenovaný, zvolený, anebo jinak určený podle pravidel ujednaných ve Společenské Smlouvě k rozhodnému dni, přičemž je nerozhodné, zda bude takový orgán kolektivní, anebo individuální.

      5. „Kvalifikovaná většina“ znamená tři čtvrtiny (75 %) všech hlasů ve Společnosti.

      6. „Xxxx.xxx“ Xxxx.xxx je Liberecký podnikatelský inkubátor, součást Minoritního Společníka (dále jen „Xxxx.xxx“). 

      7. „Majoritní Společník “ je Společník 1 uvedený v rubrice této Smlouvy

      8. „Minoritní Společník“ je Společník ARR uvedený v rubrice této Smlouvy

      9. „Net Debt Adjustment“ znamená rozdíl mezi platebními prostředky a ekvivalenty platebních prostředků a finančních závazků to vše podle českých účetních standardů platných v okamžiku výpočtu.

      10. „Občanský Zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů a změn.

      11. „Ovládání“ znamená přímé či nepřímé uplatňování rozhodujícího vlivu ve smyslu ustanovení § 74 Zákona o Obchodních Korporacích.

      12. „Patovou Situací“ se rozumí jakýkoliv z následujících stavů:

          1. valná hromada Společnosti není usnášeníschopná a usnášeníschopná ve smyslu této Smlouvy nebyla ani nejblíže následující valná hromada, která byla řádně svolána nejpozději do sedmi (7) dnů ode dne, co předchozí valná hromada nebyla usnášeníschopná (jedná se o Patovou Situaci ve prospěch všech Společníků);

          2. nebylo žádnou ze tří (3) po sobě následujících usnášeníschopných valných hromad Společnosti schváleno usnesení o záležitosti, která byla ve stejné podobě řádně zařazena na pořad jednání každé z nich (jedná se o Patovou Situaci ve prospěch všech Společníků); a/nebo

          3. nastal stav předvídaný v článku 5.5, článku 8.9, článku 15.1 a článku 15.2 této Smlouvy.

      13. „Plán Hospodaření Společnosti“ má význam podle článku 5.4.3 této Smlouvy a představuje řízený dokument, jehož obsahem je zejména popis nástrojů pro vyrovnané hospodaření Společnosti směřující k vytvoření zisku a jeho dalšího rozmnožení.

      14. „Plán Rozvoje“ znamená dokument popisující cíle a zásady vedení Společnosti, které směřují k naplněné dlouhodobých vizí Společnosti, za současného dosažení a rozmnožení zisku z podnikání Společnosti.

      15. „Podíl“ znamená jakýkoliv Podíl nebo jeho část na Společnosti, přičemž „100% podíl“ vyjadřuje úhrn veškerých Podílů na Společnosti.

      16. „Propojená Osoba“ znamená jakýkoli subjekt touto osobou ovládaný, tuto osobu ovládající nebo pod společným ovládáním s touto osobou, resp. subjekt tvořící jakékoliv podnikatelské seskupení s touto osobou (ve smyslu § 71 a násl. Zákona o Obchodních Korporacích) nebo osoba blízká takové Propojené Osobě (ve smyslu ustanovení § 22 Občanského Zákoníku).

      17. „Smlouva“ znamená tuto smlouvu tak, jak bude případně později doplněna dalšími dohodami mezi Smluvními Stranami.

      18. „Společenská Smlouva“ znamená smlouvu, kterou byla Společnost založena, ve znění jejích pozdějších změn a doplňků.

      19. „Společník“ znamená kteréhokoli ze společníků Společnosti.

      20. „Společník 1“ znamená osobu uvedenou v rubrice této Smlouvy a jakoukoli další osobu (jeho právního nástupce), která se stane společníkem Společnosti.

      21. „Společník 2“ znamená osobu uvedenou v rubrice této Smlouvy a jakoukoli další osobu (jeho právního nástupce), která se stane společníkem Společnosti.

      22. „Společník ARR“ znamená osobu uvedenou v rubrice této Smlouvy a jakoukoli další osobu, která se jako její právní nástupce stane společníkem Společnosti.

      23. „Společnost“ má význam uvedený v části A.i Preambule této Smlouvy.

      24. „Spor“ znamená jakýkoliv spor mezi Společníky vzešlý z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní.

      25. „Zákon o Obchodních Korporacích“ znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů.

   2. Výklad Smlouvy. Jestliže kontext nevyžaduje jinak, pak v této Smlouvě:

      1. odkazy na „články”, „ustanovení“, „odstavce“ a „přílohy“ budou vykládány jako odkazy na články, ustanovení, odstavce a přílohy této Smlouvy;

      2. odkazy na jakýkoli zákon, právní předpis, nebo ustanovení právního předpisu budou vykládány jako odkaz na tentýž zákon, právní předpis nebo ustanovení právního předpisu tak, jak případně tyto byly nebo budou průběžně doplněny, změněny, rozšířeny nebo znovu přijaty;

      3. odkazy na „osobu” nebo „stranu” a jejich výklad budou zahrnovat jakoukoli fyzickou osobu, společnost, vládu, stát, orgán státní správy, společný podnik, společnost podle Občanského Zákoníku, sdružení nebo konsorcium (ať již tyto mají, či nemají samostatnou právní osobnost);

      4. odkazy na „dny“ znamenají odkazy na kalendářní dny;

      5. odkazy na „Pracovní Dny“ znamenají každý kalendářní den, vyjma soboty, neděle, a dnů pracovního klidu, které stanoví zákon č. 245/2000 Sb., o státních svátcích, o významných dnech a o dnech pracovního klidu, ve znění pozdějších předpisů a změn, platných a účinných ke dni na který připadne skutečnost rozhodná pro počítání času na pracovní dny;

      6. pojmy definované v této Smlouvě v množném čísle mají shodný význam i v jednotném čísle a naopak, pokud to není proti samotnému smyslu ujednání této Smlouvy.

   3. Nadpisy užívané v této Smlouvě se vkládají pouze pro přehlednost a při výkladu této Smlouvy nebudou brány v úvahu.

2. Všeobecná ustanovení

   1. Společníci se dohodli, že tato Smlouva se vztahuje vždy na všechny Společníky a jejich přímé či nepřímé podíly ve Společnosti. Společníci se proto zavazují zajistit, aby jakýkoliv nabyvatel Xxxxxx, kterému jej převedou (s výjimkou převodů mezi Společníky samotnými), přistoupil k této Smlouvě před jeho nabytím a stal se tak osobou, na níž se tato Smlouva bude vztahovat od okamžiku jeho nabytí. Přistoupení ke Smlouvě je příslušný společník povinen prokázat ostatním Společníkům před hlasováním valné hromady Společnosti o změně Společenské Smlouvy, které umožní nabytí takového Podílu.

   2. Společníci se zavazují vykonávat svá práva Společníků, a jinými způsoby přímo nebo nepřímo vykonávat a ovlivňovat řízení Společnosti, výhradně v souladu s ustanoveními příslušných právních předpisů, ujednáními a zásadami této Smlouvy. Společníci budou spolupracovat při řízení Společnosti tak, aby optimalizovali obchodní činnost a schopnost Společnosti generovat zisk.

   3. Společníci tímto projevují svůj zájem a zavazují se dále rozvíjet podnikatelskou činnost Společnosti tak, jak je sjednáno v tomto dokumentu a jeho přílohách, aby bylo dosahováno co nejlepších hospodářských výsledků.

   4. Společníci se zavazují, že nebudou, přímo ani nepřímo činit žádná rozhodnutí, která by mohla významně zhoršit ziskovost podnikání Společnosti nebo hodnotu Společnosti.

   5. Good Faith. Společníci se zavazují, že po dobu trvání své účasti na Společnosti, se zdrží jakýchkoliv projevů, jednání, či právně významných opomenutí, kterými by v očích veřejnosti spojovali sama sebe, Společnost, Liberecký kraj, anebo jeho společnosti a příspěvkové organizace, s projevy hrubě urážlivými, podněcujícími k násilí, diskriminaci, anebo ponižování některé skupiny obyvatel, některé etnické, anebo rasové skupinu, popřípadě by znevažovali některé náboženství, anebo přesvědčení, popřípadě by útočili na cíle sledované Evropskou unií, Českou republikou nebo Libereckým krajem.

   6. Každý ze Společníků může kdykoli požadovat změny Společenské Smlouvy za účelem zajištění práv a povinností Společníků podle této Smlouvy. Společníci se zavazují přijmout veškerá potřebná rozhodnutí a opatření k zajištění souladu Společenské Smlouvy s touto Smlouvou. Pro vyloučení pochybností Společníci sjednávají, že v případě rozporů a rozdílné úpravy práv a povinností Společníků této Smlouvy a Společenské Smlouvy mají ujednání této Smlouvy, pokud nejsou v rozporu s obecně závaznými právními předpisy, přednost před ustanoveními Společenské Smlouvy.

3. Podíly

   1. Základní kapitál. Základní kapitál Společnosti je 120.000,- Kč a byl celý splacen při založení Společnosti. Nedohodnou-li se Společníci jinak, nebude základní kapitál Společnosti zvyšován, ledaže to bude potřeba za účelem vytvoření dalších podílů pro nové Společníky (viz článek 3.5 této Smlouvy). Snižování základního kapitálu Společnosti se nepředpokládá a je možné pouze po dohodě Společníků dosažené v souladu s touto Smlouvou.

   2. Počet a druhy podílů. Ve Společnosti jsou vytvořeny 2 druhy podílů, a to následovně:

      1. zvláštní investorský podíl 1 Společníka 1 o velikosti 78,5 % k celku popsaný výše v článku A.i Preambule, (dále také jako „Kontrolní podíl“);

      2. zvláštní investorský podíl 2 Společníka 2 o velikosti 19 % k celku popsaný výše v článku A.ii Preambule, (dále také jen jako „Základní podíl 2“)

      3. základní investorský podíl 3 Společníka ARR o velikosti 2,5 % k celku popsaný výše v článku A.iii Preambule, (dále také jen jako „Základní podíl 3“)

Právo na podíl na zisku spojené s jednotlivými podíly na Společnosti je upraveno níže v této Smlouvě.

3. Převoditelnost podílů. Podíly na Společnosti jsou převoditelné pouze s předchozím písemným souhlasem Majoritního Společníka. Nevydá-li však Majoritní Společník souhlas, bude povinen vykoupit podíl Minoritního Společníka, pokud o to Minoritní Společník požádá.

4. Dědění. Podíly na Společnosti se dědí. Podíl nepřechází na právního nástupce Společníka právnické osoby. Právnímu nástupci Společníka právnické osoby bude náležet vypořádací podíl ve výši Minimální Ceny.

5. Vstup dalších investorů. Vstup dalších investorů do Společnosti, případně zvýšení investic stávajících Společníků, tj. fakticky rozředění podílů Společníků s cílem zajištění dalšího investičního kapitálu pro Společnost a její projekty, bude umožněn pouze se souhlasem valné hromady Společnosti přijatém na základě souhlasného hlasování všech Společníků.

6. Neurčí-li valná hromada při tomto rozhodování jinak, budou nové podíly vytvořeny jako nové Investiční podíly spojené s vkladem do základního kapitálu Společnosti ve výši 3.000,- Kč, se kterými bude spojeno třicet (30) hlasů na valné hromadě Společnosti, přičemž počet hlasů spojených s Kontrolním podílem bude upraven tak, aby celkový počet hlasů na valné hromadě Společnosti odpovídal 2160, avšak s podmínkou, že počet hlasů spojených s Kontrolním podílem neklesne pod šedesát sedm procent (67 %) celkového počtu hlasů (jinak omezení celkového počtu hlasů na valné hromadě neplatí).

7. Obsahem rozhodnutí valné hromady podle předchozích odstavců musí být, nedohodnou-li se všichni společníci jednohlasně jinak, též určení výše příplatku (dobrovolného), k jehož poskytnutí ve prospěch Společnosti se nový Společníci, resp. nabyvatelé nových Investičních podílů, zaváží. Takový příplatek bude činit nejméně [--- anonymizováno – obchodní tajemství ---] nebo takové hodnotě odpovídající nepeněžité plnění, jehož hodnota bude stanovena v souladu s ustanovením § 143 Zákona o Obchodních Korporacích.

Postup podle této části ujednání o vstupu dalších investorů lze provést opakovaně.

4. Plnění ARR

   1. Společník ARR je odborníkem v oblasti mentoringu, strategického rozvoje společností a business boosteringu a poskytne nebo poskytl Společnosti, resp. jejímu vedení, následující plnění (dále také jako „Inkubace“) v celkové hodnotě [--- anonymizováno – obchodní tajemství ---] (dále také jako „Hodnota Inkubace“):

      1. plnění v podobě externích služeb specialistů samostatné organizace Společníka ARR nazvané Liberecký podnikatelský inkubátor (XXXX.XXX), v hodnotě [--- anonymizováno – obchodní tajemství ---];

      2. plnění v podobě osobních konzultací specialistů samostatné organizace Společníka ARR nazvané Liberecký podnikatelský inkubátor (XXXX.XXX), v hodnotě [--- anonymizováno – obchodní tajemství ---];

      3. přístup pro jednu osobu na veřejné akce pořádané Libereckým podnikatelským inkubátorem za cenu 50 % standardního vstupného; hodnota tohoto plnění byla Smluvními stranami stanovena na [--- anonymizováno – obchodní tajemství ---], a to po celou dobu, po kterou bude Společník ARR společníkem Společnosti. Společník ARR tuto svoji povinnost splní odevzdáním unikátního kódu do rezervačního systému XXXX.XXX Společnosti. Prostřednictvím takového kódu se bude Společnosti, resp. jí určený účastník, hlásit na akce XXXX.XXX;

      4. pravidelné osobní konzultace s odborníkem Libereckého podnikatelského inkubátoru v rozsahu dvacet pět (25) hodin; toto plnění bude poskytováno tímto způsobem:

         1. konzultace budou poskytovány po dobu dvanácti (12) měsíců ode dne uzavření této Smlouvy;

         2. konzultace budou poskytovány Jednateli v délce jedné (1) hodiny vždy jednou za dva (2) týdny, a to v čase a místě, na kterém se odborník a Jednatel předem dohodnou, jinak v sídle XXXX.XXX;

hodnota tohoto plnění byla Smluvními stranami stanovena na [--- anonymizováno – obchodní tajemství ---].

5. Řízení Společnosti

   1. Společnost má jednoho (1) jednatele.

   2. Jednatel je oprávněn jednat za Společnost samostatně, přičemž jednatelská oprávnění jsou omezena způsobem uvedeným níže v článku 5.6 této Smlouvy, ve Společenské smlouvě a případně ve smlouvě o výkonu funkce jednatele. Taková omezení jsou vůči třetím osobám neúčinná, nicméně jejich porušením vzniká Společnosti právo na náhradu újmy vzniknuvší v příčinné souvislosti s porušením omezení jednatelem. Smluvní Strany ujednaly, že je jedná o odpovědnost za porušení povinnosti ujednané smlouvou podle ustanovení § 2913 sq. Občanského Zákoníku.

   3. Po dobu, po kterou má Společnost více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, vyžaduje se k rozhodnutí o obchodním vedení Společnosti souhlasu většiny z nich. Jednatelé společnosti mezi sebou rozhodnou, v případě účasti Společnosti na valné hromadě jiné společnosti, ve které Společnost vlastní podíl, který z nich bude vykonávat práva společníka při účasti na valné hromadě takové společnosti.

   4. Jednatel se při jednání za Společnost a při rozhodování o obchodním vedení Společnosti řídí:

1. vždy v předstihu přijatým „Plánem hospodaření společnosti“ (na kalendářní rok); a

2. vždy v předstihu přijatým „Plánem Rozvoje“ (na kalendářní rok s rozvržením minimálně na kalendářní půlroky); případně

3. pokyny udělenými ad hoc valnou hromadou.

1. Dokumenty „Plán Hospodaření Společnosti“, „Plán Rozvoje“ a pokyny jednateli ad hoc přijímá valná hromada kvalifikovanou většinou hlasů a jsou pro jednatele závazné. Porušení povinností jednatele stanovených těmito dokumenty a pokyny je porušením povinností jednatele ve vztahu ke společníkům Společnosti.

1. „Plán Hospodaření Společnosti“ vypracovává na období každého kalendářního roku Jednatel Společnosti. Vychází přitom z hospodaření Společnosti, souvisejících pokynů ad hoc přijatých valnou hromadou, jakož i námětů a připomínek Společníků, a předkládá jej ke schválení valné hromadě nejpozději do 15. listopadu roku předcházejícího kalendářnímu roku, na který se vypracovává.

1. Každý ze Společníků je oprávněn (nikoli povinen) navrhovat osobu jednatele Společnosti. Navržené osoby musí splňovat zákonné podmínky pro výkon této funkce a musí s výkonem této funkce předem souhlasit. V případě, že osoba navržená Společníkem 1, Společníkem 2 nebo Společníkem ARR nebude na základě hlasování ostatních Společníků zvolena do funkce jednatele Společnosti, aniž by tomu bránila překážka vyplývající ze zákona, jedná se o Patovou situaci a Společník 1, Společník 2 či Společník ARR je oprávněn postupovat způsobem ujednaným v článku 9 této Smlouvy, jako ten ze společníků, který Patovou situaci nevyvolal, anebo k ní nezavdal příčinu.

2. Vnitřní omezení.

   1. K zastupování Společnosti v níže uvedených záležitostech je Jednatel oprávněn pouze se souhlasem valné hromady přijatým Kvalifikovanou většinou:

      1. vydání dlužnických cenných papírů;

      2. zajištění závazků třetích osob majetkem Společnosti;

      3. poskytnutí zápůjčky nebo úvěru ve výši překračující, jednotlivě či v souhrnu, částku ve výši 100.000 Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých);

      4. zakládání a rušení dceřiných společností.

   2. K zastupování Společnosti v záležitosti přijetí úvěru, anebo zápůjčky v celkové hodnotě převyšující 1.500.000 Kč (slovy: jeden milion pět set tisíc korun českých) je Jednatel oprávněn pouze se souhlasem valné hromady přijatým kladným hlasováním všech Společníků.

3. Pověřený zástupce Společníka ARR se účastní řízení Společnosti na úseku Reportingu a Controllingu. Pověřeným zástupcem se rozumí osoba nebo osoby určené Společníkem ARR k řešení dílčích záležitostí souvisejících s touto Smlouvou či provozem Společnosti (dále také jako „Pověřený zástupce“). Neurčí-li Společník ARR takovou osobu, je jí ředitel samostatné organizace Společníka ARR, Libereckého podnikatelského inkubátoru. Kontaktní údaje Pověřeného zástupce stejně jako jejich změny sděluje Společník ARR Jednateli prostřednictvím emailu.

   1. Reporting:

      1. V rámci vzájemné informovanosti a koordinace činností Společnosti se Pověřený zástupce pravidelně schází s Jednatelem na informační schůzce minimálně jednou (1) za měsíc. Interval lze dohodnout i jinak případně schůzku nahradit konferenčním on-line přenosem či zasláním informačního reportu;

      2. Jednatel je povinen zasílat pravidelně do patnácti (15) dnů od skončení kalendářního čtvrtletí Pověřenému zástupci report za uplynulé čtvrtletí, který bude obsahovat mimo jiné informace o stavu plnění Plánu Hospodaření Společnosti a Plánu Rozvoje.

   2. Controlling:

      1. Pověřený zástupce může kdykoliv požádat o svolání „kontrolního dne“, během kterého je Jednatel povinen seznámit Pověřeného zástupce s postupem jednotlivých projektů Společnosti; Jednatel je povinen takový kontrolní den svolat nejpozději do pěti (5) dnů ode dne, kdy Pověřený zástupce o svolání kontrolního dne požádal;

      2. Pověřený zástupce je oprávněn vyžádat od Jednatele vypracování prezentace aktuálního stavu jednotlivých projektů Společnosti; Jednatel je povinen takovou prezentaci vypracovat a zaslat Pověřenému zástupci nejpozději do pěti (5) dnů ode dne, kdy si ji Pověřený zástupce vyžádal.

      3. Pověřený zástupce může každého svého práva podle tohoto odstavce Xxxxxxx využít nanejvýš dvakrát (2x) v kalendářním roce.

   3. Komunikace

      1. V případě komunikace s Pověřeným zástupcem elektronickou formou bude tato probíhat prostřednictvím emailové adresy uvedené v článku 12.2 této Smlouvy.

4. Dozorčí rada se nezřizuje.

1. Valná hromada Společnosti

   1. Jednatel svolá valnou hromadu Společnosti nejméně 1x za účetní období. Pozvánka na valnou hromadu bude Společníkům doručena nejméně patnáct (15) dní předem, a to dle preference konkrétních Společníků dopisem, emailem nebo jiným vhodným způsobem. Na pravidelných valných hromadách přednese Jednatel nebo jím pověřená osoba zprávu o podnikání Společnosti a jejích výsledcích od poslední valné hromady a budoucích záměrech.

   2. Valná hromada Společnosti je usnášeníschopná, pokud jsou na ní přítomni Společníci, kteří mají alespoň polovinu (50 %) všech hlasů na Společnosti, s výjimkou případů, kdy zákon či Společenská smlouva vyžadují přítomnost či zastoupení společníků s větším počtem hlasů.

   3. K přijetí rozhodnutí valné hromady je vyžadováno kladné hlasování alespoň nadpoloviční většiny hlasů přítomných společníků, nestanoví-li zákon, Společenská Smlouva nebo tato Smlouva vyšší počet hlasů potřebných pro přijetí rozhodnutí.

   4. K přijetí následujících rozhodnutí valné hromady se vyžaduje kladné hlasování všech Společníků:

      1. přijetí rozhodnutí o zrušení Společnosti

      2. přijetí rozhodnutí o přeměně Společnosti podle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, případně zákona, který by ho v českém právním řádu nahradil, (včetně převzetí jmění společnosti jediným společníkem);

      3. schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn;

      4. rozhodnutí o poskytnutí zálohy na zisk společníkům

      5. přijetí rozhodnutí o zvýšení či snížení základního kapitálu Společnosti, o nuceném přechodu účastnických cenných papírů či vytěsnění (squeeze-out) nebo jakékoli jiné rozhodnutí, jehož důsledkem je či může být zmenšení podílu kteréhokoli Společníka, s výjimkou zvýšení základního kapitálu za účelem umožnění vstupu dalších investorů, jak je to upraveno v článku 3.5 a následujících této Smlouvy;

      6. schválení převodu nebo zastavení závodu Společnosti nebo takové části jmění Společnosti, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti;

      7. rozhodnutí o výši zisku určeného k rozdělení mezi Společníky jinak, než jak upraveno v článku 7.2 této Smlouvy;

      8. rozhodnutí o schválení účelu a jiných důležitých podmínek reinvestice zisku, resp. příslušné části zisku Společnosti, do dalšího podnikání a rozvoje Společnosti;

      9. schválení přijetí úvěru, anebo zápůjčky v celkové hodnotě převyšující 1.500.000 Kč (slovy: jeden milion pět set tisíc korun českých);

      10. schválení zajištění závazků třetích osob majetkem Společnosti.

2. Podíl na zisku

   1. Společníci se dohodli, že přijmou veškerá potřebná rozhodnutí a učiní veškeré potřebné úkony k tomu, aby došlo k rozdělení zisku Společnosti následovně:

      1. veškerý zisk vytvořený Společností vykázaný v řádné účetní závěrce Společnosti bude každoročně nejméně v rozsahu padesát procent (50 %) rozdělen mezi Společníky dle jejich Podílů, nedohodnou-li se jinak.

      2. veškerý zisk vytvořený Společností vykázaný v řádné účetní závěrce Společnosti bude každoročně nejméně v rozsahu padesát procent (50 %) přidělen do fondu nerozděleného zisku minulých let a hromaděn za účelem reinvestice do Společnosti.

   2. Na zisku Společnosti určeném valnou hromadou k rozdělení mezi Společníky se Společníci budou podílet v poměru velikosti svých podílů. Rozdělení zisku v jiném poměru nebo ve prospěch jiných osob něž Společníků bude možné pouze se souhlasem všech Společníků, případně se souhlasem valné hromady Společnosti přijatém na základě souhlasného hlasování všech Společníků.

3. Opční práva k podílům na společnosti

   1. Předkupní právo. Pokud se kterýkoli Minoritní Společník rozhodne prodat nebo jinak převést svůj podíl na třetí osobu nebo na jiného Společníka, bude mít Majoritní Společník právo, aby mu byl převáděný podíl nabídnut ke koupi, a to za shodných podmínek, za nichž má být převeden. Lhůta k uplatnění předkupního práva bude třicet (30) dnů ode dne doručení příslušné výzvy. Předkupní právo je ujednáno jako věcné právo.

   2. Převod Kontrolního podílu. Majoritní Společník se zavazuje, že nejméně po dobu pěti (5) let ode dne, kdy nabude Společník ARR Základní podíl 3 neprodá ani jinak nepřevede svůj Kontrolní podíl nebo jeho část na jinou osobu, ledaže k tomu udělí souhlas ostatní Společníci na základě prosté většiny všech Minoritních Společníků.

   3. Prodejní opce Minoritních Společníků (malus). [--- anonymizováno – obchodní tajemství ---]

   4. Kupní opce Majoritního Společníka (bonus). [--- anonymizováno – obchodní tajemství ---]

   5. Společně o bonusu a malusu. V ostatním se bonus a malus řídí ustanoveními o zpětné koupi a zpětném prodeji v Občanském Zákoníku s vyloučením užití ustanovení § 2137 Občanského Zákoníku, když se Smluvní strany dohodly na konci lhůty pro uplatnění bonusu i malusu v trvání do konce doby, po kterou budou mít Minoritní Společníci v držení své Podíly.

   6. Pro případ, že by některý ze Společníků porušil svoji povinnost ujednanou v článku 2.5 této Smlouvy, vznikne dalším Společníkům právo na uplatnění malusu, anebo bonusu, vždy podle toho, který ze Společníků neporušil svoji povinnost, to vše bez ohledu na ujednanou dobu, ve které jej není možné uplatnit.

   7. Právo podílet se na prodeji (tag-along). [--- anonymizováno – obchodní tajemství ---]

   8. Povinnost podílet se na prodeji (drag-along). [--- anonymizováno – obchodní tajemství ---]

   9. Součinnost Společníků. Všichni Společníci poskytnou veškerou potřebnou součinnost za účelem řádného vyhovění shora uvedeným opčním právům, budou-li splněny příslušné podmínky. Zejména se dostaví nebo nechají zastoupit na valné hromadě Společnosti a schválí příslušná usnesení. Neposkytnutí součinnosti nebo nesplnění některé z povinností uvedených v ujednání článku 8.2 až článku 8.8 této Smlouvy představuje Patovou Situaci ve prospěch Společníka, který žádnou povinnost ujednanou v těchto článcích neporušil.

   10. Change of control Clause. Pro případ, že dojde ke zcizení Kontrolního podílu Majoritním Společníkem nebo se změní stav, ve kterém Majoritním Společníkem bude jiná osoba než Xxx. Xxxx Xxxx, Ph.D., vznikne Minoritnímu Společníkovi právo na uplatnění malusu, a to bez ohledu, zda již uběhla, anebo nikoliv lhůta ujednaná pro možnost uplatnění malusu.

   11. „zcizit“, anebo „zcizení“ znamená podle okolností pro účely celé této Smlouvy prodej věci, darování věci, směna věci, vklad věci do základního kapitálu i mimo základní kapitál u společnosti, převod práva k věci jako zajišťovací převod práva, zastavení věci, nájem věci na dobu neurčitou i určitou přesahující deset (10) let, výprosa věci, zapůjčení věci na dobu neurčitou, anebo na dobu určitou přesahující deset (10) let, převzetí jmění společnosti, kterého je věc součástí, oddělení takové části jmění společnosti, kterého je věc součástí, anebo prodej takové hromadné věci (např. závodu), které je věc součástí, anebo jakékoliv jiné právní, či faktické jednání, kterým by se změnila podstata držby věci, anebo podstatně omezil obsah vlastnického práva k věci.

4. Řešení Patové situace

   1. Společník ARR (dále jen „Navrhující Společník 1“) je oprávněn kdykoli, nastane-li Patová Situace ujednaná touto Smlouvu v jeho prospěch, nejpozději však do třiceti (30) dní ode dne kdy nastala, doručit v souladu s článkem 12 Majoritnímu Společníku nebo Společníku 2 písemný návrh („Návrh“) na uzavření smlouvy o převodu (prodeji) svého Podílu („Nabízený Podíl 1“) za Minimální Cenu.

      1. Majoritní Společník anebo Společník 2 je povinen Návrh přijmout v průběhu třiceti (30) Pracovních Dnů ode dne, kdy mu byl Návrh doručen. Přijetí Návrhu bude provedeno připojením úředně ověřeného podpisu na příslušnou smlouvu o převodu Nabízeného Podílu, která bude tvořit přílohu Návrhu.

      2. Smluvní Strany jsou povinny zajistit, aby spolu s uzavřením smlouvy o převodu Nabízeného Podílu 1 nebo v souvislosti s tím byly bez zbytečného odkladu obstarány také veškeré ostatní formality či souhlasy související s převodem Podílu.

   2. Majoritní Společník (dále jen „Navrhující Společník 2“) je oprávněn kdykoli, nastane-li Patová Situace ujednaná v jeho prospěch, nejpozději však do třiceti (30) dní ode dne kdy nastala, doručit v souladu s článkem 12 Společníku 2 nebo Minoritnímu společníku písemný návrh na uzavření smlouvy o převodu (prodeji) svého Podílu nebo jeho části („Nabízený Podíl 2“) za Minimální Cenu.

      1. Společník 2 anebo Minoritní společník je povinen se vyslovit, zdali přijímá Xxxxx či nikoliv, v průběhu třiceti (30) Pracovních Dnů ode dne, kdy mu byl Návrh doručen. Přijetí Návrhu bude provedeno připojením úředně ověřeného podpisu oprávněné osoby jednat jménem Společníka na Návrh spolu s vyjádřením o jeho přijetí. Přijetí Návrhu bude provedeno připojením úředně ověřeného podpisu na příslušnou smlouvu o převodu Nabízeného Podílu 2, která bude tvořit přílohu Návrhu.

      2. Neprojeví-li Společník 2 anebo Minoritní společník zájem o Nabízený podíl 2, je Majoritní Společník oprávněn jej nabídnout třetí osobě. Společníci jsou pak povinni vyslovit na Valné hromadě souhlas s převodem Nabízeného podílu 2 na třetí osobu.

      3. Smluvní Strany jsou povinny zajistit, aby spolu s uzavřením smlouvy o převodu Nabízeného Podílu resp. jeho části nebo v souvislosti s tím byly bez zbytečného odkladu obstarány také veškeré ostatní formality či souhlasy související s převodem Podílu 2 resp. jeho rozdělením.

   3. Společník 2 (dále jen „Navrhující Společník 3“) je oprávněn kdykoli, nastane-li Patová Situace ujednaná v jeho prospěch, nejpozději však do třiceti (30) dní ode dne kdy nastala, doručit v souladu s článkem 12 Majoritnímu společníku písemný návrh na uzavření smlouvy o převodu (prodeji) svého Podílu nebo jeho části („Nabízený Podíl 3“) za Minimální Cenu.

      1. Majoritní společník je povinen se vyslovit, zdali přijímá Xxxxx či nikoliv, v průběhu třiceti (30) Pracovních Dnů ode dne, kdy mu byl Návrh doručen. Přijetí Návrhu bude provedeno připojením úředně ověřeného podpisu oprávněné osoby jednat jménem Společníka na Návrh spolu s vyjádřením o jeho přijetí. Přijetí Návrhu bude provedeno připojením úředně ověřeného podpisu na příslušnou smlouvu o převodu Nabízeného Podílu 3, která bude tvořit přílohu Návrhu.

      2. Neprojeví-li Majoritní společník zájem o Nabízený podíl 3, je Společník 2 oprávněn jej nabídnout třetí osobě. Společníci jsou pak povinni vyslovit na Valné hromadě souhlas s převodem Nabízeného podílu 3 na třetí osobu.

      3. Smluvní Strany jsou povinny zajistit, aby spolu s uzavřením smlouvy o převodu Nabízeného Podílu 3 resp. jeho části nebo v souvislosti s tím byly bez zbytečného odkladu obstarány také veškeré ostatní formality či souhlasy související s převodem Podílu 3 resp. jeho rozdělením.

   4. Majoritní Společník (dále jen „Vyzývající Společník“) je oprávněn kdykoli, nastane-li Patová Situace ujednaná v jeho prospěch, nejpozději však do třiceti (30) dnů ode dne kdy nastala, doručit v souladu s článkem 12 Minoritnímu Společníkovi písemnou výzvu k uzavření smlouvy o převodu (prodeji) Podílu Minoritního Společníka („Požadovaný Podíl“) za Minimální Cenu („Výzva“).

      1. Vyzvaný Společník je povinen uzavřít se Majoritním Společníkem dle Výzvy k uzavření smlouvy příslušnou smlouvu o převodu svého Podílu v průběhu třiceti (30) Pracovních Dnů ode dne, kdy mu byla Výzva k uzavření smlouvy doručena. Přijetí Výzvy k uzavření smlouvy bude provedeno připojením úředně ověřeného podpisu oprávněné osoby na příslušnou smlouvu o převodu Podílu, která bude tvořit přílohu Výzvy k uzavření smlouvy.

      2. Smluvní strany jsou povinny zajistit, aby spolu s uzavřením smlouvy o převodu Požadovaného Podílu nebo v souvislosti s tím byly bez zbytečného odkladu obstarány také veškeré ostatní formality či souhlasy související s převodem Podílu.

   5. Návrh, resp. Výzva, jakož i přijetí Návrhu, resp. Výzvy nebo případné oznámení o jejich nepřijetí, se činí a doručuje v souladu s ustanoveními článku 12. Vzor smlouvy o převodu Nabízeného Podílu, anebo Požadovaného Podílu, tvoří přílohu č. 1 této Smlouvy.

   6. Návrh, resp. Výzva, učiněná v rozporu s ustanoveními tohoto článku nemá právní účinky. Přijetí Návrhu, resp. Výzvy, s výhradami, podmínkami, protinávrhy, úpravami či jinými změnami, se považuje za neučiněné.

   7. Pokud se kterýkoliv ze Společníků dopustí porušení některé své povinnosti vyplývající z tohoto článku 9, je dotčený Společník oprávněn požadovat po něm uhrazení smluvní pokuty ve výši 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení. Zaplacení smluvní pokuty se nedotýká práva oprávněného Společníka požadovat náhradu škody, a to i škody převyšující částku smluvní pokuty. Smluvní pokuta je splatná do třiceti (30) dnů ode dne doručení písemného oznámení o porušení příslušné smluvní povinnosti Společníka ve prospěch bankovního účtu uvedeného v oznámení.

Ostatní ujednání smlouvy

10. Postoupení

    1. Žádná ze Smluvních Stran (žádný ze Společníků) nemá právo postoupit tuto Smlouvu, ať již v plném rozsahu či částečně, bez předchozího písemného souhlasu druhé, další Smluvní Strany (druhého, dalšího Společníka), přičemž jakékoli takové postoupení v rozporu s podmínkami této Smlouvy je neplatné a neúčinné.

11. Zachování důvěrnosti

    1. Smluvní strany považují veškeré informace uvedené v této Smlouvě nebo získané v souvislosti s ní nebo v důsledku plnění této Smlouvy za důvěrné. Bez předchozího písemného souhlasu obou smluvních stran, nemohou být tyto informace, a to i po skončení trvání této Smlouvy, zpřístupňovány žádným třetím osobám, pokud: (a) toto zpřístupnění není vyžadováno obecně závaznými právními předpisy nebo touto Smlouvou, nebo (b) příslušnými orgány jednajícími na základě obecně závazných právních předpisů nebo v souladu s nimi nebo (c) tyto informace již nejsou veřejně známy v souladu s obecně závaznými právními předpisy.

    2. Pokud se kterýkoliv ze Společníků dopustí porušení některé své povinnosti vyplývající z tohoto článku 11 této Smlouvy, jsou ostatní Společníci oprávněni požadovat po něm každý jednotlivě uhrazení smluvní pokuty ve výši 100.000,- Kč (sto tisíc korun českých) za každé jedno (1) porušení. Zaplacení smluvní pokuty se nedotýká práva oprávněného Společníka požadovat náhradu škody, a to i škody převyšující částku smluvní pokuty. Smluvní pokuta je splatná do třiceti (30) dnů ode dne doručení písemného oznámení o porušení příslušné smluvní povinnosti Společníka ve prospěch bankovního účtu uvedeného v oznámení.

12. Oznámení

    1. Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, vzájemná komunikace Smluvních Stran, zejména jakákoli oznámení či sdělení vyžadovaná podle této Smlouvy, bude činěna v písemné a emailové formě a doručena ostatním Smluvním Stranám na níže uvedené adresy a čísla výlučně (i) osobním doručením, (ii) zasláním uznávanou poštou doporučeným dopisem, (iii) zasláním kurýrní službou, která umožňuje ověření doručení. Za emailovou formu komunikace se považuje odeslání shodného obsahu informace odeslané písemně na níže uvedenou emailovou adresu, aniž by odesílatel ověřoval doručení emailové komunikace. Oznámení nebo sdělení učiněné výše uvedeným způsobem bude považováno za řádně doručené příslušným smluvním stranám okamžikem:

       1. v případě osobního doručení, převzetím oznámení nebo sdělení Smluvní Stranou nebo osobou pověřenou k převzetí oznámení nebo sdělení příslušnou Smluvní Stranou;

       2. v případě doručení poštou převzetím Smluvní Stranou nebo, pokud Smluvní Strana písemnost nepřevezme, (i) uplynutím třetího (3.) dne po dni odeslání oznámení nebo sdělení, nebo (ii) v den, kdy Smluvní Strana převzetí odmítla, s tím, že za doklad odeslání se považuje potvrzený podací lístek;

       3. v případě doručení kurýrní službou převzetím Smluvní Stranou nebo, pokud Smluvní Strana písemnost nepřevezme, uplynutím desátého (10.) dne po odevzdání oznámení nebo sdělení ke kurýrní přepravě.

    2. Jestliže dotčená Smluvní Strana nesdělí ostatním písemně jinak, doručovací adresy Smluvních Stran jsou:

Společník 1:

Adresa: Na Čekané 499/15, Liberec XV – Starý Harcov, 460 15 Liberec

Email: xxxx.xxxx@xxxxxxxxxx.xxx

K rukám: Xxxxxx Xxxx

Společník 2:

Adresa: Xxxxx Xxxxxxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx

Email: xxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

K rukám: Xxxxxx Xxxxx

Společník ARR:

Adresa: Liberec, Liberec IV-Perštýn, U Jezu 525/4, PSČ 460 01

Email: x.xxxxxxxxx@xxx-xxxx.xx

K rukám: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx

3. Smluvní Strany oznámí bez zbytečného odkladu ostatním Smluvním Stranám jakékoliv změny údajů uvedených v článku 12.2 této Smlouvy a jakoukoliv jinou změnu své doručovací adresy formou doporučeného dopisu a zaslaného na adresu uvedenou v článku 12.2 této Smlouvy (ve znění případných pozdějších řádných změn). Řádným doručením tohoto oznámení dojde ke změně doručovací adresy Společníka bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě.

1. Doba trvání a platnost

   1. Tato Smlouva nabývá platnosti jejím uzavřením a účinnosti prvního dne měsíce následujícího po jejím uzavření. Tato Xxxxxxx je závazná také pro právní nástupce Smluvních Stran.

   2. Tato Smlouva bude trvat po celou dobu trvání účasti alespoň dvou Společníků, popř. jejich právních nástupců, kteří k této Smlouvě přistoupili, na Společnosti, vyjma článků 2.1 a 11 této Smlouvy, které platí bez časového omezení.

   3. Smluvní Strany sjednávají, že od této Smlouvy nelze odstoupit, vypovědět ji, ani ji jinak ukončit před uplynutím doby trvání této Smlouvy, není-li v této Smlouvě výslovně sjednáno jinak. Pro vyloučení pochybností Smluvní Strany sjednávají, že k odstoupení od této Smlouvy nelze použít důvody uvedené v příslušných ustanoveních Občanského Zákoníku. Pro vyloučení pochybností Smluvní Strany prohlašují v souladu s ustanovením § 2000 Občanského Zákoníku, že zde existují vážné důvody pro její uzavření na dobu určitou přesahující deset (10) let, a to z povahy sledovaného cíle uzavření této Smlouvy, vyjmenované mimo jiné v preambuli Smlouvy.

   4. Odpovědnost za porušení této Smlouvy nezaniká v důsledku jakéhokoli převodu Podílu a Společník, který převedl svůj Podíl způsobem, který představuje porušení této Smlouvy, není v důsledku jeho převodu zbaven svých závazků vyplývajících z této Smlouvy.

2. Neuplatnění práv a úplnost ujednání

   1. Neuplatnění práv. Skutečnost, že některá ze Smluvních Stran neusiluje o náhradu za porušení sjednané povinnosti nebo netrvá na důsledném splnění některé povinnosti, prohlášení či podmínky Smlouvy, přesto neznamená, že následné jednání (které by jinak nesporně představovalo porušení Smlouvy) nebude mít veškerou platnost a účinek prvotního porušení. Žádné takové vyvázání z povinností nebude předpokládáno, ale bude účinné, pouze pokud bude vyjádřeno pro takový případ písemně, a nelze se Smluvním Stranám v budoucnu dovolávat nepostižení oprávněnou Smluvní Stranou obdobného dřívějšího případu, jako jednání Smlouvou či jejich praxí připuštěného.

   2. Úplnost ujednání. Smluvní Strany stvrzují, že Smlouva obsahuje jejich úplnou dohodu a že neexistují žádná jiná ujednání, ústní či písemná, která by dále upravovala předmět Xxxxxxx, vyjma Společenské Smlouvy a smlouvy o výkonu funkce jednatele. Pokud by taková ujednání existovala, jsou tímto zrušena a nahrazena beze zbytku Smlouvou.

   3. Změny Smlouvy. Jakákoliv změna či úprava Smlouvy nebo vyvázání se z ní (celková i částečná), musí mít písemnou formou. Smluvní Strany souhlasně vyloučily v souladu s ustanovením § 564 Občanského Zákoníku, možnost měnit Smlouvu jinak nežli v písemné formě dodatkem.

3. Řešení sporů mezi Smluvními Stranami

   1. Doložka dobré víry. Smluvní Strany se zavazují ke splnění všech závazků ze Smlouvy, stejně jako závazků na ně navazujících. Pro případ, že by některá ze Smluvních Stran své závazky ze Smlouvy nebyla schopna dodržet, a to z jakéhokoliv důvodu, zavazují se všechny Smluvní Strany ponejprv společně jednat a při jednání se v dobré víře pokusit dojít k takové výsledné změně závazku, jež byl porušen nebo má být porušen, která bude nejlépe odpovídat původně zamýšlenému ekonomickému účelu porušeného závazku a nebude představovat zejména zřejmý prospěch či neprospěch žádné Smluvní Strany na úkor či ve prospěch jiné Smluvní Strany. Nezahájení jednání o řešení nesplněných, anebo sporných, práv a povinností dohodou do třiceti (30) dnů od výzvy kterékoliv ze Smluvních Stran, představuje Patovou Situaci.

   2. Salvátorská klausule. Je-li nebo stane-li se některé ujednání Smlouvy neplatné, anebo neúčinné, nedotýká se to ostatních ujednání Smlouvy, která zůstávají nadále platná a účinná. Smluvní Strany se zavazují dohodou bezodkladně po takovémto případném zjištění nahradit neplatné, anebo neúčinné, ujednání novým ujednáním platným a účinným, které nejlépe odpovídá původně zamýšlenému ekonomickému účelu neplatného ujednání a nebude představovat zejména zřejmý prospěch či neprospěch žádné Smluvní Strany na úkor či ve prospěch jiné Smluvní Strany. Smluvní Strany se zavazují v takovém případě pozměnit i ostatní ujednání Smlouvy tak, aby nahrazeným ujednáním byly v celkovém plnění Smluvních Stran naplněny shora ujednané předpoklady. Nezahájení jednání o nahrazení neplatného, anebo neúčinného, ujednání dohodou do třiceti (30) dnů od výzvy kterékoliv ze Smluvních Stran, představuje Patovou Situaci.

4. Závěrečná ustanovení

   1. Společníci se dohodli, že jejich právní vztahy, závazky, práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy se budou řídit právním řádem České republiky, zejména pak Občanským Zákoníkem a Zákonem o Obchodních Korporacích.

   2. Tato Smlouva byla vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech, z nichž každý má platnost originálu. Každý Společník obdrží jeden (1) stejnopis Smlouvy a jeden (1) stejnopis Smlouvy obdrží Společnost.

   3. Strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.

   4. Toto úplné znění bylo sváleno Radou Libereckého kraje v působnosti jediného společníka Společníka ARR usnesením č. 1385/21/RK ze dne 17. 8. 2021.

5. Přílohy Sideletteru:

1. Vzor smlouvy o převodu podílu;

2. Vzor Společenské Smlouvy

Podpisy Smluvních Stran

Za ARR – Agentura regionálního rozvoje, spol. s.r.o.		Za nullspaces s.r.o.
Místo: Liberec Datum: 25. srpna 2021		Místo: Liberec Datum: 25. srpna 2021
X		X
Jméno: Xxx. Xxxx Xxxxxxxxx Funkce: jednatel		Jméno: Xxx. Xxxx Xxxx, Ph.D. Funkce: jednatel
Xxx. Xxxx Xxxx, Ph.D.		Mgr. Xxxxx Xxxxx, Ph.D.
Místo: Liberec Datum: 25. srpna 2021		Místo: Liberec Datum: 25. srpna 2021
X		X
Jméno: Xxx. Xxxx Xxxx, Ph.D.		Jméno: Mgr. Xxxxx Xxxxx, Ph.D.