Kupní smlouva – Nákup modulu GINIS – Insolvenční rejstřík

Příloha č. 5 zadávací dokumentace – návrh smlouvy

Kupní smlouva – Nákup modulu GINIS – Insolvenční rejstřík

Č. smlouvy kupujícího: Bude doplněno před podpisem smlouvy

Smluvní strany:

Středočeský kraj

se sídlem: Zborovská 11, 150 21 Praha 5

zastoupený: Bude doplněno před podpisem smlouvy,

IČO: 70891095

DIČ: CZ70891095

bankovní spojení: PPF banka a.s.,

číslo účtu: 4440009090/6000

IDDS: keebyyf

na straně jedné

(dále jen „kupující“)

a

Doplní účastník

se sídlem: Doplní účastník

zastoupený/jednající: Doplní účastník

IČO: Doplní účastník

DIČ: Doplní účastník

bankovní spojení: Doplní účastník

číslo účtu: Doplní účastník

zapsán v obchodním rejstříku vedeném u Doplní účastník, v oddíle Doplní účastník, vložka Doplní účastník

na straně druhé

(dále jen „prodávající“)

Smluvní strany uzavírají tuto smlouvu vedenou v evidenci kupujícího pod výše uvedeným číslem (dále jen „Smlouva“) v souladu se zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, s použitím příslušných ustanovení zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších novel, jako i některými dalšími zvláštními právními předpisy upravujícími závazné podmínky ve vztahu k předmětu plnění této Smlouvy uzavírané mezi prodávajícím a kupujícím.

Čl. I

Předmět Smlouvy

1. Předmětem Smlouvy je rozšíření GINIS^®, který kupující provozuje ve svém informačním systému, o modul Insolvenční rejstřík, v souladu s nabídkou prodávajícího ze dne (Doplní účastník).

2. Jde o pořízení serverových licencí modulu Insolvenční rejstřík a jeho implementaci do infrastruktury objednatele.

3. Předmět smlouvy dle bodu 1 a 2 této smlouvy je také dále souhrnně označován jen „zboží“.

4. Prodávající ke dni podpisu předávacího/akceptačního protokolu uděluje kupujícímu nevýlučné, časově neomezené oprávnění užívat zboží, které je předmětem této Smlouvy v rámci potřeb kupujícího a jeho organizací s platností na území České republiky (nevýhradní licence).

Čl. II.

Doba, místo a způsob plnění

1. Prodávající předá licence modulu, implementuje ho a zprovozní do 30 dní ode dne účinnosti této Smlouvy.

2. Místem plnění dle této Smlouvy je sídlo kupujícího, vady díla lze řešit i vzdáleným přístupem, který kupující poskytne prodávajícímu.

3. Přechod nebezpečí škody na zboží se řídí ustanovením § 2082 a násl. občanského zákoníku.

Čl. III.

Kupní cena

1. Za splnění předmětu smlouvy podle podmínek dohodnutých touto smlouvou uhradí kupující prodávajícímu odměnu v celkové výši: DOPLNÍ ÚČASTNÍK Kč bez DPH (Slovy DOPLNÍ ÚČASTNÍK), tj. DOPLNÍ ÚČASTNÍK Kč s DPH (DOPLNÍ ÚČASTNÍK), DPH v sazbě 21 % DOPLNÍ ÚČASTNÍK Kč.

2. Cena uvedená v předchozím odstavci se skládá:

   	Cena bez DPH	Cena s DPH
   Serverové licence	DOPLNÍ ÚČASTNÍK	DOPLNÍ ÚČASTNÍK
   Implementace	DOPLNÍ ÚČASTNÍK	DOPLNÍ ÚČASTNÍK
   Celková cena	DOPLNÍ ÚČASTNÍK	DOPLNÍ ÚČASTNÍK

3. Úhrada ceny zboží kupujícím bude provedena po řádném převzetí zboží bez nedostatků, na základě oběma stranami podepsaného předávacího/akceptačního protokolu (v souladu s článkem I. a II. této Smlouvy) a vystaveného daňového dokladu (faktury). Odměna bude uhrazena na bankovní účet uvedený v záhlaví této Smlouvy, který též prodávající uvede na faktuře.

4. Kupující neposkytuje zálohy.

5. Daňový doklad (fakturu) doručí prodávající kupujícímu neprodleně, nejpozději však do 5 dnů od převzetí zboží kupujícím. Dnem uskutečněného zdanitelného plnění je den akceptace dodávky zboží kupujícím. Prodávající je oprávněn fakturovat samostatně každou část plnění předmětu Smlouvy dle článku I.

6. Splatnost faktury je 30 dnů od jejího doručení kupujícímu (platí pro obě části předmětu Smlouvy i v případě dvou dílčích faktur).

7. Za den splnění platební povinnosti se považuje den odepsání částky ceny z účtu kupujícího ve prospěch prodávajícího. Ceny uvedené v tomto článku jsou nepřekročitelné, prodávající prohlašuje, že ceny plně pokrývají všechny jeho náklady spojené s plněním díla podle této smlouvy.

8. Faktury vystavené prodávajícím dle této Smlouvy musí mít veškeré náležitosti daňového dokladu v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů. Kromě zmiňovaných náležitostí je dodavatel povinen uvést tyto další údaje a respektovat níže uvedené skutečnosti:

• označení dokladu jako faktura – daňový doklad;

• den odeslání faktury;

• počet příloh a razítko prodávajícího s podpisem prodávajícího;

• číslo bankovního účtu prodávajícího.

9. Faktura bude dále obsahovat název této Smlouvy a číslo, pod nímž je Xxxxxxx evidována u kupujícího, označení případných dodatků smlouvy a popis plnění, k němuž se faktura vztahuje.

10. V příloze faktury bude kopie předávacího/ akceptačního protokolu podepsaného kupujícím.

11. Všechny částky v Kč poukazované mezi kupujícím a prodávajícím na základě této smlouvy musí být prosté jakýchkoli bankovních poplatků nebo jiných nákladů spojených s převodem na jejich účty.

12. Pokud daňový doklad (faktura) neobsahuje všechny zákonem a smlouvou stanovené náležitosti, je kupující oprávněn ji do data splatnosti vrátit s tím, že prodávající je poté povinen vystavit nový daňový doklad (fakturu) s novým termínem splatnosti v souladu s tímto článkem. U vrácené faktury musí kupující vyznačit důvod vrácení.

13. DPH bude k cenám účtováno v zákonné výši dle legislativy platné v době jejich účtování.

14. Kupující je oprávněn do data splatnosti vrátit fakturu, která neobsahuje požadované náležitosti, případně má jiné nedostatky s tím, že nová doba splatnosti opravené faktury začíná znovu běžet ode dne jejího doručení kupujícímu. To platí i v případě, kdy k faktuře není přiložena kopie akceptačního protokolu potvrzená kupujícím.

15. Cena je považována za uhrazenou okamžikem odepsání příslušné částky z účtu kupujícího ve prospěch účtu prodávajícího uvedený v záhlaví této smlouvy.

16. Pokud by prodávající v období od data, kdy podepsal smlouvu, do vystavení faktury změnil číslo bankovního účtu, musí tuto skutečnost sdělit kupujícímu nejpozději s předloženou fakturou. Toto sdělení musí být podepsané osobou prodávajícího oprávněnou k jednání ve věcech smluvních, nebo jím zmocněnou osobou. Při splnění této podmínky není změna účtu podnětem k uzavření dodatku ke smlouvě. Cena pak bude uhrazena na bankovní účet uvedený na faktuře.

17. Prodávající prohlašuje, že není veden v registru nespolehlivých plátců DPH a zavazuje se, že po dobu trvání této Smlouvy bude řádně a včas platit DPH. Pokud finanční úřad vyzve kupujícího k placení DPH nezaplacené prodávajícím při realizaci této smlouvy, prodávající se zavazuje zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši odpovídající nezaplacenému DPH. Tato pokuta je splatná do 30 dnů od doručení výzvy k zaplacení prodávajícímu.

Čl. IV.

Převzetí zboží, komunikace smluvních stran

1. Převzetí zboží kupujícím musí být potvrzeno podpisem oprávněné osoby kupujícího na předávacím/akceptačním protokolu.

2. Ve věcech smluvních jsou oprávněnými zástupci osoby uvedené v záhlaví této Smlouvy.

3. Ve věcech realizace plnění této smlouvy, ve věcech technických a převzetí zboží jsou oprávněnými osobami:

• za kupujícího

Bude doplněno před podpisem smlouvy

• za prodávajícího

Doplní účastník, včetně kontaktů.

4. Kupující je povinen reklamovat zjištěné vady dodaného zboží bez zbytečného odkladu poté, co je zjistil. Prodávající je povinen zjištěné a nahlášené vady odstranit bez zbytečného odkladu, nejdéle do 2 pracovních dnů od nahlášení kupujícím.

5. Prodávající prohlašuje, že zboží není zatíženo právy třetích osob.

6. V případě změny kontaktní osoby musí být o této skutečnosti druhá smluvní strana neprodleně písemně informována. Za splnění této povinnosti se považuje i e-mail odeslaný na adresu kontaktních osob druhé smluvní strany. Účinnost změny nastává okamžikem doručení písemného oznámení příslušné smluvní straně.

Čl. V.

Mlčenlivost

1. Není-li dále stanoveno jinak, je Prodávající povinen během plnění této Smlouvy i po uplynutí doby, na kterou je tato Smlouva uzavřena, zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o kterých se dozví od Kupujícího v souvislosti s jejím plněním. Této povinnosti může Prodávajícího zprostit pouze Kupující. Zproštění povinnosti mlčenlivosti musí být učiněno písemně. Výše uvedenou povinností mlčenlivosti není dotčena možnost Prodávajícího uvádět činnost dle této Smlouvy jako svou referenci ve svých nabídkách v zákonem stanoveném rozsahu, popřípadě rozsahu stanoveném Kupujícím.

2. Prodávající se zavazuje, že pokud v souvislosti s realizací této Xxxxxxx přijde on, jeho pověření zaměstnanci nebo osoby, které pověřil prováděním díla dle této Smlouvy, do styku s osobními nebo citlivými údaji ve smyslu zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů, učiní veškerá opatření, aby nedošlo k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k těmto údajům, k jejich změně, zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům, k jejich jinému neoprávněnému zpracování, jakož aby i jinak neporušil zákon č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů. Prodávající je povinen zachovávat mlčenlivost o osobních údajích a o bezpečnostních opatřeních, jejichž zveřejnění by ohrozilo zabezpečení osobních údajů. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení této Smlouvy.

3. Povinnost mlčenlivosti a závazek k ochraně informací dle tohoto článku se nevztahuje na

• informace, které se staly veřejně přístupnými, pokud se tak nestalo porušením povinnosti jejich ochrany;

• informace získané na základě postupu nezávislého na této Smlouvě nebo druhé smluvní straně, pokud je prodávající schopen tuto skutečnost doložit;

• informace poskytnuté třetí osobou, která takové informace nezískala porušením povinnosti jejich ochrany a

• informace, u kterých povinnost jejich zpřístupnění ukládá právní předpis.

4. Prodávající se zavazuje uhradit Kupujícímu či třetí straně, kterou porušením povinnosti mlčenlivosti poškodí, veškeré škody tímto porušením způsobené. Povinnosti Prodávajícího vyplývající z ustanovení příslušných právních předpisů o ochraně utajovaných informací nejsou ustanoveními tohoto článku dotčeny.

5. Obě strany se zavazují, že zachovají jako důvěrné informace a zprávy týkající se vlastní spolupráce a vnitřních záležitostí smluvních stran a předmětu smlouvy, pokud by jejich zveřejnění mohlo poškodit druhou smluvní stranu. Tímto ustanovením není dotčena povinnost kupujícího poskytovat informace podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů.

Čl. VI.

Sankční ujednání

1. V případě, že prodávající bude v prodlení se splněním povinnosti dodat zboží ve lhůtě sjednané v čl. II. této smlouvy nebo v prodlení ve lhůtě sjednané v čl. IV. odst. 4 této smlouvy, je prodávající povinen zaplatit kupujícímu za každý započatý den prodlení smluvní pokutu ve výši 0,2 % z ceny nedodaného zboží vč. DPH.

2. V případě, že kupující bude v prodlení se zaplacením faktury prodávajícímu podle čl. III., je kupující povinen zaplatit prodávajícímu zákonný úrok z prodlení z fakturované částky dle aktuálně platné legislativy.

3. Za porušení povinnosti mlčenlivosti dle čl. V. odst. 1., je prodávající povinen uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 10 000 Kč (deset tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ, a to i v případě, že k porušení povinnosti dojde po ukončení platnosti této smlouvy.

4. Za porušení povinnosti ochrany osobních údajů dle čl. V odst. 2., je prodávající povinen uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 10 000 Kč za každý jednotlivý případ, a to i v případě, že k porušení povinnosti dojde po ukončení platnosti této Smlouvy.

5. Smluvní pokuty lze uložit opakovaně a za každý jednotlivý případ. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo smluvní strany na náhradu škody vzniklé porušením smluvní povinnosti, které se smluvní pokuta týká.

6. Smluvní pokuty stanovené dle tohoto článku jsou splatné do třiceti (30) dnů ode dne doručení výzvy k zaplacení smluvní pokuty povinné smluvní straně.

Čl. VII.

Trvání Smlouvy

1. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem zveřejnění v registru smluv, které provede kupující.

2. Platnost této Smlouvy může být předčasně ukončena:

1. písemnou dohodou smluvních stran;

2. písemnou výpovědí kupujícího, a to i bez udání důvodu;

3. odstoupením kupujícího od Xxxxxxx v případě jejího opakovaného (tj. minimálně 2x) porušení ze strany prodávajícího nebo podstatného porušení ze strany prodávajícího;

4. výpovědí prodávajícího, pokud bude kupující přes písemné upozornění prodávajícího déle než 60 dnů od písemného upozornění v prodlení s plněním své platební povinnosti vůči prodávajícímu.

3. Za podstatné porušení Smlouvy ze strany prodávajícího se považuje zejména prodlení prodávajícího s předáním zboží delší než 30 dnů, porušení jakékoliv povinnosti prodávajícího vyplývající ze smlouvy a její nesplnění ani v dodatečné lhůtě (alespoň 5 dnů), kterou kupující prodávajícímu poskytl (nevylučuje-li to charakter porušené povinnosti). Odstoupení od Xxxxxxx ze strany kupujícího není spojeno s uložením jakékoliv sankce k jeho tíži.

4. Výpovědní lhůta činí jeden měsíc a počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla písemná výpověď doručena druhé smluvní straně.

5. Odstoupení od Xxxxxxx nabývá účinnosti dnem doručení písemného oznámení o odstoupení od Smlouvy druhé smluvní straně na adresu jejího sídla uvedené v záhlaví této Smlouvy. Smluvní strany se dohodly, že odstoupení od Xxxxxxx se považuje za doručené 10. dnem od jejího uložení u provozovatele poštovních služeb, resp. výslovným odmítnutím přijetí odstoupení druhou stranou.

Čl. VIII.

Závěrečná ustanovení

1. Prodávající je povinen strpět uveřejnění této Smlouvy a jejích případných dodatků dle zákona 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Prodávající je rovněž povinen strpět zveřejnění smlouvy v souladu se zákonem č. 134/2016, o zadávání veřejných zakázek.

2. Všechny právní vztahy, které vzniknou při realizaci závazků vyplývajících z této smlouvy, se řídí právním řádem České republiky.

3. Tuto Smlouvu lze měnit pouze písemnými dodatky číslovanými, ve vzestupné řadě, podepsanými osobami oprávněnými jednat za smluvní strany; to neplatí v případě změny ceny s DPH v důsledku centrální změny sazby DPH a změny kontaktní osoby, je-li splněna povinnost dle čl. IV.

4. Smluvní strany tímto prohlašují a potvrzují, že tato Smlouva byla uzavřena na základě vzájemné dohody a to svobodně, vážně a určitě, nikoliv v tísni za nápadně nevýhodných podmínek jakéhokoli druhu a na důkaz toho smluvní strany připojují své podpisy.

5. Tato smlouva je vyhotovena v elektronické formě ve formátu PDF/A a je podepsaná zaručenými elektronickými podpisy smluvních stran založenými na kvalifikovaných certifikátech.

V Praze dne …………………………

………….…………………………..………… Bude doplněno před podpisem smlouvy V Doplní účastník

………….…………..…………………… Doplní účastník

7