KUPNÍ SMLOUVA na prodej a koupi biomasy, uzavřená v souladu s NOZ (zákon č. 89/2012 Sb., ve znění pozdějších předpisů), kterou uzavírají:

KUPNÍ SMLOUVA

na prodej a koupi biomasy,

uzavřená v souladu s NOZ (zákon č. 89/2012 Sb., ve znění pozdějších předpisů),
kterou uzavírají:

Kupující :	Žatecká teplárenská, a.s.
Společnost je zapsána pod spisovou značkou B.794 vedenou u rejstříkového soudu v Ústí nad Labem.
Zastoupen :	Ing. Xxxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva
	Ing. Xxxxxxx Xxxxxxx, členem představenstva
	Mgr. Xxxxx Xxxxxxx, členem představenstva
Sídlo :	Žatec čp. 3149, 438 01 Žatec
IČO :	64650871
DIČ :	CZ64650871
peněžní ústav :	ČS, a.s.
číslo účtu :	XXXXX
(dále jen Kupující na straně jedné),
a
Prodávající :	2K Group s.r.o.
Společnost je zapsána pod spisovou značkou C 33016 vedenou u Krajského soudu v Plzni
Zastoupen :	XXXXX
	XXXXX
	XXXXX
Sídlo :	Bohdaneč 87, 28525 Bohdaneč
IČO :	28751086
DIČ :	CZ28751086
peněžní ústav :	Komerční banka, a.s.
číslo účtu :	XXXXX
(dále jen Prodávající na straně druhé), (oba dále jen Smluvní strany)

PREAMBULE A DEFINICE

1. Kupující je právnickou osobou, která se mimo jiné, zabývá výrobou tepla a elektrické energie.

2. Prodávající je právnickou osobou, která se mimo jiné, zabývá produkcí štěpky, která slouží jako palivo při výrobě tepla a elektrické energie.

3. Smluvní strany se za účelem dodávek štěpky do teplárny Perč, jako paliva, dohodly na uzavření této smlouvy.

Pro účely této smlouvy, budou mít dále uvedené výrazy následující význam:

Smlouva: tato smlouva, včetně jejích příloh, které tvoří její nedílnou součást a jednotlivé dohody smluvních stran na množství a termínu dodání Paliva, které budou uzavírány v písemné formě a stanou se bez dalšího součástí této Smlouvy

Palivo: štěpka, která splňuje parametry stanovené touto Smlouvou

Kupní cena Paliva: kupní cena Paliva specifikována v Příloze č. 3

Období dodávek: Období od ledna 2017 do prosince roku 2017, ve kterých probíhají dodávky Paliva upřesněné smluvními stranami postupem uvedeným v příloze č. 1.

I. PŘEDMĚT

1. Prodávající se zavazuje zajistit a dodat Kupujícímu biomasu (dále jen Palivo), v množství, které je specifikováno přílohou č. 1 této Smlouvy a Kupující se za ně zavazuje uhradit Prodávajícímu sjednanou Cenu. Množství dodávaného paliva je upraveno v příloze č. 1.

2. Ve sjednané ceně paliva je již zahrnuta i samotná doprava předmětu koupě na místo určení.

3. Xxxx paliva se sjednává jako základní cena za teplo dodané v palivu při dodržení smluvních kvalitativních parametrů.

Cena je sjednána jako základní bez zahrnutí případných srážek za kvalitativní parametry paliva a bez DPH.

Cena paliva obsahuje veškeré náklady na pořízení a obstarání paliva včetně dopravy a složení na skládce paliva v místě plnění. Vlastní palivo dle čl. I bodu 1 výše i podmínky jeho dodávání musí splňovat požadavky zákona č. 201/2012 Sb. Zákon o ochraně ovzduší, v platném znění. Prodávající garantuje, že dodávané palivo splňuje parametry vyhlášky č. 477/2012 Sb., v platném znění, kterou se stanoví druhy, způsoby využití a parametry biomasy při podpoře výroby elektřiny z biomasy.

4. Biomasa je dřevní štěpka a musí splňovat parametry vyhlášky č. 477/2012 Sb. Kategorie 2.

5. Předmětem plnění jsou opakované dodávky paliva ve smyslu zákona č.235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění.

II. ZPŮSOB PLNĚNÍ A NABYTÍ VLASTNICTVÍ

1. Dodávky se uskutečňují automobilovou dopravou, Prodávající je povinen vážit každou dodávku do výtopny Perč, dodat u každé dodávky k dodacímu listu (originál + kopie) i vážní list. Na dodacím listu je Prodávající povinen přesně specifikovat druh dodávané biomasy uvedený v čl. I., bod 1 a kategorii biomasy definovanou ve vyhlášce MŽP č. 477/2012 Sb., v platném znění. Vážení paliva probíhá na náklady Prodávajícího a bude probíhat v místě dodávky.

2. Avizování dodávek se provádí ve čtvrtek na následující kalendářní týden. Telefonický kontakt na prodávajícího je: XXXXX, na kupujícího XXXXX.

3. Dodávky jsou splněny – předáním paliva Kupujícímu v prostoru skládky paliva výtopny Perč.

4. Dřevní štěpka bude dodávána v nákladních autech. V jedné dodávce bude pouze jeden druh dřevní štěpky. Přejímka bude probíhat denně (pondělí až pátek) v době od 6:00 do 15:00, mimo tuto dobu po telefonické dohodě s pracovníkem zajišťujícím nákup dřevní štěpky. Prodávající je povinen plnit dodávky dle stanoveného harmonogramu, popř. po telefonické dohodě s pracovníkem zajišťujícím nákup dřevní štěpky.

5. Každá dodávka paliva bude nejprve zvážena na váze v areálu výtopny. Po vjezdu do areálu výtopny předá řidič vozidla doklady k dodávce pracovníkovi provádějícímu přejímku dřevní štěpky. Pověřený pracovník provede kontrolu dodávky a dodacího listu, který potvrdí svým jménem a podpisem a kopii předá řidiči vozidla. Ten na místě k tomu určeném nebo na místě, které při přejímce upřesní pracovník provádějící přejímku štěpky, vyloží dodávku dřevní štěpky. Z každé dodávky odebere pracovník provádějící přejímku vzorek, který bude předán do laboratoře ke stanovení vlhkosti a výhřevnosti dodaného paliva. Na vážní lístek doplní posouzení jakosti dodávky či jiné okolnosti přejímky. Kupujícím změřené a zjištěné hodnoty budou respektovány jako podklad pro fakturaci. Pokud vznikne podezření na nekvalitní palivo (vysoká váha dodávky v kamionu, vysoká vlhkost, délka frakce apod.) pracovník přejímky kontaktuje pracovníka zajišťujícího dodávky biopaliva a dohodnou způsob řešení. Dodávka s podezřením na špatnou kvalitu biopaliva bude složena mimo skládku paliva (následně dle rozboru se řeší způsob reklamace) nebo se dodávka nepřevezme (nevyloží).

6. K převzetí dodávky je nutné předložit dodací list s těmito náležitostmi:

• Název dodávající firmy

• Označení dopravního prostředku

• Číslo dodacího listu

• Obchodní název a kategorie biopaliva

• Datum expedice

• V případě vážení mimo areál výtopny Perč je nutno předat i vážní lístek.

7. V případě nepřevzetí dodávky z důvodu neodpovídající kvality nebo chybějících či nesprávných dokladů bude tato dodávka zpětně naložena na náklady Prodávajícího a vrácena zpět, pokud se dodavatel s odběratelem nedohodnou na slevě paliva. Reklamace nevyhovující dodávky biopaliva se řídí podmínkami sjednanými v kupní smlouvě. Reklamace musí obsahovat:

• druh biopaliva - sortiment

• specifikaci reklamovaných závad

• datum dodání

• označení přepravního prostředku (SPZ), ve kterém bylo zboží dodáno

8. Všechny dílčí dodávky budou u kupujícího vzorkovány. Způsob nakládání se vzorky a s výsledky vzorkování je stanoven Metodikou přejímky a vzorkování paliva v ŽT, a.s. dle ČSN EN ISO 9001:2009.

9. Prodávající je povinen regulovat měsíční dodávky paliva dohodnutého objemu dodávek.

10. Prodávající se zavazuje v rozumné míře vycházet vzájemně provozním potřebám Kupujícího, a pokud to nebude v rozporu s provozními potřebami Prodávajícího, bude jednotlivé dodávky plánovat s přihlédnutím k provozním či jiným důvodným potřebám Kupujícího.

11. V případě, že z důvodů ležících na straně Prodávajícího bude v některém z měsíců dodáno menší množství biomasy, než je určeno dohodnutým objemem dodávek, bude toto nedodané množství přesunuto do dalších období po souhlasu kupujícího, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak. Obdobně bude postupováno v případě dodávek převyšujících sjednané množství v konkrétním měsíci. Smluvní strany tímto sjednávají, že za nedodání sjednaného množství paliva v aktualizovaném termínu v toleranci +- 10% objemu dodávek vzniká Kupujícímu právo na smluvní pokutu ve výši XXX,- Kč za každou nedodanou tunu paliva, přičemž je Prodávající povinen Kupujícím požadovanou smluvní pokutu za nedodání sjednaného množství uhradit do 7 dnů od doručení jeho výzvy.

12. Předávacím místem je vymezený prostor skládky paliva v teplárně Žatec. Okamžikem předání přechází na Kupujícího vlastnické právo k Palivu a současně nebezpečí škody na věci.

III. ÚČTOVÁNÍ A PLACENÍ

1. Cenu za palivo bude Prodávající účtovat Kupujícímu fakturami – daňovými doklady (dále jen faktura), zasílanými na adresu Kupujícího.

Vzájemné platební vztahy budou realizovány na základě bezhotovostního styku formou hladké platby na základě skutečné dodávky.

2. Prodávající vystavuje faktury 1x měsíčně vždy za uplynulý kalendářní měsíc. Kupující vždy do 4. dne následujícího období (4. pracovní den v měsíci) zašle Prodávajícímu přehled všech dodávek realizovaných v předchozím období, společně s výsledky stanovení obsahu vody W_t^r, vypočtené výhřevnosti Q_i^r a jakostního vyúčtování podle skutečných parametrů dodaného paliva, a to na emailovou adresu ……………… Pokud tak neučiní, je Prodávající oprávněn postupovat dle vlastních záznamů.

Prodávající zaslaný přehled do 3 dnů od jeho doručení odsouhlasí a vystaví fakturu, kterou odešle na emailovou adresu XXXXX a v tištěné podobě na adresu Kupujícího.

Splatnost faktur se sjednává na 30 kalendářních dní.

3. V případě rozporu se smluvní strany zavazují bezodkladně jednat o zjištěných rozporech, včetně povinnosti poskytnout druhé smluvní straně veškeré podklady, ze kterých vycházejí.

Bez ohledu na průběh či výsledek jednání je Prodávající oprávněn vystavit fakturu na částku, která není předmětem sporu. Po dosažení shody bude případná zbývající částka vyfakturována fakturou se splatností 30 dnů ode dne jejího vystavení.

4. Faktury budou obsahovat náležitosti daňového dokladu stanovené v zák. č. 235/2004 Sb., o DPH, v platném znění. Mimo povinné náležitosti musí faktury obsahovat den splatnosti, označení peněžního ústavu a číslo účtu Prodávajícího, číslo smlouvy a dále kategorii biomasy definovanou ve vyhlášce MŽP č. 477/2012 Sb., v platném znění. Součástí faktur je příloha – Tabulka souhrnného přehledu dodávek za příslušné období.

Připadne-li den splatnosti na den pracovního klidu, je dnem splatnosti následující den pracovní.

5. Kupující je oprávněn vrátit Prodávajícímu přede dnem splatnosti bez zaplacení fakturu, která nemá náležitosti uvedené v předchozích článcích nebo má jiné závady v obsahu s uvedením důvodu vrácení.

6. Prodávající je povinen podle povahy závad fakturu opravit nebo nově vyhotovit. Oprávněným vrácením faktury přestává běžet původní lhůta splatnosti. Nová lhůta splatnosti běží znovu ode dne prokazatelného doručení opravené nebo nově vyhotovené faktury.

7. V případě prodlení Kupujícího s úhradou kupní ceny ve stanovené lhůtě má Prodávající právo na smluvní úrok z prodlení ve výši 0,05% z dlužné částky za každý den prodlení.

8. Kupující je povinen uvádět na platebních příkazech identifikační znaky, kterými jsou:

• variabilní symbol (číslo uhrazené faktury)

• bankovní spojení (číslo účtu a směrového kódu peněžního ústavu podle této smlouvy)

IV. OCHRANA OBCHODNÍHO TAJEMSTVÍ A JINÝCH SKUTEČNOSTÍ

1. Smluvní strany se vzájemně zavazují, že budou chránit a utajovat před třetími osobami skutečnosti tvořící obchodní tajemství a jiné skutečnosti, které byly vzájemně smluvními stranami poskytnuty v rámci tohoto obchodního případu nebo při běžném obchodním styku (dále jen jiné skutečnosti). Obě smluvní strany se zavazují ochraňovat údaje tvořící obchodní tajemství jedné či druhé z nich, zejména pokud jde o množství dodávek a ceny paliva.

Obchodní tajemství tvoří veškeré skutečnosti a informace obchodní, výrobní či technické povahy, výsledky výzkumu související se smluvními stranami, bez ohledu na to, zda mají skutečnou nebo alespoň potenciální materiální či nemateriální hodnotu, pokud nejsou v příslušných obchodních kruzích zcela běžně dostupné nebo nejde o skutečnosti všeobecně známé.

2. Závazek ochrany trvá po celou dobu trvání skutečnosti tvořících obchodní tajemství a jiné skutečnosti. Jestliže si smluvní strany při obchodním styku vzájemně poskytnou informace tvořící obchodní tajemství a jiné skutečnosti, nesmí smluvní strana, které byly tyto informace poskytnuty, je prozradit třetí osobě ani je použít v rozporu s jejich účelem pro své potřeby. Poruší-li některá ze smluvních stran tuto povinnost nebo jinou povinnost uvedenou v ustanoveních čl. VI. této smlouvy, je povinna k úhradě škody vzniklé druhé smluvní straně. Tím není dotčena trestní odpovědnost fyzických osob, které za smluvní stranu jednaly a závazek ochrany utajení nedodržely.

3. Stejným způsobem budou smluvní strany chránit obchodní tajemství třetí osoby, které byly touto třetí osobou některé ze smluvních stran poskytnuty se svolením jejich dalšího užití.

4. Prodávající souhlasí se zveřejněním této smlouvy v registru smluv Kupujícího při dodržení podmínek uvedených výše.

V. VYLOUČENÍ ODPOVĚDNOSTI

1. Jestliže jedné ze smluvních stran zabrání splnění jejích povinností okolnosti vylučující její odpovědnost, má právo od plnění dodávky (dodávek) odstoupit, aniž má povinnost hradit druhé smluvní straně škodu a majetkové sankce, popř. plnit v přiměřeně prodloužené lhůtě, pokud se tak obě smluvní strany dohodnou.

2. Za okolnost vylučující odpovědnost je považována překážka, která nastala po uzavření smlouvy nezávisle na vůli jedné ze smluvních stran, o níž smluvní strany předem nevěděly ani vědět nemohly, a která jí brání ve splnění povinností, jestliže nelze rozumně předpokládat, že by tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo překonala (jedná se zejména o války, mobilizace, generální stávky a stávky celého průmyslového odvětví, živelné pohromy, embarga, blokády).

3. Smluvní strana dotčená okolnostmi vylučujícími její odpovědnost je povinna o těchto okolnostech druhou smluvní stranu neprodleně, nejpozději do pěti dnů od okamžiku, kdy se o existenci této okolnosti dověděla, prokazatelně písemně informovat a vyzvat ji k jednání. Na požádání předloží smluvní strana odvolávající se na okolnosti vylučující odpovědnost věrohodný důkaz o vzniku a trvání takové okolnosti.

4. Každá smluvní strana je oprávněna odstoupit od této smlouvy, jestliže okolnost vylučující odpovědnost u druhé smluvní strany trvá déle než 1 měsíc, a to podle svého uvážení buď zčásti, nebo úplně.

VI. ŘEŠENÍ SPORU

1. Případné spory se smluvní strany zavazují řešit nejprve smírnou cestou. Nedojde-li k smírnému řešení do 30 dnů od prvého oznámení sporné záležitosti druhé smluvní straně, budou veškeré spory, které vzniknou při plnění této smlouvy nebo v souvislosti s ní, podléhat projednání příslušného soudu ČR.

2. Právo obrátit se na příslušný soud ČR má kterákoliv ze smluvních stran. Místně příslušným soudem je dle dohody stran obecný soud Prodávajícího.

3. Jednacím jazykem je čeština.

VII. odpovědní zaměstnanci kupujícího A PRODÁVAJÍCÍHO

1. Odpovědný zaměstnanec Kupujícího: XXXXX a jím určené osoby

2. Odpovědný zaměstnanec Prodávajícího: XXXXX a jím určené odpovědné osoby

VIII. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY A VÝPOVĚĎ

1. V případě, že smluvní strana poruší podstatným způsobem smlouvu, má druhá smluvní strana právo od smlouvy odstoupit. Za podstatné porušení smlouvy se pokládá:

1. vykazují-li dodávky, přes písemnou výzvu Kupujícího, opakovaně (min. 3x v kalendářním měsíci) zjevné vady, uvedené v příloze 2 a tyto vady se objeví i následujícím měsíci po doručení písemné výzvy ze strany Kupujícího, ve které Kupující upozorní Prodávajícího na možnost odstoupení,

2. prodlení s úhradou faktur delší než 30 dnů a to přes písemnou výzvu Prodávajícího,

3. opakované prodlení s úhradou faktur, v případě, kdy Kupující splatné faktury neuhradí ani přes písemnou výzvu ze strany Prodávajícího, kterou mu Prodávající poskytne dodatečnou, min. 5-ti denní lhůtu k zaplacení a upozorní je na možnost odstoupení.

4. Opakované problémy s plněním dodávek.

V případě odstoupení od smlouvy z důvodu podstatného porušení smlouvy druhou smluvní stranou vzniká odstupující smluvní straně nárok na úhradu prokazatelných vícenákladů vzniklých v souvislosti s tímto odstoupením nebo v jeho důsledku.

V případě výpovědi bez udání důvodu je výpovědní lhůta 6 měsíců.

IX. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1. Vztahy mezi smluvními stranami touto smlouvou výslovně neupravené se řídí obecně platnými právními předpisy, zejména občanským zákoníkem.

2. Všichni pracovníci Prodávajícího účastnící se dodávky biopaliv na skládku biopaliv v areálu společnosti jsou povinni dodržovat obecně závazné bezpečnostní předpisy a z nich vycházející vnitřní směrnice a nařízení k zajištění bezpečnosti a ochrany zdraví při práci a požární ochrany. Jedná se především o přísné dodržování zákazu kouření v areálu ŽT, a.s. Vzhledem k vysoké frekvenci osob a vozidel je nutné dbát na zvýšenou opatrnost při pohybu jak pracovníků, tak i vozidel prodávajícího. Dále je nezbytné dodržovat také Havarijní plán pro nakládání s ropnými a jinými závadnými látkami, s nimiž byl prodávající seznámen při podpisu smlouvy a odpovídá za jejich dodržování svými zaměstnanci a všemi obchodními partnery. V případě porušení těchto povinností se prodávající zavazuje ŽT a.s. uhradit smluvní pokutu ve výši XXXXX,- Kč za každý jednotlivý případ porušení povinností vyplývajících z tohoto ujednání bez dotčení práva na náhradu škody

3. Tuto kupní smlouvu je možno doplňovat a měnit pouze formou písemných dodatků. Smluvní vztah lze ukončit dohodou smluvních stran i během sjednané doby jeho trvání.

4. Nedílnou součástí této kupní smlouvy jsou přílohy:

č. 1 Období a objem dodávek  

č. 2 Jakost a ověřování jakosti

č. 3 Cena paliva

5. Tato kupní smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních s platností originálu, z nichž každá smluvní strana obdrží jedno vyhotovení.

6. Změny odpovědných zaměstnanců, telefonních a emailových spojení se považují za platně sdělené dnem jejich doručení formou doporučeného dopisu druhé smluvní straně.

7. Prodávající prohlašuje, že ke dni podpisu této smlouvy není nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a, odst. 1 zákona č.235/2004 Sb. zákon o dani z přidané hodnoty.

8. Smluvní strany sjednávají, že se jejich vzájemné vztahy, řídí touto smlouvou od data platnosti této smlouvy. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, do 31. 12. 2017.

V Žatci dne V …………………………dne

Za Žateckou teplárenskou, a.s. Za 2K Group s.r.o.

Xxx. Xxxx Xxxx
Předseda představenstva ŽT, a.s.		………………………..
Xxx. Xxxxx Xxxxx

Člen představenstva ŽT, a.s.

_________________________________________________________________________

Příloha č. 1

OBDOBÍ DODÁVEK A OBJEMY

1. Dodávky Paliva – Období dodávek paliva bude probíhat v rozmezí od 01.01.2017 do 31.12.2017

2. Kupující se zavazuje odebrat a Prodávající se zavazuje dodat Palivo v množství: XXXXX tun

3. Pokud se smluvní strany dohodou na navýšení objemu dodávek mimo rozmezí uvedené v odst. 2 dohodnou rovněž cenové podmínky takové dodávky.

__________________________________________________________________________

Příloha č. 2

JAKOST A PROVĚŘOVÁNÍ JAKOSTI

1. Rozpis druhu paliva a stanovené kvalitativní znaky:

1. Frakce 30-100 mm

2. Obsah vody 8 - 60 %

3. Výhřevnost 7 – 15 GJ/t

4. Obsah popelovin A^d 1 – 5 %

Nepřípustné vady

• V jednotlivých dodávkách se nepřipouští přítomnost cizích látek, zeminy, písku, různých minerálů a kamenů.

• Nesmí být použito podzemní části rostlin a kmenů.

• Nepřípustné jsou jakékoli příměsi plastů a kovové části.

• Příměs kusového sněhu a ledu je nepřípustná. Připouští se pouze námraza a sníh při dopravě k odběrateli.

• Jednotlivé dodávky nesmí obsahovat žádné škodlivé látky (např. barvou natřené, impregnované chemickými přípravky apod.)

2. Vzorkování pro stanovení jakosti.

Řídí se metodikou ŽT. Výsledky vzorkování posílá Kupující průběžně Prodávajícímu na emailovou adresu xxxx@xxxx.xx nejpozději do 1 týdne od jejich zjištění, tak aby bylo možné včas uplatnit případné reklamace a spory odběrem náhradních vzorků, porovnáním měření provedeným Prodávajícím, atp.

3. Stanovení obsahu vody a výhřevnosti

Dle metodiky ŽT

4. Vadné plnění

Plnění je vadné, nesplní-li Prodávající kritéria jakosti a meze obsahu vody uvedené v čl. 1 této přílohy. Je-li dodávka realizována se souhlasem Kupujícího, považuje se za vadné plnění podkročení dolní meze přípustné výhřevnost, nebyla-li pro ten případ sjednána odlišná cena.

________________________________________________________________________

Příloha č. 3

KUPNÍ CENA PALIVA

1. Dle dohody smluvních stran činí pro sjednané období dodávek kupní cena paliva XXXXX Kč/GJ, bez DPH.