EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Dluhopisy vydávané společností Xxxxxx.xx Finance a.s., se sídlem Na Florenci 0000/00, Xxxxx 0 - Xxxx Xxxxx, 000 00, IČO: 075 64 589 LEI: 315700YT8ORK8BM4VV06, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 23870 (Emitent), podle českého práva v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 1.700.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda sedm set milionů korun českých) s možností navýšení až do výše 2.550.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy pět set padesát milionů korun českých), nesoucí pevný úrokový výnos 5,50 % p.a., splatné v roce 2026 (Emise) a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise Dluhopisy), se řídí těmito emisními podmínkami (Emisní podmínky) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (Zákon o dluhopisech).
Emise byla schválena rozhodnutí správní rady Emitenta ze dne 12. ledna 2021. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ0003529943. Zkrácený název Emise je ROHLIK FIN.5,50/26.
V souvislosti s Dluhopisy vyhotoví Emitent v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (Nařízení o prospektu), prospekt Dluhopisů (Prospekt), jehož součástí budou tyto Emisní podmínky. Tyto Emisní podmínky byly zpřístupněny investorům nejpozději k Datu emise (jak je tento pojem definován níže) a budou jako součást Prospektu k dispozici na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxx.xx, sekce Dluhopisy, a dále také k nahlédnutí v sídle Emitenta na adrese Na Xxxxxxxx 0000/00, Xxxxx 0 - Xxxx Xxxxx, 000 00, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod.
Do právní moci rozhodnutí o schválení prospektu Česká národní banka (ČNB) nevykonává dohled nad Emitentem a Dluhopisy (a jejich veřejnou nabídkou), po schválení Prospektu bude ČNB vykonávat dohled nad Emitentem a Dluhopisy při plnění povinností Emitenta dle ZPKT.
Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB, jako orgán příslušný ke schválení Prospektu podle Nařízení o prospektu, schvaluje Prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje závazné předpisy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu a toto schválení by se nemělo chápat jako podpora Emitenta, který prospekt vyhotovuje, ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů.
Emitent požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování nejpozději k 15. dubnu 2021.
Den konečné splatnosti Dluhopisů je 1. února 2026 (Den konečné splatnosti dluhopisů).
Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude zajišťovat J&T BANKA (Administrátor). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Oprávněným osobám (jak je tento pojem definován níže) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí bude upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (Smlouva s administrátorem). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně, jak je uvedena v článku 11.1.1.
Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů budou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny Ručením vzniklým na základě Ručitelského prohlášení (jak je tento pojem definován v článku 3.3) vystaveným společností Xxxxxx.xx investment a.s., se sídlem Xxxxxxxx 000/00, Xxxxx 0 – Karlín, 186 00 IČO: 047 11 602, LEI: 315700OICIIES3YV2C60, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 21282 (Ručitel), která je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně, jak je uvedena v článku 11.1.1, a jejíž znění bude rovněž zahrnuto do Prospektu. Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů budou dále zajištěny za podmínek článků 3.5 a 4.7 Zajištěním (jak je tento pojem definován v článku 3.5).
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 3.8, pak bude činnosti agenta pro zajištění ve smyslu ustanovení
§ 20 odst. 1 a násl. Zákona o dluhopisech a článku 2.4 vykonávat J&T BANKA (Agent pro zajištění). Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění bude upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Agentem pro zajištění (Xxxxxxx s agentem pro zajištění), která bude mj. upravovat jejich vzájemná práva a povinnosti. Xxxxxxx s agentem pro zajištění bude dispozici na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxx.xx, sekce Dluhopisy, a dále také k nahlédnutí v sídle Emitenta na adrese Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxxx 0 - Xxxx Xxxxx, 000 00, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod.
Činnosti kotačního agenta (Kotační agent) spočívající v uvedení Emise na Regulovaný trh BCPP (jak je tento pojem definován níže) bude zajišťovat J&T BANKA.
Pokud není v Emisních podmínkách uvedeno jinak, výrazy definované s velkými písmeny mají význam k nim přiřazený v článku 16. Odkaz na ustanovení zákona či jiného právního předpisu znamená v Emisních podmínkách odkaz na ustanovení v aktuálním znění příslušného zákona či jiného právního předpisu.
1 Základní charakteristika dluhopisů
Jmenovitá hodnota, druh, předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise
Dluhopisy jsou vydávány jako zaknihované cenné papíry v souladu se Zákonem o dluhopisech. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je 1.700.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda sedm set milionů korun českých) s možností navýšení až do výše 2.550.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy pět set padesát milionů korun českých).
Oddělení práva na výnos
Oddělení práva na výnos z Dluhopisu, tj. práva obdržet úrok z Dluhopisu vydáním kupónů jako samostatných cenných papírů či jinak, se vylučuje.
Vlastníci dluhopisů
Osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu ZPKT) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován je vlastníkem Dluhopisů (Vlastník dluhopisů). Dokud nebude Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem prokázáno nejpozději pět pracovních dní před Dnem výplaty, že zápis na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci neodpovídá skutečnosti, a že existuje jiná osoba, na jejímž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci navazující na centrální evidenci by měl být Dluhopis evidován, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět xxx xxxxxx v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci nebudou z jakýchkoli důvodů evidovány Dluhopisy, ačkoliv by měly být Vlastníky dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora a tyto skutečnosti jim přesvědčivým způsobem prokázat.
Převod dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není omezena.
K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.
Ohodnocení finanční způsobilosti
Emitentovi nebyl k Datu emise přidělen rating společností registrovanou podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 v platném znění ani žádnou jinou společností. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo k Datu emise provedeno, a Emise tudíž nemá samostatný rating.
2 Datum emise, lhůta pro upisování, emisní kurz, způsob a místo úpisu dluhopisů
Datum emise, lhůta pro upisování
Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 1. února 2021 (Datum emise).
Dluhopisy mohou být vydány (i) jednorázově k Datu emise nebo (ii) v tranších kdykoli po Datu emise během lhůty pro upisování. Se souhlasem Manažera se Emitent může rozhodnout vydat Dluhopisy ve vyšší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise, přičemž v takovém případě celková jmenovitá hodnota všech vydávaných Dluhopisů nesmí být vyšší než 2.550.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy pět set padesát milionů korun českých). Lhůta pro upisování začíná 1. února 2021 a končí 1. února 2022. Se souhlasem Manažera Emitent může vydat Dluhopisy v předpokládané či vyšší celkové jmenovité hodnotě Dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování. V takovém případě Emitent určí dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v Rozhodný den pro výplatu (jak je tento pojem definován níže) jmenovité hodnoty Dluhopisu a zpřístupní ji způsobem uvedeným v článku 14.
Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů po jejich vydání a to nejpozději bezprostředně po uplynutí lhůty pro upisování Dluhopisů. Tato oznámení provede způsobem uvedeným v článku 14 bez zbytečného odkladu.
Emisní kurz
Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Manažerem (jak je tento pojem definován níže) na základě aktuálních tržních podmínek. K částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní. Pro zamezení jakýmkoli pochybnostem se stanoví, že Manažer nemá vůči kterémukoli investorovi do Dluhopisů žádnou povinnost jakékoli Dluhopisy zpětně kupovat.
Způsob a místo úpisu dluhopisů
Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera všem kategoriím investorů v České republice a vybraným kvalifikovaným investorům (a případně také dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a uveřejnit prospekt) v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny. Do doby schválení a uveřejnění Prospektu Emitentem budou Dluhopisy nabízeny výhradně s omezením minimální výše částky, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy a která je stanovena na
3.000.000 Kč (slovy: tři miliony korun českých), přičemž každý investor koupí Dluhopisů toto omezení platné do doby schválení a uveřejnění Prospektu bere na vědomí a zavazuje se jej dodržovat, a to i při následném prodeji Dluhopisů třetím osobám. Toto omezení zanikne uveřejněním Prospektu po jeho schválení ČNB.
Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Emise.
Investoři budou osloveni Manažerem, a to zejména za použití prostředků komunikace na dálku a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů, přičemž podmínkou účasti na nabídce je prokázání totožnosti investora platným dokladem totožnosti. Podmínkou nabytí Dluhopisů prostřednictvím Manažera je uzavření smlouvy o poskytování investičních služeb mezi investorem a Manažerem a vydání pokynu k obstarání nákupu Dluhopisů podle této smlouvy. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o vypořádání daného obchodu, které Manažer doručí investorovi emailem bez
zbytečného odkladu po provedení pokynu. Před doručením tohoto potvrzení nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat. Manažer bude přijímat pokyny prostřednictvím svého ústředí v Praze.
Investoři mají povinnost nechat si zřídit (pokud již tento zřízený nemají) majetkový účet v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem, nebo majetkový účet v evidenci navazující na centrální evidenci, případně jiný účet, který jim umožní držet Dluhopisy prostřednictvím příslušného účastníka v Centrálním depozitáři.
V souvislosti s nabytím Dluhopisů prostřednictvím Manažera mohou být investorům do Dluhopisů účtovány poplatky ve výši 0,15 % ze jmenovité hodnoty nabývaných Dluhopisů dle pokynu k úpisu, minimálně
2.000 Kč. Každý investor, který koupí Dluhopisy u Manažera, bude hradit poplatky dle aktuálního standardního ceníku uveřejněného na jeho internetových stránkách xxxxx://xxx.xxxxxx.xx, v sekci Důležité informace, odkaz Sazebník poplatků, verze Ceník investičních služeb účinnýod 1. prosince 2020. Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí apod.
V příslušný den vypořádání podle smlouvy o koupi a upsání Dluhopisů, která bude uzavřena mezi Emitentem a Manažerem (Smlouva o upsání), budou Dluhopisy upsány společností J&T BANKA oproti zaplacení emisního kurzu Dluhopisů Emitentovi způsobem stanoveným ve Smlouvě o upsání. Ve stejný den budou Dluhopisy, s výjimkou těch, které bude nadále držet a dále nabízet Manažer (v souladu s podmínkami ZPKT), Manažerem prodány investorům, kdy Manažer převede Dluhopisy na majetkové účty jednotlivých investorů vedené v příslušné evidenci investičních nástrojů a inkasuje z peněžních účtů koncových investorů hodnotu odpovídající kupní ceně za Dluhopisy.
Po přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaný trh BCPP budou Dluhopisy cennými papíry přijatými k obchodování na evropském regulovaném trhu. Obchody s Dluhopisy budou vypořádávány v českých korunách a vypořádání bude probíhat prostřednictvím Centrálního depozitáře obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy BCPP a Centrálního depozitáře.
MiFID II monitoring tvorby a distribuce finančního nástroje
Cílový trh - způsobilé protistrany, profesionální klienti a neprofesionální klienti
Výhradně pro účely vlastního schvalovacího procesu přezkoumáním cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům bylo Manažerem vyhodnoceno, že (i) cílovým trhem pro Dluhopisy jsou způsobilé protistrany, profesionální klienti ve smyslu Směrnice (EU) 2014/65 v platném znění (MiFID II) a také neprofesionální klienti a (ii) při distribuci Dluhopisů na tomto cílovém trhu jsou vybrány všechny relevantní distribuční kanály, a to prostřednictvím služby prodeje bez poradenství, případně služby obhospodařování portfolia.
3 Status dluhopisů
Pořadí uspokojení
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta zajištěné Ručením a Zajištěním, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu), jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenně vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným nebo obdobným způsobem zajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak
kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent je povinen zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
Předkupní a přednostní práva
Akcionáři Emitenta ani žádná jiná osoba nemají žádná předkupní nebo výměnná práva k Dluhopisům ani žádná přednostní práva úpisu.
Ručení
Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů jsou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny ručením (Ručení) vzniklým na základě ručitelského prohlášení (Ručitelské prohlášení) ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (Občanský zákoník) vystavené Ručitelem, které bylo k Datu emise zpřístupněno investorům a je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně, jak je uvedeno v článku 11.1.1, a jehož znění bude rovněž zahrnuto do Prospektu.
Uplatnění práva Vlastníků dluhopisů požadovat splnění dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů od Ručitele je nezávislé na výkonu Zajištění Agentem pro zajištění.
Agent pro zajištění
Agent pro zajištění vykonává práva věřitele a zástavního věřitele nebo příjemce jiného zajištění, včetně práv plynoucích nebo souvisejících se Zajišťovací dokumentací (jak je tento pojem definován níže v článku 3.5), vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů, a to i v případě insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkající se Zástavce a Emitenta. Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění je upraven Xxxxxxxx s agentem pro zajištění. Xxx Xxxxxxx s Agentem pro zajištění je Agent pro zajištění oprávněn a povinen, především:
(a) vykonávat veškeré činnosti Agenta pro zajištění v souladu s Emisními podmínkami a pokyny Schůze;
(b) na základě rozhodnutí Schůze a v souladu s takovým rozhodnutím uplatňovat jakožto zástavní věřitel práva ze Zajišťovací dokumentace;
(c) vystupovat jako zástavní věřitel v Zajišťovací dokumentaci a svým jménem a ve prospěch Vlastníků dluhopisů vykonávat veškerá práva, pravomoci, oprávnění a rozhodovací práva s ní související;
(d) bez odkladu informovat Vlastníky dluhopisů o postupu při výkonu Zajištění a o obsahu každého, dle jeho výhradního názoru, významného oznámení nebo dokladu, který jako Agent pro zajištění vyhotoví či obdrží od Emitenta nebo jiné osoby v souvislosti se Zajištěním;
(f) posuzovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta, zejména stanoví-li Emisní podmínky, že určitá povinnost má být splněna způsobem uspokojivým pro Agenta pro zajištění.
Agent pro zajištění je dle Xxxxxxx s Agentem pro zajištění také oprávněn při výkonu své funkce využívat na náklady Emitenta služeb odborných poradců a znalců. Za výkon funkce náleží Agentovi pro zajištění smluvní odměna a nárok na náhradu nákladů spojených s výkonem funkce Agenta pro zajištění.
Plnění získané ze Zajištění náleží Vlastníkům dluhopisů (poměrně podle počtu jimi vlastněných Dluhopisů)
a Agentovi pro zajištění tak, jak je upraveno v těchto Emisních podmínkách, přičemž v souladu s ustanovením
§ 20 odst. 2 Zákona o dluhopisech se toto plnění považuje za majetek zákazníka podle ZPKT. Při výkonu práv ze Zajištění, Zajišťovací dokumentace, Xxxxxxx s agentem pro zajištění a Emisních podmínek a dalších práv
plynoucích ze Zákona o dluhopisech souvisejících se Zajištěním se na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky v souladu s ustanovením § 20a odst. 6 Zákona o dluhopisech. V rozsahu, v jakém taková práva (včetně práv uvedených v ustanovení § 20a odst. 5 Zákona o dluhopisech) uplatňuje Agent pro zajištění, není žádný Vlastník dluhopisů oprávněn uplatňovat taková práva samostatně. Prodlení Agenta pro zajištění s výkonem nebo uplatňováním práv nebo plněním povinností po dobu delší než 30 Pracovních dnů zakládá důvod, pro který může dojít k ukončení funkce Agenta pro zajištění podle Xxxxxxx s agentem pro zajištění a Emitent je povinen svolat Schůzi podle článku 12.1.2.
Úpisem či koupí Dluhopisů souhlasí každý Vlastník dluhopisů s ustanovením Agenta pro zajištění jako agenta pro zajištění podle ustanovení § 20 a násl. Zákona o dluhopisech. Každý Vlastník dluhopisů dále souhlasí, aby Agent pro zajištění svým jménem a ve prospěch Vlastníků dluhopisů vykonával všechna práva věřitele, zástavního věřitele nebo jiného příjemce zajištění, která vyplývají ze Zajištění, Zajišťovací dokumentace, Emisních podmínek, Xxxxxxx s agentem pro zajištění a Zákona o dluhopisech nebo jiných příslušných právních předpisů.
Agent pro zajištění souhlasí se svým ustanovením jako agenta pro zajištění a dalšími zmocněními podle Emisních podmínek, ustanovení § 20 a násl. Zákona o dluhopisech v souvislosti s Dluhopisy a Zajištěním obsaženými ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění a v Zajišťovací dokumentaci. Smlouva s agentem pro zajištění a Zajišťovací dokumentace obsahuje bližší úpravu týkající se práv a povinností Agenta pro zajištění, včetně případného výkonu Zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění.
Zřízení a udržování zajištění a postup v případě prodlení emitenta v souvislosti se zajištěním
3.5.1 Zřízení zajištění
Emitent je povinen za podmínek uvedených v článku 4.7 zajistit, že dluhy Emitenta z Dluhopisů budou zajištěny Zajištěním zřízeným ve prospěch Vlastníků dluhopisů, resp. Agenta pro zajištění na základě následujících smluv o zřízení zástavního práva uzavřených mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a Ručitelem resp. Emitentem jako poskytovatelem zajištění (Zástavce):
(a) smlouvy o zřízení zástavního práva (i) k podílům Ručitele na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti VELKÁ PECKA s.r.o., se xxxxxx Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxx 0 – Xxxxxx, 186 00, IČO: 030 24 130, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 226550 (Velká Pecka) minimálně ve výši 18,2 % (Zastavené podíly VP) nebo (ii) k podílu Ručitele (včetně podílů představovaných cennými papíry) na základním kapitálu a hlasovacích právech v jakékoliv jiné společnosti (HoldCo) minimálně ve výši 18,2 %, která bude držet 100% přímý podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Velká Pecka za podmínek uvedených v článku 3.5.2.
(b) smlouvy o zřízení zástavního práva k pohledávkám ze smlouvy o vedení bankovního účtu Emitenta č. 2037210/5800 vedeného u společnosti J&T BANKA (Vázaný účet):
Smlouvy o zřízení zástavního práva uvedené výše dále společně jako Zajišťovací dokumentace, zástavní práva uvedená v tomto článku 3.5 též jako Zajištění.
Emitent zajistí, že každý příslušný Zástavce bude Zajištění řádně udržovat v plném rozsahu v souladu s příslušnou Zajišťovací dokumentací, těmito Emisními podmínkami a Smlouvou s agentem pro zajištění až do okamžiku splnění veškerých dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jiných zajištěných dluhů podle Zajišťovací dokumentace.
Pokud nedojde ke vzniku Zajištění ve lhůtách uvedených v článku 4.7 či pokud dojde částečně či zcela k zániku jakéhokoli Zajištění v rozporu s těmito Emisními podmínkami, je Emitent povinen o této skutečnosti do deseti
Pracovních dnů informovat Agenta pro zajištění a neprodleně ve lhůtách uvedených v Zákoně o dluhopisech a těchto Emisních podmínkách svolat Schůzi (jak je tento pojem definován v článku 12.1.1), na které takovou skutečnost odůvodní. Schůze následně prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů rozhodne o dalším postupu, včetně případného prodloužení lhůty ke zřízení či vzniku Zajištění, stanovení lhůty ke zřízení a vzniku jiného zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů resp. Agenta pro zajištění jako zástavního věřitele, nebo stanovení předčasné splatnosti Dluhopisů, ledaže do dne konání Schůze došlo k vzniku Zajištění.
V případě, že Schůze v rámci svého rozhodnutí přijatého v souladu s předchozím odstavcem nerozhodla o předčasné splatnosti Dluhopisů, uplatní se postup uvedený v článku 12.4.1, ledaže Schůze zároveň rozhodla o prodloužení lhůty ke zřízení či vzniku Zajištění.
3.5.2 Povolená restrukturalizace a výměna zástavy
V rámci Povolené restrukturalizace (jak je tento pojem definován níže), v jejímž důsledku bude veškeré podíly na základním kapitálu a hlasovacích právech ve Velké Pecce vlastnit HoldCo, má Emitent či příslušný Zástavce právo nahradit Zajištění zřízené k Zastaveným podílům VP zřízením Zajištění k podílu na HoldCo (Náhradní zástava) za podmínek uvedených v tomto článku 3.5.2.
(a) Emitent zajistí, že v důsledku Povolené restrukturalizace Poměr LTV, včetně zohlednění zániku Zajištění dle odstavce (c) nepřekročí Povolenou hodnotu.
(b) Agent pro zajištění je povinen poskytnout souhlas s Povolenou restrukturalizací došlo-li ke splnění těchto podmínek:
(i) Emitent doručil Agentovi pro zajištění oznámení o přepokládaném načasování kroků Povolené restrukturalizace a jejich specifikaci (například memorandum připravené poradcem Emitenta);
(ii) nedošlo k Akceleraci;
(iii) Emitent doručí Agentovi prohlášení podepsané osobou oprávněnou jednat za Emitenta o tom, že neexistuje a dle vědomí Emitenta při vynaložení veškeré řádné péče ani nehrozí Případ porušení a, že na HoldCo nevázne žádná Zadluženost s výjimkou nezbytné Zadluženosti vzniklé v souvislosti se založením HoldCo, v rámci Povolené restrukturalizace a v souvislosti s obvyklými provozními náklady; a
(c) Agent pro zajištění je povinen uvolnit (vzdát se) Zajištění zřízeného k Zastaveným podílům VP, pokud současně dojde ke splnění všech následujících odkládacích podmínek:
(i) Agent pro zajištění poskytl souhlas s Povolenou restrukturalizací dle bodu 3.5.2(b);
(ii) Emitent doručil Agentovi pro zajištění listiny nezbytné k prokázání kroků provedených v rámci Povolené restrukturalizace a vlastnictví HoldCo k 100% podílu ve Velké Pecce, na kterém nevázne žádné Další zajištění; a
(iii) nedošlo k Akceleraci a Emitent doručí Agentovi prohlášení podepsané osobou oprávněnou jednat za Emitenta o tom, že neexistuje Případ porušení a ani při vynaložení veškeré řádné péče dle vědomí Emitenta Případ porušení nehrozí.
(d) Agent pro zajištění se zavazuje:
(i) poskytnout potřebnou součinnost ke splnění těch z výše uvedených odkládacích podmínek, u kterých je jeho součinnost nezbytná (např. uzavření dodatku zástavní smlouvy); a
(ii) po splnění odkládacích podmínek učinit nezbytná jednání a poskytnout veškerou součinnost potřebnou k výmazu Zajištění k Zastaveným podílům VP z příslušného rejstříku, zejména doručit Zástavci příslušné souhlasy, vystavit a doručit vzdání se zástavního práva nebo potvrzení o zániku zástavního práva;
přičemž v každém případě Agent pro zajištění bude u každého úkonu potřebného na výměnu Zástavy postupovat vždy bez zbytečného odkladu (nejpozději však do 15 Pracovních dnů) po doručení příslušné žádosti Emitenta a předložení dokladů rozumně hodnověrně prokazujících splnění odkládacích podmínek nebo umožňujících Agentovi pro zajištění vykonat příslušný úkon (např. doručení návrhu nové zástavní smlouvy či souhlasu s Povolenou restrukturalizací).
(e) Výměnu Zástavy podle tohoto článku Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným
v článku 14 bez zbytečného odkladu.
(f) Náklady na výměnu Zástavy podle tohoto článku (včetně účelně vynaložených a dokumentovaných nákladů Agenta pro zajištění) nese Emitent, neuhradil-li náklady příslušný Zástavce.
Vázaný účet
Emitent se zavazuje, že zřídí zvláštní fond představovaný prostředky na Vázaném účtu vedeném u J&T BANKY za účelem provedení dodržování hodnoty Poměru LTV a Nápravy povolené hodnoty (jak je tento pojem definován níže). Prostředky na Vázaném účtu bude spravovat na základě zvláštní smlouvy J&T BANKA jakožto banka vedoucí Vázaný účet.
Uvolnění prostředků z Vázaného účtu
Prostředky uložené na Vázaném účtu mohou být použity k úhradě úrokových výnosů z Dluhopisů a jmenovité hodnoty Dluhopisů splatných ke Dni konečné splatnosti dluhopisů nebo Dni předčasné splatnosti dluhopisů.
Emitent je dále oprávněn jakkoliv použít (včetně splacení úrokových výnosů Dluhopisů splatných před Dnem konečné splatnosti dluhopisů či Dnem předčasné splatnosti dluhopisů) či převést z Vázaného účtu finanční prostředky na něm uložené, nebo jejich část, na základě písemné žádosti Emitenta adresované Agentovi pro zajištění, pouze při splnění následujících podmínek:
(a) nenastal, netrvá a ani v důsledku zamýšleného převodu prostředků z Vázaného účtu nenastane žádný Případ porušení a Případ porušení nehrozí;
(b) Emitent písemně informuje Administrátora a Agenta pro zajištění a způsobem dle článku 14 uveřejní informaci o zamýšleném převodu prostředků z Vázaného účtu;
(c) dle posledních údajů o Zadluženosti Emitenta, zůstatku na Vázaném účtu zohledňujícím na pro forma bázi (i) zamýšlený převod finančních prostředků z Vázaného účtu a (ii) údaje o Hodnotě zastavených podílů určené dle Prvního posudku, nebo vyžádá-li si Agent pro zajištění vypracování Alternativního posudku dle aritmetického průměru hodnot dle Prvního posudku a Alternativního posudku vždy ne starších než šest měsíců, nepřekročí Poměr LTV Povolenou hodnotu a Emitent ve vztahu k tomuto
způsobem uvedeným v článku 14 zveřejnil Certifikát LTV (jak je tento pojem definován v článku 4.2.1) zohledňující zamýšlený převod finančních prostředků z Vázaného účtu a doručil Agentovi pro zajištění Podklady (jak je tento pojem definován v článku 4.2.1).
Agent pro zajištění se zavázal a je oprávněn poskytnout Emitentovi veškerou nutnou součinnost, včetně vydání potvrzení či jiných dokumentů, k tomu, aby po splnění všech podmínek dle bodů (a) až (c) výše způsobem uspokojivým pro Agenta pro zajištění mohly být finanční prostředky v příslušné výši převedeny z Vázaného účtu.
Postavení agenta pro zajištění
Agent pro zajištění je povinen jednat s odbornou péčí, zejména je povinen jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů, a je vždy vázán pokyny, které mu platně udělila Schůze. Agent pro zajištění vykonává práva a povinnosti obsažené v těchto Emisních podmínkách, Zajišťovací dokumentaci, Xxxxxxx s agentem pro zajištění a ustanovení § 20 a násl. Zákona o dluhopisech. V souladu s ustanovením § 20a odst. 8 Zákona o dluhopisech se ustanovení Občanského zákoníku o správě cizího majetku na činnost Agenta pro zajištění neuplatní. Agent pro zajištění není povinen přezkoumávat jakékoliv výpočty provedené Emitentem nebo Administrátorem podle těchto Emisních podmínek.
V případě, že jsou dány důvody, pro které může dojít k ukončení činnosti Agenta pro zajištění podle Xxxxxxx s agentem pro zajištění nebo jiné důvody podle § 21 odst. 1 písm. b) nebo c) Zákona o dluhopisech, je Emitent povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi (jak je tento pojem definován níže) v souladu s článkem 12.1.2, na které bude rozhodnuto o jmenování nového agenta pro zajištění (Nový agent pro zajištění). V případě, že Emitent Schůzi nesvolá, je tuto Schůzi povinen bez zbytečného odkladu a na náklady Emitenta svolat Agent pro zajištění v souladu s článkem 12.1.1. Pokud není Schůze svolána ani Emitentem ani Agentem pro zajištění, je Schůzi oprávněn svolat každý Vlastník dluhopisů v souladu s článkem 12.1.1.
Práva a povinnosti ze Zajištění, Zajišťovací dokumentace, těchto Emisních podmínek a Smlouvy s agentem pro zajištění na základě § 20 odst. 6 Zákona o dluhopisech automaticky přejdou na Nového agenta pro zajištění, a to s účinností ke dni, ve kterém bylo přijato rozhodnutí Schůze o jmenování Nového agenta pro zajištění, ledaže bude v rozhodnutí Schůze stanoveno pozdější datum. Podmínky pro změnu a postup při změně v osobě Agenta pro zajištění je blíže upraven ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění. K přechodu práv a povinností na Nového agenta pro zajištění však nedojde dříve, než Nový agent pro zajištění udělí souhlas se svým jmenováním do funkce agenta pro zajištění ve vztahu k Dluhopisům, přičemž platí, že na Nového agenta pro zajištění nepřejdou povinnosti Agenta pro zajištění vzniklé porušením jeho povinností jako agenta pro zajištění či jakékoli dluhy související s výkonem funkce Agenta pro zajištění, které vznikly nebo mají původ v době před účinností jmenování Nového agenta pro zajištění. Jmenování Nového agenta pro zajištění oznámí Vlastníkům dluhopisů Emitent způsobem uvedeným v článku 14.
Jednání agenta pro zajištění
(a) Agent pro zajištění:
(i) je povinen, s výhradou odstavce (d) níže, vykonat jakékoli právo či zdržet se výkonu jakéhokoli práva, které mu náleží jako Agentovi pro zajištění, v souladu s jakýmkoli pokynem schváleným Schůzí prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů (Pokyn schůze); a
(ii) není odpovědný za žádné jednání (nebo opomenutí), pokud jedná (nebo se zdržuje jednání) v souladu s Pokynem schůze.
(b) Upřesnění pokynu
Agent pro zajištění je oprávněn žádat:
(i) svolání Schůze k udělení Pokynu schůze nebo upřesnění rozhodnutí předchozích Pokynů schůze; nebo
(ii) jsou-li splněny zákonné podmínky pro rozhodnutí záležitostí, které nebyly zařazeny na navrhovaný program Schůze, o udělení Pokynu schůze nebo upřesnění Pokynu schůze přímo v rámci konání Schůze,
pokud jde o to, zda a jakým způsobem by měl vykonat jakékoli právo nebo se zdržet výkonu jakéhokoli práva, oprávnění nebo uvážení a Agent pro zajištění se může zdržet jednání, dokud neobdrží takový Pokyn schůze nebo upřesnění. Tím není dotčeno právo, nikoli povinnost, Agenta pro zajištění vykonat jakékoli právo nebo zdržet se výkonu jakéhokoli práva v případě, že by prodlení podle uvážení Agenta pro zajištění mohlo Vlastníkům dluhopisů způsobit závažnou újmu.
(c) Závaznost pokynu
Jakékoli Pokyny schůze budou závazné pro všechny Vlastníky dluhopisů.
(i) Agent pro zajištění neobdržel žádný pokyn týkající se výkonu tohoto práva; nebo
(ii) je dle názoru Agenta pro zajištění Pokyn schůze v rozporu s právními předpisy nebo dobrými mravy,
bude Agent pro zajištění jednat dle svého volného uvážení s ohledem na zájmy všech Vlastníků dluhopisů.
(e) Agent pro zajištění může požadovat, aby mu v souvislosti s Pokynem schůze bylo poskytnuto dostatečné zajištění nebo slíbeno odškodnění ze strany Vlastníků dluhopisů (jež bylo schváleno Schůzí) či Emitenta (podle názoru Agenta pro zajištění v dostatečném rozsahu) pro případ vzniku jakékoliv majetkové či nemajetkové újmy.
Aniž jsou dotčena ustanovení článku 3.11 či další ustanovení tohoto článku 3.9 při absenci Pokynů schůze může Agent pro zajištění jednat (nebo se zdržet jednání), jak považuje podle svého uvážení za vhodné, avšak vždy v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů.
Akcelerace
Dojde-li k Případu porušení (jak je tento pojem definován v článku 9.1) a tento Případ porušení trvá, Agent pro zajištění může, pokud je to podle jeho názoru nutné pro ochranu práv ze Zajištění rozhodnout o tom, že všechny dluhy z Dluhopisů včetně dosud nevyplaceného narostlého úrokového či jiného výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1 se stávají splatnými (Akcelerace), přičemž však o Akceleraci musí rozhodnout vždy v následujících případech:
(a) doručí-li Vlastníci dluhopisů držící souhrnně alespoň 25 % jmenovité hodnoty všech vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení Administrátorovi podle článku 9.1 a jejich pohledávky za Emitentem vyplývající z Dluhopisů zůstávají neuhrazeny, nebo
(b) dojde-li k Případu porušení dle článku 9.1(e)(i), (e)(ii), (e)(iv) nebo (f) a tento Případ porušení trvá, nebo
(c) rozhodne-li tak Schůze Kvalifikovanou většinou.
Dojde-li k Akceleraci, stávají se všechny částky splatné Emitentem Vlastníkům dluhopisů splatnými (nestali- li se splatnými již dříve) k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, kdy Agent pro zajištění rozhodl o Akceleraci (Den předčasné splatnosti dluhopisů) a tuto skutečnost oznámil Emitentovi a Vlastníkům dluhopisů na adrese xxxxx://xxx.xxxxxx.xx v sekci Informační povinnost, emise cenných papírů. Na jedné Schůzi může být přijato jak rozhodnutí o Akceleraci, tak Rozhodnutí o výkonu (jak je tento pojem definován v článku 3.11), přičemž však platí, že nejdříve musí být přijato rozhodnutí o Akceleraci a až následně může být přijato Rozhodnutí o výkonu a ve vztahu ke každému z těchto rozhodnutí platí příslušné rozhodovací většiny.
Výkon zajištění a další rozhodnutí
V souladu s ustanovením § 20a odst. 7 Zákona o dluhopisech nebudou Vlastníkům dluhopisů náležet žádná přímá práva vyplývající ze Zajišťovací dokumentace a nebudou moci vykonat žádné samostatné oprávnění, právo nebo opravný prostředek ohledně jakéhokoli Zajištění nebo udělit souhlas nebo se vzdát práva k Zajištění nebo jakkoli přímo využívat jakékoli Zajištění, pokud tato práva vykonává Agent pro zajištění. Žádný z Vlastníků dluhopisů nebude ani oprávněn samostatně žádat Agenta pro zajištění, aby jakkoli jednal ve vztahu k Zajištění.
Dojde-li k Akceleraci, Agent pro zajištění zvolí podle vlastního uvážení, jednajíc v dobré víře a s odbornou péčí, vhodný způsob výkonu nebo jiné vhodné jednání podle příslušných předpisů ohledně Zajištění v souladu s podmínkami Zajišťovací dokumentace. Předtím, než Agent pro zajištění zahájí výkon Zajištění, musí svolat na náklady Emitenta Schůzi podle článku 12.1.1. Schůze rozhodne, zda má Agent pro zajištění započít s výkonem Zajištění nebo uskutečnit jiné kroky ve vztahu k Zajištění (Rozhodnutí o výkonu). Rozhodnutí o výkonu musí být schváleno prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů a musí obsahovat způsob výkonu Zajištění v souladu se Zajišťovací dokumentací a příslušnými předpisy. Rozhodnutí
o výkonu je závazné pro Agenta pro zajištění a všechny Vlastníky dluhopisů. Rozhodnutí o výkonu je možné učinit pouze, pokud již došlo k Akceleraci.
Agent pro zajištění začne postupovat v souladu s Rozhodnutím o výkonu bez zbytečného odkladu poté, co mu bylo Rozhodnutí o výkonu doručeno. Agent pro zajištění informuje Vlastníky dluhopisů o stavu výkonu Zajištění uveřejněním na svých internetových stránkách na adrese xxx.xxxxxx.xx, v sekci Informační povinnost, emise cenných papírů a dokumenty týkající se výkonu Zajištění budou k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně.
Použití výtěžku
Agent pro zajištění použije (a je povinen tak postupovat podle Xxxxxxx s agentem pro zajištění) jakýkoli výtěžek ze Zajištění následujícím způsobem:
(b) za druhé, na úhradu odměny Agenta pro zajištění, a to až do výše 3 % z výtěžku ze Zajištění;
(c) za třetí, na úhradu poměrné výše jakékoliv částky odškodnění uhrazené Agentovi pro zajištění Vlastníky dluhopisů;
(d) za čtvrté, na úhradu poměrné výše jakékoli splatné, avšak neuhrazené jistiny a splatného avšak neuhrazeného výnosu z Dluhopisů Vlastníkům dluhopisů; a
(e) za páté, k vrácení jakéhokoli přebytku příslušnému Zástavci.
Úhradu jistiny a vzniklého úroku z Dluhopisů dle odstavce výše uhradí Agent pro zajištění prostřednictvím Administrátora. Agent pro zajištění informuje Vlastníky dluhopisů o rozdělení tohoto výtěžku mezi Vlastníky dluhopisů, a to uveřejněním na svých internetových stránkách na adrese xxx.xxxxxx.xx v sekci Informační
povinnost, emise cenných papírů. V případě výkonu Zajištění v rámci insolvenčního řízení Emitenta budou pravidla pro rozdělení výtěžku ze zpeněžení Zajištění upravena v souladu se zákonnými podmínkami.
4 Povinnosti emitenta
Povinnost nezřídit zajištění
Emitent se zavazuje a zajistí, že do doby úplného splacení dluhů z Dluhopisů Emitent ani Ručitel nezřídí ani neumožní zřízení Dalšího zajištění své Zadluženosti, které by omezilo práva Emitenta nebo Ručitele k majetku nebo příjmům, ledaže nejpozději se zřízením takového Dalšího zajištění Emitent zajistí, aby (i) dluhy z Dluhopisů byly zajištěny právem prvního pořadí k danému majetku nebo příjmům dle aplikovatelného práva a Další zajištění (na majetku nebo příjmech Emitenta nebo Ručitele, s výjimkou majetku, na němž již vázne Zajištění) bylo zřízeno až jako druhé v pořadí nebo jinak zřízeno s pořadím uspokojení až za dluhy z Dluhopisů, nebo byly dluhy z Dluhopisů zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze nebo (ii) zřízení takového Dalšího zajištění bylo schváleno usnesením Schůze přijatým Kvalifikovanou většinou v souladu s článkem 12.
Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na jakékoli Další zajištění (současné nebo budoucí), pokud v době zřízení Dalšího zajištění nebo těsně předtím neexistuje Případ porušení a Případ porušení nenastane a ani nebude hrozit v důsledku zřízení Dalšího zajištění (přičemž existence ani hrozba Případu porušení se nebude posuzovat v případě odstavců (a) a (b)), pokud se jedná o Další zajištění:
(d) váznoucí nebo vznikající na majetku Emitenta nebo Ručitele a neuvedené pod písmeny (a) až (c) výše, pokud celková hodnota takového zajištění nebo jím zajištěných dluhů nepřesáhne částku 10.000.000 Kč.
Poměr LTV
4.2.1 Udržování a testování Poměru LTV
Emitent se zavazuje a zajistí, že do doby úplného splacení všech svých dluhů z Dluhopisů nepřekročí Poměr LTV Povolenou hodnotu. První testování Poměru LTV bude Emitentem provedeno nejpozději 31. října 2021 (není-li odloženo v souladu s těmito Emisními podmínkami). Poměr LTV bude Emitentem průběžně posuzován a dále testován jednou ročně (a dále, kdy tak stanoví Emisní podmínky), a to nejpozději k 31. říjnu, nebo, vyžádal-li si Agent pro zajištění vypracování Alternativního posudku, 30. listopadu dle údajů o
(a) Zadluženosti z účetní závěrky (řádné, mimořádné nebo mezitímní) Emitenta ne starší čtyř měsíců nebo pěti měsíců (vyžádal-li si Agent pro zajištění vypracování Alternativního posudku);
(b) Hodnoty zastavených podílů dle Prvního posudku, nebo vyžádá-li si Agent pro zajištění vypracování Alternativního posudku dle aritmetického průměru hodnot dle Prvního posudku a Alternativního posudku vždy ne starších než šest měsíců; a
(c) údajů o zůstatku prostředků na Vázaném účtu ne starších pěti Pracovních dní,
kdy je Emitent zároveň povinen způsobem uvedeným v článku 14 uveřejnit informaci spolu s vyjádřením osob oprávněných jednat za Emitenta o hodnotách Poměru LTV vypočítaného v souladu s těmito Emisními
podmínkami, a spolu s tím potvrzení osob oprávněných jednat za Emitenta o tom zda, hodnota Poměru LTV překračuje či nepřekračuje danou Povolenou hodnotu (Certifikát LTV).
Nejpozději (A) do 15. října každého kalendářního roku a vždy alespoň 10 Pracovních dní před plánovaným dnem uveřejnění Certifikátu LTV Emitent zašle Agentovi pro zajištění tento První posudek, (B) pět Pracovních dní od doručení Prvního posudku má Agent pro zajištění právo vyžádat si vypracování Alternativního posudku, a (C) v den zveřejnění Certifikátu LTV Emitent zašle Agentovi pro zajištění finanční závěrku Emitenta (nebyla-li zveřejněna), Alternativní posudek (byl-li vypracován) a výpis z Vázaného účtu či další podklady, posudky a výpisy, z kterých plynou údaje použité pro roční či jiné testování Poměru LTV vyžadované těmito Emisními podmínkami v daném případě (Podklady).
4.2.2 Náprava povolené hodnoty
Pokud Poměr LTV na základě ročního testování dle 4.2.1, překročil Povolenou hodnotu, musí Emitent zajistit napravení tohoto ukazatele (Náprava povolené hodnoty) a to do 10 Pracovních dnů od okamžiku, kdy překročení Povolené hodnoty Emitent zjistil, resp. vždy nejpozději do 30. listopadu daného roku nebo, vyžádal-li si Agent pro zajištění vypracování Alternativního posudku, 31. prosince, a to
(a) zřízením Dalšího zajištění nad dosud nezastavenými podíly ve společnosti Velká Pecka, resp. ode dne uvolnění Zajištění zřízeného k Zastaveným podílům VP podíly v HoldCo tak, aby se zvýšila Hodnota zastavených podílů; nebo
(b) navýšením zůstatku na Vázaném účtu,
tak, aby v důsledku takové operace Poměr LTV po započtení Nápravy povolené hodnoty na pro forma bázi byl menší než Povolená hodnota.
Emitent neprodleně informuje Vlastníky dluhopisů a Agenta pro zajištění o provedení Nápravy povolené hodnoty (včetně zvoleného způsobu Nápravy povolené hodnoty) a tyto informace uveřejní Emitent na své webové stránce v souladu s článkem 14, nejpozději do 30. listopadu, taková informace musí obsahovat především; informaci spolu s vyjádřením osob oprávněných jednat za Emitenta o hodnotě Poměru LTV k datu Nápravy povolené hodnoty. Povinnost Emitenta doručit Agentovi pro zajištění Podklady dle článku 4.2.1 se použije obdobně.
Nesjedná-li Emitent řádnou Nápravu povolené hodnoty, o které bude řádně informovat Vlastníky dluhopisů a Agenta pro zajištění a informace o tom rovněž řádně uveřejní, nastane Případ porušení podle článku 9.1.
Zadluženost
Emitent se zavazuje a zajistí, že do doby úplného splacení všech svých dluhů z Dluhopisů nedojde ke vzniku nebo zvýšení Zadluženosti Emitenta a Ručitele (na individuální bázi).
Omezení uvedená v tomto článku 4.3 se nevztahují na jakoukoli (i) Zadluženost vzniklou ze zákona nebo na základě soudního nebo správního rozhodnutí proti Emitentovi nebo Ručiteli, pokud Emitent či Ručitel v soudním či správním řízením vedoucím k vydání příslušného soudního nebo správního rozhodnutí vystupoval aktivně a v dobré víře chránil své zájmy, (ii) Zadluženost vzniklou výhradně za účelem nebo v souvislosti s refinancováním a předčasnému nebo řádnému splacení všech dluhů z Dluhopisů,
(iii) Zadluženost Emitenta a Ručitele ve formě úvěru nebo zápůjčky podřízené dluhům z Dluhopisů a Ručení,
(iv) Ručitele vůči Emitentovi, (v) Zadluženost z Dluhopisů, včetně jakéhokoli navýšení celkové jmenovité hodnoty Emise v souladu s článkem 2.1 a (vi) Zadluženost související s jakoukoli derivátovou transakcí uzavřenou v souvislosti s ochranou proti výkyvům sazby nebo ceny.
Transakce s propojenými osobami
Dispozice s majetkem
Emitent se zavazuje a zajistí, že on, Ručitel, HoldCo, Velká Pecka, ani žádný člen Skupiny do doby úplného splacení Dluhopisů neprodá, nepronajme, nepřevede, nepropachtuje ani jinak nezcizí (příp. rovněž cestou zvýšení základního nebo kmenového kapitálu nebo jiným obdobným způsobem), ať už v rámci jedné nebo několika transakcí žádný majetek (Zcizení), pokud v důsledku takového Zcizení dle posledních údajů o Zadluženosti Emitenta a posledních údajů o Hodnotě zastavených podílů Poměr LTV přesáhne Povolenou hodnotu (po zohlednění Zcizení na pro forma bázi) nebo nastane Případ porušení nebo by Případ Porušení hrozil či trval.
Omezení výplat
Emitent se zavazuje a zajistí, že on, Ručitel, Velká Pecka ani HoldCo do doby úplného splacení Dluhopisů (i) neprovede přímo či nepřímo žádnou platbu na úhradu dluhů podřízených dluhům z Dluhopisů (včetně platby úroků) ve prospěch jakékoliv třetí osoby, (ii) nenavrhne usnesení o výplatě ani nerozdělí nebo nevyplatí jakoukoli dividendu, jiný podíl na zisku, podíl na základním nebo jiném vlastním kapitálu, jinou obdobnou platbu, úrok z nevyplacené dividendy, jinou výplatu nebo obdobnou částku (např. zálohu na dividendu či úrok z nevyplacených dividend) a (iii) neposkytne úvěr, zápůjčku, zajištění (závazkové či věcněprávní) či utvrzení s výjimkou úvěrů, zápůjček, zajištění či utvrzení poskytnutých společností Velká Pecka nebo společností HoldCo v rámci běžného obchodního styku, ((i) – (iii) jako Výplata) ve prospěch jakékoliv třetí osoby (s výjimkou Výplat ve prospěch Emitenta, Ručitele, Velké Pecky a HoldCo), pokud:
(a) by v důsledku takové Výplaty dle posledních údajů o Zadluženosti Emitenta a zůstatku na Vázaném účtu a údajů o Hodnotě zastavených podílů (určené dle Prvního posudku, nebo vyžádá-li si Agent pro zajištění vypracování Alternativního posudku dle aritmetického průměru dle Prvního posudku a Alternativního posudku vždy ne starších šesti měsíců po zohlednění Výplaty na pro forma bázi)
Poměr LTV překročil Povolenou hodnotu výplaty; nebo
(b) v době takové Výplaty nebo bezprostředně před takovou Výplatou existuje Případ porušení nebo by Případ porušení v důsledku takové Výplaty nastal nebo hrozil.
Příslušnou Výplatu bude možné provést vždy pouze tehdy, pokud nejpozději ke dni takové Výplaty Emitent (na základě svého výlučného uvážení) uveřejní způsobem uvedeným v článku 14 příslušné účetní závěrky dle článku 4.8 spolu s Certifikátem LTV potvrzujícím, že Výplata nepřekročí Povolenou hodnotu výplaty. Povinnost Emitenta doručit Agentovi pro zajištění Podklady dle článku 4.2.1 se použije obdobně.
Povinnost zřídit zajištění
Emitent se zavazuje a zajistí, že nejpozději:
(a) do 10 Pracovních dnů od Data emise vznikne zástavní právo jako zástavní právo první v pořadí podle každé smlouvy o zřízení zástavního práva k podílům ve společnosti Velká Pecka; a
(b) do 10 Pracovních dnů od Data emise vznikne zástavní právo jako zástavní právo první v pořadí podle příslušné smlouvy o zřízení zástavního práva k Pohledávkám z Vázaného účtu.
Informační povinnosti
Emitent je povinen písemně informovat Administrátora a Agenta pro zajištění a oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 (i) nastal-li jakýkoli Případ porušení, (ii) informaci o Změně ovládání (jak
je tento pojem definován v článku 6.5) a (iii) informaci o Zcizení významné společnosti (jak je tento pojem definován v článku 6.5) nejpozději do pěti Pracovních dní ode dne, kdy se o této skutečnosti dozvěděl nebo se o ní při vynaložení řádné péče dozvědět měl a mohl.
Emitent uveřejní a zpřístupní Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 a v níže uvedených lhůtách či termínech následující dokumenty a informace:
(a) individuální roční ověřené účetní závěrky Emitenta připravené v souladu s IFRS a ověřené Zvoleným auditorem do 30. dubna každého roku;
(b) individuální pololetní neauditované účetní závěrky Emitenta připravené v souladu s IFRS k 30. červnu každého roku, a to nejpozději do 30. září daného roku; a
(c) Certifikát LTV případně informaci o Nápravě povolené hodnoty a to nejpozději ve lhůtách stanovených těmito Emisními podmínkami.
Emitent se zavazuje zajistit, že Ručitel, Velká Pecka a ode dne uvolnění Zajištění zřízeného k Zastaveným podílům VP HoldCo namísto Velké Pecky budou prostřednictvím Emitenta písemně informovat Agenta pro zajištění a oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 a v níže uvedených lhůtách či termínech následující dokumenty a informace v anglickém nebo českém jazyce své výroční zprávy a roční ověřené individuální nebo (musí-li být v souladu s aplikovatelnými právními předpisy danou osobou vypracovávány) konsolidované účetní závěrky připravené (dle příslušných právních předpisů) v souladu s CAS nebo jinými příslušnými účetními standardy nebo, budou-li to příslušné právní předpisy vyžadovat, v souladu s IFRS k poslednímu dni každého účetního období a ověřené Zvoleným auditorem do 5 měsíců od konce příslušného účetního období, přičemž jsou-li k dispozici individuální i konsolidované výkazy, postačí informace o konsolidovaných výkazech s výjimkou Ručitele, kde jsou v takovém případě třeba individuální i konsolidované výkazy.
Definice
Níže uvedené pojmy mají následující význam (pokud není nějaký výraz použitý v tomto článku definován, má význam mu přiřazený v CAS, IFRS nebo jiných příslušných účetních standardech uplatňovaných ve vztahu k Emitentovi, Ručiteli či příslušnému členovi Skupiny, bude-li to relevantní):
Alternativní posudek znamená posudek vypracovaný Zvoleným znalcem (který však nevypracoval První posudek) určující aktuální tržní Hodnotu zastavených podílů za účelem výpočtu Poměru LTV vypracovaný na náklady Emitenta na žádost Agenta pro zajištění.
CAS znamená České účetní standardy, v platném znění.
Další zajištění znamená jakékoli zástavní právo, zajišťovací převod práva, zadržovací právo, nebo jakoukoli jinou formu věcně-právního zajištění, včetně (nikoli však výlučně) jakéhokoli obdobného institutu podle práva jakékoli jurisdikce, s výjimkou Zajištění.
Hodnota zastavených podílů znamená k rozhodnému datu aktuální tržní hodnotu podílů, ke kterým je zřízeno Zajištění.
IFRS znamená Mezinárodní standardy finančního výkaznictví (výklad IFRS a IFRIC) v platném znění přijatém právními předpisy Evropské unie, které jsou konzistentně uplatňovány.
Leasing znamená jakoukoliv nájemní či leasingovou smlouvu, pokud dává zákazníkovi právo kontrolovat použití identifikovatelného aktiva v časovém období výměnou za protiplnění a pokud je v souladu s příslušnými účetními standardy považován za leasing (s výjimkou jakéhokoli leasingu, který byl v souladu se standardem IFRS platným před 1. lednem 2019 považován za operativní leasing či nájem).
Poměr LTV znamená k rozhodnému datu, poměr Zadluženosti Emitenta vůči součtu Hodnoty zastavených podílů a zůstatku na Vázaném účtu, přičemž, pokud je tento součet nula Hodnota, rovná se Poměr LTV 1,00. Výpočet Poměru LTV slouží k posouzení plnění povinností Emitenta dle tohoto článku 4.
Povolená hodnota znamená pro účel testování Poměru LTV dle článků 4.2 a 4.5 hodnotu 0,7; dle článku 3.7
a 4.6 hodnotu 0,6 a dle článku 3.5 hodnotu 0,65.
První posudek v každém zvláštním případě znamená jeden či více znaleckých posudků vypracovaných Zvoleným znalcem vybraným Emitentem určující aktuální tržní Hodnotu zastavených podílů za účelem výpočtu Poměru LTV, kde je tak vyžadováno těmito Emisními podmínkami.
Skupina znamená Emitenta, Ručitele, Velkou Xxxxx a jakoukoli její Dceřinou společnost a po Povolené restrukturalizace Emitenta, Ručitele, HoldCo a jakoukoliv jeho Dceřinou společnost.
Zadluženost znamená jakoukoli níže uvedenou zadluženost příslušné osoby, která bude, s výjimkou zadluženosti popsané v odstavcích (f) a (g) níže, považována za dluh evidovaný v rozvaze příslušné osoby (pokud bude určitá zadluženost vykazovat znaky více kategorií Zadluženosti, bude započítána pouze jednou):
(a) zapůjčené peněžní prostředky;
(b) úvěr na nákup dluhopisů (note purchase facility) nebo emise dluhopisů (včetně Dluhopisů), dlužní úpisy (debentures), akcie sloužící jako zajištění dluhu třetí osoby (loan stock) nebo jakýkoli jiný podobný nástroj;
(c) akcie s přednostním právem na výplatu podílu na vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku společnosti (redeemable preference shares);
(d) faktoring nebo jiné úplatné postoupení pohledávek, u něhož může dojít k zpětnému postoupení pohledávek na postupitele nebo postihu v rozsahu potenciální úplaty nebo peněžité náhrady za zpětné postoupení nebo postih (s výjimkou pohledávek prodaných bez regresu (postihu) při splnění požadavků na vyřazení z rozvahy (odúčtování) podle CAS, příslušných účetních předpisů nebo IFRS);
(e) Leasing;
(g) jakékoli náhradní plnění třetí osobě (counter-indemnity obligation), která splnila dluh dlužníka (včetně regresního nároku) z důvodu ručení, slibu odškodnění (indemnity), záruky (bond), stand-by akreditivu, dokumentárního akreditivu nebo jiného nástroje vydaného bankou nebo finanční institucí (s výjimkou dodavatelského úvěru v souvislosti s běžnou obchodní činností příslušné osoby);
(h) částku jakéhokoli dluhu vyplývajícího z předem uzavřené kupní smlouvy s odloženou účinností v případě, že (i) jedním z hlavních důvodů uzavření smlouvy je získávat prostředky nebo financovat akvizici nebo výstavbu příslušného aktiva (majetku) nebo služby; a (ii) smlouva se týká dodání aktiv (majetku) nebo služeb a platba je splatná víc než 120 dní po termínu dodání;
(i) jinou transakci, která má obchodní účinek zápůjčky nebo úvěru; nebo
(j) ručení, slib odškodnění (indemnity) nebo obdobný závazek, který představuje zajištění proti peněžité ztrátě u transakcí uvedených v odstavcích (a) až (i) výše.
Zároveň platí, že jakýkoli dluh podřízený dle § 172 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (Insolvenční zákon), nebo dluh smluvně podřízený závazkům z Dluhopisů nebo Ručení se nepočítá do Zadluženosti.
Zastavené podíly znamená podíly (i) ve Velké Pecce nebo ode dne uvolnění Zajištění zřízeného k Zastaveným podílům VP (ii) v HoldCo k nimž je zřízeno zástavní právo první v pořadí na základě zástavní smlouvy mezi vlastníkem příslušného podílu a Agentem pro zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů k zajištění dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů.
Zvolený auditor znamená renomovanou auditorskou společnost poskytující služby auditora v souladu s právem relevantní jurisdikce a patřící do skupiny PricewaterhouseCoopers, KPMG, Deloitte, Grant Thornton nebo E&Y, přičemž pro účely povinného auditu je možné si zvolit i jinou auditorskou společnost poskytující služby auditora v souladu s právem relevantní jurisdikce.
Zvolený znalec znamená renomovanou znaleckou společnost poskytující služby znalce v souladu s právem relevantní jurisdikce a patřící do skupiny TPA Group, PricewaterhouseCoopers, KPMG, Deloitte, E&Y nebo renomovanou investiční banku poskytující služby v České republice.
Ve vztahu k výpočtu veškerých ukazatelů uvedených v tomto článku 4.9 platí, že pokud bude určitá hodnota vykazovat znaky více kategorií hodnot pro výpočet daného koeficientu ukazatele, bude započítána pouze jednou.
5 Výnos
Způsob úročení, výnosové období
V tomto článku:
Výnosové období znamená šestiměsíční období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující šestiměsíční období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů (tento den vyjímaje). Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroků neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne podle článku 7.3.
Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 5.50 % p.a. (Úroková sazba). Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období pololetně zpětně, vždy k 1. únoru a 1. srpnu každého roku (Den výplaty úroků), a to v souladu s článkem 7 a Xxxxxxxx s administrátorem. První platba úrokových výnosů bude provedena k 1. srpnu 2021.
Konec úročení
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí splacení dlužné částky bylo Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrok při úrokové sazbě stanovené podle článku 5.1 až do (i) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor obdrží veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
Konvence pro výpočet úroku
Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší jednoho roku se použije úrokové konvence pro výpočet úroku „BCK standard 30E/360" (tzn., že pro účely výpočtu úrokového výnosu se má za to, že jeden rok obsahuje 360 dnů rozdělených do 12 měsíců po 30 kalendářních dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní).
Stanovení úrokového výnosu
Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek nesplacené jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného podle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 5.3. Celková částka úrokového výnosu a jakákoliv další částka splatná dle těchto Emisních podmínek příslušející k jednomu Dluhopisu vypočtená podle tohoto článku 5.4 bude Administrátorem zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14.
6 Splacení a odkoupení dluhopisů
Konečná splatnost
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je uvedeno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisu splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
Odkoupení dluhopisů
Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.
Zánik dluhopisů
Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li Emitent
o zániku jím odkoupených Dluhopisů, může tyto Dluhopisy převádět podle vlastního uvážení.
Předčasné splacení z rozhodnutí emitenta
Počínaje uplynutím 18 měsíců od Data emise (včetně) má Emitent právo předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy (částečně nebo úplně), přičemž toto právo může uplatnit pouze, pokud to oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději 40 dní před příslušným dnem předčasné splatnosti. Úplné splacení Dluhopisů může Emitent provést k jakémukoliv dni (Dni předčasné splatnosti dluhopisů). Částečné splacení Dluhopisů může Emitent provést pouze ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, které bude Datem výplaty úroků. Emitent je povinen splatit celou nesplacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů, nebo její část, příslušný úrokový výnos připadající na výši předčasně splácené jmenovité hodnoty Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, a mimořádný výnos Dluhopisů, který bude určen jako jedna šedesátina ročního řádného úrokového výnosu připadajícího na jmenovitou hodnotu předčasně splácených Dluhopisů násobená počtem celých měsíců, které zbývají ode Dne předčasné splatnosti dluhopisů do Dne konečné splatnosti dluhopisů (celý měsíc je brán jako období každých 30 dnů uplynulých ode Dne předčasné splatnosti do Dne konečné splatnosti dluhopisů za použití konvence pro výpočet úrokového výnosu dle článku 5.3).
Pokud k předčasnému splacení z rozhodnutí Emitenta dojde mezi; 1. únorem 2025 (včetně) a pátým výročím (vyjímaje toto datum) Data emise, nebude Emitentem vyplácen žádný mimořádný úrokový výnos.
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle tohoto článku 6.4 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit Dluhopisy v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.4.
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.4 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7.
Předčasné splacení z rozhodnutí vlastníků dluhopisů
V tomto článku:
Změna ovládání znamená situaci, kdy Ultimátní vlastník nebo osoby jím ovládané, přestane společně
v jakékoli kombinaci vlastnit přímý nebo nepřímý podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech
v rozsahu více než 50 % ve společnosti Velká Pecka a ode dne uvolnění Zajištění zřízeného k Zastaveným podílům VP i v HoldCo nebo 75 % v Emitentovi a Ručiteli nebo pozbyde právo jmenovat více než polovinu členů statutárního nebo kontrolního orgánu Emitenta, společnosti Velká Pecka nebo Ručitele a ode dne uvolnění Zajištění zřízeného k Zastaveným podílům VP i HoldCo.
Ultimátní vlastník znamená Xxxxx Xxxx, nar. 8. října 1982, k Datu emise bytem Karfíkova 1012, Šeberov, 149 00 Praha 4 nebo svěřenský fond, trust nebo obdobnou entitu, jejímž zakladatelem nebo zřizovatelem je nebo bude xxx Xxxxx Xxxx.
Zcizení významné společnosti znamená situaci, kdy Ručitel, Velká Pecka nebo HoldCo prodá, pronajme, převede, propachtuje, odštěpí či jinak zcizí, ať už v rámci jedné nebo několika transakcí Významnou společnost, majetkovou účast (nebo jakoukoliv její část) ve Významných společnostech nebo závod resp. jeho podstatnou část (či obdobný institut cizího práva) Významné společnosti, v jehož důsledku, včetně využití prostředků získaných zcizením nebo v přímé souvislosti se zcizením, došlo ke změně převažující činnosti Skupiny tj. od maloobchodního online prodeje a rozvozu potravin a dalších spotřebních produktů s výjimkou změn v rámci Povolené restrukturalizace.
V případě, že dojde ke Změně ovládání nebo Zcizení významné společnosti je Vlastník dluhopisů oprávněn podle svého rozhodnutí požádat o předčasné splacení svých Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (Oznámení o předčasném splacení), a to vždy za 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů vlastněných tímto Vlastníkem dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) navýšené o mimořádný výnos Dluhopisů ve výši 1 % jmenovité hodnoty Dluhopisů a úrokový výnos dle článku 5.1, který bude splatný ke dni následujícím bezprostředně po uplynutí 45 dní poté, kdy Vlastník dluhopisů doručil Oznámení o předčasném splacení Administrátorovi (Den předčasné splatnosti dluhopisů).
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů musí být doručeno Administrátorovi nejpozději 45 dnů ode dne, kdy se Vlastník dluhopisů dozvěděl o Změně ovládání nebo se o této změně dozvědět měl a mohl.
Tímto není dotčeno právo Vlastníka dluhopisů požádat o předčasné splacení 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů a s tím souvisejícího dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s ustanoveními článků 9 a 12.4.1.
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.5 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7.
Domněnka splacení
Všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů budou považovány za zcela splněné ke dni, kdy Emitent uhradí Administrátorovi veškeré částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých úrokových výnosů (tam, kde je to relevantní) splatné podle ustanovení článků 6, 9 a 12.4.1.
7 Platební podmínky
Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách (Kč), případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokový výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že koruna česká, ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s těmito Emisními podmínkami prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou euro, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na euro, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v euro,
přičemž jako směnný kurz koruny české na euro bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ porušení povinnosti podle Emisních podmínek.
Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v Emisních podmínkách, tj. podle smyslu v Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti dluhopisů nebo Den předčasné splatnosti dluhopisů (každý z těchto dnů Den výplaty).
Konvence pracovního dne
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne.
Určení práva na obdržení výplat souvisejících s dluhopisy
V tomto článku:
Rozhodný den pro výplatu je den, který o 30 dní předchází příslušnému Dni výplaty, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu se příslušný Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
Oprávněné osoby, kterým Emitent bude vyplácet výnosy z Dluhopisů nebo jim splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, ledaže bylo Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem nejpozději pět Pracovních dnů před příslušným Dnem výplaty prokázáno, že zápis na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci neodpovídá skutečnosti, a že existuje jiná osoba nebo osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci navazující na centrální evidenci měly být Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, přičemž v takovém případě bude Emitent vyplácet výnosy z Dluhopisů nebo splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů takové osobě nebo osobám (Oprávněné osoby).
Pro účely určení příjemce výnosu z Dluhopisů nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů zapsaným v centrální evidenci nebo evidenci navazující na centrální evidenci po Rozhodném dni pro výplatu.
Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být pro účely zaplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dnu pro výplatu až do příslušného Dne výplaty.
Jsou-li Dluhopisy dle zápisu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři zastaveny, považuje se zástavní věřitel zapsaný ve výpisu z evidence příslušné Emise vyhotoveným Centrálním depozitářem ke konci Rozhodného dne výplaty za osobu oprávněnou k výplatě úrokových či jiných výnosů a jmenovité hodnoty ve vztahu k příslušným Dluhopisům, ledaže (i) z výpisu z evidence Emise je zřejmé, že osobou oprávněnou k výplatě výnosu ze zastavených Dluhopisům je příslušný Vlastník dluhopisů, a/nebo (ii) je Administrátorovi prokázáno jiným pro Administrátora uspokojivým způsobem, že příslušný Vlastník dluhopisů má právo na výplatu ve vztahu k zastaveným Dluhopisům na základě dohody mezi takovým Vlastníkem dluhopisů a zástavním věřitelem.
Pokud Oprávněná osoba požádá o provedení platby prostřednictvím zmocněnce, provede Administrátor platbu pouze po předložení originálu nebo úředně ověřené kopie plné moci, přičemž podpis Oprávněné osoby na plné moci musí být úředně ověřen, nestanoví-li obecně závazné právní předpisy jinak. Dokumenty vydané v zahraničí musí být superlegalizovány nebo opatřeny apostilou, nestanoví-li příslušná mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, jinak.
Provádění plateb
Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám pouze bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny způsobem, který je pro tyto platby obvyklý, a to nejméně pět Pracovních dnů před Dnem výplaty. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy nebo podpisem ověřeným oprávněným pracovníkem Administrátora, bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu a v případě právnických osob dále originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku Oprávněné osoby nebo jiného obdobného registru, ve kterém je Oprávněná osoba registrována, ne starší šesti měsíců, přičemž soulad údajů v takovémto výpise s instrukcí ověří Administrátor (pokyn, výpis z obchodního rejstříku, popř. ostatní přílohy (Instrukce). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní).
Instrukce musí být v souladu s konkrétními požadavky Administrátora z hlediska obsahu, formy a potvrzení o oprávnění za Oprávněnou osobu Instrukci podepsat, např. Administrátor je oprávněn požadovat (i) předložení plné moci včetně úředně ověřeného překladu do českého jazyka nebo (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na výše uvedené Administrátor ani Emitent není povinen prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a není odpovědný za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce či její nesprávností nebo jinou vadou. Instrukce se považuje za řádnou, pokud v souladu s tímto článkem obsahuje všechny náležitosti a je Administrátorovi sdělena způsobem v tomto článku upraveným. Instrukce bude považována za řádně doručenou, pokud byla Administrátorovi doručena nejméně pět Pracovních dnů před Dnem výplaty.
Jakákoli Oprávněná osoba, která v souladu se zákonem či mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (kterou je Česká republika vázána) má nárok na uplatnění nižší či nulové srážkové daně a hodlá jej uplatnit, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást aktuální doklad o svém daňovém domicilu, prohlášení o skutečném vlastnictví a informaci o existenci/neexistenci stálé provozovny v České republice, jakož i další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat (Přílohy k instrukci). Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škodu či jinou újmu způsobenou prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce, její nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
Pokud Přílohy k instrukci nebudou Administrátorovi doručeny ve lhůtě stanovené pro doručení Instrukce, bude Administrátor postupovat, jako by mu předloženy nebyly. Oprávněná osoba může, pokud neuplatní nárok na vrácení nebo částečné vrácení srážkové daně u příslušného daňového úřadu sama, Přílohy k instrukci dokládající nárok na uplatnění nižší či nulové srážkové daně doručit následně a žádat Emitenta prostřednictvím Administrátora o refundaci srážkové daně nebo její části. Emitent má v takovém případě právo požadovat po Oprávněné osobě úhradu nákladů ve výši 20.000 Kč za každou žádost o refundaci, a to z důvodu nedodržení řádné lhůty pro dodání Příloh k instrukci dokládajících nárok na uplatnění nižší nebo nulové srážkové daně jako paušální náhradu dodatečných nákladů, které Emitentovi vzniknou v souvislosti s žádostí o refundaci, dodatečnou administrativu a korespondenci a komunikaci s příslušnými úřady. Emitent v takovém případě vyplatí příslušné Oprávněné osobě částku odpovídající refundované srážkové dani až poté, co: (i) tato Oprávněná osoba uhradila Emitentovi náhradu nákladů dle tohoto odstavce (pokud se její úhrady Emitent
v daném případě nevzdal) a zároveň (ii) Emitent již obdržel danou částku od příslušného daňového úřadu. Emitent není nad rámec podání žádosti o refundaci srážkové daně či její části povinen činit v této věci jakékoliv další kroky a podání, účastnit se jakýchkoliv jednání nebo jakýkoliv nárok sám vymáhat či asistovat s jeho vymáháním.
Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5, a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v českých korunách, nebo (ii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách.
Emitent ani Administrátor neodpovídá za prodlení způsobené Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním Instrukce. Pokud Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci, tak povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s dodatečně doručenou řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5, a pokud je nejpozději do deseti Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora. Oprávněná osoba nemá v takovém případě nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za dobu prodlení způsobené opožděným zasláním Instrukce.
Emitent ani Administrátor rovněž neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informací uvedených v tomto článku 7.5 nebo (ii) tím, že Instrukce nebo související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo (iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek, náhradu či úrok za dobu prodlení.
Změna způsobu provádění plateb
Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb, pokud změna negativně neovlivní postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů. Rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v článku 14. V ostatních případech bude o takové změně rozhodovat Schůze v souladu s článkem 12.
8 Zdanění
Není-li v tomto článku 8 výslovně uvedeno jinak, neodpovídá Emitent za jakoukoli daň (včetně jejího odvodu či platby) v souvislosti s Dluhopisy, a to zejména včetně jakékoli daně související s nabytím, vlastnictvím, převodem nebo výkonem práv z Dluhopisů.
V případě, že v souladu s platnými právními předpisy podléhá příjem z Dluhopisů, vyplácený Emitentem, jakékoli formě daňové srážky (včetně srážky zajištění daně), za jejíž provedení odpovídá Emitent jakožto plátce daně, provede Emitent tuto srážku a související odvod ve stanovené lhůtě a výši. Emitent je obecně povinen takto postupovat zejména v případě příjmu z Dluhopisů ve formě pevného úrokového výnosu, pokud tento příjem vyplácí fyzickým či právnickým osobám, které jsou českými daňovými nerezidenty, anebo fyzickým osobám, které jsou českými daňovými rezidenty.
Bude-li nabytí, vlastnictví, převod nebo výkon práv vyplývajících z Dluhopisů podléhat jakékoli dani, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkovi dluhopisu žádné částky jako náhradu v důsledku takových daní.
Daňové předpisy České republiky a daňové předpisy členského státu investora mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
9 Předčasná splatnost dluhopisů v případech porušení povinnosti
Případy porušení
Pokud nastane kterákoliv z následujících skutečností a bude nadále trvat, přičemž pro účely tohoto článku 9.1 skutečnost „trvá“, dokud není napravena (Případ porušení):
(a) Neplacení
Jakákoli platba splatná Vlastníkům dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy není uhrazena v den splatnosti a zůstane neuhrazená déle než 10 Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn jakýmkoli Vlastníkem dluhopisů písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny.
(b) Porušení jiných povinností
Emitent poruší nebo nesplní jakoukoli svou podstatnou povinnost (jinou než uvedenou v bodě (a) výše) v souvislosti s Dluhopisy (pro vyloučení pochybností se uvádí, že za takovou povinnost se (i) považuje vždy porušení jakékoli povinnosti Emitenta uvedené v článku 3 a 4 a situace, kdy Emitent nezajistil, aby bylo splněno, co bylo ujednáno v článku 3 a 4, ale (ii) nepovažuje skutečnost zakládající právo Vlastníka dluhopisu požadovat předčasné splacení podle článku 6.5), a takové porušení, nezajištění nebo neplnění nebude napraveno do 20 Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn jakýmkoli Vlastníkem dluhopisu písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny. V případě článku 4.2 nastane Případ porušení, pokud nedojde k Nápravě v souladu s podmínkami tam uvedenými.
(c) Křížové neplnění
Jakýkoli dluh Emitenta, Ručitele nebo jiné Významné společnosti (jiný, než dluh podřízený podle § 172 Insolvenčního zákona nebo dluh smluvně podřízený závazkům z Dluhopisů, jež v souhrnu dosáhne alespoň 100.000.000 Kč nebo ekvivalentu této částky v jakékoli jiné měně, (i) se stane předčasně splatným před datem původní splatnosti jinak než na základě volby Emitenta, Ručitele nebo jiné Významné společnosti nebo (za předpokladu, že nenastal případ neplnění povinností, jakkoli označený) na základě volby věřitele a není uhrazen do 10 Pracovních dnů, ledaže mezitím tento dluh zanikne nebo (ii) není uhrazený v okamžiku, kdy se stane splatným, a takové prodlení trvá déle než 10 Pracovních dnů, ledaže mezitím tento dluh zanikne. Ke křížovému neplnění podle tohoto písmene nedojde, pokud Emitent, Ručitel nebo jiná Významná společnost po pečlivém uvážení a v dobré víře řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit.
(d) Ukončení nebo změna činnosti
Velká Pecka přestane provozovat svou hlavní podnikatelskou činnost, přestane být oprávněna vykonávat svou hlavní podnikatelskou činnost či její převažující podnikatelská činnost nebude maloobchodní online prodej a rozvoz potravin a dalších spotřebních produktů.
(e) Platební neschopnost nebo insolvenční návrh
(i) Emitent, Ručitel nebo Významná společnost navrhne soudu zahájení insolvenčního řízení, prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení nebo zahájení obdobného řízení (Insolvenční návrh), jehož účelem je kolektivně nebo postupně uspokojit věřitele podle příslušných právních předpisů;
(ii) soudem nebo jiným příslušným orgánem je pravomocně rozhodnuto o úpadku Emitenta, Ručitele nebo Významné společnosti;
(iii) ve vztahu k Xxxxxxxxxx, Ručiteli nebo Významné společnosti je zahájeno insolvenční či jiné obdobné řízení, ledaže návrh na zahájení takového řízení je (A) do 45 dnů vzat zpět nebo je v této lhůtě insolvenčním soudem odmítnut či zamítnut z jiných důvodů než z důvodu nedostatku majetku podle bodu (iv) níže, nebo (B) český insolvenční soud rozhodl podle
(iv) Insolvenční návrh je příslušným orgánem zamítnut z toho důvodu, že Emitentův nebo Ručitelův majetek nebo majetek Významné společnosti by nekryl ani náklady a výdaje spojené s řízením; nebo
(v) Emitent, Ručitel nebo Významná společnost navrhne nebo uzavře dohodu o narovnání, sestavení časového harmonogramu plnění pohledávek nebo jiné úpravě svých dluhů z důvodu, že není schopen/schopna plnit své peněžité závazky, a to především zastavil/zastavila-li platby podstatné části svých peněžitých závazků, neplní své peněžité závazky po dobu delší tří měsíců nebo není možné dosáhnout uspokojení některé ze splatných peněžitých pohledávek vůči Emitentovi, Ručiteli nebo Významné společnosti výkonem rozhodnutí nebo exekucí.
(f) Likvidace
Je vydáno pravomocné rozhodnutí orgánu příslušné jurisdikce nebo přijato rozhodnutí příslušného orgánu Emitenta, Ručitele nebo Významné společnosti o zrušení s likvidací.
(g) Soudní a jiné rozhodnutí
Jedno či více pravomocných rozhodnutí či příkazů (včetně pravomocného příkazu vykonávajícího závazné rozhodčí rozhodnutí) k platbě peněžní částky převyšující 100.000.000 Kč nebo ekvivalent této částky v jiné měně (pokud není krytá pojištěním či příslibem odškodnění a pojistitel či poskytovatel příslibu odškodnění neodmítl plnění) proti Emitentovi, Ručiteli nebo Významné společnosti, které nejsou do 30 Pracovních dnů od jejich vydání zrušeny či zaplaceny.
(h) Protiprávnost
Dluhy z Dluhopisů nebo dluhy z Ručení přestanou být zcela nebo zčásti právně vymahatelné nebo se dostanou do rozporu s právními předpisy nebo se pro Emitenta stane protiprávním plnit jakoukoli povinnost podle Emisních podmínek nebo v souvislosti s Dluhopisy a takový stav není napraven do deseti Pracovních dnů (včetně).
(i) Omezení přeměn
Emitent, Ručitel nebo Významná společnost se zúčastní fúze, sloučení, rozdělení, převodu jmění na společníka nebo jiné přeměny či uskuteční změnu své právní formy, nebo prodá či vloží do základního kapitálu jiné společnosti, nebo jakýmkoli způsobem převede, zastaví nebo pronajme, svůj závod nebo jeho podstatnou část (Přeměna) s výjimkou Přeměn v rámci Skupiny včetně Povolené restrukturalizace, kdy v důsledku Přeměny nedojde k, ani nebude hrozit, Změna ovládání, Zcizení významné společnosti či jakýkoliv Případ porušení.
(j) Ukončení Ručení
Ručení (včetně případného nového ručení, které je co do obsahu a formy srovnatelné s původním ručením) zanikne nebo přestane být kdykoliv a z jakéhokoliv důvodu platné a účinné a Emitent nezajistí vystavení nového ručení, které je co do obsahu a formy srovnatelné s původním ručením ani do pěti Pracovních dnů od okamžiku zániku platnosti a účinnosti nebo Emitent nebo Ručitel namítne
nebo se dovolá neplatnosti či neúčinnosti Ručení (včetně případného nového ručení, které je co do obsahu a formy srovnatelné s původním ručením).
(k) Nezřízení či zrušení zajištění
Nedojde ke zřízení Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění za podmínek a ve lhůtách určených v článku 4.7 Emisních podmínek a toto porušení není napraveno nejpozději dva Pracovní dny poté, kdy k porušení došlo nebo (po zřízení Zajištění) nebudou zástavní práva v rámci Zajištění zástavními právy prvního pořadí, Zajištění zanikne nebo přestane být kdykoliv a z jakéhokoliv důvodu platné a účinné a Emitent nezajistí zřízení nového zajištění, které je co do obsahu a formy srovnatelné s původním Zajištěním ručením ani do deseti Pracovních dnů od okamžiku zániku platnosti a účinnosti, nebo Emitent, kterýkoliv Ručitel nebo kterýkoliv Zástavce namítne nebo se dovolá neplatnosti či neúčinnosti Zajištění, a to vždy pouze pokud nedovolují Emisní podmínky jinak.
(l) Kotace dluhopisů
Dluhopisy nebudou nejpozději k 15. dubnu 2021 přijaty k obchodování na Regulovaném trhu BCPP nebo jiném regulovaném trhu, který Regulovaný trh BCPP nahradí (popř. na obdobném trhu nástupce BCPP) nebo kdykoli po tomto datu přestanou být cennými papíry přijatými k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.
může každý Vlastník dluhopisů (Žadatel), podle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi
a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (Oznámení o předčasném splacení) požádat
o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úrokového či jiného výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1, a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem) splatit za podmínek článku 9.2.
Splatnost předčasně splatných dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem Vlastníkovi dluhopisů se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, kdy bylo Vlastníkem dluhopisů doručeno Emitentovi na adresu Určené provozovny Oznámení o předčasném splacení (Den předčasné splatnosti dluhopisů), ledaže příslušný Případ porušení byl napraven před tímto doručením nebo Oznámení o předčasném splacení bylo vzato zpět v souladu s článkem 9.3.
Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být Vlastníkem dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny nejpozději tři Pracovní dny předtím, než se příslušné částky stávají splatnými podle předchozího článku 9.2. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
Další podmínky předčasného splacení dluhopisů
Pokud ustanovení článku 9 nestanoví jinak, pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se
obdobně použijí ustanovení článku 7.
10 Promlčení
Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím deseti let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
11 Administrátor a kotační agent
Administrátor
11.1.1 Určená provozovna
Administrátorova určená provozovna (Určená provozovna) je na následující adrese: J&T BANKA, a.s.
Sokolovská 700/113a
186 00 Praha 8 – Karlín
11.1.2 Další a jiný administrátor a jiná určená provozovna
Emitent je oprávněn kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb za předpokladu, že taková změna nebude mít vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů. Změnu Administrátora nebo Určené provozovny nebo určení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14. Tato změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 dnů ode dne oznámení, ledaže je v ní stanoveno pozdější datum účinnosti. Avšak jakákoli změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 dnů před Dnem výplaty jakékoli částky v souvislosti s Dluhopisy nebo po něm, nabude účinnosti 30. dnem po Dni výplaty. Pokud by změna Administrátora nebo Určené provozovny měla vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů, rozhodne o ní Schůze v souladu s článkem 12.
11.1.3 Vztah administrátora k vlastníkům dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Xxxxxxx s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.
Kotační agent
11.2.1 Další a jiný kotační agent
Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta.
11.2.2 Vztah kotačního agenta k vlastníkům dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s Kotačním agentem uzavřené mezi Emitentem a Kotačním agentem (jiným než Emitentem) jedná Kotační agent jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
12 Schůze a změny emisních podmínek
Působnost a svolání schůze
12.1.1 Právo svolat schůzi
Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (Schůze) pouze v případech:
(a) stanovených Emisními podmínkami, platnými právními předpisy a v souladu s nimi,
(b) kdy Emitent Schůzi nesvolal, přestože měl povinnost tak učinit v souladu s článkem 12.1.2, a
(c) kdy je konání Schůze předpokládáno v článcích 3.9 nebo 3.10.
Agent pro zajištění je povinen bez zbytečného odkladu svolat na náklady Emitenta Schůzi v každém z následujících případů:
(a) Emitent Schůzi nesvolal, přestože měl povinnost tak učinit podle článku 12.1.2 písm. (i) až (ii), a
(b) konání Schůze předpokládáno v těchto Emisních podmínkách nebo aplikovatelných právních předpisech.
V případech, kdy je Schůze svolána Agentem pro zajištění, je Emitent povinen poskytnout Agentovi pro zajištění veškerou součinnost.
Svolavatel, pokud jím je Agent pro zajištění, Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o svolání Schůze podle článku 12.1.4 (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání výpisu z evidence Emise (tj. dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na Schůzi), a (ii) uhradit Administrátorovi zálohu na jeho náklady související s přípravou a konáním Schůze (podmínky
(i) a (ii) jsou předpokladem pro účinné svolání Schůze).
12.1.2 Schůze svolávaná Emitentem
(i) návrhu změny Emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních podmínek dle Zákona o dluhopisech vyžaduje (Změna emisních podmínek),
(ii) že nastaly důvody, pro které může dojít nebo došlo k ukončení činnosti Agenta pro zajištění podle Xxxxxxx s agentem pro zajištění (Ukončení činnosti agenta pro zajištění),
přičemž tyto situace se považují za změny zásadní povahy ve smyslu ustanovení § 21 odst. 1 Zákona o dluhopisech (Změna zásadní povahy),
(b) Emitent je dále povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případě:
(i) kdy je svolání a konání Schůze Emitentem vyžadováno v článku 3.4 a 3.5,
(ii) , že došlo k Případu porušení,
přičemž tyto situace se nepovažují za změny zásadní povahy ve smyslu ustanovení § 21 odst. 1 Zákona o dluhopisech.
(c) Emitent je dále oprávněn svolat Schůzi v nutných případech zejména nikoliv však výlučně k navržení společného postupu, pokud by podle jeho názoru mohlo dojít k Případu porušení.
(d) Emitent není povinen svolat Schůzi v jiných případech.
12.1.3 Náklady na organizaci, svolání a konání Schůze
Náklady na organizaci, svolání a konání Schůze hradí svolavatel, ledaže jde o případ, kdy Emitent porušil svou povinnost svolat Schůzi, přičemž v takovém případě hradí náklady na organizaci, svolání a konání Schůze vždy Emitent. Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám.
12.1.4 Oznámení o svolání schůze
Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 14, a to nejpozději 15 dnů před dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Agent pro zajištění, Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen (jsou povinni) ve stejné lhůtě doručit oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) určené Emitentovi a doručené Administrátorovi do Určené provozovny, přičemž Emitent zajistí uveřejnění takového oznámení na svých internetových stránkách xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/ v sekci Dluhopisy . Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů názvem Dluhopisu, Datem emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž datum konání Schůze musí připadat na Pracovní den a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku 12.1.2, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) Rozhodný den pro účast na schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
Osoby oprávněné účastnit se schůze a hlasovat na ní
12.2.1 Osoby oprávněné účastnit se schůze
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze (i) Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Emise vedené Centrálním depozitářem a je uveden ve výpisu z evidence Emise ke konci sedmého dne před datem příslušné Schůze (Rozhodný den pro účast na schůzi), nebo (ii) osoba, která Administrátorovi poskytne potvrzení od správce, na jehož účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, o tom, že k Rozhodnému dni pro účast na schůzi byla Vlastníkem dluhopisů a že Dluhopisy držené touto osobou jsou evidovány na účtu správce z důvodu jejich správy (Osoba oprávněná k účasti na schůzi). Potvrzení podle předchozí věty musí být písemné (s úředně ověřenými podpisy) a v souladu s požadavky Administrátora ohledně obsahu i formy. Pokud je správce právnickou osobou, Administrátor je oprávněn požadovat, aby k tomuto potvrzení byl přiložen originál nebo úředně ověřená kopie výpisu správce z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než tři měsíce před datem příslušné Schůze. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se nepřihlíží.
12.2.2 Hlasovací právo
Počet hlasů náležejících Osobě oprávněné k účasti na schůzi odpovídá poměru nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, které vlastní k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkové nesplacené jmenovité hodnoty Emise k Rozhodnému dni pro účast na schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3, není spojeno hlasovací právo. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) hlasovat.
Plná moc udělená Vlastníkem dluhopisů jakémukoli zmocněnci musí být v písemné formě a jeho podpis musí být úředně ověřen. Pokud je Vlastník dluhopisů právnickou osobou, Administrátor bude po fyzické osobě, která je oprávněna Vlastníka dluhopisů zastupovat na Schůzi na základě plné moci či jinak, požadovat originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu Vlastníka dluhopisů z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než tři měsíce před datem příslušné Schůze.
12.2.3 Účast dalších osob na schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků dluhopisů podle článku 12.3.3 (není- li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi), hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem a Agent pro zajištění.
V případě, že je Schůze svolaná Agentem pro zajištění, konána z důvodu, který se Agenta pro zajištění týká nebo v jiném případě, kdy je vyžadována jeho přítomnost zákonem nebo těmito Emisními podmínkami (včetně článku 2.4), je Agent pro zajištění povinen se Schůze zúčastnit.
Průběh schůze; rozhodování schůze
12.3.1 Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž nesplacená jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3, se pro účely usnášeníschopnosti Schůze nezapočítávají. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nepřihlíží se k jeho hlasům, je-li současně Osobou oprávněnou k účasti na schůzi. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů a Osobách oprávněných k účasti na schůzi v souladu s Emisními podmínkami.
12.3.2 Předseda schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Agentem pro zajištění, Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Agentem pro zajištění, Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.
12.3.3 Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se Zákonem o dluhopisech oprávněn (i) uplatňovat ve prospěch všech Vlastníků dluhopisů práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a (iii) činit ve prospěch všech Vlastníků dluhopisů další jednání a chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu podle rozhodnutí Schůze. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. Případná smlouva o ustanovení společného zástupce bude veřejnosti přístupná na internetových stránkách Emitenta uvedených v článku 14.
12.3.4 Rozhodování schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článků 3.10(c), 4.1, 9.1 nebo 12.1.2(a)(i) až 12.1.2(a)(iii), nebo (ii) volí a odvolává společný zástupce, je třeba Kvalifikované většiny. Pokud nestanoví zákon či tyto Emisní podmínky jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi.
12.3.5 Odročení schůze
Pokud do jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není usnášeníschopná, bude bez dalšího rozpuštěna. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek podle článku 12.1.2, usnášeníschopná do jedné hodiny od stanoveného začátku, svolá Emitent nebo jiný svolavatel Schůze, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů od původního termínu. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání bude Vlastníkům dluhopisů oznámena nejpozději do 15 dnů ode dne původního termínu Schůze. Náhradní Schůze rozhodující o Změně emisních podmínek podle článku 12.1.2 je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost podle článku 12.3.1.
Některá další práva vlastníků dluhopisů
12.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením schůze
Pokud Schůze (i) souhlasila se Změnou zásadní povahy podle článku 12.1.2, (ii) nebo v rámci svého rozhodování na základě článku 3.5 nerozhodla o předčasném splacení Dluhopisů a zároveň nerozhodla
o prodloužení lhůty ke zřízení Zajištění a Zajištění do dne konání Schůze nevzniklo, Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu ze Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (Žadatel), je oprávněna požadovat vyplacení dosud nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, jakož i poměrného úrokového výnosu, pokud Dluhopisy po konání Schůze následně nepřevede. Žadatel musí toto právo uplatnit do 30 dnů od zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12.5 písemnou žádostí (Žádost) určenou Emitentovi a doručenou Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak toto jeho právo zaniká. Výše uvedené částky jsou splatné do 30 dnů po doručení Žádosti Administrátorovi (Den předčasné splatnosti dluhopisů).
Pokud Schůze nesouhlasila se Změnou zásadní povahy s výjimkou změny Emisních podmínek podle článku 12.1.2(a)(i), tj. kdy souhlas Schůze s jejich změnou vyžaduje zákon, může Schůze současně rozhodnout, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s rozhodnutím Schůze, může Vlastník dluhopisů požadovat vyplacení dosud nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byl vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, přičemž Dluhopisy není oprávněn od tohoto okamžiku převést, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami. Toto právo musí být Vlastníkem dluhopisů uplatněno do 30 dnů ode dne zpřístupnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12.5, a to Žádostí určenou Emitentovi a doručenou Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky jsou splatné v Den předčasné splatnosti dluhopisů, tj. 30 dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi.
12.4.2 Náležitosti žádosti
V Žádosti je nutné uvést počet Dluhopisů, o jejichž předčasné splacení se žádá a majetkový účet. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musejí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7.
Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, do 30 dnů od konání Schůze zápis obsahující závěry Schůze, zejména přijatá usnesení. Pokud svolavatelem Schůze je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, musí být zápis nejpozději do 30 dnů od konání Schůze rovněž doručen Emitentovi a Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat, dokud neuplyne promlčecí doba pro uplatnění práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 dnů od konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 14. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy podle článku 12.1.2, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutích Schůze pořízen notářský zápis s uvedením jmen Osob oprávněných k účasti na schůzi, které hlasovaly pro přijetí usnesení, a počtů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
13 Změny emisních podmínek
V případech vyžadovaných zákonem lze Emisní podmínky měnit pouze se souhlasem Schůze. Změna Emisních podmínek vždy vyžaduje souhlas Emitenta. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že změna Emisních podmínek v rozsahu požadovaném ČNB v rámci řízení o schválení Prospektu nevyžaduje souhlas Schůze v rozsahu, ve kterém jde o změnu přímo vyvolanou změnou právní úpravy nebo o změnu, nebo která se netýká postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů.
14 Oznámení
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxx.xx v sekci Dluhopisy. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění oznámení podle Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za uveřejněné splněním postupu podle příslušného právního předpisu. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum prvního uveřejnění.
15 Rozhodné právo, jazyk a rozhodování sporů
Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se řídí a budou vykládány v souladu s právními předpisy České republiky.
Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, popř. dalšími subjekty zúčastněnými na Emisi, v souvislosti s Dluhopisy (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti) je výlučně Městský soud v Praze, ledaže v daném případě není dohoda o volbě místní příslušnosti soudu možná a zákon stanoví jiný místně příslušný soud.
16 Definice
Pojmy definované v jednotném nebo množném čísle mají v těchto Emisních podmínkách stejný význam,
i pokud jsou použity v množném, respektive jednotném čísle.
Nad rámec pojmů již definovaných v textu Emisních podmínek mají pro účel Emisních podmínek následující pojmy níže uvedený význam:
BCPP znamená společnost Burza cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 471 15 629, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1773.
Centrální depozitář znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp.
zn. B 4308.